EX-10.1

展品10.1

[訂購協議表格]

本訂購協議（以下簡稱“本協議”訂購協議2024年8月[__]日（以下簡稱“本日”生效日期大西洋沿岸收購公司II（以下簡稱“本公司”薪酬”), 並簽署者（認購人”).

鑑於發行人Abpro Corporation，一家特拉華州公司（權益代理”), 以及Abpro Merger Sub Corp，一家發行人的全資子公司（合併子公司”), 簽署了那份名為Business Combination Agreement的文件（Combination Agreement根據該協議的條款和條件，Merger Sub將與公司合併並成為Issuer的全資子公司（“交易”);

鑒於，在交易中，某些其他機構“獲准投資者”（如《1933年證券法》第501條修訂規定的那樣定義的概念）（“證券法”）或“合格之機構買家”（根據《證券法》第144A條之定義）（每位這樣的機構“獲准投資者”或“合格之機構買家”，一位“其他訂閱用戶數”），可能與Issuer簽訂與本訂閱協議大致相同的訂閱協議，根據該訂閱協議，這些其他訂閱用戶數同意在結算日，按照股份購買價格向Issuer訂閱並購買Series A股（“其他訂閱協議”).

鑒於上述及雙方的相互陳述、保證和契約，並謹遵守本文所載的條件，並擬要藉此在法律上受到約束，各方在此同意如下：

1. 訂閱根據本條款和條件，訂閱人同意訂閱並購買，而發行人同意發行並出售給訂閱人，支付購買價款後，所得的股份（該訂閱和發行，即「訂閱”).

2. 結束.

a. 在滿足或免除所列條件[ 第2(c)、(d)和(e), the closing of the Subscription contemplated hereby (the “結束”) shall occur on the date of, and at a time immediately prior to, the closing of the Transaction (such date, the “結束日期”). Not less than ten (10) business days prior to the date the Company reasonably expects the Closing Date to occur (the “Scheduled Closing Date”), the Issuer shall provide written notice to Subscriber (the “Closing Notice）。結束通知應包含發行人的電匯帳戶指示，用於由發行人開立的第三方託管代理（下稱“托管代理”指定）的託管賬戶（下稱“托管賬戶”）。在計劃截止日期前至少五（5）個工作日（除非經發行人書面同意或訂閱用戶通知了與交易文件有關的任何問題，該問題將對訂閱用戶產生重大不利影響），訂閱用戶應通過美元電匯將所扣購的已獲股票的現金部分即時可用資金匯入托管賬戶。電匯應確認訂閱用戶的身份，除非發行人和托管代理另有協議，資金應從訂閱用戶名下的一個賬戶進行匯出。在交割完成後，發行人應向托管代理提供指示，要求將托管賬戶中的資金轉移到發行人名下，並將已獲股票無擔保地交付給訂閱用戶，不受任何抵押權或其他任何限制（但不包括根據州或聯邦證券法產生的限制或被訂閱用戶產生的限制），以電子記錄方式按照2(b)條（下文參見）的規定。如果在計劃截止日期後的三（3）個工作日內未完成結束，或者如果結合協議終止，發行人應立即（但不遲於此后兩（2）個工作日內）將扣購價款退還給訂閱用戶。即使交割未能在計劃截止日期上發生，也不會終止本訂閱協議，也不會免除任何一方按本訂閱協議的協議自負擔保責任，包括在發行人提供新的結束通知後訂閱用戶購買所扣股票的責任。對於本訂閱協議，”工作日“的定義是指在紐約、紐約和韓國共和國，既不是法定假日，也不是商業銀行依法或法規要求普遍停業的日子。託管賬戶托管代理託管代理托管代理

b. 在結束日期，需滿足或放棄以下第2(c)、(d)和(e)條款中規定的條件，且該條件並不影響在結束日期滿足或放棄此類條件的要求，發行人應以記分簿形式交付（或使交付）已收購股份，且完全不受任何抵押或其他限制（但不包括根據州或聯邦證券法發生的那些限制），登記在認購人（或根據其交付指示的提名人）的名義下，或者根據認購人指定的代管人的名義交付。每筆已收購股份的記分簿條目應當包含類似以下形式的註記：第2(c)、(d)和(e)條款（除了其性質上是在結束日滿足但不影響此類條件在結束日需滿足或放棄的那些條件）的滿足或放棄，結束則需交付（或造成交付）已收購股份以記分簿形式，完全不受任何抵押或其他任何限制（但不包括根據州或聯邦證券法發生的那些限制），以認購人（根據其交付指示）的名義下，或根據認購人指定的代管人的名義，交付。每筆已收購股份的記分簿條目應當包含類似以下形式的註記：在結束日期，按照資歷或獲得放棄本協議各方規定的條件（但不影響這些條件需在結束日期滿足或放棄的要求），發行人應交付（或導致交付）已收購股份，採用記分簿形式，毫不設限地，沒有任何抵押或其他限制（但不包括根據州或聯邦證券法所產生的限制），登記在認購人（或根據其交付指示）的名下，或者根據認購人指定的保管人的名下，情況而定。每一筆已收購股份的記分簿條目應當含有接近以下的註記：

本證券並未根據1933年美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，未經該等註冊或根據免豁條款，不得在沒有註冊或免豁情況下轉售或轉讓。

c. 結束應根據以下條件的結束日期的滿足或放棄：

（i）發行人應已簽署股本信用額度（“ELOC”）協議，其金額應能保證ELOC、本認購協議和其他認購協議提供的資金總額不少於30,000,000美元，並且在結束日期後90天，發行人不得以低於每股3.33美元的價格發行任何A系列股份；

（ii）未發生並持續暫停在任何司法管轄區銷售或交易或交易購買A系列股份的合格資格，或開始或威脅進行任何此類目的的程序。

(iii) 在交易中，發行人在納斯達克的初次上市申請已獲批准；

(iv) 未有任何政府機構制定、發布、頒布、執行或下達任何判決、命令、法律、規則或法規（無論是臨時的、暫定的還是永久的），而該等政策目前有效並對本次交易的完成具有使其非法或以其他方式防止或禁止執行本次交易的效力，亦未有任何政府機構曾以書面形式發出威脅，威脅要提起程序以加以阻止或禁止；且

(v) 本次交易完成的關閉條件，包括發行人股東和監管機構的所有必要批準（如有）已經滿足或豁免，但不包括只能在交易關閉時滿足的條件，但須滿足該等條件於交易關閉時。

d. 交割還應受買方滿足或豁免的條件，包括交割日期：

(i) 發行人應在交割日或交割前在本次認購協議所要求的所有盟約、協議和條件上，已經以所有實質方面履行、滿足並遵守；

(ii) 發行人在本次認購協議中所含的所有陳述和保證，從實質方面上對所有事實屬實和正確（除了在重要性或重大不利影響（如下所定義）方面有所限制的陳述和保證，該等陳述和保證應在交割日時全部屬實），且交割將構成發行人就在交割日所含的各項陳述、保證和協議再次給予確認（除了特別指明作為較早日期的陳述和保證，該等陳述和保證應在該早日時從實質方面屬實和正確）。

(iii) 未發生任何修訂、修改或豁免組合協議的情況，該情況合理可預期將實質上且不利地影響認購人或發行人根據本認購協議合理期望獲得的經濟利益，包括但不限於，對於發行人或公司有關財務狀況或未清償債務的任何重大修訂或豁免。

e. 結束也將受到發行人滿足或放棄以下條件的影響，即在結束日期：

(i) 認購人應已全面履行、滿意並符合本認購協議要求的所有擔保、協議和條件，以在結束日或之前履行、滿意或符合；和

(ii) 認購協議中認購人所包含的所有陳述和保證應在結束日期時在所有重大方面屬實並正確（非就重大性或重大不利影響（如下文所定）作為限制條款的陳述和保證，該陳述和保證應在所有方面屬實），並結束的實施將構成認購人在結束日期重新確認本認購協議中認購人的每一個陳述、保證和協議（除了明確作為早前日期陳述和保證的，該等陳述和保證應在該等早前日期時在所有重大方面屬實並正確）。

f. 在結束時，認購人將收到每一個已收購股份的額外兩（2）股A類股。

g. 在結束時，本方將執行並交付附加文件，並採取所需的其他行動，作為本認購協議所預期消費認購的實用和必要的行動。

3. 發行人的陳述和擔保發行人聲明并保證截止日期時：

a. 發行人已依法成立，且在截止日期時依德拉華州法律有效存續為一家合法成立的公司，具有公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，從事其目前的業務，並根據本認購協議進行簽署和履行其義務。

b. 已妥善授權取得股份，在根據本認購協議的條款全額支付並交付給認購人時，該獲得的股份將被有效發行，全部已付款且已支付而且不需要分期付款的且不受任何留置權或其他限制的限制（除非（除依州或聯邦證券法律或本協議中所載的情形外），並且未侵犯發行人的章程和公司法或德拉華州法律設立的任何優先購買或類似權利。

c. 本認購協議、其他認購協議和組合協議（統稱“交易文件發行人已經得到適當的授權，並已按照各自的條款對發行人進行了執行和交付，除非受（i）破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、停止清償或其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律，以及（ii）無論是在法律上還是在衡平法上考慮的公平原則所限制或影響。

d. 發行人簽署和交付交易文件，並履行交易文件下的義務，包括發行和出售被收購股份以及完成本協議所述的其他交易，不會與任何條款或規定相衝突或違反，也不會構成違約，並不會根據（i）任何債券、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可或發行人是當事方或受發行人約束或發行人財產部分受制的其他協議或文件的條款，創設或施加對發行人財產或資產中的任何一項施加或課加任何留置權、抵押權或負擔，這可能會合理預期單獨或整體對業務和資產構成重大不利影響。

發行人的財務狀況、股東權益或營運成果（以下簡稱“發行人”）不會對本 Subscription Agreement 的條款全部必要導致任何實質性不利影響或對證券造成重大影響，亦不會對持有本 Subscription Agreement 的有效性或發行人依本 Subscription Agreement 的條款全部必要履行法律授權後果造成實質性影響，並具有合法性；（ii）發行人各類組織文件；或（iii）任何有司法管轄權的國內外法院或政府機構或機構之判決、命令、規則或規例，或任何具有重大不利影響或可能對發行人或其財產產生實質性不利影響的國內外政府機構或機構的法律，或任何具有重大不利影響的其他條款並不會對發行人的財務狀況、股東權益或營運成果造成重大不利影響，亦不會對持有本 Subscription Agreement 的有效性或發行人依本 Subscription Agreement 的條款全部必要履行法律授權後果造成實質性影響。重大不利影響無情形會對發行人的財務狀況、股東權益或營運成果造成重大不利影響，或對持有本 Subscription Agreement 的有效性或發行人依本 Subscription Agreement 的條款全部必要履行法律授權後果造成實質性影響，除非本 Subscription Agreement 的條款全部必要在閉市日期之前得到有效豁免。

e. 發行人未發布任何由其發行或受其影響的證券或工具，包含防止稀釋或類似條款的，將因以下情形而觸發（i）已發行的收購股份或（ii）根據各個其他 Subscription Agreement 發行的 A 系列股票，除非這些情形已經或將於閉市日期之前經過有效豁免。

f. 發行人目前並未違反 (且沒有事件發生，該事件經過通知或時間或二者都發生將構成一種違反) 發行人的各類組織文件、任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、許可證、特許經營權或執照，使發行人的財產或資產受約束，另外也不違反任何有司法管轄權的國內外法院或政府機構或機構的法律、命令、規則或規例，除了在情況（ii）和（iii）下可能存在未能合法後果且產生或未來會發生個別或合計的實質不利影響。

發行人在執行、交付和履行本認購協議（包括但不限於發行已獲取的股份）時，不需要獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發布任何通知或進行任何申報註冊，除了（i）向美國證券交易委員會（“"交易所") 提交登記聲明（如下所定義），(ii)根據適用的州或聯邦證券法所要求的申報要求，(iii)根據","9(n)","的要求進行申報，(iv)納斯達克全球市場（“"交易所"）要求的，包括與獲取股東批准有關的申報，以及(v)未能獲得上述同意、豁免、授權、命令、通知、申報註冊的影響，不會合理預期產生重大不利影響。」提交給美國證券交易委員會（「第9（n）9（n）納斯達克納斯達克全球市場

h. 發行人的授權股本包括(i) 1億股A系列普通股，(ii) 1000萬股B系列普通股，以及(iii) 100萬股優先股，每股面額為0.0001美元。根據本認購協議的日期，已發行和流通的A系列普通股為8,167,390股，B系列普通股為1股，全部都是有效發行、完全支付和兌現。不可評估的。

i. 截至本認購協議日期，發行人尚未收到任何來自政府機構的書面通信，該通信聲稱發行人未遵守或違反任何適用法律，除非這種不遵守、違約或違反不會合理預期地對發行人造成重大不利影響。非遵守、預設或違反不會個別或總體上合理預期對其造成重大不利影響。

j. 發行和流通的A系列股票已根據12(b)登記。第12(b) 根據1934年修訂的證券交易法案（以下簡稱“法案”，並且在納斯達克上市交易）。除非在發行人的SEC文件（如下所定義）中披露，否則發行人不知曉納斯達克或委員會對於該實體對A系列股票進行註銷或禁止或終止在納斯達克上市的任何意向進行任何訴訟、訴訟、訴訟程序或調查的威脅。發行人未採取任何旨在終止交易法案下A系列股票的註冊的行動。證券交易所法案k. 在Subscriber在此認購協議中預期的方式向發行人購買的Acquired Shares方面，假設Subscriber在以上所述的“代表和保證”中所說的屬實，則無需根據“證券法”為Acquired Shares的發行人提供的供售而要求註冊。

），“並在納斯達克上市交易。沒有訴訟、訴訟、訴訟程序或調查正在進行，也沒有對發行人進行威脅，根據發行人的知識，所以納斯達克或委員會打算註銷A系列股票或禁止或終止A系列股票在納斯達克上市，其披露在發行人的SEC文件中（如下所定義）。發行人未採取任何旨在終止交易法案下A系列股票的註冊的行動。第 4k. 假設發行人對Subscriber在上述“表述和保證”中所作的陳述和擔保屬實，則根據證券法的規定，不需要為發行人向Subscriber提供Acquired Shares的發售而進行註冊。

l. 發行人或任何代表其行事的人均沒有參與或不會參與任何有關任何發售或出售收購股份有關的一般招募或一般廣告形式（在證券法例第 D 條的意義下）。

m. 省略

n. 發行人有向訂戶提供（包括通過委員會的 EDGAR 系統）發行人自成立以來向委員會提交每份表格、報告、聲明、時間表、招股書、代表委任、註冊聲明及其他文件 (如有) 的副本首次登記 A 系列股份（」SEC 文件」)，哪些證券交易委員會文件（截至其各自的提交日期）在所有重大方面都符合適用於 SEC 文件的交易法規以及根據該委員會公布的規則和規例，適用於 SEC 文件。根據交易法提交所提交的 SEC 文件（除非任何 SEC 文件中包含的信息已被取代的程度除外由以後及時提交的 SEC 文件），其中包含，當根據下述情況提交任何重大事實的不真實聲明，或忽略說明需要在該文件中註明的重大事實或在其中作出聲明必要的重大事實時它們是製作的，不會誤導；提供，就發行人就該交易或其任何其附屬公司所包含在任何 SEC 文件中提交或作為該交易的附屬公司提交的代表聲明，根據發行人知道，本句中的陳述和保證作出。除了發行人的 SEC 文件中所述之外，發行人已及時提交每份報告、聲明、時間表、招股章程及登記聲明發行人自成立以來必須向歐洲委員會提交申請。委員會職員就任何證券交易委員會文件發出的評論信中，沒有任何重大的未解決或未解決的意見。

o. 除了沒有或合理預期單獨或總計出現重大不利性的事項除外因此，沒有 (i) 任何政府機構或仲裁人對發行人未償還未償還的任何政府機構或仲裁員對發行人的判決、法令、命令、裁決或命令，或根據發行人知悉，沒有任何處理的訴訟、判決或命令。

p. 除了向阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門的布魯克林資本市場的配售費用除外出售及出售已購股份的代理人（以此身份，」安置代理」)，發行人並沒有支付任何有關的經紀費、查詢費或其他佣金或類似費用，亦無義務支付其發行及出售收購股份，包括向發行人的任何股東或附屬公司支付任何費用或佣金，以避免任何疑問。

4. 訂戶聲明和保證。訂戶聲明並保證截至截止日期：

a. 訂戶已成立或註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在良好的地位或成立，具有必要的實體權力和權力，以簽訂、交付和履行本認購協議下的義務。

b. 本訂閱協議已經由訂戶正確授權、執行和交付。本訂閱協議是可執行的根據其條款對付訂戶，除非受 (i) 破產、破產、欺詐轉讓、重組、暫停或其他與債權利有關或影響債權利的法律限制或其他法律影響一般而言，以及 (ii) 公平原則，無論在法律或公平方面考慮。

c. 訂戶的執行和交付認購協議，以及認購人履行本認購協議下之義務，包括購買已購股及完成本文所述的其他交易，並不會產生衝突或導致違反或違反任何條款或條文，或根據條款構成違約，或導致根據條款對訂戶的任何財產或資產產生或徵收任何抵押、費用或擔保 (i) 任何簽約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、授權或其他合約或文書，或訂閱者所承諾的任何財產或資產所受的協議或文書，合理預期對訂戶整體的業務、物業、財務狀況、股東權益或營運業績產生重大不利影響（a」訂閱者材料不良效果」) 或有重大影響訂戶在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權力；(ii) 訂戶的組織文件；或 (iii) 任何法規或任何任何判決、命令、規則或

依照法院或具有管轄權的任何國內或國際政府機構或機構的規定，這可能合理地對訂戶或訂戶的財產產生重大不利影響或在法定授權方面在各方面合規。

d. 訂戶（i）符合《證券法》第144A條規定的“合格機構買家”（Qualified Instituional Buyer）或“機構認可投資者”（Accredited Investor）（在《證券法》第501段(a)條規定的意義下）的要求，並在該要求上滿足相應的規定。附表A，（ii）只為自己的帳戶購買Acquired Shares，而不是為他人的帳戶購買Acquired Shares，或者如果訂戶出於信託或代理人身份購買Acquired Shares，則每個此類帳戶的所有人都是“合格機構買家”（如上所定義）並且訂戶對每個此類帳戶擁有全面的投資自由裁量權，以及對每個此類帳戶的所有人代表就此作出確認、陳述和協議的完整權力和權限，并且，（iii）訂戶不是出於對Acquired Shares的銷售或發行與證券法相違背的目的而購買Acquired Shares。附表A 訂戶已填寫以下簽名頁面，并且其中的信息準確完整。訂戶不是為了特定目的而成立的實體，以便購買Acquired Shares。

e. 訂戶了解Acquired Shares的發行是不涉及《證券法》所規定的任何公開發行的交易，並且Acquired Shares未根據《證券法》進行註冊。訂戶了解未經根據《證券法》有效註冊聲明的Acquired Shares，不得轉售、轉讓、贖回或以其他方式處置，除非（i）向發行人或其附屬機構，（ii）向非美國人士。根據《美國證券法》規定，（一）在美國境外發生的根據《證券法》條例S下的交易或銷售，（二）根據《證券法》第144條規定進行的交易，且滿足所有相關條件，（三）根據《證券法》的其他適用豁免（包括但不限於根據私人轉售進行的轉售），自該證券登記要求免除（包括且不限於根據《證券法》144A條規定進行的轉售）的限制，註冊證書或電子記錄應包含相應的註記。購買方承認，所購的證券無法根據根據《證券法》144A條進行轉售。購買方明白且同意所購證券將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制的存在，可能無法輕易轉售所購證券，且可能需要承擔無限期的金融風險。購買方明白，在進行任何所購證券的報價、再銷售、抵押或轉讓之前，被建議諮詢法律顧問。根據本協議，轉讓的定義為任何直接或間接的轉讓、贖回、處分或貨幣化，包括但不限於任何衍生交易。所謂的購買方明白且同意向發行人直接購買所購證券。購買方進一步確認，除了本認購協議中包含的那些明示或暗示的陳述、保證、承諾和協議之外，發行人或其任何董事或高級主管並未向購買方作出任何明示或暗示的陳述、保證、承諾和協議。¹⁄₂f. 購買方明白且同意是直接從發行人購買所購證券。購買方進一步承認，發行人或其官員或董事並未向購買方作出任何明示或暗示的陳述、保證、承諾和協議，除了本認購協議中包含的那些陳述、保證、承諾和協議。

g. 購買方購買並持有所購證券不構成或導致

非豁免根據1974年修訂的《員工退休收入安全法》第406條，以及1986年修訂的《內部收入法典》第4975條（以下簡稱“該法”），本禁止交易，或根據任何適用的相似法律。編碼h. 関連する法律に違反する取引。

h. 購入対象となる株式を購入する決定を下すにあたり、購入者は独自の独立調査にのみ依拠していることを表明する。これを限定することなく、購入者は、プレースメントエージェントまたは関連各社、またはその関連各社の役員、取締役、従業員、代理人によって提供された発行者または取得対象の株式について、または取得対象の株式の募集および販売について提供された発言またはその他の情報に依拠していないことを認識し同意する。購入者は、発行者および取引に関連する問題について投資決定を下すに当たり、購入者が必要と認める情報を含め、充分な情報を受け取るために質問をする機会があること、それに対して回答を受け取ることができること、および取得対象の株式に関する投資決定を下すために、それに関連する購入者および購買者の専門アドバイザー（あれば）が必要と認める情報を入手できることを、購入者は表明し同意する。

i. 訂戶完全是通過與發行人或安排代理商的直接聯繫才了解到這些已獲股票的發行，而這些已獲股票是通過訂戶與發行人或安排代理商的直接聯繫才提供給訂戶的。訂戶並未通過其他方式了解到這些已獲股票的發行，也沒有通過其他方式提供給訂戶。訂戶承認發行人聲明和保證這些已獲股票(i) 並未通過任何形式的普通招攬或廣告提供，並且(ii) 並未以涉及公開發行或違反證券法或任何州證券法分發方式提供給訂戶。

j. 訂戶承認其知曉購買和持有這些已獲股票存在重大風險。訂戶在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠對這些已獲股票的投資價值和風險進行評估，並已尋求了訂戶認為有必要作出明智投資決策的會計、法律和稅務建議。

k. 訂戶承認並同意，安排代理商或任何安排代理商的聯屬公司（以及任何該安排代理商或其聯屬公司的董事、職員、員工或代表）並未為訂戶提供關於這些已訂購股票的任何信息或建議，也未必需要或願意提供該等信息或建議。訂戶承認，安排代理商、安排代理商的聯屬公司或各自的董事、職員、員工或代表(i) 對發行人或這些已獲股票的品質並未作出任何陳述，(ii) 可能獲取了與訂戶同意無需向其提供的發行人信息，(iii) 對發行人或這些已獲股票的準確性、完整性或適切性沒有進行獨立調查，(iv) 並未在發行和購買這些已獲股票之前作為訂戶的財務顧問或受託人，(v) 並未為這些已獲股票的發售準備過披露或招股文件。未公開訂戶承認發行人或訂購的股票的代理商（或任何安排代理商的聯屬公司）（或其各自的董事、職員、員工或代表）並未就訂購的股份向訂戶提供任何信息或建議也未必需要或希望提供該等信息或建議。訂戶承認，發行人（i) 沒有對這些已獲購股份和已售出股票的發行人或其品質做出任何陳述，(ii) 可能已獲取有關發行人的信息，訂戶同意無需向其提供該等信息，(iii) 沒有對發行人或這些已獲購股份的資訊的準確性、完整性或足夠性進行獨立調查，(iv) 並未在購買和購買這些已獲股票的問題上作為訂戶的財務顧問或受託人，(v) 並未就這些已獲股票的發售準備披露或招股文件。

l. 單獨或與任何專業顧問一起，訂戶表示並承認訂戶已充分分析並充分考慮對所持股份的投資的風險，並確定所持股份對訂戶而言是一項合適的投資，並且訂戶現在及可預見的將來能夠承擔所持發行者投資的經濟風險的全部損失。訂戶特別承認存在全面損失的可能性。

m. 訂戶理解並同意，沒有聯邦或州政府機構對所持股份的提供作出過任何裁定或支持，也沒有就所持股份的投資的合理性作出任何調查或判斷。

n. 訂戶不是(i) 被美國財政部外國資產控制辦公室管理的特別指定國民和被封鎖人員名單、13599號執行命令名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁辨識名單中的個人或實體，(ii) 屬於或受到控制的人，或代表著被OFAC名單上的人，(iii) 在古巴、伊朗、北韓、敘利亞、烏克蘭克裡米亞地區或任何美國實施禁運或受到重大貿易限制的其他國家或地區，組織、成立、設立、設於、居住或出生於，或是古巴資產管制法規定義的指定國民，31 C.F.R.第515部，或(v) 是 OFAC OFAC名單的非美國人士。擁有殼牌銀行或間接提供銀行業務給非美國人士。殼牌銀行（統稱為“禁止的投資者”). 購買者聲明若是受《銀行保密法》（31 U.S.C. section 5311 et seq.）（簡稱“BSA”）和美國《愛國者法》（2001年修正）監管的金融機構，PATRIOt法案），及其實施細則（總稱為「美國銀行保密法/PATRIOt法案），Subscriber保持了合理的政策和程序以遵守美國銀行保密法/PATRIOt法案的相關義務。Subscriber還聲明，如有需要，它將維持合理的政策和程序，以確保符合OFAC管理的制裁計劃，包括對其投資者進行與OFAC名單的篩查。Subscriber進一步聲明並保證，如有需要，它將維持合理的政策和程序，以確保用於購買Acquired Shares的資金來源合法。

如果Subscriber是受1974年修訂版《員工養老保障法》第一條的影響的雇員福利計劃（以下簡稱「養老計劃」），一個受《稅收法典》第4975條的規定約束的計劃、個人退休賬戶或其他受《內部收入法》第4975條約束的安排，或是政府計劃（根據《雇員退休收入保障法》第3(32)條定義）、教堂計劃（根據《雇員退休收入保障法》第3(33)條定義）、ERISA養老計劃（如《內部收入法》第4(b)(4)條所述）非美國人士。

ERISA) 或其他不受上述條款約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方規定的規定約束，非美國或其他法律或類似 ERISA 或《守則》條文的規定（統稱，」類似法律」)，或其相關資產被認為包括任何此類計劃、帳戶或安排的「計劃資產」的實體（每個，a」計劃」) 根據 ERISA 或《守則》第 4975 條的信託或禁止交易條款的規定下，訂戶聲明並保證（i）發行人及其任何關聯公司（」交易方」) 就其收購及持有收購股份的決定，曾作為計劃的信託人，或被依賴提供意見，並且任何交易方均不得依賴就收購、繼續持有或轉讓收購股份的任何決定作為計劃的信託人；及 (ii) 投資收購股份的決定是根據其建議或指示作出的決定「獨立信託人」（」獨立信託人」) 根據美國聯邦法規第 29 條 C.F.R. 第 2510.3 21 (c) 條的意義，如不時修訂（」信託規則」) 誰是 (A) 獨立於交易方；(B) 能夠獨立評估投資風險，無論在一般情況下，以及有關特定交易和投資策略（在《信託規則》的意義下）相關的投資風險；(C) 就認購人對收購股份的投資而言為受託人（根據 ERISA 及/或本守則第 4975 條），並負責在評估對收購股份的投資時行使獨立判斷；以及 (D) 知道並承認 (I) 任何交易方並沒有承諾就買方或被轉讓人提供公平的投資建議，或以信託人身份提供建議投資收購股份，以及 (II) 交易方對買方對收購股份的投資有財務權益，因其預期收取的費用和其他薪酬而獲得下文所述的交易。

p. 訂閱者在收市時將有足夠的資金支付按照購買價至部分二 (一).

q. 截至本條款日期及截止日期，訂閱者均不適用，也不適用於該訂戶的範圍內他們、其任何直接受益持有人或（只在訂閱者知道的情況下）其間接受益擁有者或其董事、附屬公司或執行官員（與訂戶合併名稱，」受保人士」)，是根據《證券法》（a」）規則第 506 (d) 條所述的任何「惡作者」取消資格取消資格賽事件」)，除第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格賽事外。訂閱者已採取合理的小心決定任何受保人是否屬於取消資格賽事件。認購人購買已購股份將不會使發行人或合併子公司遭受任何取消資格事件。

r. 除證券交易委員會文件中披露的情況外，發行人沒有應付和應付的聯邦、州、縣、本地或外國稅款尚未及時付款。無論是否評估或爭議，發行人都沒有應付的和未繳納的聯邦、州、國家、本地或外國稅。沒有對任何報稅表或報告進行審查或審核任何適用的聯邦、州、本地或外國政府機構。發行人已正確及時提交所需要提交的所有聯邦、州、縣、本地和外國納稅申報表，實際上並沒有豁免適用有關任何年度稅收的限期法規。

5. 額外訂閱者協議。訂閱者特此同意，自本協議簽署之日起，任何訂戶、其控制的附屬公司，或任何人或實體代表訂戶或其控制的附屬公司行事，或根據與訂戶或其控制的任何協議下進行任何協議關聯公司將在收市前就發行人的證券進行任何賣空。為此目的部分 5, “短期銷售」應包括但不限於所有「短銷售」根據《交易所法》根據《SHO 規例》公布的第 200 條所定義，以及所有類型的直接和間接股票承諾（作為主要經紀安排的一部分作為一部分的普通業務承諾除外）銷售合約、期權、買賣、買賣、交換及類似安排（包括以總回報為基礎），以及透過通過銷售和其他交易非美國經紀經紀商或外國受監管經紀人。

6. 註冊權利.

a. 發行人同意，在交易完成後的三十 (30) 個日曆日內（申報日期」)，發行人將向委員會提交註冊聲明（以發行人的成本及支出）註冊聲明轉售已收購股份（」登記聲明」)，發行人須使用其商業合理的努力，以便在提交註冊聲明後盡快宣布生效，

生效日期”); 提供, 但是發放股份的義務取決於訂戶向發行人書面提交有關訂戶、訂戶持有的發行人證券以及發放股份預定處置方法的相關資訊，該資訊應該是發行人要求的合理資訊，以便實現發放股份的登記，並且訂戶應該為該登記而協助簽署發行人要求類似情況下賣出股東的慣例文件，包括允許發行人在任何慣例封閉或類似期間期間推遲和暫停登記聲明的生效或使用； 進一步提供 訂戶在前述事項中不需要執行任何鎖定或類似的協議，或者受到任何限制轉移所得股份的合約限制。為了澄清，發行人未能在申報日期之前提交註冊申報書，或者未能在生效日期前生效該註冊申報書，不得以其他方式免除發行人按照上述所示提交或生效註冊申報書的義務。第 6此外，發行人對於發行人在申報日期之前未提交註冊申報書懈怠的情況，應對甲方承擔賠償責任，不作為罰款，而是作為損害賠償金，金額為每延遲一個工作日，購買價格的百分之二（2%）。在提交註冊申報書之前至少提前五個（5）個工作日，發行人將向乙方提供註冊申報書草稿供審閱。無論如何，除非SEC要求，乙方在註冊申報書中不得被列為法定承銷商。儘管前述，如果SEC以限制註冊申報書中的應由相應持股人進行轉售等的證券法第415條的使用為由，阻止發行人將任何或所有所提議註冊的股份納入註冊申報書，則註冊申報書應該注冊出等於SEC允許的最大數量的所得股份。在這種情況下，將在註冊申報書中命名的每一名銷售股東的所屬股份數量將按比例減少。收到委員會通知註冊申報書已由委員會宣布生效後，發行人在此後的一（1）個工作日內，將根據證券法第424條提交最終招股章程。

b. 在根據本訂閱協議由發行人進行的註冊、認可、免除或遵守的情況下，發行人應根據合理要求，通知甲方該註冊、認可、免除和遵守的狀態。發行人將承擔相應費用：

(i) 除非發行人在此被允許暫停使用作為註冊聲明一部分的說明書，否則要致力於以商業上的合理努力，保持相關註冊，以及發行人確定獲得的任何資格、豁免或符合州證券法的持續有效性，直到以下情況提前結束: (i) 受讓人不再持有任何收購股份或 (ii) 在受讓人持有的所有收購股份在144條款下可以無限制出售的日期，包括但不限於對關聯方進行銷售的任何交易量和方式限制，且不需要發行人符合144(c)(1)條款或144(i)(2)條款的相關公開資訊需求，以及 (iii) 註冊聲明生效日的兩年。根據本合同，發行人必須保持有效的註冊聲明的時間段在此稱為"註冊期限"。(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。.”

(2) 任何委員會對註冊聲明或其中所含的說明書提出的修訂、補充或額外信息的請求。

(3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。

(4)當簽發人收到有關暫停任何司法管轄區中所提及的所購股份的資格以供銷售或個人對此進行起訴或威脅時的通知之日起；以及

(5)根據本認購協議的規定，在須使得報告書或說明書不存在語焉不詳或遺漏必要的重大事實以使得該報告書不誤導的日期上，任何事情的發生需要進行任何更改;

儘管在此有相反的規定，當通知訂閱人發生了列舉於(1)至(5)中的事件時，簽發人除如此通知訂閱人以外不得向其提供簽發人之相關重大非公開信息;

(iii)商業合理努力來儘快取得任何終止使得任何報告書生效之命令;

(iv)在發生上述任何事件時，除非簽發人在此可被許可暫停且已經暫停使用作為報告書一部分的說明書，否則簽發人將在商業上合理的努力下，儘快準備成立報告書補充或補遺，或提交任何其他需要的文件，以使得在此之後交付給包括所購股份的買方之報告書不包含任何不實之重大事實或遺漏任何有必要使得根據在當時狀況下進行修改之陳述不誤導的重大事實;

(v) 盡商業上合理努力，致力於將所有收購股份列入發行人發行的A系列股票所在的證券交易所或市場，如果有的話；

(vi) 盡商業上合理努力，採取所有其他必要步驟，以達成本協議所預期的收購股份註冊，並使訂閱者能夠根據144條規定賣出收購股份；

(vii) 在根據證券法第144條或注冊聲明銷售收購股份時，對發行人的過戶代理人提出的上述註記（註冊聲明中所述）採取措施；第2(b) 如果根據證券法第144條或註冊聲明銷售收購股份，則在訂閱者的要求下，發行人應立即使其過戶代理人移除上述註記。與此同時，如發行人的過戶代理人要求，發行人將迅速向其過戶代理人提交律師意見書，以及任何其他必需的授權、證明和指示，這些授權、證明和指示授權並指示過戶代理人發行該等收購股份而不帶任何此類註記。

c. 雖然此訂閱協議中有相反的條款，但如果發行人或其子公司正在進行的交易仍在談判中或尚未完成，或已發生一個根據合理的法律顧問建議，發行人的董事會合理地相信這個談判，完成或事件需要進一步披露發行人證券登記聲明中具體的商業目的信息，發行人有充分商業理由保密，則發行人有權延遲或推遲證券登記聲明生效，並且不時要求訂閱者不在證券登記聲明下銷售，或者暫停證券登記聲明的生效。保密協議董事會在法律顧問的建議下，根據合理判斷，預計這些情況會使註冊聲明不符合適用的披露要求（每一種情況被稱為「暫停事件」）。Issuer可能不能超過兩次或超過六十（60）個連續日曆日，或超過九十（90）個總日曆日來延遲或暫停註冊聲明，每一種情況在任何十二個月的期間內。在註冊聲明有效期內，如果收到發行人發出的暫停事件發生的書面通知，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關的招股說明書中包含任何不實陳述的重大事實或者遺漏了必須在其中陳述的重大事實或者必須在環境中 (在案例的情況下) 進行陳述以使得其成為不具有誤導性的，訂閱人同意：”); 提供, 但是每當註冊聲明未遵守適用的披露要求 (such circumstance) 的情况下，Issuer 的董事會有合理決定的權力，在法律顧問的建議下，微調註冊聲明以遵守適用的法律要求。

為了避免疑慮，按照144條例進行的銷售，直到訂戶收到補充或修訂招股說明書的副本（發行人同意盡快準備），以更正上述錯誤或遺漏的記載，並且收到通知，表明任何事後有效的修訂生效，或除非發行人另行通知訂戶可以恢復該等報價和銷售，以及（ii）除非法律或傳票要求訂戶遵守，否則訂戶將保密發行人在該書面通知中包含的任何信息。如果發行人指示，訂戶將交付給發行人或者依訂戶唯一決定銷毀訂戶所持有的所得股份的招股說明書的所有副本；提供, 但是對於交付或銷毀所得股份的招股說明書的所有副本的這一義務，不適用於（i）在某種程度上，訂戶需要保留該招股說明書的副本，無論是為了遵守適用的法律，法規，自律或專業要求，還是按照真正的公司文件保留政策，或者（ii）以自動數據備份所產生的存儲在檔案伺服器上的電子副本。預先存在的文件保留政策備份

d. 訂戶可以發送書面通知（“選擇退出通知）給發行人要求訂閱者不接收發行人根據這份第 6; 提供, 但是，訂閱者稍後可以撤銷這樣的選擇退出書面通知。在收到訂戶發出的退出通知後（除非其後撤銷），（i）發行人將不向訂戶發送任何此類通知，訂戶也將不再享有任何此類通知所關聯的權益，（ii）每次在訂戶使用生效的登記聲明之前，訂戶都會提前至少兩個（2）工作日以書面形式通知發行人並就使用計劃向發行人提告，如果之前已經發出暫停事件的通知（或因本 “6（d）” 的規定而未發出），並且暫停期仍然有效，發行人將在收到訂戶通知後不超過一（1）個工作日內通知訂戶，並提供訂戶一份該先前的停工事件通知的拷貝，隨後將於其提供後的最短時間內向訂戶提供相關停工事件的結束通知。訂戶退出通知書（除非其後撤銷），當收到訂戶的退出通知書後，（i）發行人不再向訂戶發送任何該通知書，訂戶也不再有資格享有該通知書所附帶的權益；（ii）每次在訂戶打算使用有效的登記聲明之前，訂戶將提前至少兩（2）個工作日以書面形式通知發行人，如果先前已發出暫停事件的通知（或本“6（d）”條款的規定所阻止發送的通知），且對應的暫停期仍然有效，發行人在收到訂戶的通知後的一（1）個工作日內，通過向訂戶提供先前停工事件通知的副本來通知訂戶，然後將在該停工事件結束後的第一時間向訂戶提供相關結束通知。每次訂戶打算使用生效的登記聲明時，訂戶都應提前至少兩個（2）個工作日以書面形式通知發行人，如果先前曾發出暫停事件的通知（或根據本6（d）的規定已應發出但未發出），且相應的停工期仍然有效，訂戶通知發行人後一個工作日內，發行人將向訂戶發送停工事件的先前通知拷貝，而後將在可得到的情況下立即向訂戶提供停工事件結束的相關通知。第在本訂閱協議終止後，不論如何，發行人都將根據適用法律的規定，向訂戶（作為登記聲明的賣方）、訂戶的董事、高級管理人員、代理人以及控制訂戶的每個人（依據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義）提供最大範圍內的賠償、辯護和保護，以防止和解決任何損失、索賠、損害、負債、費用（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為“結束之後，發行人將向訂戶發送停工事件的先前通知拷貝，然後在停工事件的相關資訊可得時立即向訂戶提供停工事件的結束通知。

儘管本訂閱協議終止，發行人將根據適用法律的規定，繼續向訂戶（作為登記聲明的賣方）、訂戶的董事、高級管理人員和代理人，以及控制訂戶的每個人（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義）提供最大範圍內的賠償、辯護和保護，以防衛所有投寄給訂戶的文件出自發行人的真實性和準確性引發的任何損失、索賠、損害、負債、費用（包括但不限於合理的律師費用）和開支（統稱為“虧損根據申報文件、申報文件中包含的任何招股說明書或相關版本，或在此之前或之後的任何修訂版或補充版中包含的任何重要事實的陳述事項不真實或被指稱不真實，或涉及被指稱遺漏必須陳述的重要事實或必須陳述的重要事實，不真實使得陳述事項（對於任何招股說明書或相關版本或補充版而言，在其發出的情況下）具有誤導性，或（二）發行商的疑義或應謂疑義的違反或被指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或該等規則或法規之違反所引起的、或有關的損失，與其根據本第 6除非，但僅限於，此類不實陳述、被指稱不實陳述、遺漏或被指稱遺漏基於購買者以書面形式向發行商提供的與其有關產品內的資訊（在此稱為「資訊」）或購買者從該資訊中遺漏或其他違反證券法、交易法或任何州證券法或該等規則或法規之違反。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此保護範圍不適用於在未經發行商同意的情況下支付解決損失金額的情況（但發行商不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），或者在違反（A）基於且符合購買者提供的書面資訊、（B）與購買者未及時交付或使可獲得發行商招股說明書相關的任何失敗或（C）與購買者代表的或代表購買者進行的任何違反有關的情況下引起的損失。第 6 該保險範圍不適用於未經發行商同意（該同意不得不合理地被拒絕、附帶條件或延遲）的任何損失金額的支付，也不就損失向發行商負有任何責任，只要涉及履行本第6(c) 本註冊機構應即時通知認購方，針對本訂單所規劃的交易引起或涉及的任何訴訟、威脅或主張。第 6 本公司知悉的情況。即使認購方轉讓持有的股份後，此項賠償條款仍然有效，並將持續存在。

f. 認購方應分別且非共同地對註冊機構、其董事、高級職員、代理人和員工，以及符合證券法第15條和交易法第20條所定之控制註冊機構之每個人進行最充分程度依法所允許之賠償，以彌償一切損失，包括但不限於：(i) 基於任何不實或被指控不實的重大事實陳述而產生或基於之損失。

登記聲明書、任何包括在登記聲明書中的招股說明書、或任何形式的招股說明書、或任何修改或補充文件、或任何初步招股說明書， (ii) 因遺漏或所稱所述之所需敘明之實質性事實或為使該等敘述不致誤導（就招股說明書、或任何形式的招股說明書或其補充文件而言，在作出這些敘述的情況下）而衍生，關於(i) 和/或(ii)，在程度上，但僅在程度上，只要該不實或所指的不實敘述或遺漏或所指的遺漏是基於Subscriber向Issuer書面提供的有關Subscriber的資訊，並明確用於其中； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且本第 6(f) ，此賠償不適用於未經Subscriber同意而解決任何損失的金額（該同意不得不合理地被拒絕、附帶條件或延遲）。在任何情況下，Subscriber的責任金額不得超過Subscriber出售導致該賠償義務產生的股份的淨收入金額。Subscriber應及時通知Issuer關於因此第 6(f)所構想的交易而引起或有關的任何訴訟的舉辦、威脅或主張。甲方已知悉的情形下。無論任何經由或代表受保護方進行的調查，此賠償條款應繼續完全生效，並在甲方轉讓股份後仍有效。

7. 終止本認購協議將於以下情況下終止並無效，雙方在此之下的一切權利和義務將終止，任何一方均不需要承擔任何進一步的責任：（a）根據其中的條款終止合併協議之日期和時間，(b) 雙方書面同意終止本認購協議，(c)若關閉之條件2（c），(d)和(e）在關閉日期之前或之日未被滿足，且因此導致未完全實施本認購協議的交易，或 (d) 如認購人選擇，自此日期後180天起，如果關閉未在或之前的日期發生。第，（d）和（e）之前或當日未滿足關閉日期的條件2（c），（d），和（e），且因此未實施本認購協議的交易，或（d）認購人自此日期後180天選擇提供，沒有任何一方因終止前的故意違反而免除責任，每一方將有權根據法律或衡平法追討因此違反而產生的損失、負債或損害。發行人應在合併協議終止後及時通知投資者合併協議的終止。雜費發行人應在合併協議終止後及時通知投資者合併協議的終止。

8. Trust Account豁免。投資者承認發行人是一家擁有能力和權力實現與發行人和一個或多個業務或資產相關的合併、資產收購、重組或類似業務組合的空白支票公司。投資者進一步確認，根據發行人的初次公開發行的招股意向書，該意向書日期為2022年1月13日(“招股意向書”), 可在www.sec.gov上獲得，發行人的基本資產主要由發行人的初次公開發行和私募證券的現金收益組成，而那些收益的大部分已存入一個信托賬戶(“招股書信託賬戶信託帳戶”) for the benefit of the Issuer, its public stockholders and the underwriters of the Issuer’s initial public offering. Except with respect to interest earned on the funds held in the Trust Account that may be released to the Issuer to pay its tax obligations, if any, the cash in the Trust Account may be disbursed only for the purposes set forth in the Prospectus. For and in consideration of the Issuer entering into this Subscription Agreement, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, Subscriber, on behalf of itself and its representatives, hereby irrevocable waives any and all right, title and interest, or any claim of any kind they have or may have in the future arising out of this Subscription Agreement, in or to any monies held in the Trust Account, and agrees not to seek recourse against the Trust Account as a result of, or arising out of, this Subscription Agreement; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, that nothing in this 第 8 shall be deemed to limit any Subscriber’s right, title, interest or claim to the Trust Account by virtue of such Subscriber’s record or beneficial ownership of securities of the Issuer acquired by any means other than pursuant to this Subscription Agreement, including but not limited to any redemption right with respect to any such securities of the Issuer.

9. 雜項費用.

a. Each party hereto acknowledges that the other party hereto, the Placement Agent and others will rely on the acknowledgments, understandings, agreements, representations and warranties contained in this Subscription Agreement. Prior to the Closing, each party hereto agrees to promptly notify the other party hereto if any of the acknowledgments, understandings, agreements, representations and warranties made by such party as set forth herein are no longer accurate in all material respects. Subscriber further acknowledges and agrees that the Placement Agent are third-party beneficiaries of the representations and warranties of Subscriber contained in 第 4.

b. 發行人和認購人均有權依賴這份認購協議，並授權將此認購協議或其副本提交給任何有關此事項的行政或法律程序或官方查詢的利害關係方，以法律或監管機構要求的範圍內。

c. [保留]

d. 双方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證將在交割後繼續有效。

e. 發行人可能要求認購人提供其他信息，以便發行人能夠合理判斷認購人是否有資格購買所得股份，認購人應根據其內部政策和程序，提供發行人合理要求的信息，盡可能提供，並與內部政策和程序一致；提供而發行人同意保密認購人提供的任何此類信息。

f. 除非通過書面文書，由要求強制執行該修改、豁免或終止的一方簽署，否則本認購協議不得被修改、豁免或終止。

g. 本認購協議構成整個協議，取代了雙方之間有關本主題的其他所有書面和口頭協議、了解、陳述和保證。

除非另有規定，本訂閱協議將對當事方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人、法定代理人和被允許的受讓方具有約束力並對其有利。在本協議中包含的協議、陳述、保證、契約和確認將被視為由上述繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人、法定代理人和被允許的受讓方所作出並且具有約束力。

如果本訂閱協議的任何條款無效、非法或無法執行，則不影響或損害本訂閱協議其他條款的有效性、合法性或可執行性，且其他條款仍然完全有效。

本訂閱協議可以以兩份（包括電子方式）或更多副本的形式執行，所有這些副本都被視為同一份協議，並在每一方簽署並交付給其他各方時生效，各方理解不需要所有方在同一份副本上簽字。

各方應自行支付與本訂閱協議和本協議所預見交易有關的所有費用。

l. 通知任何根據本訂閱協議要求或允許的通知或通訊應以書面形式進行，並可以親自交付、發送電子郵件或傳真、透過信譽良好的隔夜遞送遞送或發送掛號郵件，郵資已付，並且（a）親自交付時為給予和收到、（b）通過傳真交付時，收到適當的電子回應或確認、（c）以電子郵件發送時，寄出後經過無郵件無法投遞或其他拒絕通知，或（d）以寄往下方地址或後續在通知中指定的其他地址之郵寄後，經過五（5）個工作日視為給予和收到。

(i) 如交付予訂戶，則交付至本協議書簽署頁面所列明的地址或地址；

(ii) 如果要寄給發行人，寄至：

Atlantic Coastal Acquisition Corp. II.

6 St Johns Lane, 5樓

紐約，NY 10013

注意： Shahraab Ahmad

電郵： *********

同時副本（該副本不構成通知）：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

31 W 52^未定街

紐約，紐約市10019

Attention: Matthew Oresman

郵件：*********

(iii) 如果發送給放置代理，地址是：

光譜券交易公司的Brookline資本市場部

600 列星敦大道，

第30樓

紐約，紐約10022

Attn：帕特里克 A. 斯特金

電子郵件：*********

本訂閱協議書及根據、源自或與本訂閱協議書相關的任何索賠或訴因（無論基於法律、公平原則、契約、侵權或任何其他理論），或是本訂閱協議書的談判、簽署、履行或執行，應由特拉華州法律管轄並解釋，並不考慮其法律沖突原則。

各方謹此不可撤銷地提交給特拉華州聯邦地區法院、特拉華州指揮法院以及位於特拉華州的美國聯邦法院，僅就本訂閱協議書及本訂閱協議書中提及之文件之解釋和執行，以及本協議所構思之交易而言，並且謹此放棄，並同意不在任何針對此處或任何該等文件之解釋或執行的訴訟、訴訟或訴訟中主張，作為防禦，對於此等法院可能不適當或此訂閱協議書或任何該等文件可能無法在該等法院中執行予以主張，各方不可撤銷地同意關於此等訴訟、訴訟或訴訟之所有請求應由特拉華州或聯邦法院聽審和裁決。各方謹此同意並授予該等法院對於各方人員和爭議主題的管轄權，並同意以提供有關該等訴訟、訴訟或訴訟之程序或其他文件的郵寄方式，按照第9（l）條款提供第9（l）條款或者依法所認可的其他方式均為有效和充分的送達。

每一方承認並同意，根據本訂閱協議或所構思的交易可能引發複雜和困難的問題，因此每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄其在與本訂閱協議或本訂閱協議所構思的交易直接或間接產生的訴訟方面審判陪審團的權利。每一方證明並承認：（i）任何其他方的代表、代理人或律師明示或默示地未表示，如果訴訟發生，其不會尋求

執行上述放棄事項；（II）該方清楚並考慮到上述放棄事項的影響；（III）該方自願作出上述放棄；（IV）該方在進入本認購協議時受到誘使，包括本權利放棄事項及證明。第9(m)節.

n.發行人應於紐約時間4個工作日內，即本認購協議之日期之次日9:00 a.m.（即甲方就該等資料做基礎所為出售有價證券提供的授權文件）發出一個或多個新聞發佈或向美國證券交易委員會（“證交會”）申報一份「當前報告表」。 8-K 租約協議揭示文件）揭示此處所進行之交易、本交易和發行人在文件揭示之日前曾向認購人提供的任何其他重要、非公開信息，取得揭示文件之後，據發行人所知，認購人不得擁有發行人或其任何董事、高級管理人員或員工所提供的任何重要、非公開信息。與本認購協議相抵觸的任何事項，不論如何，發行人均不得公開揭示認購人或其任何關聯方的名稱，或將認購人或其任何關聯方的名稱列入任何新聞稿或提交給證交會或任何監管機構或交易市場的文件，除非經認購人事先書面同意，但是（i）在與登記聲明有關的聯邦證券法要求下，（ii）在認購交易中，認購人可以接受並且滿意的情況下，發行人可以在發行人的新聞稿或行銷材料中進行，並且（iii）在法律要求的範圍內，根據證交會或監管機構的要求，或者根據納斯達克的規定進行披露，即使在此條款許可情況下，發行人也應事先書面通知認購人該等披露。

其他。補救措施。各方同意，如果未按照本次認購協議的條款履行，將造成不可挽回的損害，因此，各方有權在有管轄權的適當法院申請禁令，以防止違反本次認購協議或明確執行本次認購協議的條款和條件。第 9(m)除了法律或公平原則所賦予任何一方的其他救濟措施外，各方還有權在有管轄權的適當法院申請禁令，以防止違反本次認購協議或明確執行本次認購協議的條款和條件。

[簽名頁隨後附上。]

證明如下：，發行人和認購人各自已經或促使簽署本次認購協議，並由其授權代表於下文所示日期簽署。


大西洋沿岸收購公司股份有限公司 2

作者：
	名字：	Shahraab Ahmad
	職稱：	首席執行官

日期：___________________，2024年

簽名頁面

認購協議書

訂閱者：

訂閱者簽名：


[訂閱者]

由:
		名稱:
		標題：

日期：_____________________，二零二四年

訂閱者姓名：

(請列印。請註明姓名及

上述簽署人能力)

註冊證券的名稱

（如果不同）：

電子郵件地址：_______________

訂閱者編號：_______________

地址:

留言：_______________

電話號碼：_______________

傳真號碼：_______________

已認購股份總數目：

總購買價格：$ [_________]。

您必須以美元電匯以立即可用資金支付購買價格到賬戶由發行人在收市通知中指明。

簽名頁面至

訂閱協議

附表A

訂閱人的資格申明表

此資料表必須由訂閱人填寫，並成為所附的訂閱協議的一部分。除非另有定義，否則在此資料表中使用的大寫術語具有訂閱協議中所給予的含義。訂閱人必須在下面的A部分或B部分中選中適用的方框及在下面的C部分中選中適用的方框。

A.	合乎資格的機構買方地位

（請選中適用的子項）：

☐	訂戶屬於“證券法下144A條款下定義的合格機構買家（qualified institutional buyer）”QIB”)).

☐	訂戶作為一個或多個投資者帳戶的受益人或代理人，並且每個帳戶的所有人都是合格機構買家（QIb）

*** 或 ***

機構認可投資者身份

(請檢查適用的款)

認領人是證券法501(a)條規定的機構“合格投資者”，並已勾選下方方塊表示認領人符合適用條文：

☐	認領人是根據1986年修訂的《內部收入法》第501(c)(3)條所述的組織，一家資產總額超過500萬美元未成立為特定目的收購本次發行的發行人證券的公司、麻薩諸塞州或類似的商業信托或合夥企業。

☐	認領人是1940年投資顧問法第202(a)(22)條定義的“私人商務發展公司”。

☐	認領人是《證券法》第3(a)(2)條定義的“銀行”。

☐	訂閱人是根據《證券法》第3(a)(5)(A)條的定義，作為其個人或受託人的“儲蓄和貸款協會”等機構。

☐	訂閱人是根據《交易所法》第15條註冊的經紀人或交易商。

☐	訂閱人是根據《證券法》第2(a)(13)條的定義的“保險公司”。

☐	訂閱人是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

☐	訂戶是根據1940年投資公司法第2(a)(48)條的定義，一家“業務發展公司”。

☐	訂戶是根據1958年小企業投資法的301(c)或(d)條在美國小企業管理局註冊的“小企業投資公司”。

☐	訂戶是由州、其政治轄區或州或其政治轄區的任何機構或工具設立和維護，為其員工利益而設的計劃，並且該計劃的總資產超過500萬美元。

☐	如果投資決策是由計劃受託人作出，並且該計劃是以下條款所定義的員工福利計劃之一，則訂戶是《員工退休收入保障法》1974年約定之內的員工福利計劃。

☐ 銀行；

☐ 儲蓄貸款聯合會；

☐ 保險公司；或

☐ 註冊投資顧問；

☐	如果《員工退休收入安全法》1974年約定之內的員工福利計劃資產總額超過500萬美元，則訂戶是該員工福利計劃。

☐	訂閱者是根據1974年雇員退休收入安全法案的定義屬於員工福利計劃，是一種由僅為合格投資者的人士作出投資決策的自我導向計劃。

☐	訂閱者是一個信託，總資產超過5,000,000美元，並非為了在本次招股中收購發行人所提供的證券而成立，其購買由在美國證券法下第506(b)(2)(ii)條規定的精通人士指示。

C。

聯營狀態

（請勾選相關方塊）

訂閱者：

☐

是：

☐

不是：

是發行人附屬公司或代表發行人的附屬公司（根據《證券法》第144條的定義）的「聯屬關係」。