EX-3.2
公司章程
挖掘作業的回顧
HCI集團，股份有限公司。
(截至2024年8月22日修訂)
公司可以擁有這樣的辦事處，不論在佛羅里達州境內或境外，都可能由董事會指定，或根據公司業務每時每刻所需。
第1部分。特别大会每年股東大會將在每年1月1日至12月31日之間舉行，在會議通知或正式豁免通知書中指定的日期和時間，以選舉董事並處理可能出現的其他業務。如果定於股東年度大會當天是佛羅里達州的法定假日，該大會將於下一個工作日舉行。如果股東年度大會應定於本條款規定的任何日期，或者在任何議程中未進行董事選舉，董事會將導致該選舉在方便的情況下盡快在股東特別大會上舉行。
第二部分。会议地点; 远程会议董事會可以召集股東的特別會議，無論為何目的，召集人可以是所有持有公司全部普通股中不少於十分之一（1/10）的股東、公司董事會主席或公司總裁。
第三節。會議地點董事會可以指定佛羅里達州境內或境外的任何地方作為股東年度會議或由董事會召開的股東特別會議的會議地點，除非法令另有規定。如果董事會沒有作出指定，或者另行召開特別會議，會議地點將為該公司在佛羅里達州的主要辦公室。儘管本條第一和第二段的規定，簽署了所有有權在會議上投票的股東的通知豁免，可以指定佛羅里達州境內或境外的任何地方作為舉行該會議的地點，除非法令另有規定。
第四節。會議通知書面或印刷通知應記載會議地點、日期和時間，以及在召開特別會議的情況下，召開會議的目的或目的，應在會議日期前不少於十（10）天至六十（60）天交予每位有權在該會議上表決的股東，可親自遞交或依據佛羅里達商業公司法授權的任何方式，由或依照總裁、秘書或召開會議的人或人員指示。如果通過郵寄方式發送，則該通知將被視為在投遞到美國郵件寄往股東地址時送達。
根據公司的記錄，以預付郵資寄出。通知可以根據第十二條放棄。
第5部分。確定關鍵日期。為了決定任何投票群體的股東是否有權收到會議通知或投票，或是有權收到任何分配或股息的支付，或是為了為任何其他適當的目的做出股東的決定，董事會可以提前確定日期作為記錄日期。這樣的記錄日期不得早於需要決定股東的會議或行動的日期的七十(70)天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定這樣的股東的記錄日期，應為：(1)關於年度股東大會或董事會召開的任何特別股東大會，第一份通知發送給股東之前的一天；(2)關於股東提出的特殊股東大會，第一個股東簽署請求的日期；(3)關於支付股息的股利，董事會授權股利的日期；(4)關於股東分配（不涉及股份回購或回購），董事會授權股票的日期。董事會可以確定一個日期，在設定任何股東會議的日期之前不少於十天（10）也不多於六十天（60），作為記錄日期，以確定有權收到通知並在該次會議及其任何休會期間投票的記錄股東。
第6節。法定人数. 公司的優先股股份中的大多數有表決權的股份，在股東會議上以親自出席或代表投票的方式，將構成股東會的法定人數。若會議被延期至另一時間或地點，則無需發出任何有關延期會議的通知，只要在舉行延期會議時宣布會議延期至的時間和地點即可，並可在延期會議上進行任何可能在原定會議日期進行的業務。然而，若在延期後，董事會設定了延期會議的新記錄日期，則應根據本章程第4條的規定向每一位具有表決權的新記錄日期的股東發出有關延期會議的通知，以便在該會議上投票。在股東會議確立了法定人數後，之後有股東撤資，以降低股東會議上表決權股份的數量達不到法定人數，並不影響該會議或其延期舉行的任何行動的有效性。
第7節。代理人。 每位股東有權在股東會上投票，或在未召開會議時表達同意或異議，或由其正式授權的律師代表，授權另一人或其他人代表其行事。代理人必須由股東或其正式授權的律師代表以書面形式執行。此類代理書應在該會議之前或當時或在未召開會議時表達同意或異議。未經授權，此代理書在發出之日起十一（11）個月後失效，除非代理書另有規定。
第八節。股份投票每一股擁有表決權的優先股，將有權在股東會中對提交表決的事項進行一票表決。如果存在法定人數，對一個事項（除了選舉董事之外）的行動被批准，如果投票支持該行動的票數超過投票反對該行動的票數，除非公司的公司組織章程或佛羅里達州法規要求更高的票數。
第9節。特定持有人的股份投票。另一公司名義下持有的股票可以由根據企業股東章程指定的高級管理人員、代理人或代理人代表投票，如果沒有適用的章程，則由公司股東董事會指定的人進行投票。 這種指定的證明可以通過提供公司股東的章程副本或其他文件來證明。 如果公司股東沒有進行此類指定，在公司股東發生相互矛盾的指定情況下，公司股東的董事長、總裁、任何副總裁、秘書和財務主管，根據情況，將被假定依次擁有投票權。
由管理人、執行人、監護人或保全人持有的股份，可以由他本人或代理人投票，而無需將這些股份轉為其名下。
受託人名義下的股票，可以由他本人或代理人投票，但任何受託人不得在未將其名下股份轉讓至其名下的情況下投票。
接收人名義下的股份可由該接收人投票，並且由接收人持有或控制的股份，若法院指派該接收人的適當訂單包含適當授權，可由接收人投票而無需將其轉讓為其名下。
股東將其股份作抵押的，可行使表決權，直至股份已轉讓至抵押人名下為止；此後，抵押人或其提名人則有權行使已轉讓的股份的表決權。
庫藏股份，為另一家公司持有的本公司持有者或控制多數表決權股份的公司擁有的股份，以及由公司以受託人身分持有的本公司股份，在任何會議上均不得直接或間接投票，且不得計入在任何特定時候的優先股總數。
第10節。不需要召開會議的行動就公司股東大會上必須採取的任何法定行動或可以在股東大會上採取的任何行動，如果已簽署了書面同意書，該行動的草擬就可以在不召開會議、事先通知和投票的情況下採取，該書面同意書應由擁有不少於採取此等行動所需最低票數的已發行股份持有人簽署，以授權或採取此等行動，這等行動所需票數，應當確保當所有有表決權的股份均出席並投票的股東於股東大會上。若任何類別的股份有權自成類別投票，則必須獲得每一類別有權自成類別投票的股份的多數持有人同意，以及有權表決的總股份的多數持有人同意。
在取得書面同意授權後的十天內，應通知未以書面同意的股東。通知應公正總結授權行動的重要特徵，如果該行動是合併、合併、或出售或資產交換，為其所提供的持不同意權利條款，通知應清楚說明持不同意的股東有權根據法律的進一步規定要求支付其股份的公正價值。
如果股東同意的行動需要根據其他法律的任何部分來提交證書，如果該行動在會議上被股東投票，則在其他部分提交的證書應該註明已按照佛羅里達法典第607.0704條的規定給予書面同意。
第11條。提交業務給股東的程序。 會議上除非經由本第11條允許，否則不得進行任何業務。
業務提案（包括董事提名）可能在股東會上由股東考慮並投票通過，條件為（i）該提案在公司召開的股東會通知或代理聲明中由董事會本身或根據董事會指示列明；或（ii）根據法律允許，該提案由董事會本身或根據董事會指示提交。
業務提議（非董事提名）可在符合證交所委員會第14a-8條規定並列於公司會議通知或代理聲明中的股東提交時，被股東考慮並投票通過。
業務提案（包括董事提名）可能會在股東會上由股東考慮和投票，前提是該提案或提名是由一位股東在證券交易委員會第14a-8條規定程序之外提交的；股東必須向公司提交提案的書面通知（i）對於年度股東大會，在公司首次向股東發送上一年年度股東大會的代理材料的日期一周年之前的至少45天（除非當前股東大會比上一年度股東大會的週年日期提前或推遲30天，則通知必須在公司向股東發送本年度股東大會的代理材料之前的至少45天進行）；以及（ii）對於特別股東大會，在公司向股東發送特別股東大會的代理材料後不超過10天內提交。
在證券交易委員會規則14a-8節規定之外的股東提案情況下，提議的股東必須是在股東提出該提案時的記錄股東，並有權在會議上表決提案。除了必須郵寄並交到或交到公司秘書處於公司的主要行政辦公室外，所有證券交易委員會規則14a-8節以外的股東提案的書面通知必須經由公司秘書收到。此外，通知必須註明（i）股東的姓名和地址，（ii）股東紀錄持有並有利害關係的公司股份的數量，（iii）股東打算親自或代理人出席會議提交在通知中指定的業務的聲明，（iv）所需提交給股東大會的業務的簡要描述，包括任何決議的完整文本和預計提交至股東大會的任何公司文件的任何修訂，（v）股東對提供的業務所持有的任何個人或其他直接或間接利益，（vi）有關提議業務的所有其他可能需要包含在根據證券交易委員會的代理規則提交的代理人股東大會的資訊，以及（vii）如果股東打算提名，（a）有關股東提名的每位被提名人的資訊應包括在根據證券交易委員會的代理规则提交的代理名冊中，（b）股東與每位被提名人以及任何其他人之間的所有安排或協議（列明這些人的名字）之描述，根据股东打算进行股东提名的情况。提名理事的意向通知必须附有每位被提名人担任公司董事若當選時的書面同意。
提出供股東考慮的股東必須出席會議或向會議發送有效代理人以提交提議。
公司可能會排除任何不適合股東行動的股東提議。不適當的股東提議包括但不限於以下情況：(i) 在州法律下無效；(ii) 如果實施將使公司違反所受的任何州、聯邦或外國法律；(iii) 違反證券交易委員會的代理規則；(iv) 涉及對公司或其他人的個人索賠或申訴；(v) 旨在使提議股東獲益或促進並不為其他大多數股東所共享的個人利益；(vi) 與占公司最近財政年度結束時總資產不到5%以及最近財政年度淨收入和總收入不到5%的業務有關，並且與公司業務沒有明顯關聯；(vii) 公司無權力或權限實施；(viii) 處理與公司日常業務運作有關的事項；(ix) 直接與公司在同一次會議向股東提交的提案之一相衝突；(x) 公司已經基本實施；(xi) 與另一個提議股東先前提交給公司並將包含在同一次會議的公司代理文件中的提議大致重複；(xii) 處理大致相同主題的提案，這些提案在過去5個日歷年內曾包含在公司的代理文件中；並且(xiv) 與特定金額的現金或股票送轉有關。
主持股東會的主席應就會議的有效進行所涉及的所有事項進行判斷，包括但不限於業務事項。如果事實證明需要，主持人應判斷並宣佈任何提議的業務未按照本章程所規定的程序合法地呈報會議，此時該業務將不予考慮或表決。
第1部分。綜合權力所有公司權力應由董事會行使，或根據其授權行使，公司業務將由董事會指導管理。
第二部分。人數、任期和選舉. 公司的董事人數應由董事會不時通過決議確定，並得根據董事會大多數的投票隨時增加或減少，但公司的董事人數永不得少於一名（1）董事，亦不得多於十五名（15）董事。董事會應根據公司章程或公司附例分類。董事應按其各自任期對其分類為三個類別，A類、B類和C類，每個類別的人數盡可能相等，並應按附例規定的方式不時調整，以維持該比例。A類別中的每位首任董事應任至2009年股東年度大會；B類別中的每位董事應任至2010年股東年度大會；C類別中的每位董事應任至2011年股東年度大會。儘管根據本第三條第2款的前述規定，每位董事應任至該董事的繼任者經選舉並合格為止，或直至該董事的
董事提前去世、辭職或被罷免。在每年的股東大會上，將選出接替在該次大會屆滿任期的董事類別的繼任者，任期到期為從當年選舉年起算的第三年股東年度大會之際，直至其繼任者經選出並合格為止，或直至該董事的提前去世、辭職或被罷免為止。董事的辭職應符合下文第五條的規定。有權投票選舉董事的股東將有權按其持有的股份數為所應選舉的董事人數投票，並且該股東有投票權之董事人數相符。得票最多的候選人將當選為董事。股東無權將其董事選票進行累積投票，除非公司章程另有規定。
第三節。罷免。任何董事均可被持有表決權的股東中的多數投票有或無故罷免，但該罷免不得損害被罷免者的契約權利（如有）。董事的選舉或任命本身並不創造契約權利。
第四節。定期會議董事會定期會議應在這部分規則之外不需其他通知下召開，除非本條例第十四條另有規定，即在股東年度會議之後立即且於同一地點舉行。董事會可通過決議，設定舉行額外定期會議的時間和地點，不需其他通知，只需該決議。
第5部分。会议地点; 远程会议董事會的特別會議可以由董事會主席、總裁或大多數或兩名董事中較少的一方召集。被授權召集董事會特別會議的人或人員可以決定舉行該特別會議的地點。
第6節。通知特別會議的通知應至少提前五(5)天以書面通知方式發出，此通知方式不得違反佛羅里達州商業公司法，除非在緊急情況下，董事會主席或總裁規定應發出縮短通知。如果通知會議的通知被郵寄，則視為該通知已在美國郵遞服務投遞，貼有足額郵資。任何董事均可在根據第十二條規定的情況下，放棄對任何會議的通知，無論是在會議之前還是之後。出席會議的董事應視為放棄對該會議的通知以及放棄對會議地點、會議時間或召開方式的任何異議，除非董事在會議開始時表示因會議未按法律規定召開而對業務進行交易有異議。
第7節。法定人数根據本條例第2條所訂，經過的董事人數大部分構成董事會任何會議的業務辦理法定人數。出席的董事大多數（不論是否構成法定人數）得將董事會會議休會至另一時間和地點。任何此類休會會議的通知應發給當時未出席的董事，並且，除非在休會時宣佈休會會議的時間和地點，亦應發給其他董事。
第八節。行事方式. 董事會在出席法定人數的會議中，大多數董事的行為構成董事會的行動。
第9節。空缺職位任何董事會中發生的空缺，包括因董事數量增加而產生的空缺，可由現任董事會成員的多數肯定投票填補，即使未達法定人數，或由股東肯定投票填補。當選填補空缺的董事只任至下次股東選舉董事時，或在此之前辭職、被免職或死亡。
第10節。A類根據董事會的決議，董事們可以獲得每次董事會會議的交通費（如有），並可以獲得每次董事會會議的出席費或作為董事的固定酬金。此等支付不得妨礙任何董事在其他職位上為公司服務並獲得相應的報酬。
第11節。默許同意原則董事會的董事出席董事會議，對任何公司事項採取行動時，應被推定已同意所採取的行動，除非他對該行動投反對票或因聲稱有利益衝突而棄權投票。
第12節。會議上的建設性存在董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，通過這種方式，所有參與會議的人都可以同時聽到彼此。以此方式參與將視為親自出席會議。
第13節。未開會行動在法律規定必須在公司董事會的任何會議上採取的任何行動，或可以在董事會會議上採取的行動，均可在未召開會議的情況下通過書面同意書進行。 該同意書應由所有董事簽署，並應在董事會議決事項的紀錄中提交。 這樣的同意應具有同一效果，就如同一致投票一樣。
第14部分。諮詢委員會、委員會和其他組織董事會可成立認為適當的諮詢委員會、委員會和其他組織。
第1部分。數字。 公司的高級職員應該是總裁兼首席執行官，秘書，以及致富金融(臨時代碼)官員，他們應該由董事會選舉產生。 可以通過董事會選舉或委任任何數目的副總裁以及其他必要的官員和助理官員和代理人。 任何兩個或兩個以上的職務可以由同一人擔任。
第二部分。當選和任期公司的主管應由董事會每年於股東每年會議後舉行的董事會定期會議選出。如果主管的選舉未能於該
會議中，如果選舉須進行，則應盡快舉行。每位官員任期至新任繼任者當選並合格，或提前辭職、罷免或離世為止。辭職官員應符合第五條的規定。
第三節。罷免董事會選舉或任命的任何職員或代理人，均可由董事會解除，有時無須故事，但此等解聘不損該被解除人的合約權利（如有）。職員或代理人的選舉或任命本身並不構成合同權利。
第四節。空缺職位然而，無論什麼原因導致的空缺，都可以由董事會填補任何職位的未屆滿任期部分。
第5部分。總裁兼首席執行官董事會管控下，公司總裁暨首席執行官（"總裁"）應為公司的首席執行官，在概括之下監督和控制公司所有業務事務。他應在場時主持股東會和董事會的所有會議，除非董事會已選舉出一位董事會主席並且該主席出席該會議。總裁可能簽署董事會授權執行的契約書、抵押、債券、合同或其他文件，除非董事會明確委派其他公司高級執行官或代理人執行簽署，或者根據公司章程或法律規定需由其他人簽署或執行的情況；並一般應執行由董事會隨時指派給他的所有職責。
第6節。副總裁若選舉或任命副總裁，在總裁缺席或因死亡、無法或拒絕行動時，則按其選舉次序（如超過一人）擔任總裁職責，期間將擁有總裁的全部權力並受制於全部限制。副總裁將執行董事會或總裁指派的其他職責。
第7節。秘書秘書應：(a)在一本或多本簿冊中記錄所有股東和董事會的會議記錄；(b)確保依照章程的規定或法律要求妥善發送所有通知；(c)管理公司記錄和公司印章，確保公司印章合法授權後附蓋公司所有文件；(d)管理每位股東的聯絡地址名冊；(e)負責公司的股票轉倉名冊；(f)一般執行秘書的職責，以及總裁或董事會隨時指派給他的其他職責。
第八節。致富金融(臨時代碼)。如果選舉或委任財務長，財務長將：(a)負責管理和監管公司的所有資金和有價證券；收取並為公司應從任何來源收取的款項提供收據，並將所有這些款項存入公司名下，在選定的銀行、信託公司或其他存款機構。
按照本章程第六條的規定；以及(b)一般執行所有與致富金融(臨時代碼)官員職責有關的職責，以及可能由總裁或董事會隨時指派給他的其他職責。如果董事會要求，致富金融(臨時代碼)應當提供一份債券型，作為他職責的忠實履行，金額和擔保人或擔保人應由董事會判斷。
第9節。薪水。董事會不時訂定官員的薪金，任何官員均不得因為同時是該公司的董事而阻礙其獲得薪金。
公司的任何董事或高管可以隨時通過書面通知董事會辭職，如果沒有董事，則通知所有股東。任何這樣的辭職應在指定的時間生效，或者，如果未在其中指定時間，則應在被通知的一方或多方接受時生效。
第1部分。債券型董事會可以授權任何主管、代理人進入任何合同或簽署並代表公司遞交任何文件，除非法律另有限制。此權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。
第二部分。貸款公司不得以其名義簽訂貸款，或發行任何負債證明，除非經董事會決議授權。該授權可以是一般性的，也可以是限定在特定情況下。
第三節。所有公司股票、債券和其他證券的出售、轉讓、背書和轉讓，以及代表公司簽署任何與任何這類出售、轉讓、背書或轉讓有關的書面文件，所有款項支票、匯票或其他付款命令、票據或債務證明，如以公司名義發行，必須由董事會根據時定方式指定，由相應的高級職員、代理人或公司代表簽署。
第四節。存款。 所有公司未另有安排的資金，應不時存入董事會選擇的銀行、信託公司或其他存管機構名義下的公司帳戶。
第1部分。股份證書；無證書之股份股份可以但不必由證書代表。公司股份證書應按董事會所定形式製作。該證書應由總裁和秘書或其他依法授權並經董事會授權的其他官員簽署。所有股份證書應按連號或其他識別符號進行編號。應在公司記錄中登記發行該股份證書的人的名稱和地址，以及股份數量和發行日期。凡向公司遞交供轉讓之股份證書者，應予取消，除非相同股份數量的舊證書已予遞交，否則不得發行新證書。
撤銷其餘條款，但如果證書遺失、毀壞或損壞，董事會可以指定條件和賠償金，以發行新證書。董事會可以授權發行任何或所有類別或系列的股份而不用證書。該項授權不影響已由證書代表的股份，直到股東將其遞交給公司。在發行或轉讓不帶證書的股份後過一段合理時間，公司應向股東發送根據佛羅里達州商業公司法所需證書上的信息的書面聲明。
第二部分。股份轉讓。股份轉讓將僅在企業的記錄中進行，當記錄持有人或其合法代表或其由企業秘書簽署並提交的授權委託書授權的代理律師，提供適當的轉讓授權證明時，並且當出示該等股份（如股份已有證書）的證書以供註銷時。在企業的記帳中，股票登記在某人名下的人士，將被企業視為該股票的所有人，供所有目的。
公司的財政年度將由公司的董事會確定。
董事會可以不時宣佈，而公司可以支付，其優先股的分紅派息，方式和條件應按法律和公司章程規定。
公司應根據法律所允許的範圍，對任何董事或官員，或任何前任董事或官員進行賠償。
董事會應提供一枚企業印章，該印章應為圓形，上面刻有公司名稱、成立州份以及「企業印章」。
第十二章。本公司不可撤銷地放棄其可能有的任何權利，并同意不要就本票或任何此處協商的交易而要求陪審團進行裁決或仲裁。
除非法律另有規定，根據這些章程或公司章程的規定，該公司須向股東或董事發出通知時，寫明免除或同意有關該通知所述行動的書面豁免，或在所述時間前後由有權獲得該通知的人士簽署的書面同意，視為已給予該通知。
這些章程可以透過股東過半數同意，在任何年度股東會或特別股東會上修改、修訂或廢除，並採納新的章程，前提是對該會議的建議更改在會議通知中給予。如果有修改建議要在股東會上討論，此類會議的通知必須根據章程第II條第4款的條款進行。此外，這些章程可以透過董事會過半數投票同意來修改、修訂或廢除，並採納新的章程。
