セムテック・コーポレーション
2017年 新規買株式報酬計画
制限株式ユニット賞与証書
この賞はセムテックコーポレーション（以下「」）が作成しました [____________]「第3合同計画」とも授与日セムテックコーポレーションはデラウェア州の法人（以下「」）によって作成されました株式会社」によって作成されたものです [__________]「第3合同計画」とも参加者”).
RECIPE
A. 会社は、修正および再設定された会社の2017年長期資本インセンティブプラン（以下「プラン」）を設立しました。これは、会社の普通株式（以下「45.84”).
b. 管理者は、この賞与証書で説明されている制限付き株式ユニットの授与が、会社と株主の最善の利益になると判断しました。報酬この賞与証明書で、参加者に制限付き株式ユニットの授与をすることが、会社と株主の最善の利益になると管理者は判断しました。
したがって
1. 定義本賞状で使用される大文字の用語で、ここで定義されていない場合は、計画にそのような用語が与えられている意味を持ちます。
2. 株式ユニットの賞与計画に基づき、本日付で、当社は被参加者に、「 [______] 制限付きの株式ユニット（計画の第7.1項に従い調整される可能性があります）（以下、「株式ユニットここで使用される「株式単位」とは、非投票の測定単位であり、当該計画およびこの賞状に基づき、共通株式の1株に相当する支払額の計算にのみ使用されるものを意味します（計画第7.1節に基づき調整される場合があります）。株式単位は、もしこのセクション4に基づいて株式単位が付与された場合には、最終的に参加者に支払われる金額の決定のためのデバイスとしてのみ使用されます。株式単位は、何らかの種類の財産または信託基金として取扱われるものではありません。参加者は、管理者が計画の下で付与される賞に関するレコード管理を補助するために仲介業者またはその他の第三者を使用する可能性があることを認識し、そのような賞に関する管理規則と手続きを遵守することに同意します。参加者はまた、企業が割り当て後の共通株式を参加者の名義で指定した仲介業者の口座に預けることを要求する場合があり、企業が開設および維持するために必要な合理的な手続きを講じることに同意します。 [会社が参加者に授与する株式単位と、時間/勤務ベースおよび成果ベースの付与条件に従う株式単位（その条件は会社からの書面によるパフォーマンス株式単位賞状によって統治される）は、2025会計年度に会社から満期を迎える株式賞を受け取る権利を完全に満たすものです。 [___] 参加者の雇用の
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会社との契約日付 [__________]「第3合同計画」とも雇用契約書）. このアワード証明書と労働契約書との間に衝突または矛盾がある場合、このアワード証明書が優先されます。]
3. 株主の権利；配当と投票.
(a) ユニットに関連する権利の制限
参加者は、株主としての権利を有しない、配当権（「3(b)」に明示的に定められている配当相当権を除く）を有しない、およびユニットおよびユニットに基づく普通株式に関する議決権を有しない。
(b) 配当エクイティ権利配布普通株式に対する通常の現金配当を受け取る場合、株式ユニットの配当基準日が授与日以降であり、かつ授与された株式ユニットがセクション5に従って全て支払い済み、もしくはセクション4に従って終了していない場合、該当配当基準日において、株式ユニットの数と授与された株式ユニットの合算調整後数（既にここで配布された配当エクイティを含む）を乗じ、該当基準日における一株当たりの現金配当（プランに基づき決定される普通株式の公正市場価値）で割り算した数に等しい数の株式ユニットが参加者に支払われます。このセクション3(b)の前記規定に基づき配布された株式ユニットは、元々関連する株式ユニットと同じ譲渡、支払いおよびその他の条件、制限が適用されます。セクション3(b)により、セクション5に従って支払われたもしくはセクション4に従って終了した株式ユニットに関しては、株式ユニットは配布されません。
4. 採決；雇用終了.
(a) 一般的なベスティングセクション4(b)および(c)に記載の規定に従い、 [総発行株式数の1/3について] プランのセクション7.1に基づいて調整が行われる場合を除き、付与は以下の最初のスケジュールされたベスティング日（以下の定義による）以降のアワード日（「最初のベスティング日」と呼ばれます）の当日にベスティングし、喪失することなくなります [最初のベスティング日」および最初のベスティング日の最初および2番目の年度記念日ごとにベスティングし、喪失することなくなります]; 特定のベスティング日にベストされる予定のある任意の株式単位が無視され、次の適用可能なベスティング日にベストされる株式単位と組み合わせられるが、任意の分数株式単位が繰り越される。 受取人は、彼または彼女が対象の報酬に関して社内またはその子会社のいずれかのサービスが適用されるベスティング日の前にサービスを終了させた場合、報酬における割り当てられたベスティングの権利を途中で獲得する権利を有しない（受取人が社内および/または子会社のいずれかにサービスを提供していた期間に関係なく）。 報酬の目的を定義されると、「スケジュールされたベスト日「FATCAに従って課せられた税金」は、「U.S.コード、2010年3月18日付け法案第1471章と1472章」の課税措置の適用に関する外国口座合同法(FATCA)によって課せられた税金を意味します。」 [カレンダー年の3月10日、6月10日、9月10日、および12月10日ごとに].
(b) 変更管理に伴う終了本規定の他にかかわらず、かつ計画の第7条の規定に従い、変更管理期間中に、参加者の雇用が法外な解雇による解雇（参加者の死亡または障害を除く）またはその子会社の一つによるものである場合、その他
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参加者が善意による退職の場合、従来付与されていなかった総株式ユニットの100%（退職時に即時発生していない範囲内）は、参加者が当社またはその子会社の従業員でなくなった日に付与される。終了日または、その「変更管理ウィンドウ」内での終了日が変更管理ウィンドウに関連する変更管理イベントの成立前に発生した場合には、その変更管理イベントの日に付与される。ただし、各場合において、参加者が当該付与日から起算して二十一（21）日以内に（該当法律がより長い期間を要求する場合には四十五（45）日）、当該解除契約を当社に提出する全ての条件を満たし、さらに、当該解除契約を取り消さないことを条件とする。リリース要件本受賞証明書では、「原因」「善意」「障害」「変更管理ウィンドウ」「変更管理イベント」の用語は、それぞれ雇用契約で定められた定義に従います。
(c) 雇用終了の効果第4(b)節に従い、被参加者がCorporationまたはその子会社の従業員でなくなった場合、被参加者の終了日に付与されていないストックユニットは自動的に終了し、終了日にCorporationによる何らの対価も支払われずに取消され、被参加者または被参加者の受益者または個人代理人のいずれかのその他の行為も必要ありません。ただし、Corporationまたはその子会社による不正解雇（但し、被参加者の死亡または障害の場合を除く）または被参加者による正当な理由による辞意により、参加者の雇用が終了した場合、（参加者がリリース要件を満たす場合）受賞案件は、終了日に、終了日後12ヶ月経過後にこの定めに基づいて付与されるであろう部分についてベストされ（第3(b)節に従い、この加速規定の効力を与えた後ベストされない受賞案件の部分は雇用契約書第5.3(b)節の定める時点で終了します）
5. 株単位の支払いのタイミングと方法以下のセクション6に準じるものとし、またわれわれが裁定した期間内に（イベントが発生した後またはそれに続いて）株式報酬（セクション4に則した株式単位）がベストされた時点（適用される場合は、適用日から30日以内ですぐさま、もしくはそれを条件とする場合は70日間で、かつ適用される方のベスト当日の30日後ではなく、適用ベスト日の74日後となります）。これにより、当社は当該ベスト日にベストとなる株式単位（配当等の権利により発行された株式単位を含む）の数に相当する数量の普通株式を被制定者に伝達するものとします。ただし、当社はセクション3(b)に基づき配当等の権利として積み立てた株式単位を現金で清算する権利を留保します。この場合、株式単位に対する現金支払いは、当該株式単位のベスト日における普通株式の公正市場価値（当社のプランに基づいて決定された公正市場価値）に等しいものとなります。 普通株式の伝達またはベストされた株式単位に対する支払い義務は、当該株式単位に基づき株式または支払いを受け取る権利を有する被制定者または他の個人が、プランのセクション 8.1に基づいて提出すべき表明書その他の文書または保証事項を当社に提出する条件に従属します。 セクション4(b)や4(c)におけるリリース条件が適用され、かつ被制定者が適用リリース契約を検討し、実行し、取り消すための時間が2つのカレンダーの年にまたがる場合、当該規定に基づき前倒しにベストされた株式単位の支払いは適用期間内に行われます
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上記のうち、その2年目については同様の取り決めがあります。会社はその単独の裁量で、分数シェアの権益を無視するか、現金で解決するかを選ぶことができます。このセクション5に基づいて支払われる株式ユニットまたはセクション4(c)に基づいて終了する株式ユニットに関して、参加者はそれ以上の権利を有しません。
6. コード第409A条は本規約またはプランに反することを問わず、参加者がコードのセクション409Aの意味で「指定された従業員」であり、その身分の結果、ここにおける支払の一部がそうでなければコードのセクション409Aに基づく課税の対象となる場合、参加者は任何の支払を受ける権利がないことになります「サービスからの離脱」（コードのセクション409Aの意味）があり、他の理由での離脱の場合、参加者の離脱後6か月後の日付、または（ii）参加者の死亡の日付のいずれか早い方までになります。ただし、その後の最初の支払には、このような6か月間の遅延に関わらず以前に支払われたであろうすべての金額が含まれます。
7. 受賞の譲渡禁止本受賞は個人に対してなされたものであり、セクション4またはプランのセクション7.2に基づいて付与が発生するまで、ストックユニットまたはこれらの権利を被参加者がいかなる方法でも譲渡、譲り渡し、担保設定または抵当設定することはできません（法令またはその他の方法による場合を含む）。遺言書または相続法による譲渡または相続は除きます。また、このような権利は差押え、添付または類似の手続きの対象にもなりません。ただし、この制限は、企業への譲渡には適用されません。本受賞における被参加者の未付与権利の全部または一部に対するあらゆる譲渡、譲り渡し、担保設定、抵当設定、差押え、添付または類似の手続きを含む、合意または不合意を問わず、無効です。
8. 継続雇用または勤務の権利はありません4(b)および4(c)セクションに定められている場合を除き、ベスティングスケジュールには、適用ベスティング日ごとに続けざまの雇用または勤務が条件となり、当該インストールメントのベスティングおよび当該インストールメントに基づく権利と利益が行われることが求められる条件があります。4(b)および4(c)セクションに定められている場合を除き、ベスティング期間の一部のみの雇用または勤務、たとえ実質的な期間であっても、参加者に対して比例したベスティング権利を与えるものではなく、または4(c)条で定められているように雇用終了後またはその後の権利と利益の終了を回避または軽減するものでもありません。計画またはこの賞状に含まれる内容は、法人またはその子会社の継続的な雇用または勤務の確約を構成するものではないし、参加者に法人またはその子会社の雇用または勤務にとどまる権利を与えるものではなく、いつでも法人またはその子会社がこの雇用または勤務を終了する権利に干渉するものでもありませんし、参加者の他の報酬を増減する法人またはその子会社の権利に影響を与えるものでもありません。この賞を受け入れることで、参加者は(a)この賞状によって参加者に与えられた賞の完全なベスティングの前に終了した場合、自分がベスティングを妨害するために終了したと主張しようとする者がいるかもしれない、といった主張を行わないことを約束します; および(b)4(b)および4(c)セクションで明示的に定められている場合を除き、いずれの場合においても、参加者には、参加者の奉仕が法人および/またはその子会社の奉仕であった期間にかかわらず、賞に関する任意のベスティング日の前にその奉仕が終了した場合に賞に対する割り当てられたベスティング権利はないという権利はありません。
9. 税の影響
(a) 税務相談参加者は、自分が授与を受けることによって不利な税の影響を受ける可能性があることを理解しています。参加者は、授与を受けるにあたり、自身が適切と思う税務顧問と相談したことを表明し、その結果は企業またはその関係者に頼っていないことを表明します。
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この賞を受け取ることにより、参加者は（第９（ｂ）項に定められている場合を除き）この賞に関連して発生する可能性のある任意の税金の満足について、自己の責任で負うことを認め、企業およびその子会社はそのような税金を支払う義務を一切負わないことを認識します（コード第409A条の下で発生する税金を含む）。
(b）源泉徴収株式ユニットが付与されたり支払われたりする際には（この奨励証書の他の記載事項に反することなく、普通株式の発行またはその他の支払いに対する法人の義務の一切に関連する賦課イベントや他の税金源控除イベントにあたり、法人またはその子会社がそのイベントや支払いに関連して課される連邦、州、地方あるいはその他の税金または他の源泉控除義務を満たすための法人により満足のいく取引を行い、普通株式の発行株式数が課税された株式ユニットに応じて削減されることがあります（または再取得されることがあります）。この削減は、該当する株式の公正市場価値に基づいて（その株式の「公正市場価値」が計画の適用規定に従って決定される場合）、法人またはその子会社によりその配当に関連するこのような源泉控除義務を満たすために履行される場合があります。交付された普通株式に対する現金払いに関連する場合、法人はその支払いから差し引くことにより、法人またはその子会社によるこのような源泉控除義務を満たすことがあります。法人はまた、参加者に支払われる他の報酬からこのような源泉控除義務を差し引くことによって、このような源泉控除義務を履行するための手続きや追加文書を実施するために必要な追加の行動を取ることに同意します。
10. 特定の出来事に基づく調整
法案のセクション7.1で検討される法人株に関連する特定の出来事の発生により、管理者はそのセクションに従って、当時未解消の株式単位の数や賞与に関連して発行される証券の種類や数を調整します。セクション3（b）に基づいて配当配当の代替が貸付される普通キャッシュ配当には、そのような調整は行われません。法案のセクション7.1で検討される法人株に関連する特定の出来事の発生により、管理者はそのセクションに従って、当時未解消の株式単位の数や賞与に関連して発行される証券の種類や数を調整します。セクション3（b）に基づいて配当配当の代替が貸付される普通キャッシュ配当には、そのような調整は行われません。
11. 切り離し可能性本証書のいかなる規定または部分も、いかなる理由であるかにかかわらず、ある管轄区域において無効または強制執行不可能であると判断された場合でも、本証書の残りの規定はこれによらず影響を受けず、その管轄区域において法律上許容される最大限度まで完全に有効であることを維持し、その他の管轄区域においてはその無効性または強制執行不可能性に何ら影響を及ぼさないものとします。
12. 拘束力この表彰証は、この表彰証の譲渡またはその他の権利、ストックユニットの譲渡に関して、セクション7に規定された制限にかかわらず、参加者および参加者の法定代理人、相続人、後継者および譲渡人、ならびに法人およびその後継者および譲渡人に適用され、法人の事業構造の変更に関わらず、分割、合併、株式の売却、資産の売却、その他の取引を通じてであろうとも、その効力を持つものとする。
13. 通知本賞与証書によると、法人への通知は書面にて行い、その宛先は法人の秘書宛になる必要があります。また、参加者への通知も同様に行われます。
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この日付の登録された住所に記載された法人宛てに送付するか、将来の指定に応じて文書で指定された別の住所に送付すること
14. プラン受賞および受賞証明書に基づく参加者の権利は、計画の規定の条件に従います。参加者は計画の条件およびこの受賞証明書に拘束されることに同意します。参加者は、計画、計画の監修書、およびこの受賞証明書を読んで理解したことを認めます。この受賞証明書の他のセクションで明示的に規定されていない限り、理事会または管理者に裁量権を付与する計画の規定は、参加者に権利を創出するものではなく（創出されたとは見なされない）、ここに明示的に規定されている場合または理事会または管理者がこの受賞証明書の日付後に計画の規定により適切な措置によって単独裁量でその権限を付与した場合を除き、参加者に権利を創出しません。
15. 全協定この表彰証とプラン（およびここに言及されている雇用契約の規定）は、本表彰証の対象に関するコーポレーションと参加者間の全体的な理解を構成します。本表彰証は、本表彰証の対象に関連する他の契約、表現、または理解（口頭または書面にかかわらず、明示または暗黙を問わず）を置き換えます。
16. 放棄本賞状の任務、条件、および種類のいかなる違反の免責は、同じまたは他の任務、条件、および種類の前の違反または後の違反を免除したものとは見なされません。
17. 解釈本賞状および計画の条項の解釈、建設、履行および強制は、管理者の絶対的な裁量により行われ、管理者の判断はすべての関係者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。
18. 選択された法律、仲裁本賞状はカリフォルニア州の法律に従い解釈されます（選択法規定を無視する）。 雇用契約第16条に規定されている仲裁条項は、本賞状に基づく参加者の権利に関する紛争や不一致に適用されます。
19. 建設本賞の条件がコードのセクション409Aに基づく税の負担をもたらさないことが意図されています。本賞証書はその意図に一貫した形で解釈されるべきです。
20. クローバックポリシー受賞は、株式会社の回収、取り消し又は同様の方針の条件に従うものとします。これには、時間の経過とともに適用される法令の同様の規定も含まれます。特定の状況では、受賞又は受賞の支払いにより取得される普通株式又はその他の現金又は財産のいずれかが返済又は没収を必要とする場合があります（受賞の支払による取得される株式の譲渡により得られる価値を含む）。参加者は、当該方針に従って返済が必要な金額を速やかに株式会社に返済することに同意します。
21. セクション見出し本賞状のセクション見出しは参照の便宜のためにのみ掲載されており、これによっていかなる規定も変更または影響を受けたと見なされるものではありません。
22. 寄与に関するアドバイスはありませんここで参加者に対して、ストックユニットに関する必要か適切と判断されるアドバイスについては、税務、法律および/または投資アドバイザーとの相談をすることが勧められます（外国為替を含む）
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（賞に関連するものとして、国、地方、遺産または贈与税の結果）。 コーポレーションまたはその役員、取締役、関連会社、またはアドバイザーは（この賞証に明示的に規定されている条件を除いて）、賞に関していかなる声明または推奨も行いません。
受賞者は、この受賞証明書の条項と条件に同意することを承諾します。
セムテック・コーポレーション,
デラウェア州法人
By: ______________________
マーク・リン
執行役員副社長兼最高財務責任者
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