根据424（b）（3）条款提交
注册编号333-281666
招股说明书
LA ROSA HOLDINGS 公司。
3,051,336股普通股
本招股说明书（本「说明书」）涉及纳斯达克上市公司La Rosa Holdings corp.（一家内华达州公司）（「本公司」）的股东，英格兰和威尔士法律下设立的公司Brown石材东京资本有限公司（「出售股东」）从时间到时间出售高达3,051,336股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）。
我们于2024年8月12日以定向增发交易的形式向出售股东发行了761,689股普通股（「第一次交割股份」）。根据修订后的证券购买协议（「证券购买协议」）与出售股东之间的协议，我们发行了高达509,498股股票（「第一次交割认股权股份」），可行使预备认股权（「第一次认股权」）出售给股东区；以及高达1,780,149股普通股，包括本公司在定向增发的第二次交割中应向出售股东发行的普通股数量（「第二次交割股份」）；以及可行使预备认股权（「第二次认股权」）出售给股东区的普通股股份（「第二次交割认股权股份」）。第一次交割股份、第一次交割认股权股份、第二次交割股份以及第二次交割认股权股份在此之后称为「股份」。第二次交割股份数量和第二次交割认股权股份将取决于出售股东在发行时的受益所有权。如果出售股东因从第二次交割股份发行而本公司的普通股超过4.99％的所有权，则出售股东将代替下个量收到第二次认股权以购买超出此有益所有权限制的第二次交割认股权股份。
有关证券购买协议和交易条款和条件的更完整讨论，请参见「私人配售。出售股东根据本招股说明书可以转让高达3,051,336股普通股，这被称为「发行」」
我们在本说明书中不销售任何证券，并且不会收到任何出售股东出售普通股的出售所得。我们将在发行第二次交割股份和第二次认股权股份时获得收益。
出售股东可能被视为《证券法》第2条（a）（11）条规定的「承销商」。出售股东可以以多种不同的方式和价格销售本招股说明书中描述的普通股。详见“分销计划”以了解关于出售人如何出售本招股书所注册的普通股的更多信息。
基于股东对普通股和由他拥有的，及与普通股联票的，每股面值为0.0001美元的Series X Super Voting Preferred Stock所提供的2000万票数的所占全部普通股投票权，我们的创始人，Joseph La Rosa先生，截至2024年8月19日，控制著我们普通股的70％，我们成为了纳斯达克规则下「控制公司」的定义。作为纳斯达克股票市场规则下的「控制公司」，我们有资格选择依赖于纳斯达克公司治理规则的某些豁免权。我们不打算依赖这些豁免权，但我们将来可能会选择这样做。请阅读本招股说明书第7页上的“作为受控公司的意义”以获取更多信息。
我们将支付注册普通股的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分销计划.”
我们的主要行政办公室位于佛罗里达州34747庆祝大道1420号，2楼。
我们的普通股在纳斯达克资本市场以「LRHC」为标志上市。截至2024年8月20日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价价格为1.05美元/股。
我们是创业公司，根据2012年的「Jumpstart我们的业务启动法案」，我们可以选择遵守特定的减少上市公司报告要求，以便于本招股说明书和未来的报告。
投资我们的普通股涉及高度风险。请查看「」开始阅读您在做出投资决策前应考虑的因素。风险因素请参见本招股书第11页开始的「关于一些减少报告要求的披露」了解更多信息。
证券交易委员会（「SEC」）或任何州的证券委员会尚未批准或否决这些证券，或确定本招股书是否真实或完整。有关违反该规定的任何陈述构成刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年8月28日
目录
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本招股说明书描述了出售股东可能不时提供的高达3,051,336股普通股的一般方式。在做出投资决策之前，您应仅依靠本招股说明书和相关展品，任何招股书或其修正案以及我们已向您提供或提供引用的文件，而不应仅依赖不同信息的信息。我们或出售股东未授权任何人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。本招股说明书，任何招股书或其修正案均不构成在任何司法管辖区向任何人提供出售此招股说明书，任何招股书或其修正案和任何人之间征求要约或购买申请的要约或推销。您不应假设本招股说明书，任何招股书或其修正案中包含的信息以及我们之前向美国证券交易委员会（「SEC」）提交的信息在任何日期之外的时间是准确的。
如有必要，出售普通股的具体方式将在本招股说明书的补充说明中描述，该补充说明还可能添加，更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在本招股说明书和任何招股书之间存在冲突的情况下，您应该依靠这种招股书中的信息，但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个文件中的陈述不一致，并且日期较后的文件--例如本招股说明书中引用的文件或任何招股书 --的声明修改或替代先前的声明。
本招股说明书的交付或根据本招股说明书分配的任何普通股，在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本招股说明书日期以来，所述或参考的信息或我们的事务，没有变化。我们的业务，财务状况，经营业绩和前景可能自这样一个日期以来发生了变化。
除非语境另有说明，下列术语「拉罗萨控股」，「公司」，「我们」，「我们的」等均指内华达州拉罗萨控股公司及其子公司。
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除了描述历史和当前事实之外，根据《证券法》第27A条和第21E条的修订，本招股说明书包含展望性声明。您可以通过实际应用这些展望性声明来确定与本说明书相关的风险和不确定性。这些展望性声明基于当前的期望，并涉及内在的风险和不确定性，包括可能会推迟、转移或改变它们的任何因素，并可能导致实际结果与当前期望有所不同。
我们已经在这份招股说明书的「」节和在此引用的文件中包括了更详细的风险和不确定性描述，以及我们认为可能导致实际结果与任何前瞻性陈述有所不同的业务适应风险和其他风险和不确定性。我们鼓励您仔细阅读这些说明。虽然我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但不能保证任何前瞻性陈述中设定的任何目标或计划能够实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；这些声明需要在包含和引用在本招股说明书中的所有信息的背景下进行评估。此外，这些声明仅反映每个文件的日期，我们不承担更新或修订这些声明的任何义务。风险因素本招股说明书以及在此引用的文件，以及我们不时讲述的其他书面和口头陈述，包括某些有关我们市场前景的陈述，都包含根据证券法第27A条和证券交易法第21E条修改的有关前瞻性陈述的告示。这些前瞻性陈述的原因在于他们使用了有关未来操作或财务业绩的讨论中的其他意义和表达方式，例如「可能」，「期望」，「预计」，「估计」，「目标」，「可能」，「项目」，「指导」，「意图」，「计划」，「相信」，「将」，「潜力」，「机会」，「未来」及其他类似的字眼和术语。它们的原因还在于这些声明不严格限制于历史或当前事实。这样的前瞻性声明基于当前期望，其中固有的风险和不确定性包括可能导致这些声明的任何一项被推迟、转移或更改的因素，以及可能导致实际结果与当前期望有所不同的因素。这些声明可能与我们的业务发展努力、我们启动合作或合作的前景、新会计准则的影响、关于我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图等方面有关。
行业和市场数据
本招股说明书包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，以及来自公开报告和内部公司来源。行业出版物、调查和预测一般规定所述信息来自相信其可靠的来源，但无法保证所含信息的准确性或完整性。有关我们排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方的预测、管理的估计和关于我们市场和我们的内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源依赖于的基础经济假设，并不能保证本招股说明书中包含的有关此类信息的准确性或完整性。这些数据牵涉到风险和不确定性，并受到各种因素的影响，包括在「风险因素」和「关于前瞻性陈述的谨慎说明」中讨论的因素。
iii
本简介突出了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本简介并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在本招股说明书的"风险因素"章节中，您应认真阅读有关投资我们公司风险的内容，然后再作出投资决策。本招股说明书中的一些声明是前瞻性陈述。请参见题为「关于前瞻性陈述的谨慎说明」的部分。
在本招股说明书中，「拉罗萨控股」，「公司」，「我们」，「我们的」和类似的引用均指拉罗萨控股公司及其子公司。
概述
我们是五个以代理为中心、技术一体化、云计算、多服务房地产细分领域的控股公司。我们的主要业务——拉罗萨房地产公司（La Rosa Realty, LLC）——已经成为美国国家房地产经纪商（National Association of Realtors）评选的「美国前75名住宅房地产公司」之一，从2016年到2020年，领先美国房地产行业。
除向公众提供个人和商业房地产经纪服务外，我们还向我们的销售代理和我们加盟商的销售代理交叉销售与技术有关的附属产品和服务。我们的业务组织是根据我们内部提供给我们的代理和公众的服务组织的，这些服务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育及辅导和物业管理。我们的房地产经纪业务主要在我们拥有的La Rosa Realty品牌下运营，在较小程度上在Better Homes Realty品牌下获得许可。我们在佛罗里达、加利福尼亚、德克萨斯州、乔治亚州和波多黎各拥有23个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构。我们有14个La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和分支机构，以及两个在美国和波多黎各的州支付我们费用的附属房地产经纪办事处。至2024年7月31日，我们的房地产经纪机构，无论是公司还是特许经营，都有2,581名持证房地产经纪人和销售助理。
我们通过为购房公众提供接受我们专有和第三方内部技术工具以及优质教育培训的训练有素、知识渊博的经纪人和具有吸引力的营销来吸引一些最好的当地经纪人，为我们的买家和卖家提供增值服务和品牌吸引力致力于寻求财务独立的房地产经纪人和销售代理商提供一站式解决方案，并在他们创业的同时支持他们的券商增长。这使我们保持低固定成本的业务，具有几个循环营收流，产生相对较高的利润率和现金流。
我们的代理中心佣金模式使我们的销售代理可以获得比在我们本地市场的许多竞争对手更高的净佣金。我们认为，从主要的房地产经纪公司加入我们公司的经纪人收入平均增加了约百分之四十（40%）。他们随后可以使用这笔额外的收入重新投资于自己的业务或作为带回家的利润。这是他们与过去几年涌现的折扣、一口价和互联网经纪公司的竞争的强烈刺激。我们的代理商并不需要承受更多的收入份额，而是对我们所认为的培训和导师服务以及我们的专有技术支付较低的费率。我们的franchise模式有类似的定价方法，允许特许经营的所有者以较低的成本经营其业务，比其他特许经营更低。
此外，我们认为，我们的专有技术、培训以及以最低成本向我们的代理提供的支持是业界提供的最佳支持之一。
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导致了与COVID-19疫情相关的中断 2020年，我们当地的住宅房地产市场处于低迷状态。但是，我们的当地房地产市场在2021年大幅反弹 尽管抵押贷款利率大幅上升，但由于疫情造成了看似巨大的损失，仍继续保持不变 从其他州移民到我们的市场区域。因为我们几乎所有的销售代理都是独立承包商，都在工作 远在疫情爆发之前，而且由于佛罗里达州没有像许多其他州那样强制执行居家令，因此 我们在大流行期间开展的业务没有显著变化，也没有影响我们销售代理的生产力 在2021年、2022年或2023年。
2023年10月12日，我们完成了最初的任务 公开发行（「首次公开募股」）。首次公开募股后，截至本招股说明书发布之日，我们已经获得了 该公司的以下加盟商：Nona Legacy 由La Rosa Realty, Inc.（前身为La Rosa Realty Lake Nona Inc.）提供支持的Nona Legacy、Horeb Kissimmee Realty, LLC、La Rosa Realty Premier, LLC、LLC、LLC Orlando Lrosa Realty, LLC Georgia, LLC, LLC, LLC, La Rosa Realty Lakeland LLC和La Rosa Realty Success LLC，以及该公司以下加盟商的100％所有权：La Rosa CW 地产有限责任公司、北佛罗里达州拉罗萨房地产有限责任公司、La Rosa Realty Winter Garden LLC和BF Prime LLC。
我们打算继续有机地发展我们的业务 并通过收购。
收购是管理层的意图 2024年和2025年将增加加盟商和其他业务。我们一直在寻找潜在的收购目标。管理 正在与几家加盟商进行讨论；但是，未来的任何协议的条款都可能与条款有实质性的不同 已完成的收购。我们无法保证公司实际上会与任何一家公司签订任何具有约束力的收购协议 那些公司。如果我们这样做，我们无法向您保证此类收购的条款对公司而言将基本相同或更好 比已完成收购的收购要多。
我们的技术
我们为代理和员工提供基于云的服务 利用我们面向消费者的网站（包括我们的公司网站https://www.larosarealty.com）提供房地产经纪服务 以及我们提供经纪业务管理工具的专有技术。当代理人加入时，他们必须 以我们的每月基础系列为例，该系列涵盖了我们专有应用程序的使用。通过我们的网站，我们为买家、卖家提供了 房东和可通过多重上市服务（「MLS」）获得所有待售或租赁房产的租户， 在我们经营的每个市场中。我们为公司的每位加盟商及其代理商提供自己的个人网站 他们可以对其进行修改以匹配他们的个人品牌。我们的网站还允许消费者访问我们的专业房地产网络 代理商和供应商。此外，我们提供的网站使用人工智能（「AI」）综合客户关系 管理（「CRM」）软件可增强消费者的互联网体验并协助我们的代理商挖掘潜在客户 并通过人工智能功能捕获线索。例如，我们集成到我们网站的CRm软件使用AI进行营销 通过在没有任何代理参与的情况下自动向潜在买家和卖家发送营销材料，为我们的代理商提供线索。我们的技术 平台还为我们的代理商提供独特的自动博客和全面的社交媒体营销活动，让他们成为头等大事 公众对我们品牌的认识。
2023年2月，我们推出了我们的专有产品 技术系统-JAEME，「我的代理账户」的一部分。JAIME 是一款房地产人工智能助手，旨在支持和激励 我们的代理商提供个性化内容，以推动营销、效率和销售。这项先进的技术可以帮助代理提供服务 以更有效的方式向客户发送信息，即使是通过他们的移动设备也是如此。通过JAEME，La Rosa的代理可以轻松创建：
| ● | 引人入胜的房产描述； |
| ● | 有效的电子邮件活动； |
| ● | 详细的业务计划； |
| ● | 创新的视频脚本；以及 |
| ● | 高转化率的时事通讯活动。 |
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我们的专有技术和第三方服务和平台为我们的代理商和特许经营者提供佣金管理和会计系统、内部代理「内部网」应用程序、客户关系管理应用程序、交易管理解决方案、自动营销和社交媒体应用程序和隐私和身份保护。我们的品牌、专有技术、服务、数据、潜在客户生成和营销工具的相互结合使我们的代理商能够为其客户提供最佳服务。
在内部，我们利用我们的技术为公司的代理人、员工和特许经营商提供了发现和开展新业务的手段，管理他们与他们的客户的关系、与公司或他们的特许经营商的关系，发展他们在自己的事业领域的技能和知识，我们相信这提高了他们的收入潜力。虽然没有人能预测房地产市场的升降，但我们相信我们为公司的代理人、员工和特许经营商提供的「武器」可以帮助他们抵御不利的经济条件、动荡的市场和竞争。
虽然我们的办事处和我们的特许经营者的办事处是他们的「总部」，但大多数代理商主要将我们的办事处用于房地产结算和培训。我们通过向我们的代理商和我们的特许经营者的代理商收取我们认为合理的每月费用，来收费我们的技术。
我们最近的战略合作伙伴关系
2023年11月，公司与Janover Inc.（纳斯达克股票代码：JNVR）（「Janover」）签订了战略推荐合作伙伴关系协议，这是一家人工智能驱动的B20亿金融科技市场，为商业地产借款人和放贷人提供人工智能辅助服务。Janover经营一个在线商业贷款市场，连接有意偿借款项和放贷人的候选方，为originating loans提供服务，并将把客户介绍给需要商业房地产经纪人的客户。该合作伙伴关系预计为我们的经纪人提供新的工具，以促进商业贷款，从而为我们的经纪人和公司创造新的收入流。
在2023年底，公司与Final Offer签订了战略合作伙伴关系，这是一家消费者面向的报价管理和谈判平台，由经纪人驱动。Final Offer是一个旨在简化房地产交易的技术平台，使买家能够提出成功的报价，卖家能够最大限度地实现其销售目标。Final Offer的在线流程允许卖方在线确定最低销售价格和其他交易条款，由经过预批准的买家进行拍卖。如果卖方设置了「最终报价」价格和条款，有意向的买家可以立即接受，使物业转为合同状态。我们认为，Final Offer的创新平台旨在为房地产经纪人和他们的客户提供实时透明度，简化报价管理和谈判过程，为所有人创造公平的竞争环境，同时提供透明度和信任。
2024年3月，公司正式推出了Final Offer。在佛罗里达、加利福尼亚和乔治亚的组织关键市场上，Final Offer可供公司平台上的房地产经纪人使用，并计划扩展该功能。
2024年6月，公司招募了佛罗里达一组高绩效团队领袖，他们在过去的12个月中关闭了425笔交易，并实现了超过10000万美元的销售额。
我们的市场
我们的主要市场在美国。截至2024年8月20日，我们在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、乔治亚州和波多黎各拥有23个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构。我们有14个La Rosa Realty特许经纪办事处和分支机构，以及两个在美国和波多黎各缴纳费用的附属房地产经纪办事处。
我们的营业收入来源
我们的财务业绩受到公司销售经纪人总数、销售经纪人完成商业房地产交易的数量、使用我们的培训服务的销售经纪人数量，以及与我们的特许经纪商合作的经纪人数量的影响。我们将我们的总经纪人数量从2004年创立到2024年7月31日增加到2,581位经纪人。
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我们的大部分收入来自经纪人、特许人和消费者支付的一组稳定的费用。我们有多个收入流，其中大部分收入来源于消费者与我们和我们的特许经营者代理商进行业务交易支付的佣金、特许权使用费、销售代理、特许经营者和特许经营者代理商支付的会费和技术费、我们的物业管理服务产生的收益、特许权使用和更新的费用以及其他特许经营收益、教练、培训和协助费、商业房地产交易上由经纪人产生的经纪费收入以及我们的活动和论坛的费用。
我们的竞争和优势
房地产经纪业务竞争激烈。我们主要竞争对手是本地市场上的其他独立房地产经纪机构以及国际和国家房地产经纪授权经营者，他们希望发展其特许经营体系，其中许多比我们有更长的运营历史和更多的资源。我们针对个性化服务和经验丰富的经纪人，以吸引交易客户与其他经纪机构进行竞争，其他经纪机构基于我们的品牌、声誉、营销努力、房源数和质量争夺交易商。我们还竞争以吸引房地产专业人员，基于我们的品牌和声誉、培训和教练的质量、我们的营销努力、我们慷慨的100％佣金「分成」以及我们的技术工具，使经纪人更有效和有成效。我们认为房地产经纪授权经营竞争主要基于品牌的声誉、为特许经营者提供的服务的质量以及特许经营费的金额。
我们还面临来自基于互联网的房地产经纪商的竞争。这些公司不提供与我们相同的个性化经纪服务，并强调低价和自助哲学。
在物业管理领域，我们与地方独立物业管理公司和主要的国家和国际商业房地产物业管理公司竞争。虽然我们的大部分物业管理业务来自于我们当地市场的推荐，但我们在价格以及能够就地处理为客户处理日常事项的能力方面进行竞争。
我们的房地产教练业务与独立房地产经纪机构运营的其他内部培训服务以及上述国际和国内特许经营商，以及在线提供商竞争。我们以个性化指导为基础，我们的指导计划为初级经纪人提供有经验的教练，指导他们继续课堂教学后的工作和回答问题。
我们现有和潜在的大多数竞争对手都有显著的竞争优势，包括更大的国家和国际足迹和更认知度更高的品牌、更多的财务资源、更长的运营历史、更广泛的营销覆盖范围、在住宅和商业房地产行业中更广泛的关系、与经纪人、代理商、服务提供商和广告商的牢固关系，更强的第三方数据提供者关系，如多重上市服务和上市聚合器，保持自己的内部软件开发、访问更大的用户群和更大的知识产权组合。
我们的公司历史
La Rosa Holdings Corp. was incorporated in the State of Nevada on June 14, 2021 by its founder, Mr. Joseph La Rosa, to become the holding company for five Florida limited liability companies in which Mr. La Rosa held or controlled a one hundred percent ownership interest: (i) La Rosa Coaching, LLC (“Coaching”); (ii) La Rosa CRE, LLC (“CRE”); (iii) La Rosa Franchising, LLC (“Franchising”); (iv) La Rosa Property Management, LLC (“Property Management”); and (v) La Rosa Realty, LLC (“Realty”). Coaching, CRE, Franchising, Property Management and Realty became direct, wholly owned subsidiaries of the Company as a result of the closing of the Reorganization Agreement and Plan of Share Exchange, dated July 22, 2021, which was effective on August 4, 2021. Pursuant to the Reorganization Agreement, each LLC exchanged 100% of their limited liability company membership interests for one share of the Company’s common stock, $0.0001 par value per share, which share was automatically redeemed for nominal consideration upon the closing of the transaction, resulting each LLC becoming the direct, wholly owned subsidiary of the Company.
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2023年10月12日，我们完成了首次公开发行（「IPO」）。在我们的IPO之后，截止到本招股说明书的日期，我们已经获得了公司以下加盟商的大部分所有权：
| ● | La Rosa Realty，LLC从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Coaching，LLC从事向我们的经纪人和特许经纪人提供辅导服务的业务; |
| ● | La Rosa CRE，LLC从事商业房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Franchising，LLC从事房地产经纪机构特许经营业务; |
| ● | La Rosa Property Management，LLC为单户住宅物业的业主提供物业管理服务; |
| ● | La Rosa Realty Premier，LLC主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Realty CW Properties，LLC主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Realty North Florida，LLC主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Realty Orlando，LLC主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | Nona Legacy Powered By La Rosa Realty，Inc.（原La Rosa Realty Lake Nona Inc.）主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | Horeb Kissimmee Realty，LLC主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Realty Winter Garden, LLC主要从事住宅房地产经纪业务； |
| ● | La Rosa Realty Texas，LLC主要从事住宅房地产经纪业务; |
| ● | La Rosa Realty Georgia, LLC主要从事住宅房地产经纪业务； |
| ● | La Rosa Realty California主要从事住宅房地产经纪业务； |
| ● | La Rosa Realty Lakeland LLC主要从事住宅房地产经纪业务； |
| ● | La Rosa Realty Success LLC主要从事住宅房地产经纪业务；以及 |
| ● | BF Prime LLC主要从事住宅房地产经纪业务。 |
按照纳斯达克公司治理规则的定义，我们是「控制公司」，因为截至2024年8月19日，我们的创始人Joseph La Rosa先生拥有普通股票和Series X超级投票优先股票，每股票面价值为0.0001美元，他控制公司总投票权的70%用于董事会选举和其他事项。
公司办公室
Our principal corporate office is located at 1420 Celebration Boulevard, 2nd Floor, Celebration, Florida 34747. Our main telephone number is (321) 250-1799, and our main website is www.larosaholdings.com. The contents of our website are not incorporated by reference into this prospectus.
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成为新兴成长公司和较小报告公司的含义
我们符合《1933证券法》（由修订）下定义的「新兴增长公司」标准。因此，我们有权利并打算依靠针对公共公司适用的某些披露要求的豁免权利。这些规定包括但不限于:
| ● | 只允许呈现两年的审计财务报表和两年的相关「管理层财务状况和经营结果讨论」； |
| ● | 在《萨班斯 - 奥克斯利法》的第404条中，不需要遵守审计员陈述要求，该法已经修正（或萨班斯 - 奥克斯利法）； |
| ● | 在我们的周期性报告、代理声明和注册声明中，有关高管薪酬的减少披露义务； |
| ● | 豁免持有关于高管薪酬的非约束性咨询投票和任何先前未获批准的金色降落伞支付的股东批准要求。 |
此外，新兴增长性公司还可以利用延长过渡期来符合新的或修订的会计准则，此规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用此扩展的过渡期。我们将继续是一家新兴成长型公司，直至以下最早发生的日期：（i）我们年度总营业收入报告为1235万美元或更多；（ii）2026财年的结束日期；（iii）我们在三年内发行的不可转换债券总额超过10亿美元；以及（iv）我们被视为大型加速文档提交申请公司的最后一天，这通常意味着我们已经公开透露了至少12个月，已经提交了至少一份年度报告，并且非关联方持有的普通股市场价值超过7000万美元，以我们最近完成的第二个财务季度的最后一天为准。
我们决定利用部分减少的披露义务，并可能选择在将来的申报表中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与其他你所持股权的公开报告公司提供的不同。
我们也符合《证券交易法》修正案120亿.2规则所定义的「较小的报告公司」，并且在我们不再符合「新兴增长公司」资格之后，如果我们继续符合「较小的报告公司」资格，作为「新兴增长公司」可用的某些豁免仍可以继续作为「较小的报告公司」使用，包括：(1) 不需要遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条的审计者证明要求；(2) 缩放的高管薪酬披露；以及(3) 可以仅提供两年的审计财务报表，而不是三年。
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成为一家控股公司的影响
我们在本次发行后及假定出售股东通过发行第二个交割次数的股票和行使认股权之后将继续是控制公司，由于我们的首席执行官、董事长和创始人Joseph La Rosa先生截至2024年8月19日拥有普通股票和Series X超级投票优先股票，每股票面价值为0.0001美元，他控制公司总投票权的70%用于董事会选举和其他事项。
本次发行完成后，假设出售股东发行第二个交割次数的股票和行使认股权，我们的La Rosa将控制我们公司总投票权的66%。
只要我们在该定义下是一家控股公司，我们就有资格选择依赖或可能依赖于某些公司治理规则的豁免措施，包括：
| ● | 不需要监管机构指定的独立董事占大多数的规则豁免权; |
| ● | 不需要独立董事确定或推荐首席执行官的报酬的规则豁免权;和 |
| ● | 不需要独立董事推荐或选择董事提名的规则豁免权。 |
因此，你将得不到与受到这些公司治理要求约束的公司股东所得到的同样的保护。
虽然我们不打算依赖纳斯达克挂牌规则下的「控股公司」豁免条款，但在本次发行完成后，我们可能会选择依赖这个豁免规则。如果我们选择依赖「控股公司」的豁免规则，则在本次发行完成后，我们董事会中的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成。
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投资我们的普通股涉及较高的风险。您应详细考虑下面概述的风险。这些风险在我们于2024年4月16日向证券交易委员会提交的年度报告（「2024年报告」）和本招股说明书中得到了更全面的讨论。风险因素在我们于2024年4月16日向证券交易委员会提交的年度报告10-k中，以及本招股说明书中。
与我们的业务和运营相关的风险。
| ● | 我们独立注册会计师事务所的报告中含有说明性段落，表达对我们继续作为「持续经营」的怀疑。 |
| ● | 我们的现有运营历史有限，财务结果可能不是未来表现的指标，而且由于最近的反垄断诉讼和我们业务成熟而导致的营收增长率可能会放缓。 | |
| ● | 商誉和无形资产的减值可能对未来的经营业绩产生不利影响。 | |
| ● | 由于整合困难和其他挑战，我们可能无法实现最近收购的预期收益。 | |
| ● | 如果我们未能筹集到额外的资本，我们实施业务模式和策略的能力可能会受到损害。 | |
| ● | 住宅房地产市场具有周期性，我们可能会受到这个市场和普遍经济状况下滑的负面影响。 | |
| ● | 美国住宅房地产市场缺乏有利利率和优惠条件的房贷资金支持，对我们的财务业绩和运营结果产生了重大不利影响。 | |
| ● | Housing市场目前处于动荡不安之中，高额的抵押利率和普遍上升的房价使未来市场趋势难以预测。未来房屋销售的任何下降都将对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。 | |
| ● | 我们可能会未成功地执行我们的成功业务增长策略，包括增加代理计划和扩大加盟店和代理商的数量，或者可能无法成功管理我们的业务增长，这可能会对我们的品牌，财务表现和业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们可能无法吸引和留住更多合格的代理人和其他人员。 | |
| ● | 我们的财务业绩受到特许经销权人和代理人的经营业绩直接影响，而我们并没有对他们直接控制。 | |
| ● | 我们高度依赖我们的创始人Joseph La Rosa和任何一位资深管理层或其他重要员工的流失，以及无法聘用更多合格人员都可能会对我们的运营、品牌和财务表现产生不利影响。 |
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| ● | La Rosa先生对我们股权的集中掌握将防止新投资者对重大的企业决策产生影响。 |
| ● | La Rosa先生将控制所有股东投票事宜，因此我们在纳斯达克上市要求中属于「被控制公司」，因此公司将符合某些公司治理要求的豁免规定。如果我们利用这些豁免权，你将无法获得与受此类公司治理要求约束的公司股东相同的保护。 | |
| ● | 我们面临与我们或我们反对的诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务和财务状况。 | |
| ● | 针对NAR，其他房地产中介公司及我们行业代理人的诉讼和监管行动的不利结果可能会对我们的财务结果产生不利影响。 |
| ● | 如果我们尝试或收购其他互补业务，我们将面临与这些活动相关的某些风险。 |
与我们的股份资本相关的风险
| ● | 我们可能无法保持在纳斯达克的普通股上市，这可能会对我们的流动性以及公共股票的交易量和市场价格以及您的投资造成不利影响。 | |
| ● | 作为一家相对不知名，公共流通股份少且赚取最小利润的公司，我们的普通股市场价格可能特别易受波动，这可能导致股价大幅波动。 | |
| ● | 如果我们的证券成为Penny Stock的规定标的物，将会使我们的股价交易变得更为困难。 | |
| ● | 按照《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS法案）下的「新兴成长型公司」身份可能会使我们在需要资本时更难获得资本。 | |
| ● | 如果我们继续未能维持有效的披露控制体系和有效的内部控制体系，我们生产及时准确的财务报表的能力或遵守适用的法规可能会受到损害。 |
普遍风险
| ● | 如果我们未能保护雇员、独立承包商或消费者的隐私或他们与我们共享的个人信息，我们的声誉和业务可能会受到重大损害。 | |
| ● | 网络安全事件可能会干扰我们的业务运营，导致重要和机密资讯的丢失，不利影响我们的声誉并损害我们的业务。 | |
| ● | 在我们的公司修订后的公司章程和公司条例中，以及内华达州法律中的防止收购条款可能会阻挠、延迟或防止我们公司的控制权转移或管理变更，从而抑制我们的证券交易价格。 |
9
本次发行
| 出售股票的证券经纪人发行 8,368,521股普通股。 | 高达3,051,336股普通股。 | |
| 23,385,698股，假设（i）发行给出售股票方的可转换债券转换成普通股，（ii）出售股票方持有的认股权证行使转换成普通股，且（iii）我们不发行其他普通股。如果可转换债券或认股权证不全部转换或转换成普通股，则发行后的普通股减少。(1) | 拟发行，假定(i)第二个交割股票和第二个认股权发行给出售股东，(ii)出售股东支持的认股权行使换取普通股，(iii)我们不再发行其他普通股票的情况下，我们将有18,991,992股普通股。如果第二个交割股票和第二个认股权未发行给出售股东，或不是所有认股权都换取普通股，则本次发行后我们的未流通普通股会少于上述数量。 | |
| 使用所得款项 | 我们不会从此处注册的普通股销售中获得任何收益。我们将在发行第二个交割次数的股票和认股权之后获得收入。我们打算将这些收益用于一般公司用途、工作资金需求和董事会认为符合公司最佳利益的其他用途。 | |
| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及高度风险，可能导致您整个投资损失。此外，向本招股书的一部分中注册的Selling Stockholder发行或销售大量股票，可能在任何给定时间导致我们的普通股市场价格下跌并且异常波动。我们没有权利控制Selling Stockholder出售此类股票的时间和数量。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股书中的所有信息，特别是您应评估第11页开始的「风险因素」标题下列出的风险因素。 | |
| 纳斯达克资本市场的交易符号 LRHC | LRHC |
| (1) | 截至2024年8月19日，我们普通股的总流通量为16,702,345股，其中包括于2024年8月12日发行给出售股东的761,689股第一次发行股票。除了上述日期之外，它不包括以下内容： |
| ● | 可行使权证1,069,587股，权证每股加权平均行使价为3.04美元； |
| ● | 可通过行使现有公司股票期权而发行的普通股3742910股，以每股1.74美元的加权平均行使价格; |
| ● | 未限制股票单位股数29,684股； |
| ● | 我们的2022年股权激励计划保留进行未来发行的普通股数量为4,045,087股； |
| ● | 可转债项下发行的2,345,218股普通股。 |
10
在其中描述的风险和不确定性可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生重大负面影响，并导致我们的证券价值下降。结果可能导致您全部或部分投资的损失。您还应参阅此说明书及其引用的其他信息，包括我们的财务报表和该报表的注释，以及在「关于前瞻性陈述的特别说明」标题下所示的信息。我们实际的业务成果可能会因某些因素而与这些前瞻性陈述有所不同，包括下面提到的风险。在此说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在此处的信息，任何引用文件中所有前瞻性陈述基于我们在该文件的日期取得的信息。我们不打算更新任何前瞻性陈述。
由于我们对公司的运营历史了解甚少，因此必须考虑早期阶段公司常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等情况。
我们独立的注册公共会计师事务所的报告包括一个解释性段落，表达了对我们继续作为「持续经营」的能力存在重大疑虑。如果我们无法继续作为持续经营的企业，我们的证券将毫无价值或极少价值。
虽然我们根据持续营运的假设，编制了截至2023年和2022年的审计财务报表，但我们独立注册的会计师事务所对截至2023年和2022年财务报表附带的报告中包含了一个关于持续经营可能性的保留意见，认为我们的持续经营能力存在重大疑虑，因为我们持续出现净亏损，运营未提供净现金流。
我们计划通过收购继续扩张，我们相信这将使我们实现未来的盈利，并且我们打算向外部投资者筹集资金，就像我们过去一样，用于资助营运损失和进一步的业务收购。但是，无法保证这种融资将对我们完全可用或将以足够的数量或合理的条款提供。我们的财务报表不包括可能源于此不确定性的任何调整。如果我们将来无法通过销售我们的产品、融资或其他来源或交易筹集到额外的资金，则我们将耗尽资源并且无法继续运营。如果我们无法继续作为持续经营的实体，则我们的股东很可能失去他们在我们的投资中的大部分或全部。
我们拥有有限的经营历史，其财务结果可能不代表未来业绩，而我们的营收增长率可能会随著我们业务成熟而放缓，并可能因最新的反垄断诉讼而放缓。
我们于2021年开始运作。由于我们经营历史有限，我们有限的财务数据可用于评估我们当前的业务，这些数据可能不代表未来业绩。我们会遇到并预计继续遇到增长型公司经常遇到的风险和困难，包括财务预测准确性挑战，聘请有经验人员，聘请技术员工，确定适当的投资，开发新产品和特性，评估法律和监管风险等。任何对我们的业务和前景的评估都应考虑我们有限的经营历史以及投资初期公司固有的风险和不确定性。此外，根据联邦和州反垄断法被指违反的最新诉讼的和解可能对我们的潜在增长产生负面影响。
11
我们可能无法实现最近收购的预期利益，因为存在整合困难和其他挑战。
我们最近收购的成功将部分取决于我们将如何实现预期的收入、成本节约、税收、协作和其他通过将我们的两个最近的收购与我们现有的业务整合而产生的协同效应。整合过程可能会非常复杂、昂贵和耗时。我们可能无法顺利、成功地完成整合，也不会达到预期的成本或时间范围。管理层将注意力从我们目前的业务转向整合工作以及在合并业务中遇到的任何困难可能会阻止我们实现通过股份交换预期产生的全部益处，并对我们的业务产生不利影响。此外，整合努力可能会分散公司管理层的关注和资源，从而影响公司管理层在整个整合过程中处理其他战略机遇和运营问题的能力。
与拥有我们的普通股有关的风险。
我们未能保持符合纳斯达克继续上市标准或其他要求可能导致我们的普通股从纳斯达克除牌，从而可能不利影响我们的流动性和普通股的交易量和市场价格，并降低或消除您的投资。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以「LRHC」为符号上市。纳斯达克要求上市公司遵守某些标准，以便继续在交易所上市。如果由于任何原因，纳斯达克应撤销我们的证券在其交易所上市的资格，我们无法在其他知名的国家证券交易所上市。可能会减少以下部分或全部，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响。
2023年11月24日，纳斯达克通知我们，我们不再满足纳斯达克上市规则5550（b）（2）的要求，该规则要求公司在过去连续30个营业日中保持上市证券的最低市值（「MVLS」）为3500万美元。纳斯达克规则5550要求纳斯达克上市公司满足纳斯达克规则5550（b）下的至少一个继续上市标准，包括至少具有（i）至少2500万美元的股东权益（「Equity Standard」），（ii）MVLS标准； 或（iii）在最近完成的财年中或最近完成的三个财年中有500,000美元的持续营业净利润。纳斯达克给予我们180天的时间，在纳斯达克规则5550下恢复符合性的截止日期为2024年5月22日。
2024年4月18日，纳斯达克通知我们，公司已通过满足纳斯达克规则5550下的股权标准，恢复了纳斯达克规则5550的合规性。
如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者我们未能满足纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。普通股从纳斯达克退市可能会严重损害股东买卖普通股的能力，并对我们的普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。普通股的退市可能会显著损害我们的筹资能力和您的股份价值。
将来我们发行的普通股或可转换的证券、行权证或可交换的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您所持有的股份被摊薄。
未来发行的普通股或可转换为我们的普通股或可行使或交换为我们的普通股的证券可能会导致我们的普通股市场价格下跌。我们无法预测未来发行我们的证券或锁定协议的未来到期等事件对我们的普通股价格产生的影响。无论如何，发行我们的普通股将导致您的持股所受稀释。此外，有关新发行我们的证券的观感可能会对我们的普通股价值产生不利影响。
未来发行的债务证券可能会排名在我们的普通股之上，以备我们进行破产或清算，而未来发行的优先股可能会排名在我们的普通股之上，以便分配股息和分配清算。可能会对您能够从投资于我们证券中获得的回报水平造成不利影响。
将我们的投票权股份集中在La Rosa先生手中，将阻止新投资者对重大的公司决策产生影响。
12
由于La Rosa先生拥有我们投票股的集中持股权，新投资者将无法影响重要的公司决策。
根据2024年8月19日的普通股数据，拉罗萨先生在我们的投票权中拥有约70%的表决权。结果，拉罗萨先生，我们的总裁兼首席执行官，董事会主席和大股东，控制了所有需要股东批准的事项，包括董事会成员的选举和罢免以及任何并购或其他重大公司交易。拉罗萨先生的利益可能与其他股东的利益不一致。
La Rosa先生的利益可能与您的利益不同，可能会以与您不同的方式投票，这可能对您的利益不利。此外，La Rosa先生拥有的大量持股权可能会延迟或阻止控制权转移，或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能导致我们的普通股市场价格下跌，或防止我们的股东实现普通股的溢价。此外，他可能会希望公司采取偏离其他股东利益的策略。投资者应考虑La Rosa先生的利益可能在重要方面与他们的利益不同。
作为纳斯达克资本市场规则的受控公司，我们可以选择豁免公司从事某些可能对我们公共股东造成不利影响的公司治理要求。
我们是「受控公司」，根据纳斯达克上市规则5615(c)(1)中的定义，我们可以选择不遵守某些公司治理要求，包括按照纳斯达克资本市场规则定义的独立董事构成董事会的大部分，以及我们的薪酬和提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的「受控公司」豁免权，但我们未来可能会选择依赖该豁免权。如果我们选择依靠纳斯达克上市规则下的「受控公司」豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在任何我们保持依赖豁免的受控公司期间以及在我们不再是受控公司时的过渡期间，您将不会获取与受到纳斯达克资本市场公司治理要求监管的公司股东所享有相同的保护。我们作为受控公司的地位可能导致我们的股票对某些投资者不太具有吸引力，或以其他方式损害我们的交易价格。
未经股东批准，我们有权发行一揽子优先股，这可能会对我们的普通股持有人的权益产生不利影响。
我们的公司章程授权我们发行多达5,000万股「一揽子」优先股，这意味著我们的董事会可以指定这些优先股的类别或系列的权利和优先权，而不需要股东批准。我们未来发行的任何优先股可能在股息优先权或清算溢价方面优于我们的普通股，并且可能比我们的普通股具有更大的投票权。此外，这些优先股可能包含让这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释现有股东的普通股价值，并可能对我们的普通股的市场价值造成不利影响，如果有的话。此外，优先股可以在某些情况下被用作阻碍、延迟或防止我们公司控制权的一种方法。我们不能保证将来不会发行优先股。
如果我们的普通股受限于股票交易的蚂蚁股票规则，那么交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会制定了与证券交易相关的规定。一般来说，股价低于5.00美元的股票被视为低价股。这些规定要求证券交易商在进行非豁免交易之前，提供包含特定信息的标准风险披露文件。此外，低价股规定要求，在进行任何非豁免交易之前，证券交易商必须做出特别书面决定，认为低价股对买家的投资是合适的，并获得（i）买家收到风险披露声明的书面确认；(ii) 关于低价股交易的书面协议；和（iii）书面并确定日期的适当性声明的签署副本。这些披露要求可能会影响我们普通股二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售其股票。
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我们可能需要但可能无法以满意的条件获得额外的资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加繁重的财务限制。
我们一直以来依靠股本和债务发行所筹集的现金来维持我们的运营，并且未来我们希望依靠来自股本和债务融资以及从运营活动中产生的收入来获得资金。但是，不能保证我们将能够在未来从运营活动中产生任何重要的现金流。未来的融资可能无法及时、足够或符合我们可接受的条款，或者根本无法获得。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。未能遵守这些契约将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，我们获得新资金的能力可能会受到损害。
此外，未来可能很难以有利条件获得股本或债务融资，也可能无法在需要时获得必要的资本或以有利条件获得必要的资本。如果无法获得必要的融资或被迫以不利的条件获得融资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与未偿还的可转债券息息相关的风险
我们曾错过对Mast Hill Fund, L.P.发行的可转债的偿还付款。尽管Mast Hill Fund, L.P.已放弃了根据上述债券需要加速偿还尚未偿还余额的权利，但不能保证他们将放弃其在未来偿还期限内加速付款的权利，包括对于2024年2月的债券或2024年4月和2024年7月向同一投资者发行的可转债券。未能及时偿还未来可转债券的摊销款项可能会导致投资者依照一份或多份未偿还债券行使支付加速权利，从而要求我们立即偿还余额。这可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。
我们的普通股可能会受到交易量的限制和价格波动的影响，这可能会不利地影响我们的普通股价值。
我们的普通股已经经历过，并且未来可能继续经历显著价格和交易量的波动，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，而与我们的运营表现无关。此外，我们认为，诸如我们财务业绩季度性波动和整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们的普通股市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，认为我们将来的业绩将不佳。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们的普通股和权证的市场会稳定或随时间升值。
我们的普通股价格可能会受到未来发行和出售普通股或其他股权证券的影响。
我们无法预测未来发行或出售我们的普通股或其他股权证券的规模，未来收购或筹资活动的规模或影响等，这样的发行或出售可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。大量普通股或其他股权证券的发行和出售或宣布可能发生这种发行和出售将有可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。
我们目前不打算在可预见的未来宣布对我们的普通股发放分红，因此您的投资回报可能仅取决于我们普通股的升值。
我们目前不打算在可预见的未来对我们的普通股发放股息，相反，我们预计在可预见的未来内我们所有的收入将用于提供营运资本以支持我们的业务和发展。未来是否发放现金股利的决定将由我们的董事会自行决定，受适用法律的约束，取决于多个因素，包括我们的收益、资本需求和整体财务状况。此外，未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您在我们的普通股上取得回报的唯一机会可能是如果我们的普通股市场价格上涨并且您以获利出售您的股份。我们的普通股市场价格可能永远不会超过或可能低于您购买该普通股的价格。
14
本招股说明书涉及销售股东可能随时提供和出售的普通股。我们不会从售出普通股中获得任何收益。
根据证券购买协议条款，我们将收到第二次收盘股票和第二次认股权的收益。我们打算将净收益全部用于一般企业目的、营运资本需求和董事会认为符合公司最佳利益的其他目的。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌，股票代码为「LRHC」。我们的普通股的说明在本招股书第21页上的「股本说明」一节中。
根据纳斯达克报告，2024年8月20日我们的普通股的最后报告销售价格为1.05美元/股。
持有人
截至2024年8月19日，我们共有207个普通股记录持有人。持股人数由我们的过户代理机构记录确定，不包括持有人名下股票的利益所有者，他们的股票是由各种证券经纪商、经销商和注册清算机构持有的。
转让代理人和注册人
我们的转让代理人和普通股票的注册处是Vstock Transfer，位于纽约州伍德米尔市拉斐特街18号。他们的电话号码是（212）828-8436。
股息政策
公司在2023年10月进行首次公开发行后，还没有宣布或支付任何现金股利。现在，我们的计划是保留收益和利润，以支持我们的业务策略，不打算在可预见的未来支付任何现金股利。任何未来支付现金股利的决定将由我们的董事会自行决定，取决于公司的财务状况、经营业绩、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。
15
正如我们在2024年8月13日提交的8-k表格中所述，我们于2024年8月7日与销售股东签署了《证券购买协议》(「Securities Purchase Agreement」)，约定在Securities Purchase Agreement中规定的条款和条件下向销售股东发行和出售最多3,051,336股公司普通股并/或可转换权证，根据任何比例减少或增加普通股的股票股利、股票分割、股票组合、权益发放、分类或类似的交易。该股票的价格为每股0.59美元。公司还授予销售股东在证券购买协议中的猪负责备注册权。
证券购买协议于2024年8月9日进行了修订，以更正第一次交割的日期，并于2024年8月13日进行了修订，以更正第一次交割时支付的购买价格额度。
根据证券购买协议，这些股票将分两批发行：1271187股于2024年8月12日发行(「第一次交割」)，在满足定制的交割条件后交付，1780149股将在注册股票生效之日起14个日历日内或在满足附加的第二次交割条件(如下所述)后发行，颁发给销售股东(「第二次交割」)。如果由于发行第一次或第二次交割中的股票而使销售股东的持股量超过公共股票的4.99%，销售股东将收到超过该占有限制的股票购买认股权。
公司还授予投资者在证券购买协议中的买方责任备注册权。
第一次交割于2024年8月12日举行。公司向销售股东发行了761,689股普通股（「第一次交割股票」）和一份认股权证书，以购买509,498股普通股（「第一次交割认股权证书」）。
第二次交割将在本注册声明生效的14个日历日内或本注册声明生效后的第十四个日历日内进行。第二次交割受常规交割条件以及以下附加交割条件(「附加第二次交割条件」)的满足(或书面豁免)：
| （i） | 公司没有违反《证券购买协议书》、《注册权益协议书》（如下所定义）或其中任何文件、协议或文书中包含的任何契约、协议或其他条款或条件。 | |
| （ii） | 公司的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，且未被暂停或停止交易。 | |
| （iii） | 公司符合纳斯达克CM的所有上市标准。 | |
| （iv） | 初始注册声明，涵盖了股票的销售（a）应在证券购买协议日期后六十（60）个日历日内获得SEC的有效宣告，并且仍然在第二次交割日有效，以及（b）应包括所有的首次交割股票、首个权证的普通股、第二次交割股票以及第二个权证相关的普通股，以供售股人按照市场价格再销售。 | |
| （v） | 纳斯达克公司股票的官方收盘价格必须每股至少为$1.20，以五（5）个交易日为期（在每个交割日之前）进行适当的调整，以反映任何股票股利、股票分割、股票整合、权益发行、重分类或类似交易，直接影响普通股的比例减少或增加。 |
在第二次交割日期上，本公司应向销售股东发行并销售1,780,149股股份，总购买价值为$1,050,288.24。如果销售股东因第二次交割的触发而拥有超过公司普通股的4.99%的所有权，则销售股东应取得第二份认股权以购买超出该有益所有权限制的股份。
根据证券购买协议，在该协议签订之日起120个自然日内，本公司不得直接或间接变更其业务性质或出售、出让或改变任何重要资产结构，除非已获得销售股东的事先书面同意，且不含有不合理的拒绝理由，除非该变更是公司在日常业务中进行的。
证券购买协议规定，本公司享有在第一次交割日期之后的30个自然日内出于任何原因且不收费通知销售股东终止和取消第二次交割的权利。
在交易中，公司和销售股东签署了一份注册权协议（「注册权协议」），根据该协议，公司同意根据S-1表格（或其他适当表格）的注册陈述书，注册按市场价格在第一、第二交割日期购买的所有股票以及第一、第二份认股权的普通股，申请在证券法下注册股份，公司同意在证券购买协议签订之日起十个工作日内向SEC提交注册申请，并协商商业合理的方式，在证券购买协议签订之日起60个自然日内使SEC宣布该注册申请生效。
16
权证
第一份认股权的行使价最高为509,498股，根据2024年8月19日现有的公司普通股股数，公司将向购买股票的股东发行一份认股证明，该证明的行使价最高可达1,708,391股。
两种认股权证都是预融资的认股权证。这些认股权证的行使价格为每份$0.0001，发行后立即可行使，并在全部行使时到期。根据认股权证的条款，如果行使此类预融资认股权证时，我们可能不会对其行使产生影响，持有人也将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，如果在考虑了此类行使后，由于其对公司普通股的受益所有权（连同其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司等倾向于作为一组一起行动或被视为一起行动的其他人，以及按照《交易所法》第13(d)条和第16条的规定，其对普通股的受益所有权将或可能与持有人或持有人的任何关联公司的有关目的聚合的任何其他人的普通股的受益所有权)超过公司普通股在行使后立即流通的股份数量的4.99%（「受益所有权限制」），则在《交易所法》第13(d)条和SEC适用规定的规定下计算这种百分比的所有权的情况下，持有人将不得行使任何预融资认股权证的任何部分。然而持有人可以通过向公司发出通知来增加或减少受益所有权限制，但任何此类增加在交付给公司的通知之日起61天后才生效，但不得超过9.99%的任何百分比。
股票股份和股票拆分调整行使权证所得普通股的行使价格和股数将根据任何股票拆分、股票股息或重分类进行调整。
后续的配售权益 调整。 如果在任何时候公司向所有（或几乎所有）普通股股东发放、发行或出售任何普通股等价物（如认股权证中定义）或购买股票、认股权证、证券或其他权益的权利，那么卖方股东有权根据这些购买权的条款，获得其持有的普通股类别（「购买权」）的所有（或几乎所有）登记股东按比例分享的权利，然后出售股东将有权取得与持有人可以获得的购买权总数，如果持有人持有可行使认股权证的普通股股数（无论任何限制条件，包括但不限于受益所有权限制）。
按比例分配如果公司宣布或进行任何分红或其他资产分配（或获取其资产的权益），分配给所有（或几乎所有）普通股股东，无论是通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、改组、计划重组或其他类似交易的现金、股票、债券、财产或期权的分配），在这种情况下，卖方股东有权按照买方股东所参与的程度参与其中，即使卖方股东在分配记录日期之前已经全部行使了可行权的普通股（不考虑任何可行权限制，包括但不限于权益限制），如果没有记录日期，记录普通股股东的日期将决定参与其中。
基本交易调整 如果，在Warrant有效期内，公司进行了基本交易（在Warrant中定义），那么，在Warrant之后的任何行权，销售股东将有权选择，根据这样的基本交易发生前即将行使的每个Warrant所涵盖的股份数，获得继任或收购公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存续的公司，以及因此基本交易而由在这样的基本交易前可行行使Warrant的股份数持有人而获得的任何其他补偿（「替代补偿」）。如果，在Warrant有效期内，公司进行了基本交易（在Warrant中定义），那么，在Warrant之后的任何行权，销售股东将有权选择，根据这样的基本交易发生前即将行使的每个Warrant所涵盖的股份数，获得继任或收购公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存续的公司，以及因此基本交易而由在这样的基本交易前可行行使Warrant的股份数持有人而获得的任何其他补偿（「替代补偿」）。
证券购买协议包括各方的惯例陈述和保证、协议和义务。本次融资的资金将用于业务发展和一般性工作资金。对于证券购买协议、认股权和注册权协议的以上说明，应参照完整文本，其中的副本作为本招股说明书的附属展览品。
公司目前在纳斯达克资本市场上市，并受纳斯达克证券交易所有限责任公司的上市规则管理。股份的发行并不涉及纳斯达克的股东批准，以维持我们在纳斯达克的上市地位。
公司在进入证券购买协议并实施其所规定的交易，包括但不限于纳斯达克规则5635(e)所规定的股东批准方面，并不需要从本公司股东获得任何批准，因为证券购买协议所规定的每次交割下发行的普通股总数都将不多于交易日当时公司已发行普通股的19.99%。
17
本招股说明书与下表中列出的出售股东有关，说明其已经或可能由我们向其发行的任何或全部普通股。 我们根据与出售股东达成的登记权协议注册股票，以便让出售股东有权随时转售其持有的股票。
以下表格显示售出股东及其可能随时提供的普通股信息。此表根据售出股东在2024年8月19日持有的股份编制而成。对于本招股书，"售出股东"一词包括下表中的售出股东名称，以及在本招股书日期之后以礼物、抵押或其他非出售相关转移方式获得股份的任何受赠人、抵押人、受让人或其他继承人。"根据本招股书提供再销售的股票的最大股数"栏中的股票代表售出股东可能在此招股书下提供的普通股的最大数量。售出股东可以全部、部分或不出售其在本招股书中提供的股份。我们不知道售出股东在出售股份之前将持有其股份的时间，并且我们目前与售出股东没有任何有关股份出售的协议、安排或理解。
根据证券交易法（Rule13d-3(d)）的规定，持有投票权和投资权的普通股，包括售出股东在内的资产，会被视为有益权。售出股东持有的认股权证或待发行的认股权证受到一个4.99%的有益权限制，如果行使认股权证转换或行使将导致持有人被视为持有本公司普通股的4.99%或以上，则将无法行使股权。第一列显示了这一有益权限制，而第二列则未显示，因为假设最大数量的股票已经分配给每个售出股东。第三和第四列假设售出股东根据本招股书出售了他们在此招股书中提供的全部股份。
| 卖方股东名称 | Michael J. Escalante 的 拥有的 拥有所有板块 发行 最大 |
在本招股说明书中出售的最大普通股票金额
出售股权和股票分割的调整 权证的行使价格和可行权的普通股数量在任何股票分割、股票股息或分类时均会进行调整。 继发权力的调整 如果公司在任何时候向普通股股东推出、发行或出售任何普通股权益（在权证中定义）、股票、证券或其他财产的购买权（「购买权」），该股票的所有（或基本上所有）持股人将有权获得相应的购买权，售出股东将有权依据适用于此类购买权的条款取得累计的购买权。如果股票证券没有被行使，如果售出股东持有的权证完全行使后持有他们股票可购买的股票数量（不考虑任何股票行使上的限制，包括但不限于有益权的限制），则售出股东将有权购买。 根据转售条件 声明的要求 招股说明书 数量 |
的 依据所有权益的各股股数 之后 发行 百分之 |
发行 布朗石材资本有限公司(「布朗石材」) Owned After Offering |
||||||||||||
| Brown Stone Capital Ltd. (“Brown Stone”)(1) | 833,447 | (2) | 3,051,336 | (3) | -0- | * | ||||||||||
| * | 代表 少于1％。 |
| (1) |
尼玛蒙塔泽里是售出股东的所有者，对股份享有唯一的投票和投资权。售出股东的地址是9663 Santa Monica Blvd.，No 1091，Beverly Hills，CA 90210。
|
| (2) | 由于转换债券和认股权证中4.99%的有益权限制，在2024年8月19日所述的16702345股普通股的情况下，布朗石材所占有的被视为有益权的普通股数量。 |
| (3) | 由(i) 761,689家庭股权;(ii) 509,498股可行权的头等票据;(iii)高达1,780,149股普通股,其中包括二等股份和/或二等认股权证,组成。 |
18
包括其代持人、受让人和权利继承人在内，出售股东可以随时通过纳斯达克或其他交易所、市场或交易平台销售任何或全部证券。这些销售可能是市场价格，或者与市场价格相关、固定价格或协商价格。出售股东在销售证券时可能使用以下一种或多种方法：
| ● | 普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。 |
| ● | 在大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易； | |
| ● | 经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。 | |
| ● | 依据适用交易所的规定进行分配。 | |
| ● | 私下谈判的交易； | |
| ● | 卖空榜结算； | |
| ● | 与出售股东达成协议的经纪商按税前规定的每股价格出售指定数量的证券； | |
| ● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他对冲交易的书面或结算； | |
| ● | 任何此类销售的组合； | |
| ● | 根据适用法律，允许使用任何其他方法。 |
与出售人有关的证券经纪商可以安排其他证券经纪商参与销售。证券经纪商可以从出售人（或者如果任何证券经纪商为证券买方的代理，则从买方）协商确定的金额中获得佣金或折扣，但在本招股说明书的补充说明中规定的情况下，在代理交易中不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；在财产交易中的贴标价或折价符合FINRA Im-2440。
在出售这些证券或相关权益时，出售人可能与证券经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些对冲交易可能包括卖空交易，范围内涉及证券的对冲头寸。出售人还可以与证券经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券。这些衍生证券需要向该证券经纪商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券。证券经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经过补充或修改以反映此类交易）。
19
出售证券的股东和任何参与销售证券的经纪商或代理商，在此类交易中被视为《证券法》第2(a)(11)条规定中的「承销商」。在这种情况下，经纪商或代理商获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。售出股东已告知公司，它没有与任何人书面或口头协议或理解来分发证券。
公司必须支付与该公司注册证券相关的某些费用和支出。公司已同意对出售人在证券法下承担某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿，包括根据证券法下的责任。
由于售出股东可能被视为《证券法》意义下的「承销商」，因此他们将受到《证券法》的招股书交付要求的限制，包括规则172的要求。此外，本招股书所涵盖的任何符合《证券法》144规定的证券都可以根据《证券法》144规定而不是根据本招股书进行出售。售出股东告诉我们，没有承销商或协调经纪人与其控股未上市的证券有关。
我们已同意使本招股说明书生效，直至(1)根据144条规定，出售人可以在规定的无需登记并且无需考虑任何规定的成交量或出售方式限制的日期抛售证券，而无需求公司遵守证券法144条或任何其他规则的现行公开信息的要求，或(2)销售全部证券根据本招股说明书或证券法144条或任何其他类似规则进行销售。如果适用的州证券法要求，再销售证券仅通过注册或持牌的经纪人或经纪商进行。此外，在某些州，招股说明书所涵盖的再销售证券可能无法在适当州内进行出售，除非其已在适当州内注册或合格出售或可以使用豁免规定并遵守相关规定。
根据证券交易法的适用规则和法规，在适用的限制期（由监管M定义），从事再销售证券的任何人在与普通股市场制造活动同时从事其市场制造活动可能受到限制。此外，销售人员将受到证券交易法及其规则和法规的适用规定的限制控制，包括监管M，这可能限制销售人员或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。我们将向销售人员提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在销售时间的或之前交付招股说明书的副本(包括通过符合证券法规则172的交付方式)给每个买方。
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总体而言
我们的授权股票目前包括3亿股，包括2.5亿股的普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股的「空白支票」优先股，每股面值0.0001美元。
下面的描述概述了提交我们公司章程后我们资本股票种类的重要条款。这份摘要并不完整，且受到我们公司章程和公司章程的规定限制，这些公司章程作为附件提交到本招股说明书的注册声明中。
截至2024年8月19日，本公司发行和流通的普通股为16,702,345股，以及2,000股超级投票优先股。完成本次发行后，我们将拥有18,991,992股普通股，假设：(i)二号阶段的股份和二号认股权证已经发放给售出股东，(ii)售出股东持有的权证被行使以获得普通股，且(iii)我们不会再发行其他普通股。如果二号阶段的股份和二号认股权证未发放给售出股东，或者权证没有全部被行使以获得普通股，我们持有的普通股数将少于上述数字。
普通股
表决权。普通股的持有人在所有股东投票的问题上，每持有一股就有一票的表决权。根据我们的公司章程和公司法规，除了选举董事会以外的所有公司行动，都需由获得大多数投票股数的积极表决票才能通过，而董事会的选举则采取最多得票者胜选的方式。股东没有累计投票权。
派息权除适用于任何优先股的首选权之外，普通股持有人有权按比例获得董事会从合法可用资金中不定期宣布的任何股息。
清算权在我们进行清算、解散或结算时，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债以及满足授予任何现有优先股持有人的清算优先权后按比例分享任何合法可用的净资产分配给股东。
其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股持有人没有优先权、转换权或认股权，普通股没有适用于赎回或设立沉没基金的条款。普通股股东的权利、优先权和特权受到股本中任何系列优先股股东的权利的制约，这可能对普通股股东的权利、优先权和特权产生不利影响。
优先股
我们的公司章程授权我们的董事会在一个或多个系列中发行高达50,000,000股优先股，以确定这些优先股的名称、权力、优先权和资格限制，包括股息权、换股权或交易权、表决权（包括每股表决权数）、赎回权和条款、清算优先权、沉淀基金条款以及构成该系列的股份数。我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方收购或阻挠收购我们的大多数流通股权的企图。
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X系列超级特别股份
2021年7月29日，我们向内华达州国务卿提交了一份修订后的公司章程，并指定了2,000股授权优先股为「X系超级投票优先股」，并将全部超级X投票优先股发行给了我们的首席执行官、总裁和董事长Joseph La Rosa先生。
我们的X系列超级优先股持有人拥有以下权利：
投票权我们每股X系列超级特权股都给予其持有人在公司股东进行所有有关投票或书面同意的事宜时，按总数计算10,000票的表决权，并和我们的普通股一同进行表决。
转换X系列超级表决优先股无法转换为普通股或公司的其他任何证券。
派息权持有我们的X系列超级优先股的股东没有权赚取股息，也不参与公司普通股的分红。
清算权持有X系列超级表决优先股的持有人没有优先权。
预先拟定的认股权证。
公司于2024年8月12日发行了一张预先拟定的权证，可行权至509,498股（「第一权证」）。 公司也同意在证券购买协议的达成条件满足后发行第二张预先拟定的权证，该权证可行权至1,780,149股（「第二权证」）。
认股权的行使价格为每股0.0001美元，在发行后即可行使，并持续至全部行使时到期。根据认股权的条款，如果我们影响任何预先资金的行使，持有人将无法行使任何部分的预先资金认股权。行使后，持有人或其关联方、其他实际行事或可被视为与持有人或其任何关联方团体行事的人士，以及任何其他根据《交易所法》第13(d)或第16条的适用规定计算的人士，其持有的普通股权益总数将超过公司此次行使后立即发行的普通股数量的4.99%（即「有权限制」）。有权限制的所有权百分比按照《交易所法》第13(d)条和SEC的适用规定计算。然而持有人可通过向公司发出通知来增加或减少有权限制，但此类增加需在该通知提交给公司后的第61天起生效，且不能超过9.99%的任何百分比。
股票股份和股票拆分调整行使权证所得普通股的行使价格和股数将根据任何股票拆分、股票股息或重分类进行调整。
后续的权益发行调整。如果在任何时候，公司按照认股证中定义的方式授予、发行或出售任何普通股等价物，或者发行购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，按照普通股的股东名册记录持有人的全体（或实质上全部）按比例分配，那么转让股东将有权购买相应的购买权，购买条件适用于这些购买权，当时持有认股证所规定数量的普通股，如果认股人完全行使认股证所规定的权利，购买的购买权总额，不考虑任何行使限制，包括但不限于，有利拥有限制。
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按比例分配如果公司宣布或进行任何分红或其他资产分配（或获取其资产的权益），分配给所有（或几乎所有）普通股股东，无论是通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、改组、计划重组或其他类似交易的现金、股票、债券、财产或期权的分配），在这种情况下，卖方股东有权按照买方股东所参与的程度参与其中，即使卖方股东在分配记录日期之前已经全部行使了可行权的普通股（不考虑任何可行权限制，包括但不限于权益限制），如果没有记录日期，记录普通股股东的日期将决定参与其中。
基本交易调整 如果，在Warrant有效期内，公司进行了基本交易（在Warrant中定义），那么，在Warrant之后的任何行权，销售股东将有权选择，根据这样的基本交易发生前即将行使的每个Warrant所涵盖的股份数，获得继任或收购公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存续的公司，以及因此基本交易而由在这样的基本交易前可行行使Warrant的股份数持有人而获得的任何其他补偿（「替代补偿」）。如果，在Warrant有效期内，公司进行了基本交易（在Warrant中定义），那么，在Warrant之后的任何行权，销售股东将有权选择，根据这样的基本交易发生前即将行使的每个Warrant所涵盖的股份数，获得继任或收购公司的普通股份或公司的普通股份，如果它是存续的公司，以及因此基本交易而由在这样的基本交易前可行行使Warrant的股份数持有人而获得的任何其他补偿（「替代补偿」）。
认股权和期权
截至2024年8月19日，共有11份认股权证，涵盖1,069,587股普通股，16份期权，涵盖3,742,910股普通股。
内华达州法律和我们的公司章程和公司规约可能产生反收购的影响
内华达州法律的抵制收购效应（本句话很奇怪，请修复之）
商业组合
内华达州修订过的法规第78.411至78.444条通常禁止拥有至少200名股东的内华达州公司（即「居民国内公司」）与「利益相关股东」进行各种「合并」交易，除非满足某些条件或公司已选择在其章程中不受这些规定的约束。我们没有选择退出这些规定，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受到这些规定的约束。
一般来说，“合并”包括（a）居民国内公司或其子公司与利益相关股东或其关联或联属方进行的合并或合并；（b）居民国内公司或其子公司通过一项或多个交易，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置，与拥有：（i）公司总资产市值的5％或以上，（ii）所有流通股票总值的5％或以上，或（iii）居民国内公司的收入实力或净收入的10％或以上的利益相关股东或其关联或联属方关联；（c）在一项或一系列交易中发行或转让居民国内公司或其子公司的股票，其总价值等于居民国内公司的全部股票的5％或以上；以及(d)与利益相关股东或其关联或联属方进行的某些其他交易。
一位「利益相关股东」通常被定义为与附属机构和联属方共同拥有或曾经拥有10％或以上公司的投票权的人。利益相关股东的「关联方」是任何直接或间接通过一个或多个中介机构受到控制或与利益相关股东受到共同控制的人。利益相关股东的「联属方」是指（a）有10％或以上投票股份的公司或组织，利益相关股东是该公司或组织的高级职员或合伙人，或者直接或间接成为该公司或组织投票股份的实际受益人；（b）与利益相关股东有实质实益关系或担任以信托或类似的受托人身份的信托或其他财产；或者（c）利益相关股东的亲戚或配偶，或者利益相关股东配偶的任何亲戚，这些人与利益相关股东拥有同一住所。
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如适用，禁止期限为成为重要股东的交易之日起的两年。除非合并满足居民国内公司的章程的所有要求，以及合并或交易人首次成为重要股东的日期之前，董事会事先批准；或由董事会批准，并之后在由不合伙人股东持有的全部投票权代表的至少60%所占的未流通投票权的股东大会上通过。除非合并或交易满足了居民国内公司章程的所有要求，否则禁止期限超过两年的到期日，（a）交易人成为重要股东之前的合并或交易事项得到董事会批准; （b）重要股东成为股东的投票权的绝大部分以在其最初成为重要股东两年后召集开会做出积极投票的投票权代表的投票的多数通过; 或（c）如果付给除重要股东之外的所有股东的对价普遍至少等于：（i）发生合并或交易公告的三年内重要股东所支付的每股最高价格，或其成为重要股东的交易中的最高价格，以较高者为准，加上复利和减去分红，（ii）股票公共股票股份的市值在宣布合并或交易的日期和重要股东收购股份的日期上的较高值，加上复利和减去分红，或（iii）对于优先股股东，如未包括在清偿金额中，最高清偿价值加上应计股息。对于上述（i）和（ii），费率是随时生效的一年期美国国债的费率。
商业合并规定不适用于一个人，自该人成为一个利益相关股东起四年后过期。
如果适用内华达州商业组合法，将阻止有意控制我们公司的各方如果无法获得董事会的批准。这些条款可能会禁止或延迟合并或其他接管或控制尝试，因此即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格出售他们的股票的机会，也可能会阻止尝试收购我们的公司。
对于直接或间接在内华达州经营，拥有至少200名股东记录，其中至少有100名在公司股票清单上，且具有控制股权的公司，则第78.378至78.3793节的「控股股份」规定适用。在特定情况下，控股股份法案禁止收购者在越过某些所有权门槛百分比后对发行公司的股票的「控股股份」进行投票，除非在董事会代表发行公司的不感兴趣的股东在会议上批准，或者除非发行公司在收购后的10天内修改其公司章程或章程。该法规定了三个门槛：五分之一或更多但少于三分之一，三分之一但少于大多数，大多数或更多的公司的表决权。通常，一旦收购者越过上述门槛，收购者或与收购人员组成联合的人所收购的那些股份，在「收购」（如NRS所定义）中获得的或提供于此类收购中的在收购人员越过其中一个门槛的日期之前的90天内获得的那些股份，并且在未得到不感兴趣的股东的投票恢复权的情况下，这些控股股份被剥夺了投票权。此外，如果公司在收购控制权的第10（10）天则其章程或章程规定，如未被股东授予控制股份的完整表决权，则可以导致以平均收购价格赎回所有控制股份权益。如果授予控制股票完整表决权，并且收购人已获得所有表决权的多数或全部份额，则未投票赞成授权控制股份的所有其他股东有权按照为异议者权利制定的法定程序要求支付其股票的公平价值。
「控制股份」条款适用于内华达州公司，该公司在股东名册中有200个或更多的股东，其中至少有100个在该决定日期之前的90天内在内华达州有地址，并且直接或间接在内华达州经营业务，除非公司选择不受这些规定约束。
根据控制股权法规，在某些情况下禁止某些公司实行股份投票权，除非获得目标公司无利益股东的批准。该法规确定了三个阈值：(a) 五分之一或更多，但不足三分之一；(b) 三分之一，但不足过半数；以及(c) 过半数或以上，占所有已发行股票的投票权比例。一般来说，一旦一个人持有的股份超过任何阈值，那些股份以及在90天内获得的其他股份都被视为「控制股份」，这些控制股份将被剥夺投票权，直到无利益股东恢复全部权利。这些条款还规定，如果控制股份获得了全部投票权，而收购方已经获得过半数或以上的全部投票权，则其他所有未投赞成授予控制股份的股东有权按照指定程序要求以公平价值交换股份。
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公司可以选择不受控制股份规定指导或传递「选择权」（即选择在其章程或公司章程中进行选举），前提是控制人于收购方获得控制权后10天之内，即跨越上述任何三个门槛时，必须制定放弃选择的决策。我们没有选择退出这些规定，如果我们符合收购人在收购方获得控制权后10天对发行公司控股股份规定进行规定的定义，我们将受到内华达州公司控股股份规定的约束，而不再选择退出这些规定，并且较晚的选择退出将会在此类事件发生后的第10天生效。
内华达州控制股份法的作用是，收购方及其与其有关联的人只能获得在年度或特别会议上由股东决议赋予的控制股份的表决权。如果适用，内华达控制股份法可能会起到阻挠我们公司被收购的作用。
公司章程与章程
我们的公司章程和公司规约包含了可能使得通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺或其他方式变得更加困难来控制我们公司的规定。以下是这些规定的说明。
优先股我们认为，根据我们的公司章程，「空白支票」优先股的可用性为我们提高了应对可能出现的公司问题的弹性。董事会有权力发行优先股系列，具体取决于优先股系列的条款，这可能会阻碍一些或大多数股东认为符合他们最佳利益的合并、要约收购或其他收购企图，或股东因此可能会收到超过当前市场价格的股票溢价。我们的董事会可以发行具有表决权或转换权的优先股，如果行使这些选项，可能会对普通股股份持有人的表决权产生不利影响。
已授权的优先股和普通股的股份可以在不需要股东进一步行动的情况下发行，除非适用法律或上市证券交易所的规则要求我们进行。这些已授权股份的发行让我们能够发行股份而无需额外费用和延迟召开股东大会。我们可以将这些额外股份用于各种用途，包括未来的公开发行、获得额外资本、进行融资收购或股票激励计划等。尽管上述已授权但未发行的普通股和优先股股份可能使得通过代理权争夺、要约收购、合并或其他方式更加困难或令人望而却步。
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董事的选举和罢免。董事会成员会由到场或代表出席股东会议的股票的表决权之多数票产生。我们的公司章程没有规定董事会按分类或累计表决方式选举董事。根据我们的公司规定，董事会或任何董事在任何时候都可以被所有当时未发行股本的投票权的表决权占全部股本的多数股权当事人以有或无正当理由免职。
董事会的大小和空缺。该公司的董事会的法定人数应随时由我们的董事会确定。董事不一定是股东。如果由于任何原因，董事未在年度会议上选出，他们可以在方便的时间后立即选出。公司的董事总数将由董事会不时确定。除非公司章程要求，否则董事不一定是股东。如果由于任何原因，董事在年会上未被选举，那么他们可以在方便时尽快当选。
董事会选举和罢免。
修改董事会明确有权制定、修改或废除我们的章程。股东也有权制定、修改或废除公司的章程；不过此外，除了法律或公司章程要求持有任何股类或系列股票的股东进行表决外，股东作出此类行动需要获得公司所有流通股权的多数持有人一致投票，一同作为单一类进行表决。
股东特别会议股东大会的特别会议可能由(i)董事长;(ii)首席执行官，(iii)董事会，根据德尔格代表董事会的一个法定人数通过的决议或(iv)拥有投票权的股份人要求，其投票权在会议上得到不少于33 1/3%。筹备规定的地点，日期和时间由董事会确定。
低价股票监管
SEC制定的规定通常将低于5美元每股或低于每股5美元的行权价格的任何权益证券定义为“交易所经销商观察：如何判断？“，这些证券受到规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪商施加了额外的销售实践要求。对于由这些规则涵盖的交易，经纪商必须为购买该类证券的购买者做出特别的适当性判断，并在购买前获得购买者的书面同意。此外，对于任何涉及美分股票的交易，除非豁免，规则要求交易之前提交最近由SEC制定的与美分股票市场相关的披露计划。经纪商还必须披露经纪商和注册代表的佣金、证券的当前行情，如果经纪商是唯一的做市商，则经纪商必须披露这个事实及其对市场的控制力。最后，根据其他要求，必须发送月度报表，其中披露了账户中持有的美分股票的最近价格信息，以及有关美分股票市场的有限信息。鉴于本次发行后我们的普通股立即可能受到此类美分股票规则的管制，购买人在二级市场中出售其普通股股份将更加困难。
股息政策
股东代理权争夺可能引发反效应
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2023年 La Rosa控股有限公司的合并财务报表包含在La Rosa控股有限公司的年度报告中 10-k 表格，报告期为2023年12月31日 和2022年，已由Marcum LLP进行审计，该独立注册会计师事务所为该公司提供报告 其中包括一段关于公司能否作为持续经营实体继续存在的解释性段落，并已随附在此处 引用。此类财务报表已依赖于该事务所有关该财务报表的报告 其以其在会计和审计方面的专家权威出示。
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，纽约，纽约为本招股说明书所提供证券的发行提供适当的法律意见。
我们已向《证券法》证券及交易委员会提交了注册声明（包括其中的展品、时间表和修改），涉及本招股说明书中提供的本公司普通股的发售。本招股说明书是该注册声明的一部分，并未包含在注册声明中的所有信息。
有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明、其附件以及其中所包含的材料。根据证券交易委员会的规则和条例，部分附件已被省略。对于引用的任何契约、协议或其他文件的内容，在每个实例中，我们指引您参阅作为注册声明附件的合同或文件的副本，这些声明将作为合格信息披露文件提交，此声明完整地引用了这些合同或文件。注册声明可从证券交易委员会维护的网站上获得，网址为 www.sec.gov我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。
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SEC允许我们在本招股说明书和附带招股说明书中「以引用方式纳入」我们提交给SEC的文档中的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您提供重要信息。所纳入引用的信息被视为本招股说明书和附带招股说明书的一部分。我们以后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代此信息。请注意，任何在此纳入或视为纳入引用的文件中包含的声明应视为已被修改或取代，以便符合本招股说明书和附带招股说明书的目的，只要这些文件中的声明修改或取代了本招股说明书或附带招股说明书中包含或省略的声明，或任何在此后提交的文件中包含或视为纳入引用的文件中，也修改或取代了这样的声明。任何被修改或取代的此类声明，除非被修改或取代，否则不应被视为本招股说明书或附带招股说明书的一部分。
我们将根据证券交易法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本次证券发行终止之前提交给SEC的未来文件整合，包括我们列出的文件以及本招股说明书之后的文件。
| ● | 我们的年度报告 10-K表格 截止于2023年12月31日的年度报告，于2024年4月16日提交给美国证券交易委员会； | |
| ● | 我们的季度报告 表单10-Q 截止于2024年3月31日的财务季度报告，于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会，并在 10-Q表格 截至2024年6月30日财政季度的报告已于2024年8月15日提交给美国证券交易委员会。 | |
| ● | 我们当前在SEC提交的8-K表格报告 2024年1月4日；, 2024年2月1日, 2024年2月23日, 2024年2月26日, 2024年3月13日, 2024年3月21日, 2024年4月5日, 2024年4月17日, 2024年4月19日 , 2024年4月24日, 2024年04月26日, 2024年5月16日, 2024年5月24日, 2024年6月26日, 下午5:00 - 5:30 (ET/PT) (报告日期：2024年7月16日)， 下午5:00 - 5:30 (ET/PT) (报告日期：2024年7月17日)， 日期: 2024年8月13日和2024年8月16日; | |
| ● | 我们普通股的说明包含在一份根据美国证券交易委员会（SEC）的8-A表格提交的注册申报文件中 2023年1月6日，该文件在 2023年4月27日进行修改后，在证券交易所法案第12(b)条款下提交，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。 |
但是，我们不会纳入未被SEC认为是「已提交」的文件或其中的任何部分（包括根据我们当前的8-k表格的第2.02或第7.01项目提供的任何信息），除非在这些当前报告中特别指定并且特定范围。
您可以透过我们或从SEC通过SEC的网站查询本招股说明书中所纳入的任何文件。我们将向获得本招股说明书的任何人（包括所有受益人）提供任何或所有上述报告和文件的复印件，而不收取任何费用。书面或电话请求应提出至 La Rosa Holdings corp.，1420 Celebration Boulevard，2nd Floor, Celebration，Florida 34747，电话号码（321）250-1799，Attention: 致富金融(临时代码)。www.sec.gov我们将免费向每个人（包括任何受益所有人），每个人要求本招股说明书及附带招股说明书的副本，根据上述文件及公报中列出的任何或所有报告和文件的副本转交予此人，除非和另外的规定，各项书面或电话要求应发送至：La Rosa Holdings corp.，1420 Celebration Boulevard，2nd Floor，Celebration，Florida 34747，电话号码为（321）250-1799，注意：首席财务官。
您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中包含或引用的资讯。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的资讯。我们将不会在任何不允许发行的州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或任何补充的资讯的准确性不是那些文件的日期。
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LA ROSA HOLDINGS 公司。
3051336股普通股
招股说明书
2024年8月28日