展品10.1
机构股东不可撤销承诺
收件人：递归制药公司，Inc。
41号 S 里约格兰德街
盐湖城，犹他州84101
美国
("母公司。
")
Exscientia股份有限公司
舒特林格大楼
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（“Acquiror”）宣布其以每个单位0.21美元的价格收购了4,761,905个发行人的单位（“Units”），总认购价格为1,000,000.01美元。每个单位包括一股公司股本中的普通股（一个“Common Shares”）和半个普通股购股权证（每个完整的权证即为“Warrant”），每个权证都使持有者有权以每股0.25美元的价格购买一股普通股，直到2026年5月30日。公司")
2024年8月28日
敬启者：
公司的拟议收购
1.收购
1.1在这份承诺书中（“承诺书”），"" 表示由母公司代表或代表母公司收购公司的全部已发行股本和待发行普通股本，基本上按照2024年8月8日母公司与公司之间的交易协议的条款进行实施（“交易协议”），并通过（i）根据2006年公司法第26部分进行经法院批准的安排计划。承诺书在这份承诺书中（“承诺书”），"" 指以母公司为代表或代表母公司进行的全部已发行股本和待发行普通股本的提议收购，基本上按照2024年8月8日母公司和公司之间的交易协议的条款进行实施（“交易协议”）。收购在这份承诺书中（“承诺书”），"交易协议" 指由父公司或代表父公司收购公司全部已发行和待发行的普通股股本，基本上按照2024年8月8日父公司和公司之间的交易协议的条款进行实施，通过（i）根据2006年公司法第26部分进行法庭认可的安排方式。交易协议公司法2006年第26部分方案公司与其普通股股东之间的协议，或者是《公司法2006》第974节中定义的收购要约（如该术语所定义）（称为"...收购要约在本承诺书中使用的大写字母开头的术语但未另行定义的，应具有交易协议中赋予该等术语的含义。
2.股份所有权
我们在此无条件且不可撤销地向股东和公司保证如下：
2.1根据本承诺书的日期，我们是公司0.0005英镑每股普通股的注册持有人和/或受益所有人，或对此类股票拥有完全的自主管理控制权（"公司普通股份）以及公司美国存托股份代表公司普通股的股份（"公司ADS"，在本承诺书中，“股份"将指我们不时持有的公司普通股和公司ADS，包括在本承诺书根据第8段失效之前成为我们的注册持有人或受益所有人的任何进一步的公司普通股和/或公司ADS，或者归因于或源自这些股份的任何其他股份或股份利益（"进一步公司股份）在附表1（为避免疑问，表明了本约定书签署日股份的数量）中指定的自由无任何留置权的
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（除了那些不会单独或总体上阻止、重大干扰、重大延误或重大损害我们履行本承诺的义务的留置权）。
2.2根据附表1所列，我们对公司的其他证券不感兴趣，也没有任何订购、购买或以其他方式取得公司证券的权利；
2.3我们拥有并将始终拥有进入本承诺书、根据其条款履行本承诺书中的义务并转让（无论是根据计划、收购要约还是其他任何方式）股份的权力、权威和权利；
2.4我们进入本承诺书，并根据其条款履行我们在本承诺书中的义务，不会违反我们的组织文件，如适用；不会与我们或我们的财产可能受到影响的任何适用法律或命令在任何实质方面冲突或违反；不需要任何人（包括任何政府机构）的同意；也不会造成或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼有）任何违约，或使其他任何人（无论是否有通知或时间流逝或两者兼有）拥有终止、修订、加速或取消的权利，或导致（无论是否有通知或时间流逝或两者兼有）在我们作为其一方当事人的任何合同中，或我们或我们的关联公司或财产可能受到影响的任何合同中创建对我们的股票的任何留置权，除了在本承诺书的义务履行方面不会单独或合计阻止、重大干扰、重大延迟或重大损害我们的能力。
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3.1交易和承诺
在此，我们无条件地且不可撤销地向股权人和公司承诺，在本承诺于以下第8段到期之前，除了根据收购之外，我们不会（且在适用的情况下，我们将确保股权持有人不会）
3.1接受任何其他人（而非母公司）针对股份所作或拟议的任何要约（无论是以合同要约、安排方案或其他方式实施），用以收购公司已发行股本的全部。
3.2接受任何人（除了母公司）对公司全部已发行股本的任何报价或提议（无论以合同报价、安排方案或其他方式实施）；或者进行、或者敦促任何人（除了母公司）对公司全部已发行股本进行任何报价。
3.3根据交易协议第6.02(a)(i)至(iv)节的规定，采取任何企业或其代表受限制的行为，就像我们是该企业一样。 必要时修改；或
3.4不得采取任何行动（包括行使投票权或召集或要求召开公司股东的任何股东大会、类别会议或其他会议）或发表任何言论，该行动或言论可能合理地预计会对方案产生挫败、破坏或阻碍作用，或以其他方式导致方案无法在最短时间内生效，或该行动或言论可能合理地预计对收购行动的成功产生不利影响（不影响我们卖出股票的权利）。
3.5不得进入任何协议或安排，承担任何义务或显示任何意图的迹象（或允许发生这种情况）：
3.5.1执行上述第3.1至3.4段所述的所有或任何行为; 或者
3.5.2与股份有关的，或者根据股份参考的操作，可能会限制或阻碍任何人实施方案，或者我们履行此承诺的能力（不影响我们卖出股票的权利）。
为了避免产生疑义，本3.5款的引用包括任何协议、安排或义务，无论是否具有法律约束力或受任何条件限制，或者在方案终止或撤回之后生效，或者在本承诺不再具有约束力之后生效，或者在其他事件之后生效。
4承诺赞成此方案投票
4.1除非根据第8款规定，本承诺失效，否则我们在此向上级公司和公司无条件承诺：
4.1.1行使（或如适用，获取行使）我们股份所附带的所有表决权，投票支持所有关于通过该计划、收购以及任何相关事项的决议（包括任何提议的修正案）。
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公司章程）在任何普通或类别会议上提议或任何会议延期、休会或重新召开（“公司股东大会”和法庭召开的会议或任何会议延期、休会或重新召开（“方案会议”与计划和收购相关的公司召开和举行
4.1.2(i) 在我方股东大会或方案会议上，就批准方案、收购和任何相关事项提交并完成（或委托他人提交并完成）所有与我方股份有关的代理表格或投票指示，有效任命公司提名的任何人出席和投票；（ii）最迟于公司发布描述收购和方案条款并随同公司股东大会和方案会议通知的代理文件的第十个工作日下午5:00前或之前，提交或申报（或委托他人提交或申报）上述完成的代理表格或投票指示；如果适用，按照相关会议通知中规定的提交代理或投票指示的最后期限（A泛指公司向公司股东发布收购代理文件并附有方案会议通知之日至最迟的第十个工作日下午5:00，B泛指在相关会议通知中规定的提交代理或投票指示（视情况而定）的最后期限）BLAC股东会议将完备的代理表格或投票指示于公司股东（若涉及进一步的公司股份，则于获取该股份的日期之后的第五个工作日下午5:00或之前）提前于以下期限之一之前递交：（A）公司发布描述收购和方案条款并随同公司股东大会和方案会议通知的第十个工作日下午5:00或之前；（B）相关会议通知中规定的提交代理或投票指示（视具体情况而定）的最后期限
4.1.3不会撤回、撤销或修改按照第4.1.2款提交的任何股东委托或投票指示，无论是书面还是参加公司股东大会或方案会议或其他方式。
4.1.4执行（或委托执行）所有这些文件或进行（或委托进行）我们为了实施本承诺而需要或希望执行或完成的行为和事项。
4.2我们无条件无可撤销地承诺，母公司将根据收购协议收购股份，在有效时间或之后，获得完全支付的股份，不受所有留置权（适用证券法规定的转让限制除外）的限制，并随之附带或与之相关的权益，包括投票权和获得并保留所有分红和其他派息（如有），以及任何其他对其进行的资金回报（无论是通过减少股本或股本溢价账户或其他方式）的权利。
5.投票权和不利行动
除非并直至根据第8段的规定本承诺失效，否则我们在此不可撤销地并无条件地承诺：
5.1在任何方案会议或公司股东大会上，我们不会行使（或在适用情况下不会促使行使）股份所附带的任何表决权利，除非符合本承诺的规定。
5.2在任何能够协助完成收购的决议上，我们将行使（或在适用的情况下协助行使）与股份相关的表决权，不论该决议是否通过或在公司股东的一般、类别或其他会议上被否决。 (称之为“”)只需遵循上级的指示。相关 决议案只需遵循上级的指示，我们将在公司股东的一般、类别或其他会议上行使（或在适用的情况下协助行使）与股份相关的表决权，以帮助实施该收购。
5.3我们应该申请或加入对公司股东的任何普通、类别或其他会议的申请（或在适用的情况下采购该申请）。
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考虑任何相关的决议的目的，并仅按照母公司的指示要求公司通知此决议。
5.4对于任何可能通过而能够合理地预计将阻止或实质性延误、损害、破坏、阻碍或以其他方式导致收购在最早可行时间或根本不生效的决议（无论是在一般、类别或其他会议上还是以其他方式），我们将行使（或在适用情况下努力保证行使）所持股份的表决权，以及任何可能合理预期对收购的成功具有实质性损害的决议，包括任何由除母公司以外的人提出的、批准或生效任何旨在收购公司股份或其他证券（无论是通过安排方案还是其他方式）或收购公司资产的提案的决议。
5.5根据本第5段的目的，我们将执行（或确保执行）由母公司要求的任何委托书，任命由母公司提名的人员出席并投票参加相关会议（或任何其延期）。
6.同意
6.1及时通知父母公司有关此承诺所涉及股份的交易或变动。
6.2及时通知您关于股票和本承诺的所有信息，以便您遵守法院或其他适用法律法规的要求，并立即以书面形式通知您任何这些信息的准确性或重要性的重大变化，并同意公开披露此类信息；
6.3依据本承诺书、股东代理声明以及与我们及其他任何我们实际掌握（或将实际掌握）表决权或权益的所有股份的其他注册持有人相关的公开披露，以及有关本承诺书的具体内容；
6.4本交易的详情将在与收购有关的任何其他公告或文件以及委托声明中详细说明。
6.5本承诺可按照适用法律和法规的要求进行检查。
7.采购
我们不可撤销地承诺，会要求股份的所有注册持有人遵守本承诺书第2至6条和第9条（含）中的所有相关承诺。
8.不履行承诺
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8.1根据本承诺所负的所有义务将在以下情况之一发生时失效和终止：
8.1.1根据条款，交易协议已终止。
8.1.2如果宣布整个公司发行和将要发行的股本存在竞争要约，无条件或者（如果通过安排方案进行）生效。
8.2如果此承诺中的义务终止，我们将不对母公司提出任何索赔，母公司也不得对我们提出任何索赔，除非涉及任何此承诺条款的先前违约情况。
9.安排方案或收购要约计划
如果收购通过收购要约来实施，我们确认并同意这份承诺书仍然具有约束力。 同第49条。关于所有股份以及方案的提及，在上下文允许的情况下，将视为对收购要约的提及（或适用的情况下，同时对方案和收购要约的提及）。尽管前述内容具有普遍性，但在本承诺书中的提及：
9.1对于方案的投票和拟在方案会议和/或公司股东大会上提议的决议进行投票，应视为接受收购要约，这种情况下的接受必须在收购文件公布后的第五个工作日下午1点之前（或者对于进一步的公司股份，在获得这些股份的权益后的第五个工作日下午1点之前，如果较晚），并且在接受收购要约的截止日期之前。即使收购要约的条款（或适用的法律法规）赋予接受股东撤回接受的权利，我们也不会撤回（也不会使我们购买的任何股份撤回）我们对任何股份的接受。我们进一步承诺，如果父公司要求，我们将（或将使他人）执行所有这些其他文件或进行（或使他人行使）其他必要或有益的行动，以便使父公司充分享受我们在此项承诺下的权益。
9.2方案生效应被理解为公开收购要约变为无条件;
9.3对于计划过期或撤回的解释将被视为对收购要约的过期或撤回的引用；和
9.4将代理声明中的引用视为对要约文件的引用。
10.时间就是金钱
本承诺书中的任何时间、日期或期限均可通过双方协议进行延长，但就最初确定或延长的任何时间、日期和期限而言，
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时间应当是至关重要的。除非另有说明，此承诺书中提及的所有时间均为纽约时报。
11.其他条款(无需翻译)
11.1为了履行本承诺项下的债务，我们不可撤销地委任父公司作为我们的代理人，以我们的名义和代表我们，在我们未能遵守第4和第5款承诺时，签署、执行和交付任何文件，并进行所有必要或与履行本承诺项下的债务有关的行为和事务。我们同意根据1971年代理法第4条的规定，此授权委托是不可撤销的，直到根据第8款规定本承诺终止。
11.2如果根据法院要求或者获得法院批准并根据方案条款对该方案进行修改或修订，我们确认并同意（除非该修改或修订会明显减少我们按交易而合理预期收到的对于股份的对价）本承诺将继续对其约束。 必要时修改 对于股份而言。
11.3我们一致同意，损害赔偿并不足以弥补对该承诺的违约，因此，母公司有权获得具体履行、禁令或其他衡平的救济措施。
11.4本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。ejusdem generis 的构造原则不适用于本承诺书。任何由“其他”、“包括”、“包括”和“特别是”或任何类似表达引入的短语应被视为说明性的，并且不应限制那些条款的意义。 不适用施工原则于本承诺。任何以“其他”、“包括”、“包括在内”、“特别是”或类似表达引入的短语应被理解为说明性的，并不限制在这些词之后或之前的词的意义。
11.5我们承认，本承诺书中的任何内容都不会强迫母公司执行与交易协议相关的任何文件，作出任何公告或者进行收购（无论是根据计划、收购要约还是其他任何方式）。
11.6我们理解并确认，在并购已经宣布之前，考虑并购事项以及并购的条款和条件构成内幕信息，我们将严格保密此类信息，除非有适用法律或有管辖权的监管机构的要求。
11.7在这项工作中，涉及到以下方面：
11.7.1"收购"应包括任何由或代表上级公司提出的新的、增加的、续签的或修订的收购提议，无论如何实施，前提是收购的财务条款不得不如交易协议中规定的条款。
11.7.2"工作日"工作日"指的是除星期六、星期日或纽约、盐湖城、伦敦等商业银行根据适用法律授权或要求关闭的其他日。
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11.7.3对于持有或对"股票或证券感兴趣"的人应根据2006年公司法第22部分的规定来解释；对于对"感兴趣"的人应根据2006年公司法第22部分的规定来解释；对于持有或对"股票或证券感兴趣"的人应根据2006年公司法第22部分的规定来解释；对于对"感兴趣"的人应根据2006年公司法第22部分的规定来解释；对于对"股票或证券感兴趣"的人应根据2006年公司法第22部分的规定来解释；
11.7.4"方案“应包括由母公司或代表其提出的任何新提案、提高方案、续签方案或修订方案，通过不时修订的《2006年公司法》第26部分的安排方式实施，前提是方案的财务条件不得低于交易协议中所规定的条件；和
11.7.5"收购要约"将包括通过收购要约（按照《2006年公司法》第974条的定义，经修订的，由父公司或代表其提出的任何新的、增加的、更新的或修订的提案）来实施的，但收购要约的财务条款不得低于交易协议中规定的条款。
12.管辖法律和司法管辖权
12.1.1根据英国法律，本承诺书及与本承诺书相关的所有非合同义务受其约束和解释。
12.1.2英国法院有专属的管辖权来解决或与此承诺相关的任何争议、索赔或争端（包括关于此承诺的存在、有效性或终止或与此承诺有关的非合同或其他义务的争议或与此承诺或其形成有关的任何义务）, 我们不可撤销地接受英国法院在与此承诺有关的所有目的上的专属管辖权。9.4节贸易争端展开的诉讼我们不可撤销地提交给英国法院的专属管辖权，专业处理与本承诺相关的任何目的。
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附表1
公司的所有权 普通股 股份和公司ADS
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| 专利数 公司普通股份 | 如适用，则应以代表该公司普通股的公司ADS数量为准。 | 在会员注册表上显示的注册持有人的准确名称（名称）。 # | 实益所有人。 # | ||||||||
| 14,035,200 | 无数据 | EVOTEC股份公司 | EVOTEC股份公司 | ||||||||
#当有多个时，请注明每个的股份归属。
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| 作为一份正式的契约执行 | ) | |||||||
EVOTEC股份公司 代表行事 | ) | |||||||
| Laetitia Rouxel | ) | /s/ Laetitia Rouxel | ||||||
| 在该授权下行事 | ) | 首席财务官 | ||||||
| 公司 | ) | |||||||
| 由Dr Christian Dargel代表执行的公证 | ) | |||||||
EVOTEC股份公司 通过代表行事的方式 | ) | |||||||
| Dr Christian Dargel | ) | /s/ Christian Dargel | ||||||
| 在该公司授权下行事 | ) | 被授权的官员/总法律顾问 | ||||||
| ) | ||||||||
[股东不可撤销承诺文件（Evotec）签名页]