美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格:
(Mark一)
截至本财年的
或
的过渡期 至
委员会文件号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号) (
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
每股面值 |
根据该法第12(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-t法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯奥克斯利法案》(15 U.S.C 7262(b))第404(b)条对其财务报告内部控制的有效性进行评估 是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人非附属公司持有的注册人A类普通股和b类普通股的总市值为 $
截至2024年8月23日,已有
通过引用并入的文件:
注册人2024年年度股东大会委托声明的部分内容(以下简称“2024年委托声明”)通过引用纳入本年度报告表格10-k的第三部分。此类委托声明将在注册人截至2024年6月30日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交。
前瞻性陈述和风险因素总结
这份Form 10-k年度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜在”、“计划”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“应该”、“可以”、“可能”、“与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的否定以及其他类似含义的词语和术语。例如,我们做出的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。此类风险和不确定性的例子包括:
● | 动物疾病的爆发可能会大大减少对我们产品的需求或原材料的可获得性; |
● | 与使用我们产品的动物食品的消费有关的对人类健康的不良影响可能导致这些产品的销售下降; |
● | 对食用动物使用抗菌药的限制可能会变得更加普遍; |
● | 潜在的食品和药物管理局(FDA)撤回对我们的Mecadox的批准®(卡巴多)产品; |
● | 我们销售额和毛利润的很大一部分来自抗菌药和其他相关产品; |
● | 在我们的每个市场上,来自许多大小公司的竞争,其中一些公司拥有比我们更多的资金、研发(R&D)、生产和其他资源; |
● | 我们的业务可能会受到天气条件和自然资源可用性的负面影响; |
● | 大流行、流行病或人类传染病爆发(例如COVID-19)对我们的业务、财务业绩、制造设施和供应链以及我们的客户、蛋白质加工商和市场的负面影响; |
● | 气候变化可能对我们的运营和客户的业务产生重大不利影响; |
● | 监管机构的行动,包括获得与我们某些产品的测试、制造和营销相关的批准; |
● | 某些客户群体合并的持续趋势以及大型购买群体的出现; |
● | 我们控制成本和开支的能力; |
● | 任何不可预见的物质损失或伤亡; |
● | 滥用或标签外使用我们的产品; |
● | 与成本上升和客户收入减少相关的风险敞口; |
● | 加剧竞争,包括仿制药的竞争以及兽医医疗实践和动物卫生技术进步的竞争; |
● | 意外的安全性或有效性问题; |
● | 我们对拥有当前监管批准的供应商的依赖; |
● | 我们的原材料会受到价格波动的影响,并且其供应可能会受到限制; |
3
● | 自然灾害和人为灾害,包括但不限于火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震; |
● | 政治和社会不稳定造成的业务中断,包括犯罪、内乱、恐怖主义活动、疾病和流行病的爆发以及武装冲突,例如以色列和哈马斯之间持续的武装冲突(以及该区域可能发生更广泛的军事冲突),以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突; |
● | 恐怖袭击,特别是对我们开展业务的市场或市场内的袭击,包括哈马斯武装分子对以色列的恐怖袭击和持续的相关冲突; |
● | 与税率和风险敞口变化有关的风险; |
● | 我们有能力成功实施我们的战略举措; |
● | 我们依赖我们的制造设施的持续运营和我们的知识产权的应用; |
● | 不利的美国和国际经济市场状况,包括货币波动; |
● | 我们的产品审批、研发、收购和许可努力失败,无法产生新产品; |
● | 产品责任索赔风险、诉讼风险和一般诉讼费用风险; |
● | 当前和未来法律和法规变化的影响,包括与保护客户隐私有关的风险,以及与环境、健康和安全法律法规有关的风险; |
● | 修改外贸政策可能会损害我国食用动物产品客户的利益; |
● | 我们成功整合被收购业务的能力,包括我们已同意从Zoetis手中收购的药用饲料添加剂产品组合、某些水溶性产品和相关资产。 |
● | 我们对以色列和巴西行动的依赖; |
● | 我们的直接客户或渠道分销商的库存水平增加或减少的影响; |
● | 我们的巨额债务和相关的偿债义务; |
● | 我们的债务协议中的契约所施加的限制; |
● | 数据安全遭到破坏和网络安全攻击的风险; |
● | 停工的风险;以及 |
● | 第1a项“风险因素”中所述的其他因素。本年度报告的表格10-k。 |
虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,预测已知因素的影响是非常困难的,我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素,或警告性陈述,在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。
我们警告您,上面提到的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外,我们无法向您保证我们将实现我们期望或预期的结果或发展,或者即使基本实现,它们将导致我们预期的后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅于本报告之日做出。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述,除非法律另有要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述,则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
4
市场、排名和其他行业数据
除非另有说明,本报告中包含的有关我们所在行业和市场的信息,包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额,均基于管理层的估计。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。我们相信这些估计在本报告的日期是合理的,或者如果指定了一个较早的日期,则该较早的日期是合理的。然而,这些信息可能被证明是不准确的,因为我们为我们的估计获得一些数据的方法,或者因为这些信息可能会发生变化,并且由于独立来源的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定因素,这些信息可能不总是被核实。此外,购买模式和消费者偏好可以而且确实会发生变化。因此,您应该意识到,本报告中列出的市场份额、排名和其他类似数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。
商标、服务商标和商号
本报告中使用的以下商标和服务标记属于我们,授权给我们,或由我们在业务中使用:AB20®;设置动画®;Aviax®;Aviax Plus®;Avi-Carb®;班明斯®;臃肿的警卫®;纤维素酵母解决方案®;卡比根®; Cerdimix®;可卡因®;轻松®; Emulsigen®;埃斯卡林®;宝石®; Lactrol®;马尼-披®; Mb-1®;梅克伦®;微生命® Prime; MJPRRS®; MVP佐剂®;新特拉霉素®;尼卡布®;尼卡米克斯®; OmniGen®; Phi-Shield®; p高科技®;菲瓦克斯®;多基因®;积极的®;雷詹萨®;鲁马特尔®; Salmin Plus®;斯塔法克®;塔比克®;量身定制®; Terramycin®; VH™; V-Max®;和Vistore®.在本报告中的标记的后续使用中,可以省略这些符号。
5
第一部分
第一项:商业银行业务
概述
菲布罗动物保健公司是一家全球领先的多元化动物保健和矿物质营养公司。我们致力于成为畜牧业生产者、农民、兽医和消费者信赖的合作伙伴,通过提供解决方案帮助他们维护和提高动物的健康,从而饲养和照顾农场和同伴动物。我们在80多个国家和地区向大约4,200个客户销售大约750个产品系列。我们开发、制造和销售广泛的食品和伴侣动物产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛、水产养殖和狗。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病,并支持营养,以帮助改善动物的健康和福祉。我们直接向综合家禽、猪和牛生产商或通过动物饲料制造商、批发商、分销商和兽医销售动物保健和矿物质营养产品。
我们的产品包括:
● | 动物保健品,如抗菌药物、抗球虫药物、营养专用产品以及疫苗和疫苗佐剂,有助于改善动物的健康,从而改善动物的生产性能、食品安全和动物福利。我们的动物健康部门还包括用于酒精发酵行业的抗菌剂和其他加工助剂。 |
● | 矿物质营养产品,强化动物的饮食,帮助保持最佳健康。 |
我们将重点放在牲畜生产主要集中在大型商业农场的地区。我们相信,凭借我们在北美、拉丁美洲、亚太地区、欧洲、非洲和中东市场上建立的销售、营销和分销专业人员网络,我们处于有利地位,能够扩大我们的销售额。
我们正在投入资源,为伴侣动物部门进一步开发产品。我们目前的业务集中在畜牧业。
除了动物保健和矿物质营养产品外,我们还生产和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特定成分。我们直接向上述行业的客户销售高性能产品。
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易,交易代码为“PAHC”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。我们是特拉华州的一家公司。
除非另有说明或上下文另有要求,本报告中提及的“我们”、“公司”、“菲布罗”、“PAHC”以及类似的表述均指菲布罗动物保健公司及其子公司。
关于以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突对我们财务业绩的影响的讨论,见第二部分,项目7,管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。
业务细分
我们在 - 动物健康、矿物质营养和高性能产品 - 三个部门管理我们的业务,每个部门都有自己的专门管理和销售团队,以加强重点和责任。按细分市场、品种和地区划分的净销售额为:
细分市场 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (单位:百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
动物健康 |
| $ | 706 |
| $ | 660 |
| $ | 607 |
| $ | 47 |
| 7 | % | $ | 53 |
| 9 | % | 69 | % | 67 | % | 64 | % |
矿质营养 |
| 244 |
| 243 |
| 260 |
| 1 |
| 0 | % |
| (17) |
| (6) | % | 24 | % | 25 | % | 28 | % | ||||
性能产品 |
| 68 |
| 75 |
| 76 |
| (8) |
| (10) | % |
| (0) |
| (0) | % | 7 | % | 8 | % | 8 | % | ||||
总 | $ | 1,018 | $ | 978 | $ | 942 | $ | 40 |
| 4 | % | $ | 36 |
| 4 | % |
|
|
|
|
|
6
物种 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (单位:百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
家禽 |
| $ | 370 |
| $ | 331 |
| $ | 319 |
| $ | 39 |
| 12 | % | $ | 12 |
| 4 | % | 36 | % | 34 | % | 34 | % |
乳品 | 161 | 190 | 186 | (29) | (15) | % | 4 | 2 | % | 16 | % | 19 | % | 20 | % | |||||||||||
牛 | 130 | 128 | 127 | 2 | 1 | % | 1 | 1 | % | 13 | % | 13 | % | 13 | % | |||||||||||
猪 |
| 97 |
| 89 |
| 80 |
| 8 |
| 9 | % |
| 9 |
| 11 | % | 10 | % | 9 | % | 8 | % | ||||
其他(1) |
| 260 |
| 240 |
| 230 |
| 20 |
| 8 | % |
| 10 |
| 4 | % | 26 | % | 25 | % | 24 | % | ||||
总 | $ | 1,018 | $ | 978 | $ | 942 | $ | 40 |
| 4 | % | $ | 36 |
| 4 | % |
|
|
|
|
|
区域 (2) | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (单位:百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
| $ | 585 |
| $ | 579 |
| $ | 562 |
| $ | 6 |
| 1 | % | $ | 17 |
| 3 | % | 57 | % | 59 | % | 60 | % |
拉丁美洲和加拿大 | 248 | 220 | 191 | 28 | 13 | % | 29 | 15 | % | 24 | % | 22 | % | 20 | % | |||||||||||
欧洲、中东和非洲 | 122 | 118 | 122 | 4 | 4 | % | (5) | (4) | % | 12 | % | 12 | % | 13 | % | |||||||||||
亚太地区 |
| 63 |
| 61 |
| 67 |
| 2 |
| 3 | % |
| (5) |
| (8) | % | 6 | % | 6 | % | 7 | % | ||||
总 | $ | 1,018 | $ | 978 | $ | 942 | $ | 40 |
| 4 | % | $ | 36 |
| 4 | % |
|
|
|
|
|
(1) | 其他包括与以下方面相关的销售:高性能产品客户;乙醇行业;水产养殖和其他动物物种;动物疫苗制造商的佐剂;以及矿物质营养其他客户。 |
(2) | 按地区划分的净销售额基于目的地国家。 |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
按分部划分的调整后EBITDA为:
调整后的EBITDA(1) | 变化 | 占总数的百分比(2) |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
动物健康 |
| $ | 146 |
| $ | 136 |
| $ | 124 |
| $ | 9 |
| 7 | % | $ | 12 |
| 10 | % | 86 | % | 84 | % | 79 | % |
矿质营养 | 16 | 17 | 24 | (1) | (6) | % | (7) | (28) | % | 10 | % | 11 | % | 15 | % | |||||||||||
性能产品 | 8 | 9 | 9 | (2) | (18) | % | 1 | 7 | % | 5 | % | 6 | % | 6 | % | |||||||||||
公司 |
| (58) |
| (50) |
| (46) |
| (8) |
| 17 | % |
| (4) |
| 10 | % | ||||||||||
总 | $ | 111 | $ | 113 | $ | 111 | $ | (2) |
| (1) | % | $ | 2 |
| 2 | % |
|
|
|
|
|
(1) | 有关调整后EBITDA的描述,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非GAAP财务指标的一般描述”。 |
(2) | 在未分配的企业成本之前。 |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
按分部划分的可识别净资产为:
可识别资产净值 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
动物健康 |
| $ | 684 |
| $ | 699 |
| $ | 655 |
| $ | (14) |
| (2) | % | $ | 44 |
| 7 | % | 70 | % | 72 | % | 70 | % |
矿质营养 | 67 | 76 | 87 | (9) | (12) | % | (12) | (13) | % | 7 | % | 8 | % | 9 | % | |||||||||||
性能产品 | 51 | 50 | 39 | 1 | 2 | % | 10 | 26 | % | 5 | % | 5 | % | 4 | % | |||||||||||
公司 |
| 180 |
| 147 |
| 150 |
| 32 |
| 22 | % |
| (3) |
| (2) | % | 18 | % | 15 | % | 16 | % | ||||
总 | $ | 982 | $ | 971 | $ | 932 | $ | 11 |
| 1 | % | $ | 40 |
| 4 | % |
|
|
|
|
|
7
公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、债务发行成本、所得税相关资产和某些其他资产。
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
动物健康
我们的动物保健业务开发、制造和营销约280个产品系列,包括:
● | 抑制引起动物感染的病原菌生长的抗菌药;抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)生长的抗球虫药;以及相关产品(MFAs和其他); |
● | 营养特产,支持营养以帮助改善健康和性能(营养特产);以及 |
● | 疫苗,诱导针对特定病毒或细菌的抗体水平增加,从而防止因感染该病毒或细菌的野生株而引起的疾病(疫苗)。 |
我们的动物保健品帮助我们的客户预防、控制和治疗疾病,并支持营养,帮助改善健康和福祉,使我们的客户能够更高效地生产出高质量、健康和负担得起的动物蛋白产品供人类消费。我们为食用动物开发、制造和销售广泛的动物保健品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们直接为客户提供技术和产品支持,以确保我们的产品得到最佳使用。动物保健业和特定地区对我们许多动物保健品的需求受到疾病压力和天气条件变化的影响,因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和季节。因此,我们的动物健康部门可能会经历区域性和季节性的波动。
我们继续建立我们的动物伙伴业务和流水线。我们的瑞金萨®狗狗的联合补充剂继续获得客户的认可。我们的配套动物开发项目包括一种早期特应性皮炎化合物,一种治疗狗二尖瓣疾病的潜在药物,一种止痛产品和两种口腔护理产品。
按产品组和地区划分的动物健康净销售额为:
产品组 | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
MFA和其他 |
| $ | 421 |
| $ | 387 |
| $ | 362 |
| $ | 34 |
| 9 | % | $ | 26 |
| 7 | % | 60 | % | 59 | % | 60 | % |
营养特色菜 |
| 165 |
| 173 |
| 157 |
| (8) |
| (5) | % |
| 15 |
| 10 | % | 23 | % | 26 | % | 26 | % | ||||
疫苗 |
| 121 |
| 100 |
| 88 |
| 21 |
| 21 | % |
| 12 |
| 13 | % | 17 | % | 15 | % | 15 | % | ||||
动物健康 | $ | 706 | $ | 660 | $ | 607 | $ | 47 |
| 7 | % | $ | 53 |
| 9 | % |
|
|
|
|
|
区域(1) | 变化 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
| $ | 287 |
| $ | 277 |
| $ | 248 |
| $ | 10 |
| 4 | % | $ | 29 |
| 12 | % | 41 | % | 42 | % | 41 | % |
拉丁美洲和加拿大 | 238 | 207 | 175 | 31 | 15 | % | 32 | 18 | % | 34 | % | 31 | % | 29 | % | |||||||||||
欧洲、中东和非洲 | 119 | 116 | 120 | 3 | 3 | % | (4) | (3) | % | 17 | % | 18 | % | 20 | % | |||||||||||
亚太地区 |
| 62 |
| 60 |
| 64 |
| 2 |
| 3 | % |
| (4) |
| (6) | % | 9 | % | 9 | % | 11 | % | ||||
总 | $ | 706 | $ | 660 | $ | 607 | $ | 46 |
| 7 | % | $ | 53 |
| 9 | % |
|
|
|
|
|
(1) | 按地区划分的净销售额基于目的地国家。 |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
8
MFA和其他
我们的MFA和其他产品主要由通过动物饲料给予的浓缩药物产品组成,通常被称为药物饲料添加剂(MFA)。我们的MFA和其他产品主要包括抗菌药的生产和销售(包括Stafac®、土霉素®、新土霉素®和Mecadox®)和抗球虫药物(包括尼加拉瓜®,Aviax®,Aviax Plus®,Coxistac®和氨丙胺)。抗菌药物抑制导致动物感染的病原菌的生长,而抗球虫药物则抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)的生长。“MFAs和其他产品”产品组还包括用于酒精发酵行业的抗菌产品和其他加工助剂。
在2024财年,我们向家禽行业销售的MFA和其他产品约占43%,其余部分销售给猪、肉牛、奶牛和其他客户。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的MFA和其他产品。
营养特色菜
营养特色产品增强营养,帮助改善免疫系统功能和消化系统健康等方面的健康和表现。我们的许多专有营养特色产品都是通过与私人研究公司或领先大学合作的应用研究开发出来的,我们与这些大学合作,然后通过与客户的商业试验进一步开发。我们的营养特产包括OmniGen®产品系列,专利营养特殊产品,已在多项研究中证明有助于维护奶牛的健康免疫系统;®,一种有助于优化过渡奶牛健康和生产性能的阴离子营养特色产品;Magni-Phi®,一种专利的营养特色产品,已被证明有助于改善家禽的肠道健康和免疫反应;MicroLife®Prime是一种四菌株直接饲喂微生物产品,用于优化肠道健康,从而更好地控制病原体并改善家禽的生产性能;以及,CELERATE酵母解决方案®,一系列专有酵母培养产品,用于帮助改善消化健康,这可能会导致改善动物健康和生产性能。
我们也是微生物产品和生物制品的开发商、制造商和营销商,为动物健康和营养、环境、工业和农业客户提供各种应用。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的营养特产。
疫苗
我们的疫苗产品主要专注于预防家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖中的疾病。我们销售我们的疫苗产品,以保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战,在我们开展业务的所有地区。
我们已经开发和销售了大约50个用于预防家禽疾病的产品系列,包括预防传染性法氏囊病、传染性支气管炎、新城疫、呼肠孤病毒、沙门氏菌和鸡冠状病毒的疫苗。
我们在美国和巴西为猪、家禽、牛肉和奶牛开发、制造和销售针对动物疾病的自体疫苗。我们的自体细菌和病毒疫苗使我们能够为兽医生产包含每个农场特定抗原的定制疫苗,使菲布罗能够为我们的客户提供全面和定制的健康管理解决方案。我们的自体疫苗产品包括定制的®和Phi-盾® 疫苗系列和MJPRRS® 疫苗我们还向全球动物疫苗制造商开发、生产和销售佐剂。
我们开发了TAbic®,一个创新且专有的疫苗交付平台。TAbic是一项专利技术,用于在密封的铝泡罩包装中配制和递送疫苗抗原的片剂。该技术取代了当今常用的玻璃瓶,并具有显着的可持续发展优势,包括减少存储要求、客户处理和处置。我们的几种疫苗产品都有专利的TAbic格式。
9
我们还专注于创新生产新抗原或新抗原表达,并开发了新疫苗和相关技术,例如:
● | MB-1®是一种传染性囊病减毒活疫苗,由mb.开发菌株,适合在孵化室卵内或皮下注射; |
● | 塔比克® IBVAR 206,一种治疗传染性支气管炎的减毒活病毒疫苗,由独特的基因型2变异株开发; |
● | 灭活的传染性腔上囊病毒亚单位; |
● | 萨尔明加®,第一种含有肠道炎沙门氏菌、鼠伤寒沙门氏菌和婴儿沙门氏菌的多变体灭活疫苗; |
● | 轻松® (增强抗原表面表达),一种新的细菌生长程序,可提高我们自身疫苗的性能;和 |
● | 理工学院®,这是一种便携式电子疫苗接种设备和软件,可确保适当地提供疫苗并提供健康管理信息。 |
我们继续投资于爱尔兰斯莱戈的疫苗生产设施,以生产家禽疫苗,该设施的产品首次商业销售发生在2022财年,长期而言,我们预计该设施将增加猪和牛疫苗的生产。我们计划安装更多的机器和设备,同时我们将继续逐个国家提交必要的注册,以便获得向更广泛的地理市场销售这些产品所需的监管批准。
我们于2023财年在巴西瓜鲁霍斯完成了新疫苗生产设施的建设,目前正在向巴西市场销售对抗猪、家禽和水产养殖疾病的自体疫苗。
矿质营养
我们的矿物营养业务生产和销售约380种配方和浓度的微量矿物质,如锌、锰、铜、铁和其他化合物,主要面向北美客户。我们的客户使用这些产品来强化他们动物饲料的日常饲料需求,并保持每种动物体内微量元素的最佳平衡。我们生产和销售一系列用于食用动物的矿物质营养产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛。矿物营养部门的产量增长主要是由畜牧业生产和客户库存水平推动的,而定价主要基于基础商品金属的成本。由于客户购买模式、季节变化和特定地区的天气条件的变化,对我们矿物质营养产品的需求可能会有所不同,这可能会导致动物饲料消费的波动。
性能产品
我们的高性能产品业务制造和销售用于个人护理、工业化学品和化学催化剂行业的特种成分,主要在美国。
我们的产品
动物健康
MFA和其他
我们的MFA和其他产品主要包括抗菌药(Stafac)的生产和销售®、土霉素®、新土霉素®和Mecadox®)和抗球菌(尼卡布®,Aviax®,Aviax Plus®,Coxistac® 和安普罗西泮)。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的MTA和其他产品。
10
抗菌药物和抗球菌
我们为全球畜牧业生产和销售广泛的抗菌药物和其他药用产品。这些产品为动物提供治疗益处,同时有助于控制对动物健康和生产力产生负面影响的病原体。下表列出了我们的核心MFA产品:
|
| 入市 |
| |||
产品 | 活性成分 |
| 活性成分 | 描述: | ||
Terramycin® |
| 土霉素 |
| 1951 |
| 抗菌剂,可用于多种物种 |
尼卡布® |
| 尼卡巴津 |
| 1954 |
| 家禽抗球菌 |
安普罗西 |
| 安普罗西泮 |
| 1960 |
| 家禽和牛抗球菌 |
臃肿的警卫® |
| 聚苯乙烯 |
| 1967 |
| 牛的抗胀气治疗 |
Banminth® |
| 酒石酸噻嘧啶 |
| 1972 |
| 牲畜驱虫药 |
梅克伦特® |
| 卡巴氧 |
| 1972 |
| 猪肠道病原体(包括沙门氏菌病和猪腹泻)的抗菌药物 |
斯塔法克®/埃斯卡林®/V-Max® |
| 维吉尼亚霉素 |
| 1975 |
| 用于预防和控制家禽、猪和牛疾病的抗生素 |
可卡因® /乐观® |
| 盐霉素 |
| 1979 |
| 家禽、牛和猪的抗球菌 |
鲁马特尔® |
| 酒石莫兰特尔 |
| 1981 |
| 牲畜驱虫药 |
塞尔迪米克® |
| 奥苯达唑 |
| 1982 |
| 牲畜驱虫药 |
阿维克斯® |
| 塞杜霉素 |
| 1995 |
| 家禽抗球菌 |
新土霉素® |
| 阿莫西林+新霉素 |
| 1999 |
| 两种抗菌药物的组合可用于多种物种 |
Aviax Plus®/Avi-Carb® |
| 参杜霉素+尼卡巴嗪 |
| 2010 |
| 家禽抗球菌 |
抗菌剂是动物保健业中用于治疗或预防细菌性疾病的生物或化学产品,从而促进动物健康,从而提高畜牧业的生产效率。有几个因素限制了畜牧业生产的效率、体重增加和饲料转化,包括压力、营养不良、环境和管理挑战以及疾病。抗菌药物有助于预防、控制和治疗家畜疾病,这也可以改善动物的整体健康,提高增重率和更有效的饲料转化。我们的抗菌产品包括:
● | 维吉尼亚霉素维吉尼亚霉素是一种抗菌药,以Stafac的品牌上市®对于家禽、猪和牛的生产者来说,埃斯卡林®给奶牛、肉牛生产商和V-Max®对于肉牛生产者来说。维吉尼亚霉素主要用于预防鸡的坏死性肠炎,治疗和控制猪痢疾,以及帮助预防或减少牛的瘤胃酸中毒和肝脓肿的发生率。我们在维吉尼亚霉素的开发和生产方面的经验使我们能够通过商业秘密诀窍开发重要的知识产权,这有助于防止来自仿制药的竞争。我们是维吉尼亚霉素的全球唯一制造商和营销商。 |
● | 卡巴多克斯。我们以Mecadox的品牌销售Caradox。®用于猪饲料,以控制猪沙门氏菌病和猪痢疾,从而改善动物健康和生产效率。甲卡多克斯®主要销往美国的饲料公司和大型综合养猪场。 |
● | 土霉素和新霉素使用土霉素。® 利用活性成分阿莫西林和新Terramycin® 结合活性成分新霉素和阿莫西林,预防、控制和治疗鸡、火鸡、牛、猪和水产养殖中的广泛疾病。我们主要向牲畜和水产养殖生产商、饲料公司和分销商销售Terramycin和Neo-Terramycin产品。 |
抗球菌通过发酵或化学合成生产,主要用于预防和控制家禽和牛的球病疾病,从而促进肠道健康,使动物更健康。孢子虫病是一种消化道疾病,对牲畜的健康有相当大的影响,因此,
11
畜牧生产者非常关心。我们主要向综合家禽生产商和饲料公司以及国际动物保健公司销售抗螨虫药。我们的抗球菌产品包括:
● | 尼卡巴津. 我们生产和销售尼卡巴嗪,这是一种用于预防家禽螨虫病的广谱抗螨虫药。我们以Nicarb商标销售尼卡巴嗪® 和尼卡混合® 并作为活性药物成分。 |
● | 安普罗西. 我们主要作为活性药物成分生产和销售安普罗平。 |
● | 盐霉素和森杜霉素. 我们生产和销售可卡因®,Aviax®/Aviax Plus®/Avi-Carb®和Posistac®,它们属于一类被称为离子载体的化合物,用于抗击家禽球虫病和提高猪的饲料效率。 |
驱虫药被用来治疗肠道寄生虫的侵扰。我们的驱虫产品Rumatel®、班明斯®和CerdiMix®是用来控制主要肠道寄生虫的。Rumatel用于牛,而Banminth和CerdiMix用于猪。
臃肿的警卫®是一种用于牛的抗肿胀治疗,用于控制在豆类或小麦牧场上放牧的动物的肿胀。
其他包括用于乙醇发酵行业的产品,包括抗菌剂、酵母菌、工艺清洗、玉米油回收和其他加工助剂。
营养特色菜
我们的主要营养特色产品是由我们的营养学家和兽医团队与私营研究公司、顶尖大学和我们合作的客户共同识别、开发和商业化的。对于那些非我们专有或独家的营养特色产品,我们通常与产品开发商保持独特的供应协议或独家经销商地位,使我们能够优先获得商标、地区和研究数据。
我们的营养特产包括:
| 市场 |
| ||
产品 |
| 条目 | 描述: | |
AB20® |
| 1989 |
| 改善整体饲料质量的天然流动剂 |
动画® |
| 1999 |
| 有助于在关键过渡期维持奶牛适当的血脂水平 |
OmniGen® |
| 2004 |
| 优化奶牛免疫功能,提高生产力 |
马尼披® &马尼-披® 超 |
| 2015 |
| 专有混合物有助于改善肠道健康和免疫反应,从而改善家禽对营养物质的吸收和利用 |
纤维素酵母解决方案® |
| 2017 |
| 适用于所有类别牲畜的专有酵母培养产品,帮助改善消化健康 |
微生命® Prime |
| 2019 |
| 4-通过直接饲喂微生物的组合优化肠道健康,从而更好地控制家禽的病原体 |
AB20® 是一种天然的流动剂,当添加到饲料中时,可以结合水分以提高整体饲料质量。该产品是流动剂产品类别中研究最彻底的产品之一。
动画® 是一种获得专利的阴离子矿物质补充剂,有助于优化过渡奶牛的健康和表现,并提高乳制品生产商的盈利能力。
OmniGen® 是一个专有的营养特色产品系列,旨在帮助维持奶牛健康的免疫系统,改善其对潜在环境压力源和健康挑战的自然反应,并提高生产力。
马尼披® 和马尼披® Ultra是一种由苷脂、三醌和多酚(植物性饲料添加剂或天然植物性药物类)组成的专有混合物,有助于改善肠道健康和免疫反应,从而改善家禽对营养物质的吸收和利用。
12
纤维素酵母解决方案®是一系列专有酵母培养物和酵母培养物,与酵母组分和/或活细胞酵母混合,用于所有类别的牲畜和同伴动物,以改善消化健康。改善消化健康可能会改善动物的健康和生产性能。
微生命®Prime代表四种以芽孢杆菌为基础的直接喂养微生物的专利组合,已被证明可以促进有益的肠道细菌,这有助于促进家禽的健康、免疫力和生产力,从而降低商业家禽生产中的病原体挑战。Phibro继续致力于开发基于芽孢杆菌的新产品,这些产品正在为多种动物物种开发。
我们在动物营养师和兽医等关键影响因素的支持下,向畜牧业生产者销售营养特产。
疫苗
我们在全球范围内为家禽、猪、牛肉、奶牛和水产养殖业开发、制造和销售完全许可的自体疫苗。我们还开发、制造和销售疫苗接种设备。我们生产的疫苗可以保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。我们的疫苗产品包括:
| 市场 |
| ||
产品 |
| 条目 | 描述: | |
V.H.TM |
| 1974 |
| 预防家禽新城疫的活疫苗 |
身定制® 疫苗 |
| 1982 |
| 针对美国家禽、猪、牛肉和奶牛的细菌或病毒性疾病的自身疫苗 |
MVP佐剂® |
| 1982 |
| 增强疫苗免疫反应的兽用疫苗成分 |
塔比克® M.B. |
| 2004 |
| 预防家禽传染性腔上囊病的活疫苗 |
MJPRRS® |
| 2007 |
| 用于预防猪繁殖与呼吸综合征(“PRRS”)的自身疫苗 |
塔比克® Ib VAR |
| 2009 |
| 预防家禽传染性支气管炎变种1株233 A的活疫苗 |
塔比克® IBVAR 206 |
| 2010 |
| 预防家禽传染性支气管炎变种206的活疫苗 |
MB-1® |
| 2017 |
| 预防家禽孵化室感染性囊病的活疫苗 |
理工学院® |
| 2019 |
| 便携式电子疫苗接种设备和软件,确保疫苗的正确运送并提供健康管理信息 |
菲瓦克斯® SLE | 2019 | 用于控制家禽沙门氏菌感染的减毒肠道沙门氏菌活疫苗 | ||
Phi-Shield® 疫苗 | 2023 | 针对巴西家禽、猪和水产养殖业细菌或病毒性疾病的自身疫苗 |
VH新城疫疫苗株是一种病原株,通过气雾剂、粗喷雾剂、饮用水或滴眼液接种有效。它已在各种管理和气候条件下成功用于许多品种的家禽。
身定制® 疫苗是针对细菌或病毒性疾病的自身疫苗,含有每个农场特有的抗原。我们生产并向美国兽医销售这些疫苗,主要用于猪、家禽、牛肉和奶牛。
MVP佐剂® 是兽医疫苗中使用的不可或缺的成分,可增强对疫苗的免疫反应。我们的佐剂包括Emulsigen®,埃姆尔西根® D,Emul西根® P、卡比根® 和Polygen®.
mb. Gumboro疫苗株是一种中毒力活疫苗株,用于预防家禽传染性囊病。开发中间毒株是为了提供针对新型田间流行病毒的保护,该病毒比以前遇到的病毒更具毒性。
13
MJPRRS®这是一种针对猪的自身疫苗,用于怀孕的母猪,以保护其后代免受PRRS的侵害。该疫苗包括代表不同PRRS病毒株的多种PRRS分离株。
塔比克® Ib VAR和TABiic® IBVAR 206疫苗是中等毒力活疫苗株,用于预防家禽传染性支气管炎。这两种疫苗都已成为世界各地日益对抗传染性支气管炎的重要工具。
MB-1® 是一种针对家禽传染性囊病的减毒活疫苗,由MB开发菌株,适合在孵化室卵内或皮下注射。
理工学院® 是一款便携式电子疫苗接种设备和软件,可确保疫苗的正确运送并提供健康管理信息。
菲瓦克斯® 系统性红斑狼疮是一种疫苗,用于辅助减少产蛋和种猪中肠道沙门氏菌的定群。
Phi-Shield® 疫苗是针对细菌或病毒疾病的自体疫苗,这些疾病含有每个农场特有的抗原。我们制造和销售这些疫苗给巴西生产商,主要用于猪、家禽和水产养殖。
我们专注于创新,以生产新的抗原或新的抗原呈现形式,并已开发出新的疫苗,如灭活亚单位传染性法氏囊病病毒和鸡蛋下降综合征疫苗,作为单价疫苗或与其他抗原组合销售。
矿质营养
我们的矿物质营养产品主要包括铜、锌、钴、铁、硒、锰、镁和碘的无机和有机化合物。
我们的矿物质营养产品还包括宝石®,我们的独家有机痕量螯合矿物系列,包括锌、锰、铜和铁甘氨酸螯合物。我们的配方以高金属含量为特色,以确保更多的矿物质存在并保留关键的配给空间。每种产品都高度螯合,具有卓越的生物利用度,最大限度地吸收矿物质,最大限度地减少对环境的影响。这些有机微量矿物质以高度浓缩、易流动的颗粒形式存在。
我们的矿物质营养产品还包括Vistore®在我们的产品组合中,我们的氯矿物选项是价值驱动的微量矿物产品。我们的配方以高金属含量为特色,以确保最佳矿物质存在并保留关键的配给空间。高生物利用度还促进最大限度地吸收,以提高结果和最大限度地减少废物。
我们的主要矿物质营养客户是美国地区性和全国性的饲料公司、分销商、合作社、预混机、综合猪、牛肉和家禽生产商以及宠物食品制造商。我们的大多数客户都有营养人员,他们为定制的微量矿物质预混剂确定特定的配方。微量矿物成本和我们的销售价格随商品市场波动,因此,这些产品对价格敏感。他们的销售需要在成本和库存管理、质量控制、客户服务、定价和物流执行方面集中精力才能盈利。
性能产品
我们的高性能产品业务制造和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特殊成分。我们通过我们的PhibroChem(PAHC的一个部门)、Ferro Metals and Chemical Corporation Limited和Phibro-Tech,Inc.(“Phibro-Tech”)业务部门运营这项业务。
销售和市场营销
我们的销售组织包括销售、市场营销和技术支持员工。在我们没有直接商业存在的市场上,我们通常与为我们的产品提供物流、销售和营销支持的分销商签订合同。我们的动物健康和矿物质营养业务总共拥有一个由400多名员工和大约200名分销商组成的销售、营销和技术支持组织,他们营销我们的产品组合
14
向80多个国家的畜牧业生产者、兽医、营养师、动物饲料公司和经销商提供约670条产品线。
在我们有直接商业存在的市场上,我们通过我们当地的销售办事处直接向综合家禽、猪、牛肉和乳牛生产商或通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售我们的动物保健和矿物质营养产品。我们的销售代表拜访我们的客户,包括牲畜生产者、兽医、营养师、动物饲料公司和分销商,以告知、推广和销售我们的产品和服务。在直接服务市场,我们的技术运营专家提供专注于疾病管理和羊群管理的科学咨询,并就各种主题提供培训和教育,包括负责任的产品使用。
我们通过我们当地的销售办事处向个人护理、工业化学品和化学催化剂行业销售我们的高性能产品。我们主要在美国销售这些产品。
顾客
我们有大约4,200名客户,其中约3,900名客户由我们的动物健康和矿物营养业务提供服务。我们认为各种牲畜生产商,包括家禽和养猪场,以及牛肉和奶牛养殖户,都是我们畜产品的主要客户。我们将我们的动物保健和矿物质营养产品直接销售给牲畜和水产养殖生产商,以及通常将产品转售给牲畜生产商的分销商。我们通过拜访兽医诊所的分销商来销售我们的配套动物产品。我们不认为业务依赖于一个客户或几个客户,我们相信任何一个客户的流失都不会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
我们通常根据客户的采购订单进行销售,通常不会签订长期交货合同。
产品注册、专利和商标
我们拥有某些产品注册、专利、商号和商标,并使用专有技术、商业秘密、配方和制造技术,这有助于保持我们某些产品的竞争地位。我们相信,技术是我们竞争地位的重要组成部分,它为我们提供了低成本的地位,使我们能够生产高质量的产品。专利保护了我们的一些技术,但我们的竞争优势很大一部分是基于多年的商业运营积累的技术诀窍,这些技术作为商业秘密受到保护。我们在40多个国家和地区拥有或拥有独家使用权,拥有约300项专利或未决申请,但我们认为,没有任何一项专利对我们的业务具有实质性重要性,因此,这些专利的到期或终止不会对我们的业务产生实质性影响。
我们的动物保健品在数百个政府产品注册下销售,这些注册批准了我们的许多产品在动物药物安全性和有效性方面的作用。我们的许多药物产品的使用都受到每个国家特定机构的监管,例如美国的FDA、加拿大的加拿大卫生部和欧洲的欧洲食品安全局(EFSA)和欧洲药品管理局(EMA)。药品注册和要求因国家和产品而异,适用于销售这些药品的每个国家。我们不断监测、维护和更新与此类法规和批准有关的适当登记文件。在我们与第三方分销商合作的某些国家/地区,当地法规要求可能要求以该分销商的名义注册。截至2024年6月30日,我们在全球约有1,050个动物保健品注册,包括约390个MFA注册,320个疫苗(包括自体疫苗)注册和340个营养特色产品注册。我们的MFA全球注册包括大约90个维吉尼亚霉素的注册。
此外,我们的许多疫苗产品都是基于专有的主种子、专有的佐剂配方或专利的病毒分组技术。我们积极寻求保护我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术,要求我们的员工、顾问、顾问和合作伙伴在开始受雇或聘用时签订保密协议和其他安排。
我们寻求根据我们在大多数地区的商业活动在世界各地申请和维护商标注册,在这些地区,我们已经或希望为特定的产品或服务建立业务存在。我们目前维持,
15
或有权在许可下使用,全球约有3,400个商标注册或待处理的申请,识别与我们业务相关的商品和服务。
我们的技术、品牌和其他知识产权是我们业务的重要元素。我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下大力保护、执行和捍卫我们的知识产权权利。
遵守政府监管规定
我们的许多动物保健和矿物质营养产品在上市前需要获得政府机构的许可。为了保持遵守这些法规要求,我们建立了从产品概念到在市场上推出和维护的端到端参与的流程、系统和专用资源。我们的监管职能寻求与各种全球机构就其与动物保健品相关的政策进行对话。对于目前受政府机构正式许可的产品,我们的业务依赖于这些许可的持续批准和/或定期重新批准。由于任何原因(包括但不限于法规变化、更严格的技术、法律或监管要求,或公司或其代理未能及时、完整或准确地提交)而未能维护并在适用情况下续签这些许可证,可能会导致公司暂停或失去在一个或多个国家/地区销售其产品的权利。
美国
在美国,政府对动物营养和保健品的监管主要由FDA和/或美国农业部(USDA)进行。美国环境保护署(下称“环保局”)对某些局部应用于动物或场所以控制外部寄生虫的产品拥有管辖权,并与FDA分享在生物燃料制造设施中生产的乙醇的监管管辖权。
FDA监管供人类食用的食品,并通过兽医中心(CVM)监管在美国销售的动物药物的制造和分销,包括那些给人类食品来源的动物使用的药物。所有在美国销售的动物保健药品制造商必须证明其产品是安全、有效的,并采用联邦食品、药物和化妆品法案规定的一致制造方法生产。为了保护食品和药品供应,FDA制定了人类和动物药物安全、有效性、标签和良好制造规范的技术标准。CVM评估支持兽药审批所需的数据。药品赞助商必须按照机构的要求提交某些产品质量缺陷和不良事件的报告。
FDA对A型药物饲料制品和药物的批准是基于令人满意的安全性、有效性、生产质量标准和适当的标签。功效要求以所需的标签声明为基础,并涵盖所有需要标签指示的物种。安全要求包括目标动物安全,就食用动物而言,还包括人类食品安全(HFS)。HFS审查包括药物残留水平和这些残留水平的安全性。除了对用于食品类动物的动物药物的安全性和有效性要求外,还必须证明环境安全性。根据化合物的不同,环境研究可能会相当广泛和昂贵。在许多情况下,一种将用于食品生产动物的药物的监管障碍至少与用于人类的药物一样严格,甚至更严格。此外,抗菌产品必须满足与抗菌剂耐药性有关的某些安全要求。
CVM新药评审办公室负责审核希望获得批准生产和销售动物药的药品发起人提交的信息。新的动物药物被认为是不安全的,除非有批准的新动物药物申请(“NADA”)。实际上,所有的动物药物都是联邦食品、药物和化妆品法案所指的“新动物药物”。已批准的简化动物新药申请(“ANADA”)是FDA先前批准的NADA的仿制药等价物。这两家公司都受到FDA的监管。人类疗法的药物开发过程通常比动物药物的药物开发过程更复杂。然而,由于人类食品安全和环境安全是食品类动物的问题,食品类动物的动物药品审批过程通常比同伴动物需要更长的时间。
如果不符合适用的监管标准,FDA可能会拒绝NADA或ANADA,要求额外的测试或信息,或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。不能保证FDA会及时批准任何NADA或ANADA,或者根本不批准。此外,如果一种产品获得监管部门的批准,这种批准可能会导致对下列用途的限制
16
它可能会被推向市场。最后,如果没有遵守监管标准或在最初的营销后出现问题,产品审批可能会被撤回。NADA或ANADA批准的条件之一是要求潜在制造商的质量控制和制造程序符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)规定。在最初的批准前检查后,FDA定期检查制造设施,以确定是否符合cGMP。在实施之前,某些后续的生产更改必须得到FDA的批准。为了遵守这些法规规定的标准,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以确保合规性。寻求FDA批准的过程可能是昂贵、耗时的,并可能受到意想不到的重大延误的影响。不能保证这样的批准会及时或根本不会得到批准。任何延迟获得或未能获得FDA或外国政府批准,或暂停或撤销此类批准,都将对我们推出和营销我们的产品以及创造收入的能力产生不利影响。
在某些食用动物中使用的某些抗生素可能会增加细菌抗药性,这一问题是世界范围内讨论的主题,在某些情况下,导致政府限制在这些食用动物中使用抗生素。抗生素的销售是我们业务的重要组成部分。美国国会不时会提出立法法案,如果获得通过,可能会对我们的业务产生不利影响。这些举措之一是一项名为《医疗用抗生素保存法》的提案,自2000年中期S以来,几乎每一届国会都提出了这项法案。到目前为止,此类法案还没有获得足够的支持,无法成为法律。如果法律、法规或其他方面的发展导致我们的产品销售受到限制,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
美国农业部通过兽医生物制品中心(CVB)对美国兽用疫苗进行监管,该中心执行《病毒-血清-毒素法案》,以确保提供纯净、安全、有效和有效的兽用生物制品,用于诊断、预防和治疗动物疾病。CVB对疫苗产品和生产设施进行监测和检查。
环保局已经建立并监督了可再生燃料标准计划,我们的一些生物燃料制造设施必须遵守该计划。合规性包括生成和跟踪可更新的识别号文件,包括转让、混合和出口,以及季度报告。
维吉尼亚霉素。2004年11月,美国疾病控制与预防中心发布了一份征求意见稿,征求对链球菌耐药性风险评估的意见,该风险评估用于治疗某些可归因于动物使用链球菌素的人类感染(“风险评估”)。风险评估是在一种名为赛尼西德的人类药物获得批准后启动的® (奎努普汀/达福普斯汀)用于治疗万古霉素耐药屎肠球菌(“VREF”),这导致越来越多的人关注在动物中使用链球菌。赛诺西德和维吉尼亚霉素(我们的Stafac产品中的有效成分)都是链球菌素类抗菌药物的成员。风险评估无法得出任何确定的结论,即在食用动物中使用维吉尼亚霉素是否会通过食源性途径导致人类链球菌素耐药感染的发生,如果是的话,会在多大程度上造成这种情况。
2003年,在CVM的工业指南(“GFI”)152清单上将链球菌归类为“医学上重要的抗菌剂”(“MIA”),这是一份评估人类食用食品中抗菌新动物药物微生物安全性的指导文件,FDA表示关注的是使用赛诺西德治疗人类Vref的潜在影响。2010年,美国对赛诺西德的标签进行了更改,并取消了VREF指示。FDA认定,赛诺西德赞助商提交的数据未能验证该产品用于治疗人类VREF感染的临床益处。我们要求FDA从GFI 152中删除链球菌素类抗菌剂,以反映它们对人类治疗不具有“医学上的重要性”,然而,FDA拒绝了我们的请求。FDA已经发布了GFI 152草案,链球菌类抗菌药仍被列为医学上重要的药物。Phibro再次向公开的议程提交了评论,建议将链霉菌列为医学上不重要的药物,特别是考虑到赞助商已将赛诺西德撤出美国市场。目前对GFI 152清单的审查结果以及FDA可能采取的行动尚不确定。
失踪人员。从2017年1月起,CVM修订后的兽医饲料指令(VFD)法规,其中包括对动物饲料中使用的抗菌剂产品的控制和使用的变化,要求受影响的抗菌剂产品只能在兽医按照规定授权的情况下使用。在修订的VFD法规实施之前,许多经批准的抗菌产品可以在没有正式兽医授权的情况下获得和使用。
17
2017年1月,FDA和包括我们在内的行业完成了MIA产品标签的更改过程,以消除生产声称,并将MIA的使用限制在确保动物健康所必需的用途上,即用于预防、控制和/或治疗疾病,并且MIA在食品类动物中的使用应包括兽医监督或咨询。标签的更改是CVM建议的结果,如GFI 213(“在食用动物的含药饲料或饮用水中或在含药饲料或饮用水中使用的新动物药物和新的动物药物组合产品:对自愿使产品使用条件与GFI 209一致的药品赞助商的建议”)和GFI 209(“在食用动物中明智地使用具有重要医学意义的抗菌药”)中所述。
卡巴多克斯。2016年4月,FDA开始采取初步步骤,通过称为听证机会通知(Nooh)的监管程序,撤回对Caradox(我们Mecadox产品中的活性成分)的批准,原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中持续的时间比之前确定的更长。在接下来的几年里,菲布罗继续以协作和透明的方式持续回应FDA的兽医中心(CVM)的询问,并提供了广泛而细致的研究和数据,证实了卡巴多的安全性。2020年7月,FDA宣布将不会就2016年的Nooh中提出的科学关切举行听证会,这与正常的监管程序一致,而是宣布将撤回2016年的Nooh,并发布一项拟议的命令,以审查Caradox的监管方法。Phibro重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性,并提出与CVM合作生成额外数据,以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。
2022年3月,FDA举行了第15部分的虚拟公开听证会,寻求菲布罗参与的与Caradox安全性相关的数据和信息,并再次详细说明了证实Caradox安全性的研究和数据。2023年11月,FDA发布了最终命令,撤销了批准的检测卡巴多残留的方法。FDA还在联邦登记册上发布通知,提议撤回对所有NADA在药物猪饲料中使用卡巴多的批准,并宣布菲布罗有机会要求就这一提议举行听证会。第二项行动是基于CVM确定没有批准的监管方法来检测处理过的猪的可食用组织中的卡巴多残留。菲布罗正在继续为养猪生产商使用Mecadox的能力辩护。我们已经要求在行政法法官面前就案情举行全面的证据听证会。2024年1月,菲布罗向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,要求法院撤销撤销Caradox监管方法的命令。如果我们不能成功地捍卫产品的安全,Caradox销售的损失将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年6月30日的年度,美卡多(Caradox)的销售额约为2,200美元万。截至本年度报告10-k表格之日,Mecadox仍可供养猪场使用。
制造业。FDA经常对生产经批准在美国销售的兽药产品和活性药物成分的制造设施进行与cGMP标准相关的审计。FDA检查员在检查期间可能会提出意见,这可能需要采取纠正措施,以使制造设施保持符合cGMP标准。如果不采取这样的纠正措施,可能会导致制造设施没有资格获得未来FDA的批准。在非常严重的不符合cGMP标准的情况下,FDA可能会发出警告信,这可能会导致在此类制造厂生产的产品无法在美国销售。尽管我们的目标是保持完全符合美国cGMP标准,但我们过去曾收到过不利的意见,未来可能会收到不利的意见或警告信。不遵守cGMP标准可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。
欧盟
欧洲联盟(“欧盟”)立法要求,兽药产品在进入欧盟市场之前,必须获得营销授权。兽药产品必须符合一定的质量、安全、疗效和环境标准才能获得上市许可。欧洲药品管理局(及其主要的兽医科学委员会--兽医用药品委员会)和欧盟各成员国的国家当局负责管理这一制度。
一个单独的欧盟制度适用于饲料添加剂。它规定了现有添加剂的重新登记程序,这一程序正在进行中。对于某些类型的添加剂,授权本质上不是通用的(这样任何运营商都可以依赖),但仅限于获得营销授权的公司。他们是众所周知的
18
作为品牌特定批准(“BSA”)。该制度类似于美国的制度,在美国,对于某些类型的添加剂,监管部门的批准是针对配方产品或“品牌”的。
EFSA负责欧盟有关食品和饲料安全的风险评估。欧洲金融服务管理局在欧盟委员会的领导下,与国家当局密切合作,并与其利益攸关方进行公开协商,就现有和新出现的风险提供独立的科学咨询和沟通。EFSA可以就通过或修订欧洲食品或饲料安全立法的过程、决定是否批准农药和食品添加剂等受管制物质或制定新的监管框架和政策提供建议,例如在营养领域。EFSA旨在根据管理局的风险评估和科学专业知识,就食品安全问题向所有利益相关者和广大公众提供适当、一致、准确和及时的沟通。遏制抗菌素耐药性是EFSA、EMA、欧洲委员会及其理事会、欧洲议会和欧洲成员国政府关注的关键领域之一。
包括我们在内的一些制造商提交了档案,以便重新注册各种抗球虫药物,以获得欧盟委员会的监管批准。我们尼加拉瓜巴津产品的BSA于2010年10月发布。我们的重新授权提交已按时提交,正在等待中。我们在我们自己的BSA下销售尼加拉瓜巴津,并作为另一家营销商的产品的活性成分销售,该产品已获得BSA并在欧盟销售。同样,我们的阿米达米星产品Aviax的牛血清白蛋白®,2006年出版,我们按时提交了重新授权,目前正在等待。我们已经根据EFSA的要求提交了一份重新授权的档案,并通过提交每种产品的额外数据来回应EFSA要求提供更多信息的请求。在EFSA审查我们提交的额外数据期间,当前的BSA仍然有效。不能保证这些提交的材料会得到有利或及时的审查。如果不能及时获得重新授权,可能会对我们的业务造成不利的财务影响。
根据欧盟法规2019/6授权和实施的法案包括可能要求从其他国家进口到欧盟的动物或动物源性产品在与欧盟要求的相同条件下生产的条款。这可能会阻止使用未经欧盟批准的兽药产品,或要求以欧盟批准的方式使用动物保健产品。如果实施此类限制,可能会导致减少或取消使用我们的产品,特别是我们的抗菌产品。在向欧盟出口动物或动物源性产品的国家,以及其他法规与欧盟法规相一致的国家。
巴西
农业、畜牧业生产和供应部(“MAPA”)是巴西的监管机构,负责管理和控制动物用药品、生物制品和药用饲料添加剂。MAPA的监管活动是通过农业部长及其畜产品检验部进行的。这些活动包括对兽医产品的制造和商业机构进行检查和发放许可证,以及提交、审查和批准药品、生物制品和药用饲料添加剂。
其他国家
在销售我们产品的许多其他国家,我们必须遵守有关动物药物的调查、临床试验和上市审批的法规要求。监管审批过程包括与上文所述的FDA和欧盟委员会批准相关的风险。
全球政策和指导
特定国家的监管法律有规定,包括对某些标签、安全性、有效性和制造商质量程序的要求(以确保产品的一致性),以及公司记录和报告。除澳洲、加拿大、日本和新西兰外,大部分其他国家的监管机构一般会参考FDA、美国农业部、欧盟和其他国际动物卫生机构,包括世界动物卫生组织、公认的国际食品标准制定机构食品法典委员会(“食典”),然后才为兽药和疫苗制定自己的标准和法规。
19
粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会是一个国际专家科学委员会,由联合国粮食及农业组织和世界卫生组织联合管理。它提供动物产品中兽药残留的风险评估和安全评估,以及交易的食品商品中兽药的暴露和残留定义和最大残留限量建议。这些国际公布的参考文献也可被国家当局在制定国内标准时使用。我们与国家当局合作,在食用动物治疗后确定可接受的安全残留物水平。这反过来又使我们能够在动物进入食物链之前计算出我们产品的适当退出时间。
2014年7月,食典委对包括卡巴多在内的一些化合物通过了风险管理咨询语言。该建议的措辞规定:“当局应防止食品中残留卡巴多。这可以通过在食用动物中不使用Caradox来实现。咨询措辞仅提供建议,对个别国家当局没有约束力,而且几乎所有国家当局都已制定了针对卡巴多的长期监管标准,包括禁止在其领土内的生猪生产中使用卡巴多,禁止从饲喂卡巴多的猪进口猪肉,或允许从饲喂卡巴多的猪进口猪肉,只要在肉类中没有检测到卡巴多残留。国家当局在作出今后的风险管理决定时可能会考虑该咨询措辞。如果更多的国家当局选择听从建议,禁止在食用动物中使用卡巴多和/或从饲喂卡巴多的猪进口猪肉,这种决定可能会对我们在这些国家或生产出口到这些国家的肉类的国家的卡巴多的销售产生不利影响。
广告和促销回顾
在许多国家,动物保健品的推广受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限制在那些经适用机构审查和认可的经批准的索赔和用途上。我们在销售动物保健品的市场中对宣传材料进行审查,以符合当地和地区的要求。
食物安全检验局/公认为安全
FDA有权确定物质(包括“公认为安全的”或“GRAS”物质,以及食品和饲料添加剂)的安全性,以及规定安全的使用条件。负责确定物质安全性的FDA与美国农业部内的食品安全部门食品安全和检查服务局一起,在美国保留了确定新物质和先前批准的物质的新用途适合用于肉类、牛奶和家禽产品的权力。
竞争
我们从事竞争激烈的行业,就我们所有的主要产品而言,面临着来自大量不断发展的全球和地区竞争对手的竞争。一些竞争对手拥有比我们更多的资金、研发、制造和其他资源。我们的竞争地位主要基于我们的产品注册、客户服务和支持、产品线的广度、产品质量、制造技术、设施位置和产品价格。我们在参与的每个市场都面临竞争。我们的许多产品都面临着来自可能被用作替代品或替代品的产品的竞争。
动物保健市场已经并可能继续出现整合,这可能会增强我们的竞争对手的实力。预计我们的竞争对手将继续改进其产品的设计和性能,并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品。我们不能保证我们将有足够的资源来保持我们目前的竞争地位,然而,我们相信以下优势创造了可持续的竞争优势,使我们能够继续增长,成为行业中的领导者。
与增加蛋白质产量的需求相匹配的产品
自然资源日益稀缺,增加了高效生产家禽、猪和牛等食用动物的需要。我们的动物保健产品,包括我们的MFA、疫苗和营养特色产品,有助于预防和控制疾病爆发,并增强营养,以帮助支持对疾病的自然防御。这些产品往往对我们的客户高效生产健康动物至关重要。我们领先的MFAs产品
20
专营权,斯塔法克®/V-Max®/埃斯卡林®被30多个国家批准用于家禽、猪、牛肉和奶牛,被认为是用于生产动物的主要MFA产品之一。我们的尼加拉瓜巴津和氨丙胺是全球公认的抗球虫药物。我们的营养特色产品,如OmniGen-AF和Animate在全球乳制品行业中的使用越来越多,Magni-Phi®和微生命®Prime正迅速成为家禽生产商的重要产品。我们的疫苗产品对家禽、猪、牛肉和奶牛的关键疾病有效。
在关键的高增长市场利用现有基础设施在全球开展业务
我们在许多重要的新兴市场都建立了直接的存在,我们相信我们在我们开展业务的许多新兴市场都是领先者。我们现有的业务以及在80多个国家和地区建立的销售、营销和分销网络为我们提供了利用全球增长机会的机会。在美国之外,我们的全球足迹覆盖到重点高增长地区(畜牧业生产增长率预计高于平均增长率的国家),包括巴西等南美国家、中国、印度和东南亚、墨西哥、土耳其、澳大利亚、加拿大、波兰等东欧国家和南非等非洲国家。在截至2024年6月30日的一年中,我们在美国以外国家的业务贡献了我们动物健康部门收入的约59%。
在动物保健市场的高成长子行业中处于领先地位
我们是动物保健市场MFAs和营养特色产品开发、制造和商业化的全球领先者。我们相信,我们在动物保健市场增长最快的食用动物品种领域处于有利地位,家禽和猪的市场占有率很高。我们相信,我们的MFA产品的销量在动物保健市场上排名第三。
产品组合多样化、互补性强,品牌认知度高
我们销售三大牲畜品种(家禽、猪、牛肉和奶牛)和水产养殖以及主要产品类别(MFAs、疫苗和营养特产)的产品。我们相信,我们种类和产品类别的多样性提高了我们的销售组合,降低了我们的销售集中风险。我们的动物健康和矿物营养产品组合的互补性为我们提供了独特的交叉销售机会,可用于接触新客户或加深我们与现有客户的关系。我们相信,我们对Phibro品牌以及我们的许多动物保健和矿物质营养产品拥有很强的品牌认知度,我们相信Phibro疫苗在应对高致病性疾病挑战方面被公认为行业标准。我们多样化的产品组合还使我们能够解决不同地区牲畜的不同生长条件。
经验丰富的销售团队和技术支持人员,具有强大的咨询客户关系
在我们的动物健康和矿物质营养部门,我们利用我们约400名员工的销售、营销和技术支持组织以及广泛的分销网络,向80多个国家的畜牧业生产者和兽医推销我们的670多个产品系列。我们与客户在公司和运营层面进行互动,我们相信这使我们能够深入了解他们的需求。我们的技术支持和研究人员也是我们整体销售工作的重要贡献者。我们在世界各地总共有大约180名技术、现场服务和质量控制/质量保证人员。这些专业人员直接与我们的主要客户接触,提供实用的解决方案,从我们的产品中获得最佳利益。
21
经验丰富、尽职尽责的员工和管理团队
我们拥有一支多元化和高技能的动物健康专业团队,包括分布在世界各地主要国家的技术和现场服务人员。这些人拥有丰富的现场经验,对帮助我们维持和发展业务至关重要。我们的许多野外团队在动物健康行业拥有20多年的经验,许多人已经在我们这里工作了10多年。
我们拥有一支强大的管理团队,在公司和运营层面都有公认的成功记录。执行管理团队具有不同的背景,平均在动物健康或相关行业拥有30多年的经验。
人力资本
截至2024年6月30日,我们在32个国家和地区的53个地点拥有约1,940名员工。我们的某些巴西员工受到多雇主地区特定行业工会的保护。我们的某些以色列雇员受到特定地点的集体谈判协议的保护。全球范围内的某些员工受个人雇佣协议的保护。
我们努力培育一种强大的文化,赋予团队成员权力,并提供成长和发展的机会。丹尼森组织文化调查在2017年和2021年面向全球所有员工进行,2023年对关键点进行了一次简短的调查,并将继续用作衡量我们正在进行的组织健康计划的关键指标,该计划侧重于建设员工能力、领导力发展、员工入职和销售队伍效率。
在菲布罗,我们认为团队的实力是我们成功的关键因素。以下原则指导我们的决策和行动,概述了我们如何管理人力资本资源。
我们最有价值的资产-公司及其员工
我们认识到,我们的员工提供了在世界市场上成功竞争所需的竞争优势。我们坚持符合企业和个人需求的人力资源政策和做法,以吸引和留住最优秀的员工。人才开发是菲布罗的战略重点,我们为公司各个层面提供增长机会。我们的目标是确保我们拥有合适的同事,在合适的角色中拥有合适的技能,并得到适当的支持,以建立领导能力并推动组织成果。随着业务重点的演变和我们寻求创新,我们努力培养和开发当前的人才,以最好地满足未来的需求。我们采取有计划和有重点的方法来发展我们的员工。
我们通过具有竞争力的薪酬和福利计划、全面的培训和发展计划、促进和保障员工福祉的健康和安全计划,以及有利于成功应用技能和知识的工作环境,加强了业务目标的实现和个人职业抱负的实现。除了传统的专业发展外,我们还提供强大的、基于云的在线培训课程,该课程由一家领先的面向学习型组织的发展材料提供商提供。
员工的安全是最重要的。我们已经实施了我们的归零之路计划,该计划利用团队概念来提高员工对基于项目的改进活动的参与度。参与推动了浓厚的安全和质量文化。归零之路为参与、分担责任、领导机会、有意义的贡献和问责提供了一个正式的系统。我们已经并将继续按照当地政府部门的建议采取必要的日常预防措施,以确保员工的安全。
从多样性和包容性中获得力量
我们为我们的员工创造一个积极和支持的工作环境。我们的做法提供了包容的机会,并鼓励不同的观点和思维,以最大限度地取得创新和成功的成果。我们的目标是保护员工不因性别、性取向、年龄、婚姻状况、种族、宗教、政治信仰、民族背景、原籍国、语言或与工作无关的残疾而受到歧视,我们在招聘新人才到我们组织时也遵循同样的原则。
22
尊重员工
菲布罗员工是我们最大的实力和最宝贵的资产。当我们装备团队成员,让他们运用自己的技能、天赋和激情做出贡献并产生积极影响时,每个人都会成功。当我们作为个人和团队蓬勃发展时,公司也会蓬勃发展。我们尽可能从内部进行宣传,保护员工记录的机密性,并随时向员工通报影响他们的问题。
一次培养一位领导者
我们专有的领导模式是一个框架,指导我们的员工如何计划和行动,以推进公司的优先事项。我们努力让每一位高管/经理/员工不断受到挑战,以:
● | 了解需要做什么(战略、愿景、增长); |
● | 完成(执行);以及 |
● | 以正确的方式(你的方式)完成它。 |
认识到个人贡献者与一线经理与高层经理表现出的领导力可能不同,菲布罗的所有员工都被一致要求展示领导力行为。
制造
动物保健业务部门在内部制造许多产品,并在必要时与合同制造组织(“CMO”)补充生产。
我们在巴西瓜鲁霍斯和巴西布拉甘卡保利斯塔为我们的某些抗菌和抗球虫产品生产活性药物成分。我们在以色列的Neot Hovav为我们的某些抗球虫和抗微生物产品生产活性药物成分。我们在以色列的拜特谢梅什、爱尔兰的斯莱戈、内布拉斯加州的奥马哈和巴西的瓜鲁霍斯生产疫苗。我们在内布拉斯加州的奥马哈生产佐剂。我们在以色列的Petach Tikva生产药品、消毒剂和其他动物保健品。我们在伊利诺伊州的昆西和奇利科特和佛罗里达州的萨拉索塔生产我们的某些营养特产。我们在伊利诺伊州的昆西和内布拉斯加州的奥马哈生产某些矿物营养产品。
我们用CMO补充内部制造和生产能力。我们从中国、印度和其他地方的CMO购买用于其他药物产品的某些活性药物成分。然后,我们在我们的设施以及位于阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、马来西亚、墨西哥、南非和美国的合同设施中制定最终剂型。
我们从各种第三方供应商那里购买商业生产我们的产品所需的某些原材料。这类原材料一般可从多种来源获得,在世界各地购买,通常数量足以满足公司业务的需要。
我们相信,我们现有的设施,加上CMO的补充,足以满足我们目前的需求,并在可预见的未来满足我们的业务。
研究与开发
我们的大部分生产设施都有化学家和技术人员,他们从事产品开发、质量保证、质量控制和为客户提供技术服务。我们的兽医(DVM)和营养师在不同的设施进行研究、开发和技术服务工作。
我们在多个国内和国际设施进行动物健康研发和产品测试。我们还聘请各种独立合同研究组织开展研究和开发活动。
这些设施提供与以下方面相关的研发服务:发酵开发和微生物菌株改进;疫苗开发;化学合成和配方开发;营养特色产品开发;和乙醇相关产品。
23
环境、健康和安全
我们的业务和物业受环境法律(定义见下文)和法规的约束。我们已经并将继续承担达到和保持遵守环境法律的费用。虽然我们认为我们的业务目前在实质上符合环境法,但我们不时收到政府当局的违规通知,并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼。此外,在不同的地点,我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测,以解决与历史运营相关的污染问题。我们维持与环境法相关的成本和负债的应计项目,目前我们认为这是足够的。在许多情况下,很难预测环境法规定的最终成本以及可能发生这种成本的时间段。
政府当局有权强制遵守其条例。违反环境法的人可能受到民事、刑事和行政处罚、禁令或两者兼而有之。不遵守环境法可能会导致暂时或永久暂停运营和/或许可证,限制生产,或增加运营成本。此外,私人原告可能会因我们的操作而提起人身伤害、财产损失、财产价值减值或其他救济的诉讼。环境法及其解释或执行可能会发生变化,未来可能会变得更加严格,可能会导致未来的巨额成本或资本或运营费用。我们在遵守环境法和管理环境责任方面投入了大量资源。我们已经制定了计划,以确定环境法下的要求并保持其合规性;然而,我们无法确定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。根据我们迄今的经验,我们相信,遵守现行环境法律的未来成本,以及根据该等环境法律对已知环境索赔承担的责任,不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
《环境、健康和安全条例》
下面总结了影响我们业务的主要环境法律。
废物管理。*我们的业务受法律和法规的约束,涉及危险物质和固体及危险废物的污染和管理。在美国,1980年修订的《综合环境响应、补偿和责任法案》(下称《环境影响、补偿和责任法案》),也被称为“超级基金”法,以及类似的州法律,通常对确定类别的 “潜在责任方”(“PRP”)施加严格的连带责任,用于调查和补救费用以及相关责任。可要求PRPS承担所有此类费用,无论过错、最初处置的合法性或处置地点的所有权如何。根据CERCLA,我们已经并可能承担清理费用或调查或清理义务或相关的第三方索赔,这些责任与我们使用的当前或以前的场地或场外废物处置设施释放有害物质有关,包括由前任造成的或与剥离的财产或运营有关的。
我们还必须遵守1976年修订的《资源保护和回收法》(RCRA),以及管理固体和危险废物的处理、储存、处置、补救和运输的类似州法律。这些法律对这类废物的生产者和运输者以及处理、储存和处置设施的所有者和经营者规定了管理要求。作为目前或历史上的化学废物回收商,我们的某些子公司一直是,也可能是RCRA下环境监管部门广泛合规审查的重点。我们的子公司Phibro-Tech目前拥有加州圣达菲斯普林斯工厂的RCRA运营许可证,续签申请正在审查中,许可证草案已发出供公众审查和评论。Phibro-Tech最初于1996年提交了圣达菲温泉设施许可证的续签申请。我们无法预测加利福尼亚州何时会做出最终允许的决定。在加利福尼亚州就续签申请做出最终决定之前,该设施将继续在退出许可下运营。Phibro-Tech已经多次更新了许可证申请,有毒物质控制部已经批准了对现有许可证的一些许可证修改。此外,由于我们或我们的子公司已经关闭了几个曾经是RCRA许可对象的设施,我们或我们的子公司已经并将被要求在RCRA纠正行动计划的要求下调查和补救这些关闭的工厂现场的某些环境污染状况。
24
经修订的联邦水污染控制法。*我们必须遵守与未经政府授权向美国水域排放污染物有关的法规,包括根据联邦水污染控制法案的法规。
化学产品注册要求。*我们必须遵守与我们产品的测试、制造、标签、注册和安全分析相关的法规,才能分销我们的许多产品,例如,在美国,包括联邦有毒物质控制法和联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案,在欧盟,我们必须遵守关于化学物质注册、评估、授权和限制的法规(REACH)。
空气排放。但我们的运营必须遵守美国《清洁空气法》(简称CAA)以及类似的美国州和外国法规,这些法规对各种空气污染物和污染物的排放进行了监管。CAA的某些监管计划正在接受持续审查和/或受到持续诉讼的影响,例如为工业锅炉建立新的最大可实现控制技术的规则;可能需要大量支出才能满足当前和正在出现的空气质量标准。监管机构还可以对不遵守空气许可证或其他空气质量法规的行为施加行政、民事和刑事处罚。各州可能会选择制定比CAA更严格的空气排放规则。国家、国家和国际当局也发布了以减少温室气体为重点的要求。在美国,环保局已经根据CAA颁布了影响某些来源的联邦温室气体法规。此外,一些州、地方和区域温室气体倡议也正在制定或已经到位。在以色列和巴西,执行《京都议定书》关于温室气体减排的要求包括能效条例、二氧化碳排放限额交易和可再生能源要求。
资本支出
我们已经并预计将继续承担遵守环境、健康和安全法律法规的成本。在截至2024年6月30日的财年中,我们与环境、健康和安全法规相关的资本支出为2.6亿美元万。有关详细说明,请参阅《商业 - 环境、健康和安全法规》。除其他事项外,我们的环境资本开支计划涵盖与设施改善有关的已知许可证要求所涉及的目前预期成本。
污染和有害物质风险
调查、补救和监测活动*PAHC的某些子公司目前或历史上从事回收和其他涉及危险材料的活动,已被要求在其现有的、关闭的和以前的设施及邻近物业进行现场调查。其中几个地点已经发现或怀疑存在土壤、地下水和其他环境介质的污染,包括加利福尼亚州的圣达菲温泉、佐治亚州的鲍德斯普林斯、伊利诺伊州的尤尼翁、新泽西州的塞瓦伦、南卡罗来纳州的萨姆特和伊利诺伊州的乔利特,监管当局已经并将继续要求在未来几年进行进一步的调查、纠正行动和监测。作为这些行动的一部分,这些子公司也一直被要求进行额外的资本改善,未来可能也是如此。此外,RCRA和其他适用的法规要求这些子公司为其设施制定关闭和关闭后计划,在设施关闭的情况下,获得许可证,其中规定了调查、补救和监测的关闭计划,并要求关闭后监测和维护长达30年。我们认为,我们在实质上遵守了这些要求,并保持了足够的储备,以完成这些地点的补救和监测义务。
对于过去的收购和资产剥离,我们承担了某些赔偿义务,这些义务要求我们或未来可能需要我们在我们不再拥有或运营的地点进行或资助环境清理。根据出售位于伊利诺伊州Joliet的前设施的条款,Phibro-Tech仍负责因2011年2月销售日期时现场条件而对该地点进行的任何必要调查和补救,我们相信我们有足够的储备来支付补救费用。
欧米茄化学超级基金现场的参与责任方(“PRP”)。*美国环保局监督从欧米茄化学公司超级基金工厂(以下简称欧米茄化学工厂)迁移来的受污染地下水的修复,该工厂是菲布罗-Tech位于加利福尼亚州圣达菲斯普林斯的升级设施。环保局与包括菲布罗-Tech在内的一批公司签订了和解协议和法院批准的同意法令(“同意法令”)
25
以及PAHC的某些其他子公司,原因是菲布罗-Tech的圣达菲温泉设施受到地下水污染,据称该设施与欧米茄化学工厂受到污染的地下水混合在一起。
2023年2月,Phibro-Tech签署了一项最终和解协议,规定Phibro-Tech及其附属公司将免除Phibro-Tech及其附属公司因受欧米茄化学工厂影响的地下水羽流污染而承担的责任(某些例外情况除外),并提供“现金”和解。和解协议并不构成菲布罗科技或其附属公司承认责任。作为和解的一部分,Phibro-Tech还解决了Phibro-Tech与Phibro-Tech网站先前所有者的继承人之间的所有赔偿和贡献索赔。环境保护局、司法部和地区法院已经批准了最终和解协议和同意法令。地区法院的命令可以在60天内上诉,该期限将于2024年9月10日到期。截至2024年6月30日,菲布罗科技及其一家附属公司已支付了总计500万的和解款项,这代表了最终和解协议要求的所有现金支付。
潜在的索赔。他说,除了清理义务外,我们还可能被要求对人类接触危险物质或其他环境破坏所产生的所有后果负责,这些责任可能不在保险范围内。
环境应计项目和财务保证。*我们已经建立了环境应计项目,以支付我们现有和以前某些设施的已知补救和监测成本。我们对环境负债的应计项目是通过使用应计项目时可获得的当前信息来计算我们对可能的和可合理估计的未来成本的最佳估计来记录的。截至2024年和2023年6月30日,我们的环境债务应计项目分别为430万和850万。
在某些情况下,监管当局要求我们为补救、纠正行动、监测和关闭以及关闭后计划的估计费用提供财务保证。在大多数情况下,我们的子公司选择通过根据我们的循环信贷安排发行的担保债券或信用证的方式提供所需的财务保证。截至2024年6月30日,担保债券和信用证提供了1550万美元的财务保证。
工作场所健康与安全
我们致力于制造安全的产品,实现安全的工作场所。我们的环境健康与安全全球董事与区域和现场的环境健康与安全专业人员一起,管理整个公司的环境、健康和安全事务。现场经理负责实施已建立的EHS控制。为了保护员工,我们在所有生产基地都制定了健康和安全政策、计划和流程。根据各个站点的情况,根据需要在我们的每个站点进行外部EHS审核。
拟议中的收购
于2024年4月,吾等与Zoetis.(“Zoetis”)订立买卖协议(“购买协议”),收购Zoetis的药物饲料添加剂(MFA)产品组合、若干水溶性产品及相关资产(“建议收购事项”)。收购价格为35000美元万,取决于购买协议中规定的某些调整,在成交时以现金支付。将收购的产品组合在2023年产生了约40000美元的万收入,由37个以上的产品系列组成,在大约80个国家和地区销售。拟议中的收购还包括六个制造基地,其中四个在美国,一个在意大利,一个在中国。我们预计拟议的收购将在2024年10月至12月之间完成。拟议收购的完成取决于是否满足惯常的成交条件,包括相关监管机构的批准。.
在那里您可以找到更多信息
吾等须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)对信息及定期及现行报告的要求,并据此向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期及现行报告、委托书及其他信息。这样的定期和最新报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和
26
通过我们的网站www.pahc.com。在我们的网站上或通过我们的网站获得的任何信息都不会纳入本年度报告的Form 10-k中。
项目1A.评估风险因素
风险因素摘要
有关风险因素的摘要,请参阅第3页的“前瞻性陈述和风险因素摘要”。
风险因素
在决定投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑本年报10-k表格中列出的所有信息,包括以下风险因素。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大不利影响。在任何这样的情况下,我们A类普通股的交易价格都可能下降,你可能会损失你的全部或部分投资。以下风险并不是该公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险也可能损害其业务运营。这份Form 10-k年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,公司的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括公司在下文和其他地方所面临的风险。另请参阅“前瞻性陈述和风险因素摘要”。
与我们业务相关的风险因素
动物疾病的爆发可能会显著减少对我们产品的需求。
本港食用动物产品的销售可能会受到食用动物携带疾病爆发的重大不利影响,这可能导致食用动物广泛死亡或预防性销毁,以及对动物蛋白的消费和需求减少。对我们产品的需求可能会受到动物疾病爆发的重大影响,这种情况可能会对我们的产品销售以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。疾病的爆发超出了我们的控制,可能会严重影响对我们产品的需求和消费者对某些肉类产品的看法。疾病的爆发可能会导致政府限制向我们的客户进出口鸡肉、猪肉、牛肉或其他产品。这也可能造成负面宣传,可能对我们成功销售产品的能力以及我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外,由于更严格的出口限制或进口禁令,动物携带的疾病的爆发可能会减少特定动物源性食品的地区或全球销售,或导致此类产品的出口减少,这可能会由于畜群或畜群规模减少而减少对我们产品的需求。
近年来,非洲猪瘟的爆发,主要是在中国,减少了动物数量,并减少了受影响市场对猪肉的消费者需求。在过去的十年里,关于H1N1,即北美(或猪)流感和H5N1,即高致病性禽流感,在人类、禽类以及最近的奶牛中得到了大量宣传。根据世卫组织的数据,2022年,五大洲的67个国家向世界动物卫生组织报告了H5N1高致病性禽流感在家禽和野生鸟类中的爆发,受影响的农场和村庄有超过13100只万家禽因死亡或被扑杀而丢失。2023年,随着疾病的继续传播,又有14个国家报告了疫情,主要是在美洲。还有人担心牛肉中的大肠杆菌和家禽中的沙门氏菌以及肉类和其他食品中的其他食物中毒微生物。消费者可能会将人类对健康的担忧与动物疾病、食品、食品生产或食用动物联系在一起,无论其是否具有科学效力,这可能会对动物蛋白的需求产生不利影响。这种情况可能会严重影响对动物蛋白的需求,进而可能影响对我们产品的需求,从而对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,在我们的主要生产地点附近爆发任何高传染性疾病,可能会要求我们立即停止在这些地点生产我们的产品,或者迫使我们在其他地方购买原材料或产品时产生巨额费用。在我们生产产品的国家爆发外来或高传染性疾病,可能会导致其他国家停止进口我们的产品,因为担心我们的产品可能被外来微生物污染。
27
与使用我们产品的动物食品的消费有关的对人类健康的负面影响可能会导致这些产品的销售下降。
我们的业务在很大程度上依赖于健康和不断增长的畜牧业。一些公众认为,食用使用我们某些产品的动物来源的食品对人类健康构成风险,包括我们的某些MFA产品。特别是,美国、欧盟、中国和其他国家越来越重视畜牧业中抗菌剂的使用。在美国,这一重点主要集中在医学上重要的抗菌药的使用上,这些抗菌剂包括在动物和人类健康中处方的类别,并列在FDA-CVM工业指南(GFI)152的附录中。根据FDA的定义,医学上重要的抗菌素(MIA)包括在动物和人类健康中开出的类别,并列在GFI 152附录中。我们的产品含有维吉尼亚霉素、土霉素或新霉素,被FDA归类为医学上重要的抗菌剂,并包括在GFI 152名单中。FDA宣布打算进一步审查GFI 152清单,并审查GFI 152清单上产品的标签说明,这可能会导致对这些产品使用的限制增加。除美国外,世界卫生组织(世卫组织)、欧盟、澳大利亚和加拿大也公布了兽医中使用的抗菌剂的评级名单,其中包括我们的某些产品。将我们的产品归类为MIA或类似的清单可能会导致对使用我们产品的动物来源的食品的需求和生产的下降,进而导致对我们产品的需求下降。任何地区所采用的限制使用我们的产品,特别是我们的抗菌产品的规则或条例,要求进口到该地区的动物或动物来源的产品必须在与该地区要求的相同条件下生产,可能会导致向该地区出口动物或动物来源的产品的国家减少或取消对我们产品的使用。由于消费者对营养和健康相关问题、动物权利和其他问题的看法不断变化,畜牧业生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司,包括我们。此外,利益集团、活动家和其他人就在动物中使用我们的产品相关的感知风险开展的运动,包括牲畜生产者及其客户基于在牲畜生产中不使用某些药物产品的立场声明,无论是否得到科学支持,都可能影响公众的看法,并减少对我们产品的使用。消费者对我们在动物身上使用一种或多种产品的负面看法可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对食用动物使用抗菌药的限制可能会变得更加普遍。
抗菌素耐药性可能从食品生产动物的细菌转移到人类细菌病原体的问题,以及这种转移的因果关系和影响,是全球科学和监管讨论的主题。抗菌剂是指可用于治疗或预防细菌感染的分子,是构成我们的药用饲料添加剂组合的产品的一个子类别。在一些国家,这一问题已导致政府限制在某些食用动物中使用特定的抗菌药,而不考虑给药途径(饲料、水、乳房内、外用、注射或其他给药途径)。这些限制包括禁止将抗菌药用于非治疗性用途、预防性使用、使用期限以及要求兽医监督使用产品。这些限制在动物蛋白丰富、政府愿意采取行动的国家更为普遍,即使在科学上存在不确定性的情况下。
自2017年1月1日起,我们自愿从我们在美国销售的几种抗菌产品中删除非治疗性声明,以与FDA的GFI 209和GFI 213保持一致。正如GFI 209和GFI 213所述,FDA的目标是消除在饲料或水中给食用动物使用具有重要医学意义的抗菌剂的生产(非治疗性)用途,同时规定在兽医的监督下,在食用动物中继续使用具有重要医学意义的抗菌剂来治疗、控制和预防疾病(“治疗性”使用)。FDA表示,它采取这一行动是为了帮助保存具有重要医学意义的抗菌药治疗人类感染的疗效。
截至2024年、2023年和2022年6月30日的一年中,我们的抗菌药、抗球虫药和其他产品(包括我们的Mecadox产品)的全球销售额分别为42100美元万、38700美元万和36200美元万。我们无法预测对抗菌药使用的担忧是否会导致额外的限制、扩大的法规或消费者偏好,以停止或减少在食品类动物中使用抗菌药,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
28
如果FDA撤回对我们的Mecadox(卡巴多克斯)产品的批准,该产品的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的Mecadox(Caradox)产品在美国被批准用于食用动物已有50多年的历史。某些监管机构对我们的卡巴多产品可能存在于食用该产品的动物的肉类中的某些残留提出了担忧。该产品于1998年在欧盟被禁止使用,在美国以外的其他几个国家也被禁止使用。
2016年4月,FDA开始采取初步步骤,通过一种名为听证机会通知(Nooh)的监管程序撤回对Caradox的批准,原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中持续的时间比之前确定的更长。在接下来的几年里,菲布罗继续以协作和透明的方式持续回应FDA的兽医中心(CVM)的询问,并提供了广泛而细致的研究和数据,证实了卡巴多的安全性。2020年7月,FDA宣布将不会就2016年的Nooh中提出的科学关切举行听证会,这与正常的监管程序一致,而是宣布将撤回2016年的Nooh,并发布一项拟议的命令,以审查Caradox的监管方法。Phibro重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性,并提出与CVM合作生成额外数据,以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。
2022年3月,FDA举行了第15部分的虚拟公开听证会,寻求菲布罗参与的与Caradox安全性相关的数据和信息,并再次详细说明了证实Caradox安全性的研究和数据。2023年11月,FDA发布了最终命令,撤销了批准的检测卡巴多残留的方法。FDA还在联邦登记册上发布通知,提议撤回对所有NADA在药物猪饲料中使用卡巴多的批准,并宣布菲布罗有机会要求就这一提议举行听证会。第二项行动是基于CVM确定没有批准的监管方法来检测处理过的猪的可食用组织中的卡巴多残留。菲布罗正在继续为养猪生产商使用Mecadox的能力辩护。我们已经要求在行政法法官面前就案情举行全面的证据听证会。2024年1月,菲布罗向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,要求法院撤销撤销Caradox监管方法的命令。如果我们不能成功地捍卫产品的安全,Caradox销售的损失将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年6月30日的年度,美卡多(Caradox)的销售额约为2,200美元万。
另请参阅“ - 我们在其中经营和/或分销我们产品的许多司法管辖区的产品注册和授权法规,包括美国和欧盟成员国”;“商业 -遵守政府法规 - 美国-Carbadox”;以及“业务-遵守政府法规-全球政策和指导”。
我们销售额的很大一部分来自抗菌药和其他相关产品。
我们的医药产品业务由相对较少的化合物组成,在截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的每个年度,我们的药物产品业务约占净销售额的40%。由于任何原因,包括产品禁令或限制、公众认知、竞争或与本Form 10-k年度报告中描述的此类产品相关的任何其他风险,抗菌产品或其他相关产品的销售出现重大损失,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到天气状况和自然资源可用性的负面影响。
动物保健业和特定地区对我们许多动物保健品的需求受到疾病压力和天气条件变化的影响,因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和病虫害造成的天气相关压力。因此,我们的经营结果可能会出现地区性和季节性波动。
此外,畜牧业生产者依赖自然资源的可获得性,包括充足的降雨来维持大量饮用水、草原和粮食生产。如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件导致淡水短缺,它们的动物健康和活动能力可能会受到不利影响。在恶劣天气条件或淡水短缺的情况下,畜牧业生产者可能会减少购买我们的产品。
29
不利的天气条件,包括严寒或酷热、自然灾害、洪水、干旱和其他事件,可能会损害牲畜的健康或生长或饲料的生产或可获得性,从而对我们的牲畜客户产生负面影响。由于停电、燃料短缺、农场或设施受损或运输渠道中断,此类事件还可能干扰我们客户的运营。此外,干旱可能导致牧场可获得性减少,迫使牛生产者宰杀他们的牛群。牛的头数减少可能会导致对我们产品的需求减少。进一步的热浪可能会给动物造成压力,导致疾病易感性增加,生育率降低,产奶量减少。不利的天气条件和自然灾害也可能对水产养殖业务产生实质性影响。水温的变化可能会影响各种鱼类的繁殖和生长时间,并引发某些水传播疾病的爆发。
恶劣天气事件和自然灾害也可能干扰和负面影响我们的制造基地、研发设施和办公室的运营,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,特别是如果事件或灾难的影响频繁或持续的话。
大流行、流行病或在人类中爆发的传染病,如新冠肺炎,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务面临与公共卫生危机相关的风险,包括流行病和流行病,如新型冠状病毒及其变种(新冠肺炎)。新冠肺炎疫情对劳动力、客户、供应商、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响,并导致我们开展业务的许多国家的经济下滑。新冠肺炎或其他类似健康疫情死灰复燃所导致的中断可能会对我们的制造设施、物流和供应链运营以及我们的客户、第三方制造商、供应商和最终用户产生负面影响,这些客户、第三方制造商、供应商和最终用户饲养动物或加工肉类、牛奶、鸡蛋和海鲜供人类消费,可能会导致一段时间的经济和业务中断,并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行和类似疫情可能导致对蛋白质的需求减少,这可能导致我们产品的最终用户减少他们的羊群或鸡群规模。此外,对蛋白质的需求可能会减少,因为消费者可能会将对新冠肺炎或其他疫情的人类健康担忧与动物疾病、食品、食品生产或食用动物联系起来,无论这是否具有科学依据。这些因素导致的对动物蛋白需求的减少可能会反过来影响对我们产品的需求,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
大流行或类似公共卫生危机的影响是不确定的,可能会发生变化,也可能加剧本“风险因素”部分讨论的其他风险。我们无法确切地预测对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的任何潜在干扰的全部范围和严重程度,但我们预计由此对我们的业务和财务业绩产生的不利影响可能是实质性的。
气候变化可能会对我们的业务和我们客户的业务产生实质性的不利影响。
我们的运营和我们客户的活动可能会受到气候变化的干扰。气候变化的实际影响可能会促使法规或消费者偏好发生变化,这反过来可能会对我们和我们客户的业务产生负面影响。气候变化可能会通过与气候有关的影响,如气温和水温上升、水位上升和牲畜发病率增加,对我们客户的运营产生负面影响,特别是畜牧业的客户。气候变化的潜在物理风险可能包括降雨分布和强度的改变、长期干旱或洪水、野火和其他自然灾害频率增加、海平面上升和炎热指数上升,任何这些都可能对我们和我们客户的业务造成负面影响。如果这类事件影响到我们客户的业务,他们可能会减少购买我们的产品,我们的收入可能会受到负面影响。气候驱动的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。这样的规定可能会导致维持合规的额外成本和额外的收入或其他税收。气候变化法规在继续演变,不可能准确估计未来潜在的合规成本。
30
我们某些产品的测试、制造和营销受到美国和其他国家许多政府机构的广泛监管,包括但不限于FDA。
在其他要求中,抗菌药和其他药物产品,包括用于生产此类产品的制造工艺和设施,在此类产品可以在美国上市之前,必须得到FDA的批准。此外,在动物饲料中组合使用这类产品通常需要交叉审批。同样,在这些产品可以在特定的外国国家销售之前,通常需要获得外国政府当局的营销批准。除了产品及其标签的批准外,监管机构通常还要求对制造设施进行批准和定期检查。为了获得FDA对新动物保健品的批准,除其他事项外,我们必须向FDA证明该产品对于其预期用途是安全有效的,并且我们有能力按照FDA现行的cGMP法规生产该产品,该法规必须始终得到遵守。
与cGMP标准相关的审计通常由FDA每两年一次进行。我们经常接受这些检查,并向FDA做出回应,以解决他们在检查意见中可能提出的任何担忧(表格483)。虽然我们的目标是保持与美国cGMP标准的完全一致,但不能保证未来的检查不会产生不利的检查意见。不遵守cGMP标准可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。
寻求FDA批准的过程可能是昂贵、耗时的,并可能受到意想不到的重大延误的影响。我们不能保证这种批准会及时或根本不会得到批准。任何延迟获得或未能获得FDA或外国政府批准,或暂停或撤销此类批准,都将对我们推出和营销含药饲料添加剂产品以及创造产品收入的能力产生不利影响。有关食品药品监督管理局和外国政府的批准以及cGMP问题的更多信息,请参阅“商业 - 遵守政府法规”。
由于某些客户和分销商群体的持续整合趋势以及大型购买群体的出现,我们可能会经历产品销量和价格的下降。
我们的大部分销售对象是家禽、猪、牛肉和奶牛的综合经营,以及一些地区性和全国性的饲料公司、分销商、合作社和搅拌机。食用动物生产商,特别是猪和家禽生产商,以及我们的分销商最近都看到了他们行业的整合。我们的客户和分销商的显著整合可能会导致这些群体获得额外的采购杠杆,从而增加我们业务面临的产品定价压力。此外,大型购买集团的出现可能会使这些集团试图从我们的产品中获取价格折扣。此外,如果由于杠杆增加,客户要求我们降低定价,导致毛利率下降,我们可能会决定不向特定客户销售我们的产品,这可能会导致我们的收入减少。我们客户群之间的整合也可能导致对我们产品的需求减少,并将我们的产品替换为与我们竞争对手的产品合并的实体。这些发展的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于客户面临成本上升和客户收入减少的风险,我们的业务受到风险的影响。
牲畜生产者可能面临饲料、燃料、运输和其他关键成本的增加,或者动物蛋白价格或销售额下降,由于加息或其他原因造成的通胀压力,包括由于与新冠肺炎疫情死灰复燃或类似的公共卫生危机有关的不确定性和潜在的经济下滑,或与武装冲突有关的结果,包括以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。国际制裁、贸易争端和关税可能会减少对我们客户产品的需求。这些趋势可能会导致我们牲畜生产商客户的财务状况恶化,潜在地抑制他们购买我们的产品或为交付的产品向我们付款的能力。我们的牲畜生产商客户可以通过减少在我们产品上的支出来抵消成本上升的影响,包括转向我们产品的低成本替代品。
仿制药可能被视为比我们的某些产品更具成本效益。
我们面临来自其他公司生产的产品的竞争,包括我们某些产品的仿制药替代品。我们主要依靠商业秘密为我们的许多产品提供竞争优势。这个
31
所提供的保护受到能够成功与我们的产品竞争的新竞争产品或现有产品的仿制版本的供应的限制。因此,我们可能面临来自新的竞争性产品或我们许多产品的低价仿制药的竞争。仿制药的竞争对手在定价方面正变得更加咄咄逼人,在某些地区,仿制药在动物保健总销售额中所占的比例越来越高。如果动物保健客户增加使用新的或现有的仿制药,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
兽医实践和动物健康技术的进步可能会对我们产品的市场产生负面影响。
我们产品的市场可能会因为新开发的或替代产品的推出和/或市场的广泛接受而受到负面影响,这些产品针对我们销售的产品的疾病和条件,包括“绿色”或“整体”保健品或特别饲养的抗病动物。此外,其他人的技术突破可能会取代我们的技术,减少或消除我们产品的市场。此类产品或技术的引进或接受可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉,或导致经济或其他损失。
我们的产品已被批准在特定情况下用于预防、控制和/或治疗特定物种的某些疾病和状况,在某些情况下,受特定剂量水平或屠宰日期前的最短停用期限的限制。如果牲畜生产商或其他人试图在标签外使用我们的产品,包括在未经批准的物种中使用我们的产品,或者在未经批准的剂量水平或停用前的时间使用我们的产品,可能会增加产品责任的风险。如果我们被政府或监管机构认定参与促销我们的任何产品以用于标签外用途,该机构可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和做法,我们可能会受到巨额罚款和处罚。施加此类罚款和处罚也可能影响我们在行业内的声誉和地位。即使我们没有责任推广标签外的使用,也可能会引起人们对人类食品供应中由此产生的肉类的安全性的担忧。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公众对我们某些动物保健品的安全性、质量和有效性的看法可能会损害我们的声誉。
公众对我们某些动物保健产品的安全性、质量和有效性的看法,无论这些担忧是否得到科学或临床支持,都可能导致产品召回、撤回、暂停或销售下降,以及产品责任和其他索赔。
基于这些类型的安全、质量或功效考虑的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售,并可能根据情况对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们依赖于我们的客户、兽医和最终用户对我们的产品和动物保健品的安全性、质量和有效性的积极看法,这种担忧可能会损害我们的声誉。在一些国家,假冒产品的存在可能会加剧这种看法,这取决于假冒发生的司法管辖区可用的法律和执法资源,可能难以对其进行监管或制止。这些担忧和对我们声誉的相关损害可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,无论此类报道是否准确。
我们依赖于拥有当前监管批准的供应商,而这些供应商未能保持这些批准或更换任何这些供应商的其他挑战可能会影响我们的材料供应或影响我们产品的分销或销售。
我们的动物保健和矿物质营养产品或我们在产品中使用的活性药物成分或其他材料的供应商和第三方合同制造商,与我们一样,受到广泛的监管合规。如果这些第三方中的任何一方由于这些第三方所受监管环境的变化、重大违反监管规定或任何其他原因而停止向我们供货,或者
32
如果他们的一家工厂发生不良事件,这些材料的供应中断可能会减少我们受影响产品的销售。在这种情况下,我们可能寻求与第三方签订协议,购买活性成分、原材料或产品,或租赁或购买新的制造设施。我们可能无法找到愿意或能够以我们可以接受的条款提供适合生产药品的必要产品或设施的第三方,或者这些药品的成本可能令人望而却步。如果我们必须获得替代材料或产品,可能需要额外的监管批准,因为批准通常是特定制造商在指定设施中生产的单一产品,并且不能保证将获得此类监管批准。因此,使用新设施还需要监管部门的批准。虽然我们在经济上可行和可用的情况下采取措施来确保后备供应商的安全,但如果唯一来源中断,继续从单一来源供应商获得活性成分或产品可能会带来挑战。我们可能无法提供足够和及时的产品来消除任何对客户的产品供应中断的威胁,这些问题可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们和我们的第三方合同制造商在生产我们的产品时使用的原材料可能会受到价格波动的影响,其供应可能会受到限制。
虽然我们产品的销售价格往往会随着原材料成本的上升或下降而上升或下降,但这种变化可能不会同时发生或以相同的程度发生。我们某些重要原材料的成本受到很大波动的影响,我们通常不会从事对冲原材料成本的活动,我们的第三方合同制造商可能会要求与原材料成本上涨相关的价格上涨。此外,我们可能会对进口原材料征收新的或提高的关税,将增加的成本转嫁给我们的客户的能力有限。尽管在截至2024年6月30日的年度内,没有任何一种原材料占我们销售商品成本的5%以上,但原材料成本的波动可能会导致我们销售的受影响产品的商品成本大幅波动。我们的矿物营养业务使用的原材料成本特别受全球大宗商品市场波动的影响,基础大宗商品市场的成本变化通常会直接导致我们收入的相应变化。尽管我们试图调整产品价格以反映原材料成本的重大变化,但我们可能无法将原材料成本的任何增加以涨价的形式转嫁给我们的客户。原材料成本的大幅增加,如果不被产品价格上涨所抵消,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们某些原材料的供应依赖于第三方供应商。不能保证此类原材料的供应短缺或中断不会发生,由于全球供应链中断,包括新冠肺炎大流行或类似的健康危机造成的中断,以及以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,此类供应短缺和中断的可能性已经并可能继续增加。此外,如果这些第三方中的任何一方停止对我们的供应,或者他们的设施发生不利事件,这些材料的供应中断可能会减少我们受影响产品的销售。如果我们无法从其他供应商采购必要的主要原材料,任何这些情况的发生都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的收入依赖于我们各种制造设施的持续运营。
虽然目前我们的所有制造设施都被认为处于良好状态,但我们的制造设施的运营仍存在许多风险,可能会导致产品中断,包括设备故障、故障或性能不达标、施工延误、贴错标签、材料短缺、劳工问题、停电、政治和社会不稳定、设备安装或操作不当、自然灾害、恐怖主义活动、武装冲突、任何高传染性疾病的爆发,例如人类感染新冠肺炎或非洲猪瘟疫情,以及需要遵守政府机构的环境和其他指令。此外,FDA等监管机构通常要求批准和定期检查制造设施,以确认符合适用的监管要求,这些要求可以通过各种手段执行,包括扣押和禁令。我们的某些产品线是在一家工厂生产的,而我们的某些产品线是在第二家工厂产能有限的单一工厂生产的,生产不会轻易转移到另一家工厂。重大经营问题的发生,包括但不限于上述事件,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的制造网络可能无法满足对我们产品的需求,或者如果对我们产品的需求发生变化,我们可能会有过剩的产能。产品的监管或商业成功或失败的不可预测性,
33
建造高度技术性和复杂的制造基地所需的准备时间以及不断变化的客户需求(包括市场状况或进入品牌或仿制药竞争的结果)增加了产能失衡的可能性。此外,制造基地的建设是昂贵的,我们收回成本的能力将取决于市场对新基地生产的产品的接受程度和成功程度,这是不确定的。
我们可能会受到税率变化、采用新的美国或外国税法或承担额外税负的影响。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。相关税收法律、法规和解释的变化可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。修改美国或国际税收框架的关键要素可能会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
我们的综合有效税率存在潜在风险,即不同的税务机关可能会挑战我们跨境安排的定价,并要求我们缴纳额外税款,从而对我们的预期综合有效税率和我们的纳税义务产生不利影响。如果我们的有效税率提高,特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的纳税申报单和其他报税文件和立场将受到美国国税局(IRS)和其他税务机关和政府机构的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性,以确定我们的税收拨备是否足够。我们不能保证这些审查的结果或对我们综合财务报表的影响。
我们的很大一部分业务是在外国司法管辖区进行的,并受到我们开展业务所在国家的经济、政治、法律和商业环境的影响。
我们的国际业务可能会受到以下任何一项的限制或中断:
● | 国际金融市场的波动性; |
● | 遵守政府管制; |
● | 难以执行合同和知识产权; |
● | 遵守各种法律法规,如美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的非美国法律法规; |
● | 遵守外国劳动法; |
● | 遵守环境法; |
● | 遵守多种可能相互冲突的外国法律和法规的负担,包括与EHS要求有关的法律和法规; |
● | 与我们的业务和客户的业务有关的法律、法规、政府控制或执法做法的变化; |
● | 政治和社会不稳定,包括犯罪、内乱、恐怖主义活动、疾病和流行病的爆发以及武装冲突,例如以色列和哈马斯之间的持续冲突(以及该区域可能发生更广泛的军事冲突),以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突; |
● | 贸易限制、出口管制和制裁法律以及对外国实体直接投资的限制,包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的限制; |
● | 政府对外国所有权的限制; |
● | 政府接管或国有化企业; |
● | 税法和关税的变化; |
● | 经济、商业、竞争和监管环境的变化,包括外币相对于美元价值的变化或高通胀; |
34
● | 征收反倾销税和反补贴税或其他与贸易有关的制裁; |
● | 人员配置、管理和监测国际业务方面的费用、困难和合规风险; |
● | 与外国政府实体的商业安排和监管接触所固有的腐败风险; |
● | 更长的付款周期和更大的交易对手风险敞口; |
● | 在国家之间传输个人信息的其他限制或处理个人信息的其他限制。 |
我们业务的跨国性质使我们面临各种税务当局可能对我们跨境安排的定价提出质疑并要求我们缴纳额外税款的潜在风险,从而对我们的有效税率和我们的纳税义务产生不利影响。
此外,由于不同的法律制度和习惯,国际交易可能涉及更多的金融和法律风险,以及可能对我们开展业务的一个或多个人和/或司法管辖区施加的限制和制裁,包括以色列和哈马斯之间持续的武装冲突(以及该地区可能发生的更广泛的军事冲突)以及俄罗斯和乌克兰之间的限制和制裁。遵守这些要求可能禁止进口或出口某些产品和技术,或可能要求我们在进口或出口某些产品或技术之前获得许可证。如果不遵守这些法律、法规或要求中的任何一项,可能会导致民事或刑事法律程序、金钱或非金钱惩罚,或两者兼而有之,扰乱我们的业务,限制我们进出口产品和服务的能力,并损害我们的声誉。此外,我们产品在不同司法管辖区的定价差异可能会导致我们的产品在不同司法管辖区之间未经授权进口。虽然这些因素的影响难以预测,但它们中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。任何这些法律、法规或要求的变化,或特定国家的政治环境,可能会影响我们在某些市场进行商业交易的能力,包括投资、采购和汇回收益。
在我们经营和/或分销我们产品的许多司法管辖区,包括美国和欧盟成员国,我们都受到产品注册和授权法规的约束。
为了合法销售我们的许多产品,我们必须遵守与测试、制造、标签、注册和安全分析相关的法规,例如,在美国,包括联邦有毒物质控制法和联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案,在欧盟,REACH法规。在我们经营和/或分销产品的许多其他司法管辖区,我们也受到类似要求的约束。在某些情况下,此类登记须由有关当局定期审查。此类法规可能会导致政府限制、取消或拒绝颁发某些注册或授权,或导致我们或我们的客户在未来进行产品替换。这样的规定还可能导致加强第三方审查和人身伤害或产品责任索赔。遵守这些法规可能是困难、昂贵和耗时的,与这些法规相关的负债或成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在美国以外拥有大量资产,我们很大一部分销售额和收益来自于在海外开展的业务,这些业务可能会受到外币汇率波动和其他固有风险的不利影响。
截至2024年6月30日,我们在24个国家拥有制造和直销业务,产品销往80多个国家。截至2024年和2023年6月30日,我们在美国以外的业务分别占我们合并资产的59%和58%,在截至2024年和2023年6月30日的两年中,分别占我们合并净销售额的43%和41%。我们的对外业务受到汇率波动和限制、一些国家的政治不稳定以及商业权的不确定性和政府控制的影响。
货币相对价值的变化不时发生,并可能在未来对我们的经营业绩以及我们偿还债务的利息和本金债务的能力产生不利影响。就美元相对于适用外币的波动而言,我们的结果会受到有利或不利的影响。我们可以不时通过签订外币合同来管理这种风险敞口。这类合同一般是关于以外币计价的预期成本订立的,其时间安排
35
付款是可以合理估计的。不能保证此类对冲活动不会导致或将成功防止可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响的损失。有时,我们不对外币波动进行对冲,因此受到货币汇率波动相关风险的影响。
此外,国际制造、销售和原材料采购还面临其他固有风险,包括可能的国有化或没收、劳工动乱、政治不稳定、价格和外汇管制、对外国参与当地企业的限制、医疗保健监管、出口关税和配额、国内和国际关税、遵守出口管制和制裁法律、《反海外腐败法》和其他管理国际贸易的法律和法规、监管环境的意外变化、难以获得分销和支持,以及潜在的不利税收后果。虽然这些风险过去并未对我们造成重大不利影响,但这些因素可能会对我们增加或维持国际销售的能力,或对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们在以色列有制造工厂,我们的净销售额和收益的一部分可归因于在以色列生产的产品和开展的业务。
截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日,我们的以色列制造设施和当地业务分别占我们合并资产的28%和27%,分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的综合净销售额的21%和19%。我们在以色列设有制造工厂,生产:
● | 抗球虫药和抗菌剂,其中大部分用于出口; |
● | 疫苗,其中很大一部分用于出口; |
● | 畜牧业用动物保健药、营养特产和微量矿物质。 |
这些产品的很大一部分从以色列出口到主要世界市场。因此,我们的以色列行动依赖于外国市场和进入这些市场的能力。以色列与邻国之间的敌对行动,包括以色列和哈马斯之间持续不断的冲突(以及该地区潜在的更广泛的军事冲突),可能会阻碍以色列的国际贸易。这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“第二部分.项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--影响我们业绩的因素--武装冲突--以色列和哈马斯”。
某些国家、公司和组织继续参与抵制在以色列做生意或与以色列公司做生意的以色列公司和其他公司。我们不认为抵制对我们产生了实质性的不利影响,但我们不能保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对我们的运营或业务扩张产生不利影响。我们在以色列的业务、财务状况和经营成果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,例如货币波动、能源短缺以及以色列国内或影响以色列的其他政治、社会和经济发展,包括由于新冠肺炎疫情死灰复燃或以色列与哈马斯之间持续冲突的影响。
我们在巴西有制造工厂,我们的部分销售额和收益来自于在巴西生产的产品和开展的业务。
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月30日,我们在巴西的制造设施和当地业务占我们合并资产的14%,占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的两年合并净销售额的16%。我们在巴西拥有制造工厂,生产维吉尼亚霉素、阿米达霉素、盐霉素和尼加拉瓜巴津。我们的巴西工厂还生产Stafac、Aviax、Aviax Plus、Coxistac、尼加拉瓜、Kamoran®和土霉素颗粒剂。很大一部分产品从巴西出口到主要世界市场。因此,我们的巴西业务依赖于外国市场以及进入这些市场的能力。
我们在巴西的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,例如巴西国内或影响到我们的货币波动、能源短缺和其他政治、社会和经济发展,包括新冠肺炎疫情在巴西死灰复燃或类似公共卫生危机的影响。
36
我们的某些员工受到集体谈判或其他劳动协议的保护。
截至2024年6月30日,我们约有300名以色列员工和600名巴西员工受到集体谈判协议的覆盖。我们相信,我们与员工的关系令人满意。我们不能保证我们的制造设施不会发生停工或罢工。我们任何制造设施的长期停工或罢工都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关键人员的流失可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的运营和未来的成功有赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力。虽然我们已经与某些高管签订了雇佣协议,但我们可能无法留住我们所有的高级管理人员和关键员工。这些高级管理人员和其他关键员工可能会被我们的竞争对手聘用,其中一些竞争对手的财力比我们多得多。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务,或无法聘用和留住合格的员工,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的研发依赖于对动物的评估,这可能会受到禁令或额外法规的约束。
作为一家生产动物保健药物和疫苗的公司,需要对我们现有的和新的动物产品进行评估,以便能够对我们的产品进行注册。在某些行业进行动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励通过适用于动物试验的额外规定。如果这些组织和个人的活动取得成功,我们的研发,以至我们的财务状况和经营结果,可能会受到重大不利影响。此外,对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。
我们的业务、物业和子公司受到各种复杂和严格的联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。
我们受制于环境、健康和安全法律和法规,包括有关污染的法规;环境保护;危险材料、物质和废物的使用、管理和释放;空气排放;温室气体排放;水的使用、供应和排放;污染的调查和补救;受管制材料的制造、分销和销售,包括杀虫剂;产品的进口、出口和运输;以及我们员工和公众的健康和安全(统称为“环境法”)。参见“Business - 环境、健康和安全”。
根据环境法,我们的某些子公司需要获得和维护大量政府许可、许可证、注册、授权和批准,包括“RCRA-B部分”危险废物许可,以开展其运营的各个方面(统称“环境许可”),其中任何许可在某些情况下都可能被暂停、撤销、修改、终止或拒绝,或者由于各种原因(包括不遵守规定)在到期后不得续签。参见“Business - 环境、健康和安全”。这些环境许可证可能很难获得,成本高昂,耗时长,而且可能包含限制我们运营的条件。此外,任何未能获得和维护此类环境许可证的行为都可能限制或以其他方式禁止我们某些方面的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经花费了大量资金,将来也可能需要花费大量资金来遵守环境法律。作为含金属危险化学废物的回收商,我们的某些子公司一直是,也可能是环境监管部门根据环境法进行的广泛合规审查的重点,包括与固体和危险废物的产生、运输、处理、储存和处置有关的法律。过去,我们的一些子公司曾支付罚款并签署同意令,以解决涉嫌违反环境的问题。参见“Business - 环境、健康和安全”。我们不能向您保证,我们或我们某些子公司的运营或活动,包括在遵守环境法方面,不会导致民事或刑事执法行动或私人诉讼、禁止或限制运营或要求纠正措施的监管或司法命令、安装污染控制设备或补救措施或成本、撤销所需的环境许可证、或罚款、处罚或损害赔偿,
37
这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们无法预测环境法律及其解释或执行在多大程度上可能会在未来发生变化或变得更加严格,其中每一项都可能影响我们产品的市场,或产生额外的资本支出、合规成本或可能是实质性的负债。
我们的业务或产品可能会影响环境,或导致或促成污染或接触危险物质。
鉴于我们目前和以前业务的性质,特别是在我们的化学品制造地点,我们已经、目前正在并可能根据《环境影响、危害和责任法案》或其他联邦、州、地方和外国环境法,就我们现在或以前的地点、邻近或附近的第三方地点或非现场处置地点,承担与危险物质排放或污染有关的责任。参见“Business - 环境、健康和安全”。某些环境法,包括CERCLA,可以对受污染场地的所有者和经营者以及在这些场地处置或安排处置危险物质的人规定严格的、连带的、若干的和追溯性的调查和清理费用责任。因此,无论是由于政府强制执行还是私人索赔,我们都可能对我们现有或以前的任何设施或财产,包括由前任或第三方拥有或运营的设施或财产,或从任何现有或以前的设施或财产迁移或运输的危险废物所造成的已知或未知责任承担责任。见《商业指南--环境、健康和安全》。此类责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前和以前业务的性质也使我们面临根据环境法提出索赔的风险。我们可能会受到环境监管部门、个人和其他第三方的索赔,要求赔偿因我们的运营、设施或产品造成的危险物质污染或人类暴露而造成的人身伤害、财产损失和自然资源损害,并且不能保证不会因任何此类索赔而招致材料成本和责任。我们的保险可能不足以涵盖任何这些风险、产品、伤害或损害索赔。
此外,监管机构越来越关注动物保健品和牲畜经营对环境的影响。这种更严格的监管审查可能需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品的这些担忧,并可能影响产品销售,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们不能向您保证,我们过去或未来因释放或接触危险物质而产生的责任不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。
我们一直在和可能会继续因直接接触我们某些构成或含有危险物质的产品以及当这些物质被纳入其他公司的产品时间接接触而受到伤害.
由于我们的某些产品构成或含有危险物质,并且某些化学品的生产涉及危险物质的使用、处理、加工、储存和运输,因此我们不时会因直接接触此类物质以及当此类物质被加入其他公司的产品时间接接触而受到伤害索赔。不能保证由于过去或未来的操作,不会有更多的雇员或公众因接触或据称接触此类物质而受伤的索赔。我们也是正常业务过程中产生的一些索赔和诉讼的当事人,包括产品责任索赔和违反政府法规的指控,并面临与工作场所暴露、工人赔偿和其他事项有关的当前和未来索赔。在大多数情况下,此类索赔由保险承保,在适用的情况下,还包括工伤保险,但受保单限制和免责条款的限制;然而,我们的保险范围可能不足以保护我们免受与产品的制造、销售和使用相关的所有责任。保险是昂贵的,而且未来可能不会以可接受的条款获得,如果真的有的话。如果索赔成功或一系列索赔超出了我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,任何索赔,即使最终不成功,也可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响。
38
我们面临着可能对我们的运营产生实质性影响的诉讼风险。
我们面临着暴露于各种类型的索赔和诉讼的固有商业风险。我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律程序。虽然不可能确切地预测每一项未决索赔或诉讼的结果或可能的损失范围,但我们相信这些未决诉讼和索赔不会单独或总体上对我们的运营结果产生重大不利影响。然而,在未来,我们可能会受到各种诉讼,包括知识产权、产品责任、人身伤害、产品保修、环境或反垄断索赔等,并导致判决或就诉讼和索赔达成和解,这些诉讼和索赔可能对我们在任何特定时期的运营结果产生重大不利影响。
我们所承受的风险可能不在我们的保险单承保范围之内。
除了污染和其他环境风险外,我们还面临动物健康、矿物质营养和高性能产品行业固有的风险,如爆炸、火灾、泄漏或泄漏。我们主要设施的任何重大运营中断都可能对我们产生重大不利影响。我们维持一般责任保险、污染法律责任保险以及财产和商业中断保险,其承保范围是我们认为足够的。由于行业危险的性质,重大事故引起的污染和其他损害的责任可能不在我们的保单承保范围之内,或可能超过保险范围或保单限额,或者未来可能无法以合理的费率获得此类保险。任何此类责任可能因受伤或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或其他环境破坏或暂停运营而产生,可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法完成对某些Zoetis产品和资产的拟议收购,可能无法按预期条款完成拟议收购,或可能无法实现预期收益。
2024年4月,我们与Zoetis达成了一项最终协议,收购Zoetis的MFA产品组合、某些水溶性产品和相关资产。目前预计拟议的收购将在2024年10月至12月之间完成。拟议收购的完成取决于惯常的成交条件,包括适用监管机构的批准。除非所有此等成交条件均获满足或获豁免,否则拟议收购完成的可能时间及可能性并不确定,因此,不能保证拟议收购将按预期条款、预期时间表或完全完成。拟议收购的任何延迟完成都可能导致更高的交易成本和专业费用。
我们为完成拟议的收购所做的努力可能会对我们的业务造成重大干扰。我们管理层的大量注意力都集中在完成拟议的收购上,这种分心可能会影响我们管理层为我们现有业务提供服务的能力,寻求其他商业机会,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
如果完成,拟议收购的成功将在很大程度上取决于我们能否成功整合收购的业务,与新的和现有的客户、供应商和其他业务合作伙伴建立和维护良好的关系,增加合并后公司的收入,实现预期的战略利益和协同效应。业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此,我们预计在关闭之前投入大量的管理层注意力和资源为整合做准备,我们预计在关闭后投入大量的管理层注意力和资源来整合业务实践和运营。整合过程可能会扰乱业务,如果实施不力,将损害充分实现预期效益。拟议收购的增长和预期收益可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比我们预期更长的时间才能实现。实际的运营、战略和收入机会即使实现了,也可能没有我们预期的那么重要,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们不能在合理的时间内实现这些目标,并实现拟议收购的预期效益和协同效应,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
不利的美国和国际经济和市场状况可能会对我们的产品销售和业务产生不利影响。
目前美国和国际经济和市场状况并不明朗。新冠肺炎大流行对国际经济状况和金融市场造成了不利影响,并导致我们开展业务的许多国家的经济出现下滑。我们的收入和经营业绩可能会受到不确定或不断变化的经济和市场的影响
39
这些情况包括新冠肺炎大流行或其他类似的公共卫生危机死灰复燃,以及信贷市场和金融服务业面临的其他挑战。
以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续不断的武装冲突(以及该地区可能发生的更广泛的军事冲突)以及实施制裁、商业中断和通货膨胀造成的经济、商业、政治和金融中断,也可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。我们的某些客户和供应商可能直接受到经济低迷的影响,并可能面临信用问题或现金流问题,这些问题可能会导致付款延迟、信用风险增加、破产和其他财务困难,这些可能会减少对我们产品的需求或阻碍我们从客户那里收回到期款项的能力。如果客户受到经济状况不佳的负面影响,他们可能会寻求我们产品的低价替代品。此外,我们在某些国际市场面临的信贷和收款风险以及网络安全风险更高,而且由于以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突造成的危机,我们缓解此类风险的能力可能有限。虽然我们有程序来监控和限制信用和可收款风险的风险敞口,我们也有防御措施来预防和减轻网络攻击,但不能保证这些程序和措施将有效地限制此类风险和避免损失。
如果国内和全球经济和市场状况仍然不确定、持续或进一步恶化,我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响。影响我们客户的不利经济状况,包括税收增加、失业率上升、客户对经济的信心下降、客户债务水平上升、客户信贷减少、利率上升以及与股市下跌相关的困难,都可能导致肉类产品购买量下降,导致我们产品购买量减少,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。不利的经济和市场状况也可能对我们的业务产生负面影响,因为它会对与我们有业务往来的各方造成负面影响,包括我们的客户、制造商和供应商等。
我们可能无法实现我们在新兴市场投资的预期收益。
我们一直在采取措施,以利用新兴市场对动物蛋白的全球需求上升的机会,包括通过扩大我们在这些市场的制造、销售、营销和分销。未能继续维持和扩大我们在新兴市场的业务,也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新兴市场中的一些国家可能特别容易受到当地、区域或全球经济、政治或社会不稳定或危机时期的影响。例如,我们在某些新兴市场的销售因自然灾害而长期中断。此外,我们在某些新兴市场的销售额也低于预期,这是由于当地、地区和全球对这些国家的银行和商业活动的限制。由于所有这些和其他原因,在新兴市场的销售存在重大风险。
修改外贸政策可能会损害我们的食用动物产品客户。
在我们的客户开展业务的地区和国家,管理对外贸易的法律、协议和政策的变化可能会对这些客户的业务产生负面影响,并对我们的运营结果产生不利影响。我们的许多客户,特别是美国的食用动物生产商,都受益于自由贸易协定,包括过去的北美自由贸易协定(NAFTA)。美国、加拿大和墨西哥达成协议,以美国-墨西哥-加拿大协议取代北美自由贸易协定。国际贸易协议或政策的任何其他变化都可能损害我们的客户,从而对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外,针对影响外国进口的美国新关税,包括中国在内的一些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。虽然这些和任何未来关税的范围和持续时间仍不确定,但美国或外国政府对我们客户的产品、我们的产品或活性药物成分或其其他成分征收的关税可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
40
我们的产品审批、研发、收购和许可工作可能无法生成新产品和产品生命周期开发。
我们未来的成功取决于我们现有的产品组合,包括我们获得与其他产品结合使用我们的药物产品的交叉许可的能力,批准将我们的产品与新品种一起使用的能力,批准对我们产品的新索赔,批准我们的产品在新市场上的销售,以及我们的新产品流水线,包括我们可能通过合资企业开发的新产品以及我们能够通过许可或收购获得的产品。我们的大部分研发计划专注于产品生命周期开发,即通过增加新品种或索赔、在新市场获得批准或创造新的组合和重新配方来利用现有动物保健产品的研发计划。我们投入大量精力、资金和其他资源,通过我们自己的专用资源和与第三方的合作,扩大我们的产品审批和研发。
我们可能无法准确地确定我们对现有产品组合或任何正在开发的产品组合的任何扩展产品批准何时或是否将获得批准或推出,或者我们可能无法获得扩展产品批准或开发、许可或以其他方式获得候选产品或产品。此外,我们无法预测任何产品一旦推出,是否会在商业上取得成功,或者是否会实现与我们预期一致的销售和收入。动物保健业受到地区和地方趋势和法规的影响,因此,在我们的一些市场取得成功的产品在进入新市场时可能不会取得类似的成功。此外,我们研发的时间和成本可能会增加,我们的研发可能会变得更难预测。例如,适用于我们行业的法规的变化可能会使研究、测试和开发产品更加耗时和/或成本更高。
动物保健业的产品有时来自作为人类健康研究的一部分而发现或开发的分子和化合物。我们可能会与第三方达成合作或许可安排,为我们的业务目的提供化合物和其他技术。这类协议通常很复杂,需要时间来谈判和执行。如果我们加入这些安排,我们可能无法在未来以可接受的条件或根本不能维持这些关系或建立新的关系。此外,我们参与的任何协作都可能不会成功,成功可能取决于我们的合作者的努力和行动,而这可能是我们无法控制的。如果我们无法获得人类健康产生的分子和化合物来进行具有成本效益的研发,我们开发新产品的能力可能会受到限制。
第三方的实际或声称的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。
第三方可以起诉我们、我们的分销商或许可人,或以其他方式提出索赔,指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中获胜,我们可能会被要求:
● | 支付赔偿金的; |
● | 获得许可证,以便继续制造或销售受影响的产品,这些产品可能无法以商业上合理的条款获得,或根本无法获得;或 |
● | 停止与受影响产品有关的活动,包括任何商业活动,这可能包括召回受影响产品和/或在未来停止销售。 |
即使我们成功地为知识产权索赔辩护,为知识产权索赔辩护的成本也可能是巨大的,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还可能产生与赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务相关的费用。此外,即使我们认为我们没有侵犯有效现有的第三方专利,我们也可能选择许可此类专利,这将导致相关的成本和义务。
动物保健药品和疫苗企业的知识产权状况往往涉及复杂的法律和事实问题,已颁发的专利并不保证我们有权实践专利技术或开发、制造或商业化专利产品。我们不能确定竞争对手或其他第三方没有或将不会获得可能阻止我们制造、开发或营销某些产品的知识产权,无论我们是否相信此类知识产权是有效的,以及
41
可强制执行,否则我们相信我们将能够开发出更成功的商业产品,这可能会损害我们的财务状况和运营结果。
如果我们的知识产权受到挑战或规避,竞争对手可能会利用我们的研发努力。我们还依赖于商业秘密,在某些情况下,这可能很难保护。
我们的长期成功在很大程度上取决于我们销售具有技术竞争力的产品的能力。我们依赖并预计将继续依赖知识产权的组合,包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护法,以及与我们的员工和其他人的保密和许可协议,以保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能获得并保持足够的知识产权保护,我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。我们目前正在处理的或未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利,也可能不会及时获得批准,甚至根本不会。同样,我们寻求的任何期限延长都可能不会及时获得批准,如果有的话。此外,我们已颁发的专利可能不包含足够广泛的权利要求,以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的伤害,或为我们提供任何竞争优势,包括在特定产品领域的独家经营权。我们的专利主张的范围也可能因国家而异,因为每个国家都有自己的专利法。例如,一些国家只允许颁发一种新化合物本身的专利,其首次使用以及同一化合物的进一步使用方法可能不能申请专利。我们可能会受到第三方对我们知识产权的挑战,包括关于有效性、可执行性、范围和有效期限的索赔。专利的有效性、可执行性、范围和有效期限可能非常不确定,往往涉及复杂的法律和事实问题和诉讼程序。我们执行专利的能力还取决于个别国家的法律和每个国家在执行知识产权方面的做法。此外,如果我们无法维持我们现有的许可协议或第三方根据其授予我们知识产权权利的其他协议,包括因为此类协议到期或终止,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
美国和其他国家专利法的变化也可能削弱我们执行专利权的能力,或者使这种执行在财务上失去吸引力。任何此类变化都可能导致保护我们知识产权的成本增加,或限制我们在这些司法管辖区为我们的产品获得和维护专利保护的能力。
此外,某些外国政府表示,在国家紧急情况下可能会授予专利的强制许可,这可能会减少或消除这些地区的销售和利润,并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
同样,在美国和其他国家,我们目前持有已颁发的商标注册,并有商标申请待决,其中任何一项都可能成为政府或第三方反对的对象,这可能会阻止对其进行维护或发放,从而可能需要重新命名或重新标记产品。随着我们产品的成熟,我们越来越依赖我们的商标将我们与竞争对手区分开来,因此,如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们商标权的商标和商业外观,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的竞争地位也依赖于非专利商业秘密,在某些情况下,这可能很难保护。其他公司可能独立开发实质上同等的专有信息和技术,或者可能以其他方式获取我们的商业秘密和商业秘密,或者我们可能无法保护我们获得非专利商业秘密的权利。
我们的许多疫苗产品和其他产品基于或纳入专有信息,包括专有母种和专有或专利佐剂配方。我们积极寻求保护我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术,要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方在他们的雇佣、聘用或其他关系开始时签署保密协议。尽管采取了这些努力和预防措施,但我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权,并且法律补救措施可能无法充分补偿我们因此类未经授权使用而造成的损害。此外,其他公司可以独立和合法地开发实质上类似或相同的产品,通过替代设计或工艺或其他方式规避我们的知识产权。
42
即使我们采取措施防止盗用和侵犯我们的知识产权,也可能发生挪用和侵犯我们的知识产权的行为,特别是在外国,那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权利。在未来,我们可能会参与昂贵且耗时的专利诉讼和其他知识产权索赔,如果解决不利,可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。未来,我们可能因为各种原因而无法强制执行与我们产品相关的知识产权,包括许可方限制和第三方施加的其他限制,这样做的成本可能超过这样做的价值,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律,以及管理我们国际业务的其他法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。.
我们的运营受到反腐败法律的约束,包括适用于我们开展业务的国家/地区的《反海外腐败法》和其他反腐败法律。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项,以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们在许多可能违反《反海外腐败法》的司法管辖区开展业务,我们参与与第三方的关系,这些第三方的行为可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的国际业务可能受到这些要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和各种非美国政府实体管理的法规,包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规(统称为“贸易管制法”)。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样,对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法或贸易控制法的任何调查,也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
加强监管或减少政府对食用动物饲养、加工或消费的财政支持,可能会减少对我们动物保健品的需求。
动物保健行业的公司受到广泛和日益严格的监管。如果牲畜生产商受到新法规或现有法规变化的不利影响,他们可能会减少畜群规模或利润下降,因此他们可能会减少使用我们的产品,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,与使用我们的一种或多种产品直接或间接相关的不利规定可能会损害畜牧业生产者的市场地位。对畜牧业或我们的产品进行更严格的监管可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,包括畜牧业生产者在内的许多工业生产者受益于政府补贴,如果减少或取消这种补贴,这些公司的利润可能会下降,结果可能会减少他们对我们产品的使用。
我们渠道分销商的库存水平的增加或减少可能会导致我们收入的波动,而向我们的分销商提供的付款条件的变化可能会影响我们的现金流。
除了直接向客户销售我们的产品外,我们还向分销商销售,分销商反过来将我们的产品销售给第三方。我们分销商的库存水平可能会由于各种因素而增加或减少,这些因素包括最终客户需求、新客户合同、竞争的影响、政治和社会经济环境、与最低库存水平有关的合同义务、包括对替代产品的看法的变化、我们以预期条款续签分销合同的能力、我们实施商业战略的能力、
43
监管限制、武装冲突、意外的客户行为、我们针对不断变化的市场动态和程序采取的主动措施以及我们无法控制的环境因素,包括天气状况或新冠肺炎等传染病的爆发,或非洲猪瘟等农场动物携带的疾病。这些增加和减少可能会导致我们季度和年度收入的变化。
此外,我们还制定了管理我们向客户提供的付款条款的政策。我们的经销商不时出于各种原因要求我们向他们提供的付款期限政策例外,包括我们的经销商之间的整合、最终客户购买模式的变化,以及我们的经销商认为有必要保持一定的库存水平以避免供应中断。预期客户付款期限的延长可能会影响我们的现金流、流动性和运营结果。
我们背负着巨额债务以及利息支付要求,这可能会限制我们未来的业务,并削弱我们履行债务义务的能力。我们的未偿债务施加的限制,包括我们2024年信贷安排中包含的限制,可能会限制我们运营业务和为未来的运营或资本融资的能力需要或从事其他商业活动。
截至2024年6月30日,我们的2021年定期A贷款(定义如下)下的未偿债务(反映本金金额)为25690万,2023年增量定期贷款(定义如下)下的未偿债务为4,500万,循环信贷安排下的未偿借款为176.0美元,2022年定期贷款(定义如下)下的未偿借款为11,30万,以及230万美元。百万未付信用证。2024年7月,为了对我们现有的债务进行再融资并为即将提出的收购提供资金,我们签订了2024年信贷安排(定义如下)。受我们2024年信贷安排的限制,我们可能会产生重大的额外债务。如果我们和我们的子公司承担了重大的额外债务,我们面临的相关风险可能会加剧。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如,它可以:
● | 使我们更难履行我们的财务义务,包括与2024年信贷安排有关的义务; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务项下到期的利息和本金,这将减少可用于其他业务目的的资金,包括资本支出和收购; |
● | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
● | 限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
● | 与我们的一些竞争对手相比,我们处于竞争劣势,这些竞争对手的债务可能更少,更容易获得资本资源;以及 |
● | 限制我们获得营运资本和资本支出以及其他一般企业用途所需的额外融资的能力。 |
我们履行义务和减少总债务的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法产生足够的现金流,未来的融资可能无法提供足够的净收益、履行这些义务或成功执行我们的业务战略。
2024信贷安排的条款包含某些契约,这些契约限制了我们和我们的子公司创建留置权、合并或合并、处置资产、产生债务和担保、回购或赎回股本和债务、进行某些投资或收购、与关联公司进行某些交易或改变我们的业务性质的能力。由于这些公约和限制,我们在经营业务方面将受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们将来可能无法在任何债务工具中遵守公约,如果我们不能做到这一点,我们可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改公约。
44
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们定期偿付债务或为债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,这取决于当前的经济和竞争状况,以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素,包括任何公共卫生危机的影响,如新冠肺炎大流行、以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突,以及相关债务市场的经济低迷。关于尚未通过2024年信贷安排对我们现有债务进行的拟议收购和相应的再融资,我们预计我们的债务利息支付将大幅增加。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务,改变我们的股息政策,寻求额外的债务或股权资本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的工具可能会限制我们处置资产的能力,可能会限制我们使用这些处置所得的收益,也可能会限制我们筹集债务或股权资本的能力,以便在其他债务到期时用于偿还这些债务。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
此外,我们还通过子公司开展业务。因此,偿还我们的债务将取决于我们的子公司,包括我们的国际子公司产生的现金流,以及他们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司可能没有任何义务为我们的债务支付到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配,以使我们能够就我们的债务进行付款。每家子公司都是不同的法人实体,在某些情况下,法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力,或者可能会使我们从子公司转移的任何现金承担巨额税收责任。如果我们没有从子公司获得分配,我们可能无法为我们的债务支付所需的本金和利息。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生重大不利影响。
我们受制于管制条款的变更。
我们是某些合同安排的一方,这些合同安排受控制条款的改变的约束。在此背景下,“控制权变更”通常被定义为包括:(A)除杰克·C·本德海姆先生及其家人和关联公司(目前持有我们所有类别的已发行普通股总投票权的约90.9%的当前持有人)以外的任何个人或团体,成为我们股票总投票权的50%以上的实益所有者;及(B)在任何十二个月期间内,董事会大多数成员的变动,而在该期间开始时,该变动并未获Bendheim先生及/或其家人及联营公司或在任的大多数董事批准。
Bendheim先生及其家人和关联公司可选择出售他们在我们的部分或全部股权,和/或可能停止行使他们目前对我们董事会成员的任免的控制权。任何此类变更都可能触发“控制权变更”事件,可能导致我们被迫偿还2024信贷安排,或导致我们作为一方的重要合同终止。如果发生任何此类事件,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,我们可能没有足够的资金来支付任何此类债务的偿还后,任何这样的“控制权的变化”。
我们依赖先进的信息技术和基础设施。
我们依赖各种信息系统来管理我们的运营,我们越来越依赖第三方和应用程序来运行和支持我们的信息技术系统。这些第三方包括大型老牌供应商以及小型私营公司。这些提供商未能
45
为我们的业务提供充分的服务或这些供应商的控制权变更或破产可能会对我们的业务产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能被要求减记商誉或可识别的无形资产。
根据美国公认会计原则(“GAAP”),如果我们确定商誉或可识别的无形资产减值,我们将被要求减记这些资产并记录非现金减值费用。截至2024年6月30日,我们的商誉为5,460万美元,减去累计摊销后的可识别无形资产为4,500万美元。可确认的无形资产主要包括已开发的技术权利和专利以及客户关系。
确定是否存在减值以及潜在减值的金额涉及基于需要重大管理层判断的估计和假设的定量数据和定性标准。未来的事件或新信息可能会在短时间内改变管理层对商誉或无形资产的估值。如果管理层的结论发生变化,在我们的综合经营报表中记录的减值费用的时间和金额以及在我们的综合资产负债表中记录的减记可能会发生变化。商誉或可识别无形资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护客户的隐私,或者我们可能无法遵守隐私法。
客户、员工和公司数据的保护至关重要,围绕信息安全、存储、使用、处理、披露和隐私的监管环境要求苛刻,经常实施新的和不断变化的要求。此外,我们的客户希望我们能够充分保护他们的个人信息。客户、员工或公司数据的任何实际或感知的重大故障、入侵、中断、网络攻击或损坏,或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法,都可能损害我们的声誉,并导致销售损失、罚款和诉讼。尽管我们做出了相当大的努力和技术来保护我们的计算机网络,但安全可能会受到损害,机密信息可能会被挪用,或者可能会发生系统中断。任何实际或预期的信息访问、披露或其他丢失,或客户、员工或公司数据的任何重大崩溃、入侵、中断、网络攻击或损坏,或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法或与客户、供应商、支付处理商和其他第三方的合同义务,都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律或合同承担责任、监管处罚、我们的运营中断和我们的声誉受损,所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生实质性的不利影响。
我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来进行关键业务和一般业务运营,包括在我们的日常运营中使用信息技术系统来处理、传输和存储电子信息,包括客户、员工和公司数据。新冠肺炎疫情导致我们的很大一部分员工远程工作,并增加了我们对便于员工在家工作和远程访问我们信息技术系统的工具的依赖。因此,我们的信息技术系统、我们的工业机器、我们制造设施中使用的软件、设备或机器中嵌入的固件或软件的任何中断,包括网络事件,都可能对我们的业务产生重大不利影响。这些工具的更多使用也可能使我们的信息技术系统更容易受到数据安全和网络安全攻击的破坏。我们的计算机系统的规模和复杂性使它们可能容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。我们还将某些信息存储在第三方。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络、网络钓鱼或勒索软件攻击的攻击,还容易受到不断发展的网络安全风险和外部危险的日益增长的威胁。通过有意或意外的方式中断、降级或操纵这些系统和基础设施可能会影响关键业务流程。对公司系统和基础设施的网络攻击可能导致机密信息泄露、关键数据被修改和/或关键操作失败。同样,不适当或无意的员工行为,包括员工和其他有权访问我们系统的人违反数据隐私,可能会带来敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。任何此类违规行为都可能
46
破坏我们的网络,存储在其中的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。此类攻击可能导致我们的知识产权和其他机密信息丢失或被盗,扰乱我们的运营,以及其他负面后果,如安全措施或补救成本的增加,以及转移管理层的注意力。尽管到目前为止,对公司运营和财务状况的总体影响还不是很大,但公司一直是此类事件的目标,并预计随着网络攻击变得更加复杂和频繁,以及此类攻击所使用的技术迅速变化,这些事件将继续发生。本公司监测其数据、信息技术和人员对公司系统的使用,以降低这些风险,并继续持续监测任何当前或潜在的威胁。
如果我们的任何运营技术、软件或硬件或其他控制系统受到损害、出现故障或存在其他重大缺陷,可能会扰乱我们的业务,要求我们招致大量额外费用,或导致潜在的责任或声誉损害。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资,但不能保证我们的努力将防止此类故障、网络安全攻击或系统漏洞,这些故障、网络安全攻击或漏洞可能导致声誉受损、业务中断以及法律和监管成本;可能导致第三方索赔;可能导致损害或挪用我们的知识产权、商业机密和敏感信息;以及可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
实施新的业务线或提供新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。这些努力可能存在重大风险和不确定因素。我们可能会投入大量时间和资源来开发、营销或收购新业务线和/或提供新产品和服务。引进和开发或采购新业务和/或提供新产品或服务的最初时间表可能无法实现,价格和盈利目标可能无法实现。我们缺乏经验或知识,以及外部因素,如遵守法规、竞争对手和不断变化的市场偏好,也可能影响收购的成功或新业务或新产品或服务的实施。现有业务范围内的新业务或新产品和服务可能会影响现有业务范围或产品和服务的销售和盈利能力。如果在实施或收购新业务或提供新产品或服务时未能成功管理这些风险,可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的多重阶层结构和我们的投票权集中在我们的某些股东身上,将限制您影响公司事务的能力,并且我们的某些股东与我们或其他投资者之间的利益冲突可能会在未来产生。.
截至2024年8月23日,BFI Co.,LLC(“BFI”)实益拥有59,480股A类普通股和20,166,034股B类普通股,合计约占我们所有类别已发行普通股总投票权的90.9%。截至2024年8月23日,我们的其他股东共同拥有的权益约占我们所有类别已发行普通股总投票权的9.1%。由于我们的多重股权结构和BFI的投票权集中,BFI将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,只要BFI持有的普通股占我们所有类别的已发行普通股的总投票权的50%以上。因此,BFI将对管理层和事务产生重大影响,并在可预见的未来控制所有需要股东批准的事项的批准,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售公司或其资产。
我们被归类为“受控公司”,因此,我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护.
BFI控制着我们所有类别的已发行普通股的大部分总投票权。这样一来,我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
47
● | 要求董事会多数成员由独立董事组成; |
● | 要求我们有一个提名和公司治理委员会,并且该委员会完全由独立董事组成;以及 |
● | 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。 |
我们利用并打算继续利用这些豁免。因此,尽管我们目前拥有大多数独立董事:
● | 未来我们可能不会有大多数的独立董事; |
● | 我们不会有提名委员会和企业管治委员会;以及 |
● | 我们不会被要求对薪酬委员会进行年度绩效评估。 |
因此,你们将不会得到像受纳斯达克公司治理要求所有约束的公司股东那样的保护。
无论我们的经营业绩如何,我们的股价可能会波动,也可能会下跌。
我们A类普通股的市场价格可能会因一系列我们无法控制的因素而大幅波动,其中包括“--与我们业务有关的风险因素”中描述的因素以及以下内容:
● | 跟踪我们A类普通股的任何证券分析师的财务估计变化,我们未能满足这些估计,或这些分析师未能启动或维持我们的A类普通股的覆盖范围; |
● | 跟踪我们A类普通股的任何证券分析师下调评级; |
● | 我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的A类普通股; |
● | 我们行业或整个经济的市场状况或趋势,特别是在动物保健业; |
● | 投资者对我们前景的看法; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业或资本承诺;以及 |
● | 关键人员的变动。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。新冠肺炎疫情以及以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突,导致美国和全球股市和金融市场大幅波动。过去,在市场波动期间,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,我们可能会产生巨额成本,我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。
我们的大股东有能力控制重大的公司活动,我们的大股东的利益可能与您的不一致。
截至2024年8月23日,我们所有类别的已发行普通股的总投票权约90.9%由BFI持有。作为其所有权的结果,只要它持有我们所有类别的已发行普通股的多数投票权,BFI将有能力控制提交给股东投票的事项的结果,并通过我们的董事会控制与我们的业务方向和政策有关的决策。BFI直接或间接控制的事项包括:
● | 我们董事会的选举和我们官员的任免; |
48
● | 合并和其他企业合并交易,包括将导致我们的股东获得溢价的拟议交易; |
● | 其他收购或处置业务或资产; |
● | 发生债务和发行股权证券; |
● | 回购股票和支付股息;以及 |
● | 根据我们的股权激励计划向管理层发行股票。 |
即使BFI对我们股票的所有权低于我们所有类别已发行普通股的多数投票权,它也可能继续影响或有效控制我们的决策。
未来我们A类普通股的出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。
在公开市场出售大量A类普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。此外,在将B类普通股转换为A类普通股的某些限制下,我们所有B类普通股的流通股均可转换为A类普通股,并由现有股东在公开市场上出售。截至2024年8月23日,我们有20,337,574股A类普通股和20,166,034股B类普通股流通股。
BFI持有我们所有已发行的B类普通股,根据我们与这些证券持有人之间的协议条款,有权要求我们根据证券法登记其股票的出售。未来,我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购本公司变得更加困难,而不是经过我们董事会的批准。这些规定包括:
● | 授权发行未指定的优先股,其条款可以确定,其股票可以在无需股东批准的情况下发行,其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于A类普通股持有人权利的权利或优先事项; |
● | 在BFI及其附属公司停止持有我们所有类别的已发行普通股至少50%的联合投票权后的任何时候,在没有董事会明确事先同意的情况下,禁止股东以书面同意的方式采取行动; |
● | 规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的章程; |
● | 为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求;以及 |
● | 设立分类董事会,董事会将分为三个级别,每个级别交错三年任期,防止股东在年度会议上选举一个全新的董事会;在BFI及其关联公司停止持有所有类别的已发行普通股至少50%的合并投票权后的任何时间,要求股东批准至少四分之三的所有类别已发行普通股的合并投票权,供股东修订和重述的章程或修订和重述的公司注册证书。 |
这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易,即使这样做会使我们的股东受益。这些
49
条款还可能阻止委托书竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您希望的其他公司行动。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。.
吾等的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将成为以下事宜的唯一及独家审裁处:(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据特拉华州一般公司法、吾等公司注册证书或吾等附例的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼;或(Iv)任何其他声称针对吾等提出且受内部事务原则管辖的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序,或无法对其执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们公司注册证书的条款可能会阻止我们从某些我们本来有权追求的商业机会中获益。
我们的公司注册证书规定,BFI及其关联公司不需要向我们提供他们知道的企业机会,因此可以向包括BFI关联公司在内的其他公司提供此类机会。如果BFI获得了我们本来可能从中受益的商业机会,但选择不向我们提供此类机会,我们公司注册证书的这些条款可能会阻止我们进行原本符合我们股东最佳利益的交易或关系。
我们未来可能不会支付现金股息,因此,除非您能够以高于您初始投资的价格出售您的A类普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
自2014年9月以来,我们已经对我们的A类和B类普通股支付了季度股息,我们的董事会已经宣布,我们的A类普通股和B类普通股的现金股息为每股0.12美元,将于2024年9月25日支付。未来是否支付股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于运营结果、财务状况、合同限制以及我们从子公司获得资金以履行我们义务的能力。我们的2024年信贷安排允许我们在一定的年度限制下,从可用现金中向股东支付分配,只要2024年信贷安排下的违约或违约事件不会发生,并且在宣布分配时仍在继续。您的投资收益的实现将取决于我们A类普通股的价格升值。
一般风险因素
我们在每个市场都面临着来自许多大小公司的竞争,其中一些公司拥有比我们更多的财务、研发、生产和其他资源。
我们的许多产品都面临着来自替代产品或替代产品的竞争。我们从事竞争激烈的行业,在我们所有的主要产品方面,都面临着来自大量全球和地区竞争对手的竞争。几家新成立的公司也在动物保健行业展开竞争。我们相信,我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。一些竞争对手拥有比我们更多的资金、研发、生产和其他资源。我们的一些主要竞争对手包括勃林格英格尔海姆国际有限公司、Ceva SantéAnimale、Elanco Animal Health Inc.、HuvePharma Inc.、Merck&Co.(Merck Animal Health和MSD Animal Health)、东南矿业公司和Zoetis。就这些公司或新进入者提供类似的动物健康而言,
50
如果矿物质营养或高性能产品价格较低,我们的业务可能会受到不利影响。新进入者可能会大幅减少我们的市场份额,或者让我们的产品过时。此外,我们的许多竞争对手与主要分销商有关系,由于他们的规模,他们有能力提供有吸引力的定价优惠,这可能会对我们与这些分销商的关系产生负面影响或阻碍。
在某些国家,由于我们的规模和产品组合,我们可能无法像我们的竞争对手那样充分利用竞争和定价方面的变化。近年来,有新的仿制药产品被引入畜牧业,特别是在美国。
动物保健市场已经并可能继续出现整合,这可能会增强我们的竞争对手的实力。预计我们的竞争对手将继续改进其产品的配方和性能,并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品。我们不能保证我们会有足够的资源来维持我们目前的竞争地位或市场份额。我们还面临着竞争压力,其中包括更有利的安全和功效产品概况、有限的需求增长或大量额外的竞争产品被引入特定市场、竞争对手降价、竞争对手利用其规模经济的能力以及竞争对手以比我们更低的成本生产或采购动物保健品的能力。如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面更成功,或者我们被迫降低或无法提高我们任何产品的价格以保持竞争力,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求,可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序,可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务,导致我们的综合财务报表出现重大错报,并损害我们的经营业绩。此外,根据第404条,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点,以及一份声明,即我们的审计师已就我们内部控制的有效性发布了一份证明报告。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发布无保留意见。我们不能保证我们不会在未来发现重大弱点。如果我们的内部控制存在缺陷或重大缺陷,我们可能无法及时和准确地报告财务信息,这可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报,无法及时防止或发现,这可能导致投资者对我们的财务报告失去信心,对我们普通股的交易价格产生负面影响,并可能导致我们债务协议下的违约。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的股票交易价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司,我们受到财务和其他报告以及公司治理要求的约束,这些要求可能难以满足,并可能转移管理层对我们业务的注意力。
作为一家上市公司,根据交易法,我们必须向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息。我们被要求确保有能力及时编制符合美国证券交易委员会报告要求的合并财务报表。我们还须遵守其他报告和公司治理要求,包括适用的证券交易所上市标准以及萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的法规的某些条款,这些规定对我们施加了重大的合规义务。
51
作为一家上市公司,我们需要投入大量的资源和管理时间,并关注这些要求,这些要求会导致我们产生巨大的成本,并可能给我们的系统和资源带来压力。因此,我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。遵守这些要求对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出了很大的要求,并增加了我们的法律和会计合规成本以及我们的补偿费用,因为我们已经或可能需要雇用更多具有必要技术知识的会计、税务、财务和法律人员。
我们可能无法通过收购进行扩张,也无法成功整合被收购企业的产品、服务和人员。
我们可能会不时地进行选择性收购,以扩大我们的产品和服务范围,并扩大我们业务的地域范围,例如拟议的收购。然而,我们未来可能无法确定合适的收购目标,收购竞争可能会使我们难以以可接受的条件或根本不完成收购。我们可能无法找到任何符合我们要求或以可接受的条款向我们提供的补充产品,或者我们可能没有足够的资本资源来完成拟议的收购。此外,假设我们找到了合适的产品或合作伙伴,那么有效地达成这些安排的过程就会带来风险,即我们的管理层可能会把注意力从其他业务上转移开。此外,如果我们成功地以可接受的条款确定并完成了适当的收购,我们可能无法在符合我们当前业务实践的基础上,成功整合任何被收购业务的产品、服务和人员,包括拟议的收购。特别是,我们可能面临比预期更大的成本、完成和整合此类收购所涉及的时间和精力,以及我们正在进行的业务的潜在中断。此外,我们实现的协同效应可能比设想的要少。如果我们成立了合资企业,或者没有获得被收购企业的全部所有权或控股权,我们管理被收购企业的能力也可能受到限制。此外,通过收购实现的持续增长可能会给我们现有的管理和运营资源带来巨大压力。因此,我们可能需要招聘更多人员,特别是高级管理层以下的人员,而我们可能无法招聘到合格的管理人员和其他关键人员来管理我们的增长。此外,某些交易可能会对收益产生不利影响,因为我们会产生与交易相关的开发和其他费用,我们可能会产生债务来完成这些交易。债务工具可能包含合同承诺和契诺,可能对我们的现金流和我们经营业务的能力、财务状况和经营结果产生不利影响。另见“-与我们业务相关的风险因素--我们可能无法完成对某些Zoetis产品和资产的拟议收购,可能无法按预期条款完成拟议收购,或可能无法实现预期收益。”
我们可能无法成功实施我们的业务战略或实现预期的毛利率改善。
我们正在并可能继续推行管理层认为对我们的长期成功至关重要的战略计划,包括但不限于增加在新兴市场的销售,通过新产品开发和增值产品生命周期开发来实现收入增长基础;通过提高制造效率和其他计划来提高运营效率;以及扩大我们的互补产品和服务。执行这些类型的倡议涉及重大风险,包括重大的商业、经济和竞争不确定性,其中许多不在我们的控制范围之内。因此,我们无法预测我们是否会成功地实施这些战略倡议。这些举措可能需要几年时间才能实现预期的好处,如果真的实现了任何好处的话。我们可能无法在我们的产品或技术上实现预期的毛利率改善。此外,我们的业务战略可能会不时发生变化,这可能会推迟我们实施我们认为对业务重要的计划的能力。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理与战略
作为全球领先的多元化动物保健和矿物质营养公司,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来进行关键业务和一般业务运营,
52
这包括使用信息技术系统处理、传输和存储电子信息,包括客户、员工和公司数据。信息技术系统的使用使我们容易受到数据安全的破坏和网络安全的攻击。关于与网络安全有关的潜在风险的信息,见“项目1A”。风险因素--与我们业务相关的风险因素--我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响。
尽管到目前为止,对我们的运营和财务状况的总体影响还不是很大,但该公司一直是网络安全攻击的目标,并预计随着此类攻击变得更加复杂和频繁,以及此类攻击所使用的技术迅速变化,这些攻击将继续下去。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务产生实质性影响。
我们的信息安全团队由IT网络安全与合规部董事领导,向我们的首席信息官报告,监控我们的技术系统,以防止、检测、缓解和补救任何网络安全事件。我们的企业范围的网络安全计划与美国国家标准技术网络安全框架和以色列国家网络安全委员会保持一致,我们是新泽西州网络安全和通信集成小组的成员。这一合作使我们能够提高我们的网络安全知识、威胁意识和对行业内网络事件的认识。它还通过定义攻击组识别符和实施学习和改进过程,帮助我们采取主动措施来预防事件。
我们使用工具和技术来持续评估、监控、管理和缓解我们技术系统的安全风险。我们的流程延伸到第三方服务提供商,他们可以访问我们系统上的数据。我们聘请第三方对我们的网络安全渗透测试和风险评估计划进行至少两年一次的独立评估。
我们的预防和保护战略包括以下内容:
● | 安全运营中心(SOC)和托管检测与响应(MDR)服务,以确保持续监控和响应潜在威胁。 |
● | 根据年度工作计划开展网络培训和提高认识进程,其中包括每月培训、每两周进行一次模拟、每月向所有用户发送一份互动杂志以及为基础设施团队模拟网络事件。内容是基于相关的市场趋势。 |
在网络安全或隐私事件中,损失的可能频率和程度由分诊团队评估。这些事件被归类为高或低级别的严重程度,并传达给首席信息官和首席执行官以及总法律顾问兼公司秘书高级副总裁(“法律顾问”),然后就任何额外的沟通要求做出决定。我们的董事会收到了高级别严重事件的通知。我们处理事故的方法通常包括一个调查、学习和后续改进的过程。此外,我们认为网络保险是支持和管理重大网络事件的关键机制。调整政策涉及对我们的保护层和流程进行彻底审查。
治理
我们的信息技术系统由我们的首席信息官管理。他在动物健康、生物技术制药、制药以及石油和天然气行业的数字系统和技术方面拥有超过45年的经验。他曾担任多个领导职务,推动数字解决方案投资的商业价值。他还在内部审计领域担任了六年的领导者,在商业驱动的风险管理方面提供了经验和智慧。
首席信息官向董事会和执行管理团队(包括我们的法律顾问)提供定期报告。这些报告包括我们网络安全风险和威胁的最新情况,对我们信息安全计划的评估,以及威胁格局的任何变化。我们的信息技术系统由内部和外部顾问定期进行评估,并将审查结果报告给执行管理团队和董事会。
53
项目2. 性能
下表列出了我们的材料属性:
拥有/ |
| 约平方 | ||||||
业务板块(S) |
| 位置 |
| 租赁 |
| 素材 |
| 目的 |
动物卫生 |
| 阿根廷布宜诺斯艾利斯 |
| 拥有 |
| 43,000 |
| 制造和行政 |
动物卫生 |
| 巴西布拉干卡保利斯塔 |
| 拥有 |
| 50,000 |
| 制造和行政 |
动物卫生 |
| 巴西瓜鲁柳斯 |
| 拥有 |
| 1,294,000 |
| 制造、销售、预混、 |
动物卫生 | 巴西赫利奥波利斯 | 拥有 | 15,000 | 制造和行政 | ||||
动物健康 | 爱尔兰斯莱戈 | 拥有 | 45,000 | 制造 | ||||
动物卫生 |
| 以色列贝特谢梅什 |
| 拥有/土地租赁 |
| 79,000 |
| 制造和研究 |
动物卫生 |
| Neot Hovav,以色列 |
| 拥有/土地租赁 |
| 140,000 |
| 制造和研究 |
动物卫生 |
| 以色列佩塔克·提克瓦 |
| 拥有 |
| 60,000 |
| 制造 |
动物卫生 |
| 佛罗里达州萨拉索塔 |
| 租赁 |
| 93,000 |
| 制造、销售、研究和行政 |
动物卫生 |
| 伊利诺伊州奇利科特 |
| 拥有 |
| 19,000 |
| 制造 |
动物卫生 | 伊利诺伊州门登 | 拥有 | 64,000 | 研究 | ||||
动物卫生 |
| 明尼苏达州圣保罗 |
| 租赁 |
| 5,000 |
| 研究 |
动物卫生 |
| 内布拉斯加州奥马哈 |
| 拥有 |
| 59,000 |
| 制造、销售和研究 |
动物卫生 |
| 宾夕法尼亚州州立大学 |
| 拥有 |
| 13,000 |
| 研究 |
动物健康和矿物质营养 |
| 伊利诺伊州昆西 |
| 拥有 |
| 306,000 |
| 制造、销售、研究和行政 |
矿质营养 |
| 内布拉斯加州奥马哈 |
| 拥有 |
| 84,000 |
| 制造 |
高性能产品 |
| 加利福尼亚州圣达菲斯普林斯 |
| 拥有 |
| 108,000 |
| 制造 |
公司 |
| 蒂内克,新泽西州 |
| 租赁 |
| 50,000 |
| 公司和行政部门 |
第三项:提起法律诉讼
我们不时会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。这些索赔和诉讼可能包括违反美国和外国竞争法、劳动法、消费者保护法、数据保护法和环境法律法规的指控,以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。我们在多个司法管辖区开展业务,因此,一个司法管辖区的索赔可能会导致其他司法管辖区的索赔或监管处罚。
我们认为,现有索赔和诉讼的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。然而,在针对我们的任何索赔或诉讼中,一个或多个不利结果可能会在解决这些问题的期间产生实质性的不利影响。此外,无论其优点或最终结果如何,这类问题都代价高昂,转移了管理层的注意力,即使解决方案对我们有利,也可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。
有关我们的法律程序的进一步信息,请参阅第二部分中的“合并财务报表附注 - 承付款和或有事项”。本年度报告的表格10-k中的第8项,通过引用并入本文。关于与法律程序有关的某些风险的额外讨论,见上文“风险因素”。
第二项第四项:煤矿安全披露
不适用。
54
第二部分
第五项:登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克上交易,交易代码为“PAHC”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。截至2024年6月30日,A类普通股流通股为20,337,574股。
在截至2024年6月30日的财年中,我们没有出售任何未注册的证券,也没有购买任何股权证券。
纪录持有人
截至2024年8月23日,我们A类普通股的流通股有20,337,574股,由一名登记在册的股东持有,不包括以代名人或街道名称登记的股份的实益所有者。截至2024年8月23日,我们的B类普通股流通股有20,166,034股,由一名登记在册的股东持有。B类普通股的每股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股的一股。关于我们普通股的5%受益所有者的信息通过引用纳入了我们2024年委托书标题下的讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权.
股利政策
我们打算从合法可用于此目的的资产中向我们A类和B类普通股的持有者定期支付季度股息。任何未来派发股息的决定均须经本公司董事会审核及批准,并将视乎本公司的经营结果、财务状况、资本要求、本公司从附属公司取得资金的能力及董事会认为相关的其他因素而定。此外,我们目前和未来任何管理债务的协议的条款可能会限制我们支付股息或进行其他分配的能力。
股票表现图表
这份业绩图表不是“征集材料”,也不被视为向美国证券交易委员会“备案”,也不会通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中。
下图显示了2019年6月30日至2024年6月30日我们A类普通股、S指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和S制药指数的累计股东回报的比较。该图假设在2019年6月30日收盘时投资于我们的A类普通股和上述每个指数的资金为100美元,并假设股息(如果有的话)进行了再投资。这只股票
55
图中所示的价格表现并不一定预示着未来的股价表现,我们也不会对未来的股东回报做出任何预测。
第六项。(保留)
不适用
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
引言
我们的管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是为了帮助读者了解我们的业绩,这些业绩反映在我们的经营结果、我们的财务状况和我们的现金流中。以下讨论总结了影响我们综合经营结果、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。本MD&A应与我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读,这些报表包括在题为“财务报表和补充数据”的章节中。由于“风险因素”和“前瞻性陈述和风险因素摘要”中讨论的各种因素,我们未来的结果可能与我们的历史表现大不相同。
我们的业务概述
菲布罗动物保健公司是一家全球领先的多元化动物保健和矿物质营养公司。我们开发、制造和销售广泛的食品和伴侣动物产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛、水产养殖和狗。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病,并支持营养,以帮助改善动物的健康和福祉。除了动物保健和矿物质营养产品外,我们还生产和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特定成分。我们在80多个国家和地区向大约4,200个客户销售大约750个产品系列。
56
拟议中的收购
于2024年4月,吾等与Zoetis订立购买协议,收购Zoetis的药用饲料添加剂产品组合、若干水溶性产品及相关资产。收购价格为35000美元万,取决于购买协议中规定的某些调整,在成交时以现金支付。将收购的产品组合在2023年产生了约40000美元的万收入,由37个以上的产品系列组成,在大约80个国家和地区销售。拟议中的收购还包括六个制造基地,其中四个在美国,一个在意大利,一个在中国。我们预计拟议的收购将在2024年10月至12月之间完成。拟议收购的完成取决于满足惯常的成交条件,包括适用监管机构的批准。
2024年信贷协议
2024年7月,我们与一批贷款人签订了信贷协议(“2024年信贷协议”)。最初的借款被用于对我们所有未偿债务进行再融资,支付交易的费用和开支,以及持续的营运资金要求和一般公司用途。延迟支取期限A-1和A-2下的借款将用于在收购完成后为拟议收购的收购价格提供资金。有关更多信息,请参阅“合并财务报表附注- - 后续事项-2024年贷项协议”。
影响我们业绩的因素
武装冲突
以色列与哈马斯
2023年10月7日,哈马斯武装分子从加沙越境进入以色列,发动了大规模的突然恐怖袭击。哈马斯恐怖分子入侵以色列,首先向该国发射火箭弹,然后发动袭击,造成大量人员伤亡,另有数百人被扣为人质。为了立即向袭击受害者及其家人提供援助,我们和我们的员工提供了货币捐款,并分发给提供救济服务、福利、设备、食品和其他必需品的慈善机构。
我们在以色列有三个制造基地。在Neot Hovav的一家制造厂为我们的某些抗球虫和抗菌产品生产活性药物成分,在Beit Shemesh的一家工厂生产疫苗,在Petah Tikvah的一家工厂生产预混料产品和营养产品。此外,我们在机场城的特拉维夫附近有一个办公地点。截至2024年6月30日,我们在以色列约有500名员工。虽然在以色列-哈马斯冲突开始时,我们的业务最初受到一些干扰,但目前,我们有信心有能力履行对客户的供应承诺,并保持足够的库存,以继续提供区域支持。以色列的紧张局势在2024年4月13日显著升级,当时伊朗向以色列发射了300多架无人机和导弹,但我们的业务没有受到实质性影响。虽然围绕当前冲突的局势仍然不稳定,但多年来,我们在以色列的行动经历了许多具有挑战性的局势。
这场冲突的长期持续或升级可能会引发禁令、经济和其他制裁,以及更广泛的军事冲突,其中可能包括邻国。目前冲突或其升级对我们业务的潜在影响尚不清楚,但可能包括但不限于,我们的运营可能中断,特别是在我们在以色列的设施,供应链和物流中断,人员和原材料短缺,以及其他后果,包括某些监管和政府当局以及我们的某些供应商、合作伙伴、被许可人、制造地点、分销商和客户的行动或运营中断。截至2024年6月30日,我们的以色列制造设施和当地业务占我们合并资产的28%,占我们截至2024年6月30日的年度合并净销售额的21%。
俄罗斯和乌克兰
为了应对2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突,我们和我们的员工以货币捐赠、免费产品和人道主义服务的形式向乌克兰提供支持。我们对俄罗斯市场的有限意图是继续提供药品和疫苗,以及相关的监管和
57
技术支持,帮助现有客户在其农场生产食用动物时应对疾病挑战。我们在俄罗斯没有生产或直接分销业务,也没有计划投资。
自冲突开始以来,美国和其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布了对俄罗斯的有针对性的经济制裁,包括某些俄罗斯公民和企业。冲突持续或升级可能引发额外的经济和其他制裁,以及更广泛的军事冲突。由此产生的任何禁令、制裁、抵制或更广泛的军事冲突对我们业务的潜在影响是不确定的。潜在影响可能包括供应链和物流中断、将俄罗斯金融机构排除在全球银行体系之外对宏观经济的影响、汇率和利率的波动、原材料和能源的通胀压力以及网络安全威胁加剧。在截至2024年6月30日的12个月里,我们对俄罗斯和乌克兰的销售额约占综合净销售额的1%。
我们不知道冲突是否会升级并导致更广泛的经济和安全担忧,从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
行业增长
我们相信,全球人口增长、全球中产阶级的增长以及由于耕地和水资源供应的限制所需的生产率提高,已经并将继续支持动物保健业的增长。
监管动态
我们的业务在很大程度上依赖于健康和不断增长的畜牧业。一些公众认为,食用使用我们某些产品的动物来源的食品对人类健康构成风险,包括我们的某些MFA产品。特别是,在美国和其他国家,人们越来越关注医学上重要的抗菌药的使用。根据FDA的定义,医学上重要的抗菌素(MIA)包括在动物和人类健康中开出的类别,并列在FDA-CVM工业指南(GFI)152的附录中。我们的产品含有维吉尼亚霉素、土霉素或新霉素,被FDA归类为医学上重要的抗菌药。除美国外,世界卫生组织(世卫组织)、欧盟、澳大利亚和加拿大也公布了兽医中使用的抗菌剂的评级名单,其中包括我们的某些产品。
将我们的产品归类为MIA或类似的清单可能会导致对使用我们产品的动物来源的食品的需求和生产的下降,进而导致对我们产品的需求下降。由于消费者对营养和健康相关问题、动物权利和其他问题的看法不断变化,畜牧业生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司,包括我们。此外,利益集团、活动家和其他人就在动物中使用我们的产品相关的感知风险开展的运动,包括畜牧业生产者及其客户基于在畜牧业生产中不使用某些药物产品的立场声明,无论是否有科学支持,都可能影响公众的看法并减少对我们产品的使用。消费者对我们在动物身上使用一种或多种产品的负面看法可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2016年4月,FDA开始采取初步步骤,通过名为Nooh的监管程序撤回对Caradox(我们Mecadox产品中的活性成分)的批准,原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中存在的时间比之前确定的更长。在接下来的几年里,Phibro继续以协作和透明的方式回应CVM的询问,并提供了广泛而细致的研究和数据,证实了Caradox的安全性。2020年7月,FDA宣布将不会就2016年的Nooh中提出的科学关切举行听证会,这与正常的监管程序一致,而是宣布将撤回2016年的Nooh,并发布一项拟议的命令,以审查Caradox的监管方法。Phibro重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性,并提出与CVM合作生成额外数据,以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。
2022年3月,FDA举行了第15部分的虚拟公开听证会,寻求菲布罗参与的与Caradox安全性相关的数据和信息,并再次详细说明了证实Caradox安全性的研究和数据。在……里面
58
2023年11月,FDA发布了最终命令,撤销了批准的检测卡巴多残留的方法。FDA还在联邦登记册上发布通知,提议撤回对所有NADA在药物猪饲料中使用卡巴多的批准,并宣布菲布罗有机会要求就这一提议举行听证会。第二项行动是基于CVM确定没有批准的监管方法来检测处理过的猪的可食用组织中的卡巴多残留。菲布罗正在继续为养猪生产商使用Mecadox的能力辩护。我们已经要求在行政法法官面前就案情举行全面的证据听证会。2024年1月,菲布罗向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,要求法院撤销撤销Caradox监管方法的命令。如果我们不能成功地捍卫产品的安全,Caradox销售的损失将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年6月30日的年度,美卡多(Caradox)的销售额约为2,200美元万。截至本年度报告10-k表格之日,Mecadox仍可供养猪场使用。
另请参阅“商务 - 遵守政府法规 - 美国- Carbadox“;以及”企业--遵守政府法规--全球政策和指导“。
截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度,我们的抗菌药物、抗球虫药物和其他产品的全球销售额分别为42100美元万、38700美元万和36200美元万。
竞争
动物保健业竞争激烈。我们相信,我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。我们的竞争对手包括独立的动物保健业务和大型制药公司的动物保健业务。除了来自老牌参与者的竞争外,未来动物保健药品和疫苗行业可能会有新的进入者。竞争的主要方法因地区、品种、产品类别或个别产品而异,包括可靠性、声誉、质量、价格、服务和对兽医专业人员和牲畜生产者的推广。
外汇
我们在世界许多地区开展业务,涉及以多种货币计价的交易。在截至2024年6月30日的一年中,我们约40%的收入来自美国以外的业务。虽然我们的部分收入是以各种货币计价的,但我们在美国以外的大部分销售价格都是以美元计价的,因此,我们的收入没有受到汇率变动的显著影响。我们受到汇率风险的影响,因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。我们的一些主要产品在巴西和以色列生产,生产成本主要以当地货币计价,而产品的销售价格主要以美元计价。因此,我们面临因汇率变动而导致的商品销售成本变化的风险,因此可能无法调整我们的销售价格来抵消此类变动。此外,我们产生了各种货币的销售和行政费用,并受到汇率变动导致的此类费用变化的影响。在截至2024年6月30日的年度内,我们的支出不受汇率变动的显著影响。由于我们有以不同货币计价的交易,货币汇率的变化已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。
气候
恶劣天气事件和自然灾害可能会干扰和负面影响我们制造基地、研发设施和办公室的运营,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,特别是如果事件或灾难的影响频繁或持续的话。
我们的运营和我们客户的活动可能会受到气候变化的干扰。气候变化引起的物理变化可能会促使法规或消费者偏好发生变化,这反过来可能会对我们和我们客户的业务产生负面影响。气候变化可能会通过与气候有关的影响,如气温和水温上升、水位上升和牲畜发病率增加,对我们客户的运营产生负面影响,特别是畜牧业的客户。气候变化的潜在物理风险可能包括降雨分布和强度的改变、长期的干旱或洪水、野火和其他自然灾害的频率增加、海平面上升和炎热指数上升,任何这些都可能对我们和我们的
59
客户的生意。如果这类事件影响到我们客户的业务,他们可能会减少购买我们的产品,我们的收入可能会受到负面影响。气候驱动的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。这样的规定可能会导致维持合规的额外成本和额外的收入或其他税收。气候变化法规在继续演变,不可能准确估计未来潜在的合规成本。
产品开发计划
我们未来的成功取决于我们现有的产品组合,包括对我们产品的新索赔、在新市场使用我们的产品、使用我们的新品种的产品以及允许将我们的药物产品与其他产品结合使用的交叉许可的额外批准。我们未来的成功还取决于我们正在开发的新产品,包括我们可能通过合资企业开发的新产品,以及我们能够通过许可或收购获得的产品。我们的大部分研发计划专注于产品生命周期开发,即通过增加新品种或索赔、在新市场获得批准或创造新的组合和重新配方来利用现有动物保健产品的研发计划。我们投入大量精力、资金和其他资源,通过我们自己的专用资源和与第三方的合作,扩大我们的产品审批和研发。我们还投入大量资源开发新的疫苗技术。
我们目前的战略举措包括几个项目。我们继续投资于爱尔兰斯莱戈的疫苗生产设施,以生产家禽疫苗,我们的第一次商业销售将于2022年实现,长期而言,我们希望增加猪和牛疫苗。我们正在为各种应用开发微生物产品和生物制品,为动物健康和营养、环境、工业和农业客户服务。2023财年,我们在巴西瓜鲁霍斯的一家新的疫苗生产设施开始运营,该工厂生产和销售针对猪、家禽和水产养殖的动物疾病的自体疫苗。我们继续建立我们的动物伙伴业务和流水线。我们的Rejensa狗狗联合补充剂继续获得客户的认可。我们的配套动物开发项目包括一种早期特应性皮炎化合物,一种治疗狗二尖瓣疾病的潜在药物,一种止痛产品和两种口腔护理产品。
60
合并经营报表分析
运营结果摘要
变化 |
| ||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 | 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023/ 2022 | ||||||||||||
(in数千人,每股金额和百分比除外) | |||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 1,017,679 |
| $ | 977,889 |
| $ | 942,261 |
| $ | 39,790 |
| 4 | % | $ | 35,628 |
| 4 | % | ||
毛利 |
| 313,092 |
| 298,237 |
| 285,400 |
| 14,855 |
| 5 | % |
| 12,837 |
| 4 | % | |||||
销售、一般和管理费用 |
| 259,777 |
| 226,390 |
| 206,414 |
| 33,387 |
| 15 | % |
| 19,976 |
| 10 | % | |||||
营业收入 |
| 53,315 |
| 71,847 |
| 78,986 |
| (18,532) |
| (26) | % |
| (7,139) |
| (9) | % | |||||
利息支出,净额 |
| 18,536 |
| 15,321 |
| 11,875 |
| 3,215 |
| 21 | % |
| 3,446 |
| 29 | % | |||||
外币(收益)损失,净 |
| 23,863 |
| 2,455 |
| (5,216) |
| 21,408 |
| * |
| 7,671 |
| * | |||||||
所得税前收入 |
| 10,916 |
| 54,071 |
| 72,327 |
| (43,155) |
| (80) | % |
| (18,256) |
| (25) | % | |||||
所得税拨备 |
| 8,500 |
| 21,465 |
| 23,152 |
| (12,965) |
| (60) | % |
| (1,687) |
| (7) | % | |||||
净收入 | $ | 2,416 | $ | 32,606 | $ | 49,175 | $ | (30,190) |
| (93) | % | $ | (16,569) |
| (34) | % | |||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 | $ | 0.06 | $ | 0.81 | $ | 1.21 | $ | (0.75) | $ | (0.40) |
|
| |||||||||
稀释 | $ | 0.06 | $ | 0.81 | $ | 1.21 | $ | (0.75) | $ | (0.41) | |||||||||||
加权平均流通股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
|
| 40,504 |
| 40,504 |
| 40,504 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
稀释 | 40,523 | 40,504 | 40,504 | ||||||||||||||||||
与净销售额的比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
毛利 |
|
| 30.8 | % |
| 30.5 | % |
| 30.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和管理费用 |
|
| 25.5 | % |
| 23.2 | % |
| 21.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
营业收入 |
|
| 5.2 | % |
| 7.3 | % |
| 8.4 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税前收入 |
|
| 1.1 | % |
| 5.5 | % |
| 7.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净收入 |
|
| 0.2 | % |
| 3.3 | % |
| 5.2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
实际税率 |
|
| 77.9 | % |
| 39.7 | % |
| 32.0 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
* | 计算没有意义 |
不同时期净销售额的变化主要是由于销量和平均售价的变化。虽然我们的净销售额的一部分是以各种货币计价的,但我们在美国以外的大部分销售额是以美元计价的,因此,汇率变动并未对我们的收入产生重大影响。
由于不同司法管辖区的应课税利润组合、不同时期税率的变化(包括美国和各个国际司法管辖区所得税立法的变化)以及不确定税位和估值免税额变化的影响,我们的有效所得税税率在不同时期和不同联邦法定税率之间存在差异。我们未来的实际所得税率将因不同司法管辖区的应纳税所得额的相对数额、未来税率和法律的变化以及其他因素而有所不同。我们预计将汇回约8,000美元的万国际收益,扣除美国所得税的减少后,这些收益将受到适用的非美国预扣税和相关税的影响。如果金额汇回美国,我们打算继续对海外子公司的所有其他未分配收益进行无限期再投资,如果金额汇回美国,我们可能需要缴纳适用的非美国预扣税和相关税。有关更多信息,请参阅“合并财务报表附注 - 所得税”。
61
净销售额、调整后EBITDA以及GAAP净利润与调整后EBITDA的对账
我们按分部报告净销售额和调整后EBITDA,以了解每个分部的经营业绩。这使我们能够在细分市场层面监控净销售额、成本和其他可操作运营指标的变化。有关EBITDA和调整后EBITDA的描述,请参阅“-非GAAP财务指标的一般描述”。
分部净销售额和调整后EBITDA:
变化 |
| |||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 |
| |||||||||
净销售额 | (in千人,百分比除外) |
| ||||||||||||||||||
MFA和其他 | $ | 420,959 | $ | 387,349 | $ | 361,538 | $ | 33,610 |
| 9 | % | $ | 25,811 |
| 7 | % | ||||
营养特色菜 |
| 164,671 |
| 172,504 |
| 157,196 |
| (7,833) |
| (5) | % |
| 15,308 |
| 10 | % | ||||
疫苗 |
| 120,852 |
| 99,998 |
| 88,321 |
| 20,854 |
| 21 | % |
| 11,677 |
| 13 | % | ||||
动物健康 |
| 706,482 |
| 659,851 |
| 607,055 |
| 46,631 |
| 7 | % |
| 52,796 |
| 9 | % | ||||
矿质营养 |
| 243,663 |
| 242,656 |
| 259,512 |
| 1,007 |
| 0 | % |
| (16,856) |
| (6) | % | ||||
性能产品 |
| 67,534 |
| 75,382 |
| 75,694 |
| (7,848) |
| (10) | % |
| (312) |
| (0) | % | ||||
总 | $ | 1,017,679 | $ | 977,889 | $ | 942,261 | $ | 39,790 |
| 4 | % | $ | 35,628 |
| 4 | % | ||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
动物健康 | $ | 145,606 | $ | 136,139 | $ | 124,106 | $ | 9,467 |
| 7 | % | $ | 12,033 |
| 10 | % | ||||
矿质营养 |
| 16,449 |
| 17,417 |
| 24,038 |
| (968) |
| (6) | % |
| (6,621) |
| (28) | % | ||||
性能产品 |
| 7,662 |
| 9,346 |
| 8,706 |
| (1,684) |
| (18) | % |
| 640 |
| 7 | % | ||||
公司 |
| (58,480) |
| (50,149) |
| (45,767) |
| (8,331) |
| 17 | % |
| (4,382) |
| 10 | % | ||||
总 | $ | 111,237 | $ | 112,753 | $ | 111,083 | $ | (1,516) |
| (1) | % | $ | 1,670 |
| 2 | % | ||||
调整后EBITDA占分部净销售额的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
动物健康 |
| 20.6 | % |
| 20.6 | % |
| 20.4 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
矿质营养 |
| 6.8 | % |
| 7.2 | % |
| 9.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
性能产品 |
| 11.3 | % |
| 12.4 | % |
| 11.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公司(1) |
| (5.7) | % |
| (5.1) | % |
| (4.9) | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
总(1) |
| 10.9 | % |
| 11.5 | % |
| 11.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映占总净销售额的比例。 |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
* | 计算没有意义 |
62
根据GAAP报告的净利润与调整后EBITDA的对账:
| 变化 |
| ||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024/ 2023 |
| 2023/ 2022 |
| |||||||||
(in千人,百分比除外) |
| |||||||||||||||||||
净收入 | $ | 2,416 | $ | 32,606 | $ | 49,175 | $ | (30,190) |
| (93) | % | $ | (16,569) |
| (34) | % | ||||
利息支出,净额 |
| 18,536 |
| 15,321 |
| 11,875 |
| 3,215 |
| 21 | % |
| 3,446 |
| 29 | % | ||||
所得税拨备 |
| 8,500 |
| 21,465 |
| 23,152 |
| (12,965) |
| (60) | % |
| (1,687) |
| (7) | % | ||||
折旧及摊销 |
| 36,178 |
| 34,012 |
| 32,705 |
| 2,166 |
| 6 | % |
| 1,307 |
| 4 | % | ||||
EBITDA |
| 65,630 |
| 103,404 |
| 116,907 |
| (37,774) |
| (37) | % |
| (13,503) |
| (12) | % | ||||
与收购相关的售出货物成本 |
| 521 |
| — |
| 316 |
| 521 |
| * |
| (316) |
| * | ||||||
与收购相关的交易成本 | 6,405 | — | 279 | 6,405 |
| * |
| (279) |
| * | ||||||||||
养老金结算成本 | 10,674 | — | — | 10,674 | * | — | * | |||||||||||||
巴西就业税 | 4,202 | — | — | 4,202 | * | — | * | |||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| 475 |
| — |
| — |
| 475 |
| * |
| — |
| * | ||||||
Phibro前瞻性收入增长计划实施成本 (1) |
| 366 |
| — |
| — |
| 366 |
| * |
| — |
| * | ||||||
保险收益 | (899) | — | — | (899) |
| * |
| — |
| * | ||||||||||
环境修复成本 | — | 6,894 | — | (6,894) |
| * | 6,894 |
| * | |||||||||||
出售投资的收益 |
| — |
| — |
| (1,203) |
| — |
| * |
| 1,203 |
| * | ||||||
外币(收益)损失,净 |
| 23,863 |
| 2,455 |
| (5,216) |
| 21,408 |
| * |
| 7,671 |
| * | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 111,237 | $ | 112,753 | $ | 111,083 | $ | (1,516) |
| (1) | % | $ | 1,670 |
| 2 | % |
(1) | Phibro Forward是一项全公司范围内的计划,旨在释放额外的收入增长和成本节约领域。 |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
* | 计算没有意义 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度比较
净销售额
截至2024年6月30日止年度,万净销售额为101770美元,较2023年6月30日止年度增加3,980美元万,或4%.动物健康和矿物质营养销售额分别增加了4,660美元万和100美元万。高性能产品的销售额下降了780美元万。
动物健康
截至2024年6月30日止的年度,万净销售额为70650美元,万增加4,660美元,或7%.MFA和其他万的净销售额增加了3360美元,或9%,这是由于所有地区的产量增加以及对乙醇发酵行业使用的加工助剂的需求增加所致。营养特色产品的净销售额减少了780美元万,降幅为5%,原因是对乳制品和微生物产品的需求减少,但部分被禽类产品销售的增加所抵消。疫苗的净销售额增加了2,090美元万,或21%,这主要是由于拉丁美洲引入了家禽产品,加上国内需求的增加。
矿质营养
截至2024年6月30日止年度的净销售额为24370美元万,增加了100美元万,增幅不到1%,主要原因是对微量矿物的需求增加。
高性能产品
截至2024年6月30日止年度的净销售额为6,750美元万,减少7,80美元万,或10%,受个人护理产品配料和工业化学品需求减少的推动。
63
毛利
截至2024年6月30日的年度毛利为31310美元 万较截至2023年6月30日的年度增加1,490美元万或5%.截至2024年6月30日的一年,毛利率占净销售额的比例增加了30个基点,达到30.8%,而截至2023年6月30日的一年,毛利率为30.5%。
由于产品需求增加,动物健康毛利润增加了1,750美元万。矿物质营养毛利润下降了30美元万。由于需求下降和不利的产品组合,性能产品毛利润减少了180亿美元万。与收购相关的商品销售成本使毛利润减少了50美元万。
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日止年度的SG&A支出为25980 万,较截至2023年6月30日止年度增加3,340万,或15%.截至2024年6月30日的年度SG&A包括1,070美元的万养老金和解费用,6,40美元的收购相关成本,420美元的与巴西就业税相关的万成本,50美元的股票薪酬和40美元的万与菲布罗前瞻性收入增长计划相关的咨询费,略被90美元的保险收益所抵消。截至2023年6月30日的年度SG&A包括6.9亿美元的万环境修复成本,主要与与欧米茄化工基地相关的最终和解协议有关。不包括这些项目,SG&A增加了1,910美元万,或9%.
动物健康SG&A增加1,050美元万,主要是由于与员工相关的成本增加和在巴西推出新产品。由于与员工相关的成本增加,矿物营养SG&A增加了40美元的万。性能产品SG&A减少了10美元万。由于与激励相关的员工成本和战略投资增加,公司支出增加了830美元万。
利息支出,净额
与截至2023年6月30日的年度相比,扣除截至2024年6月30日的年度的利息支出净额 $1850万增加了320美元万,或21%,这是浮动利率上升和债务水平增加的结果,但短期投资的更高回报部分抵消了这一增长。
外币(收益)损失,净额
截至2024年6月30日的年度净外币亏损为2,390 万,而截至2023年6月30日的年度净亏损为2,500美元万。本期亏损是由某些货币相对于美元的波动推动的,包括阿根廷比索的大幅贬值和巴西雷亚尔的疲软。
所得税拨备
截至2024年和2023年6月30日的年度,所得税拨备分别为850美元万和2,150美元万。截至2024年和2023年6月30日止年度的有效所得税率分别为77.9%和39.7%。截至2024年6月30日止年度的有效所得税率受到某些项目的不利影响,例如全球无形低税所得税(“GILTI”)等税项的影响较税前收入减少为大。截至2024年6月30日的年度所得税拨备包括(I)适用的非美国预扣税和相关税项的2,800美元万支出,扣除美国所得税的减少,与计划汇回约8,000万国际收入有关;(Ii)与根据2023年6月30日之后提供的美国国税局(“IRS”)指导确定一项外国税是否有资格享受与我们的财政年度相关的美国外国税收抵免有关的120美元万福利。(Iii)与释放对非美国公司的某些估值津贴有关的1200亿美元的万收益和(Iv)因与前几年和某些其他项目相关的不确定税收状况的变化而产生的160亿美元的万支出。截至2023年6月30日的年度所得税拨备包括用于某些一次性项目的150GILTI净成本,这些一次性项目包括(I)根据2023年6月30日之后发布的美国国税局指导而修订的GILTI所得税,(Ii)与从国际关联公司收到的股息相关的预扣税净成本,以及(Iii)与前几年诉讼时效调整和失效的某些未确认税收优惠相关的净收益。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度,如果没有这些项目,实际所得税税率将分别为59.2%和36.9%。
我们将美国综合所得税立法中与GILTI相关的方面记录为期间费用。2024年和2023年6月30日终了年度的所得税准备金包括200亿美元的万和180亿美元的万,
64
分别从GILTI的影响中扣除联邦税收支出。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度,我们的有效所得税税率分别包括与GILTI所得税支出相关的18.3%和3.3%。
净收入
与截至2023年6月30日的年度净收入3,260美元 相比,截至2024年6月30日的年度净收益为240美元万,减少了3,020万。营业收入减少1,850美元万,原因是SG&A增加,但毛利润增加部分抵消了这一影响。SG&A支出增加3,340美元万,其中包括1,070美元万的养老金和解成本、6,40美元万的收购相关成本、420美元万的巴西就业税、50美元万的股票薪酬以及与菲布罗远期收入增长举措相关的顾问费40万,被90美元万的保险收益略微抵消。利息支出、净亏损和外币亏损的变化导致所得税前收入分别减少了320美元万和2,140美元万。这部分被所得税支出减少1,300美元万所抵消。
调整后的EBITDA
截至2024年6月30日的年度,调整后的EBITDA为11120美元 万,与截至2023年6月30日的年度相比,减少了150美元万,或1%.动物健康调整后的EBITDA增加了950美元万,这是由于销售额的增加和毛利润的增加,但被SG&A的增加部分抵消了。矿物营养调整后的EBITDA减少了100美元万,原因是毛利润下降和SGA增加。Performance Products调整后的EBITDA减少了170美元万,原因是销售额下降和毛利润减少。由于与激励相关的员工成本和战略投资增加,公司支出增加了830美元万。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较
有关我们截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的经营业绩的比较,以及我们截至2023年6月30日的年度的财务状况、流动性和资本资源的分析,请参阅我们于2023年8月30日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-k表格年度报告中的“第二部分.第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
调整后净收益和调整后稀释后每股收益
在考虑某些损益表要素之前,我们报告调整后的净收入以描述我们的运营结果。有关更多信息,请参阅“--非公认会计准则财务计量的一般说明”。
根据公认会计准则报告的净收入与调整后净收入的对账如下:
| 变化 |
| ||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | 2024/ 2023 |
| 2023/ 2022 | |||||||||||
(in数千人,每股金额和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
GAAP净利润与调整后净利润的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
净收入 | $ | 2,416 | $ | 32,606 | $ | 49,175 | $ | (30,190) |
| (93) | % | $ | (16,569) | (34) | % | |||||
调整 | ||||||||||||||||||||
收购相关项目,扣除所得税 (1) |
| 13,063 |
| 6,959 |
| 7,113 |
| 6,104 |
| * |
| (154) | * | |||||||
某些项目,扣除所得税 (1) | 11,420 | 4,929 | (927) | 6,491 |
| * | 5,856 | * | ||||||||||||
外币(收益)损失,扣除所得税 (1) |
| 19,429 |
| 2,936 |
| (2,979) |
| 16,493 |
| * |
| 5,915 | * | |||||||
某些所得税项目 (1) |
| 2,035 |
| 1,533 |
| 772 |
| 502 |
| * |
| 761 | * | |||||||
调整总额,扣除所得税 | 45,947 | 16,357 | 3,979 | 29,590 | * | 12,378 | * | |||||||||||||
调整后净收益 | $ | 48,363 | $ | 48,963 | $ | 53,154 | $ | (600) |
| (1) | % | $ | (4,191) | (8) | % |
(1) | 有关更多详细信息,请参阅下面标题为“调整后净利润中排除的项目”的表格。 |
65
根据GAAP报告的报告稀释每股收益(每股收益)与非GAAP调整后稀释每股收益的对账如下:
| 变化 | |||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | 2024/ 2023 |
| 2023/ 2022 | |||||||||||
(in数千人,每股金额和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
GAAP稀释每股收益与调整后稀释每股收益的对账 | ||||||||||||||||||||
GAAP每股收益,稀释 | $ | 0.06 | $ | 0.81 | $ | 1.21 | $ | (0.75) |
| (93) | % | $ | (0.40) | (33) | % | |||||
调整 | ||||||||||||||||||||
收购相关项目,扣除所得税 |
| 0.32 |
| 0.17 |
| 0.17 |
| 0.15 |
| * |
| 0.00 | * | |||||||
某些项目,扣除所得税 |
| 0.28 |
| 0.12 |
| (0.02) |
| 0.16 |
| * |
| 0.14 | * | |||||||
外币(收益)损失,扣除所得税 |
| 0.48 |
| 0.07 |
| (0.07) |
| 0.41 |
| * |
| 0.14 | * | |||||||
某些所得税项目 |
| 0.05 |
| 0.04 |
| 0.02 |
| 0.01 |
| * |
| 0.02 | * | |||||||
调整每股收益,稀释 | 1.13 | 0.40 | 0.10 | 0.73 | * | 0.30 | * | |||||||||||||
调整后每股收益,稀释 | $ | 1.19 | $ | 1.21 | $ | 1.31 | $ | (0.02) |
| (2) | % | $ | (0.10) | (8) | % |
未计入调整后净利润的项目包括:
截至6月30日的年度 | 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
(单位:千) | |||||||||
未计入调整后净利润的项目 | |||||||||
与收购相关的项目 | |||||||||
与收购相关的销售成本无形摊销 | $ | 6,675 | $ | 6,651 | $ | 5,943 | |||
与收购相关的售出货物成本 |
| 521 |
| — |
| 316 | |||
SG & A中与收购相关的无形摊销 | 2,986 |
| 3,045 |
| 2,981 | ||||
SG & A中与收购相关的交易成本 | 6,405 |
| — |
| 279 | ||||
收购相关项目-所得税 | (3,524) | (2,737) | (2,406) | ||||||
收购相关项目总额,扣除所得税 |
| 13,063 |
| 6,959 |
| 7,113 | |||
某些项目(SG & A中) | |||||||||
养老金结算成本 | 10,674 |
| — |
| — | ||||
巴西就业税 | 4,202 |
| — |
| — | ||||
基于股票的薪酬 | 475 |
| — |
| — | ||||
Phibro前瞻性收入增长计划实施成本 | 366 |
| — |
| — | ||||
保险收益 | (899) |
| — |
| — | ||||
环境修复成本 | — |
| 6,894 |
| — | ||||
出售投资的收益 | — |
| — |
| (1,203) | ||||
某些项目-所得税 | (3,398) | (1,965) | 276 | ||||||
某些项目总计,扣除所得税 | 11,420 | 4,929 | (927) | ||||||
外币(收益)损失,净 | |||||||||
外币(收益)损失,净 | 23,863 |
| 2,455 |
| (5,216) | ||||
外币(收益)损失、净所得税 | (4,434) | 481 | 2,237 | ||||||
外币(收益)损失总额,净额,扣除所得税 | 19,429 | 2,936 | (2,979) | ||||||
某些所得税项目 | |||||||||
计划遣返的非美国预扣税和相关税款,净额 | 2,828 | — | — | ||||||
外国税收抵免法规 | (1,223) | 1,223 | — | ||||||
更改估值免税额 | (1,204) | — | (1,001) | ||||||
不确定税务状况和某些其他项目的变化 | 1,634 | 310 | 1,773 | ||||||
某些所得税项目总计 | 2,035 | 1,533 | 772 | ||||||
调整总额,扣除所得税 | $ | 45,947 | $ | 16,357 | $ | 3,979 |
66
财务状况、流动性和资金资源分析
现金及现金等值物净增加(减少)为:
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024/ 2023 |
| 2023/ 2022 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
提供(使用)的现金由: | |||||||||||||||
经营活动 | $ | 87,594 | $ | 13,310 | $ | 31,649 | $ | 74,284 | $ | (18,339) | |||||
投资活动 |
| (48,194) |
| (74,018) |
| (22,582) |
| 25,824 |
| (51,436) | |||||
融资活动 |
| (6,768) |
| 26,987 |
| 16,343 |
| (33,755) |
| 10,644 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (3,300) |
| 754 |
| (1,374) |
| (4,054) |
| 2,128 | |||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 29,332 | $ | (32,967) | $ | 24,036 | $ | 62,299 | $ | (57,003) |
经营活动
经营活动为截至2024年6月30日的年度提供了8,760美元万净现金。净收入提供的现金经包括折旧和摊销在内的非现金项目调整后为5,450万美元。在正常业务过程中从经营资产和负债及其他项目的变化中提供的现金为3310万美元。由于销售增长,应收账款使用了870万现金,但部分被未偿还销售天数的改善所抵消。库存提供了260万美元的现金,原因是手头数量减少,但被原材料和生产成本增加所抵消。由于国际地区的纳税时机,其他流动资产提供了1,100美元的万。应付账款由于购买和付款的时间安排,提供了1,200万美元的现金。应计费用和其他负债提供了1220万美元的现金,主要原因是与员工有关的负债增加和应计交易成本。
经营活动为截至2023年6月30日的年度提供了13,30美元万净现金。经营活动提供的现金净额是由经营业绩推动的,因此,净收益和包括折旧和摊销在内的非现金项目提供的现金为5,440万,被正常业务过程中用于营业资产和负债变化的现金4,110万所抵消。应收账款提供的现金为530万美元,这是由于未偿还销售天数的有利减少。用于库存的现金为1,120万美元,这是由于原材料和生产成本增加、产品组合、我们的矿物营养产品需求低于预期以及我们投资组合中其他产品未来需求的预期增加所致。由于保险支付的时机,其他流动资产使用了7.40亿美元的万。由于采购和付款的时间安排,应付账款使用了2280万美元。应计费用和其他负债使用了570万美元,主要是由于与员工相关的负债和租赁负债的变化。
投资活动
投资活动在截至2024年6月30日的年度中使用了4,820美元万净现金。资本支出为4,120美元万,主要用于扩大产能和提高生产率的持续投资。短期投资的净购买量和到期日使用了4亿美元的万现金。我们以330亿美元的万收购了一家企业,扣除收购的现金。其他投资活动提供了30万美元的现金。
在截至2023年6月30日的一年中,投资活动使用了7,400美元万净现金。资本支出为5,180美元万,主要涉及对扩大产能和提高生产率的持续投资,以及万购买额外土地和运营设施建筑的1,500美元。短期投资的净买入额和到期日使用了2,300美元万现金。其他投资活动提供了80美元的万现金。
融资活动
截至6月30日的年度融资活动使用了6.8亿美元的净现金, 2024.我们2021年Revolver(定义见下文)的净借款提供了3500万美元现金。 我们支付了2230万美元的预定长期债务到期。 我们向A类普通股和B类普通股的持有者支付了1940万美元的股息。
截至2023年6月30日止年度,融资活动提供了27亿美元的净现金。2023年增量定期贷款和2022年定期贷款的收益提供了6200万美元,债务发行成本为150万美元。我们支付了1530万美元的预定债务到期。我们循环信贷安排的净付款减少了未偿款项
67
余额增加了400美元万。来自保险费融资的收益,扣除现金支付,提供了520美元万的现金。我们向A类普通股和B类普通股的持有者支付了1,940美元的万红利。
流动资金和资本资源
我们相信,我们手头的现金、我们的营运现金流和我们的融资安排,包括循环信贷承诺(定义如下)下的借款可用性,将足以支持我们持续的现金需求。我们已经考虑了金融市场宏观经济市场状况目前和未来可能产生的影响。目前,我们预计至少在未来12个月内流动性充足。
我们未来的债务水平和流动性预计将受到拟议收购以及我们打算通过35000美元万的新债务为交易融资的影响。见“合并财务报表附注--拟议收购”。
假设完成拟议的收购,2024年信贷协议下长期债务的总到期日为:
截至六月三十日止的年度 | 年度到期日 | 利息支付 | ||||
2025 | $ | 11,875 | $ | 46,400 | ||
2026 | 16,250 | 65,479 | ||||
2027 | 25,025 | 63,892 | ||||
2028 | 25,025 | 61,933 | ||||
2029 | 25,025 | 59,973 | ||||
总 | $ | 103,200 | $ | 297,677 |
就估计未来利息支付至到期日而言,吾等假设(I)长期债务按预定摊销减少,(Ii)循环信贷承诺维持于201,000美元不变,(Iii)2020年3月利率互换协议一直有效至2025年6月到期,(Iv)未来浮动利率与2024年6月30日的利率相同,及(V)适用利率基于2024年6月30日的信贷安排及预期净杠杆率(假设收购事项完成)。
我们不能保证我们的流动资金和资本资源将足以满足未来的资金需求。我们相信,根据我们的运营计划,我们将能够遵守2024年信贷安排下的契约条款。如果出现不利的经营结果和/或违反设施下的公约,我们不能保证我们能够获得豁免或修订。我们满足未来资金需求的其他风险包括全球经济状况以及可能出现的宏观经济、商业和金融中断,包括以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。不能保证具有挑战性的经济环境或经济衰退不会影响我们的流动资金或我们获得未来融资或资金运作或投资机会的能力。此外,我们的债务契约可能会限制我们的投资能力。有关我们的流动资金和资金来源的一些相关措施如下:
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 | |||||
(in数千,比例除外) | |||||||||||||||
现金和现金等价物及短期投资 | $ | 114,613 | $ | 81,281 | $ | 91,248 | $ | 33,332 | $ | (9,967) | |||||
营运资本 |
| 312,031 |
| 350,737 |
| 299,152 |
| (38,706) |
| 51,585 | |||||
流动资产与流动负债的比率 |
| 2.79:1 |
| 3.28:1 |
| 2.70:1 |
|
|
|
|
我们将营运资本定义为流动资产总额(不包括现金和现金等值物以及短期投资)减去流动负债总额(不包括长期债务的流动部分)。我们根据这个定义计算流动资产与流动负债的比率。
截至2024年6月30日,我们在2021年Revolver下有176亿美元的未偿借款。我们有230万美元的未偿信用证和其他承诺,剩余13170万美元可用于借款和信用证,但须遵守我们2021年信贷融资的限制。
我们目前打算对A类和B类普通股支付季度股息,但须经董事会批准。我们的董事会已宣布就A类普通股派发每股0.12美元的现金股息
68
股票和B类普通股,于2024年9月25日支付。我们未来支付股息的能力将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、我们从子公司获得资金的能力以及董事会认为相关的其他因素。此外,我们目前和未来任何管理债务的协议的条款可能会限制我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们预计在2025年期间不会为国内养老金计划做出贡献。
截至2024年6月30日,我们的现金及现金等价物和短期投资包括我们的国际子公司持有的11190美元万。我们的国际子公司对PAHC的现金分配没有限制。
合同义务
我们的合同义务包括2021年信贷安排和2022年定期贷款下的到期日,包括未来应计利息、经营租赁承诺和某些购买义务。见“合并财务报表附注-债务、租赁、承诺和或有事项。
综合资产负债表分析
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
应收账款-贸易 | $ | 169,452 | $ | 163,479 | $ | 166,537 | $ | 5,973 | $ | (3,058) | |||||
数字存储示波器 |
| 56 |
| 58 |
| 59 |
|
|
|
|
美国以外的付款期限通常比美国更长。我们定期监控应收账款的可收回性,特别是在经济状况仍然不确定的国家。我们相信我们的信用损失准备金是适当的。我们的评估基于逾期历史、历史和预期收款模式、客户的财务状况、我们信贷和收款实践的稳健性质以及经济环境等因素。我们根据360天的年份计算DSO,并将应收账款与截至资产负债表日的季度的销售额进行比较。
变化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2024 / 2023 |
| 2023 / 2022 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
库存 | $ | 265,911 | $ | 277,570 | $ | 259,158 | $ | (11,659) | $ | 18,412 |
2024年库存减少了1170万美元,主要是由于管理库存水平和货币波动的影响,但部分被原材料和生产成本的增加所抵消。
表外安排
我们目前不会出于信用增强、对冲交易、投资或其他财务目的而使用表外安排。
在正常业务过程中,我们可能会就可能产生的某些责任向我们的交易对手进行赔偿。这些赔偿通常与环境问题有关。如果索赔方根据赔偿条款提出成功索赔,我们将被要求赔偿损失。这些赔偿通常受到某些限制和限制。
69
精选季度财务数据(未经审计)
为了方便季度比较,以下未经审计的信息列出了截至2024年和2023年6月30日止年度的季度运营业绩,包括分部数据。本季度财务数据是在与本文包含的经审计合并财务报表和相关附注相同的基础上编制的,并应与其一起阅读。
季度 | 年 | ||||||||||||||
| 9月30日 |
| 12月31日 |
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||
日终了期间 | 2023 | 2023 | 2024 | 2024 | 2024 | ||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | 94,104 | $ | 101,941 | $ | 108,216 | $ | 116,698 | $ | 420,959 | |||||
营养特色菜 |
| 40,210 |
| 41,436 |
| 40,194 |
| 42,831 |
| 164,671 | |||||
疫苗 |
| 26,216 |
| 29,727 |
| 32,923 |
| 31,986 |
| 120,852 | |||||
动物健康 | $ | 160,530 | $ | 173,104 | $ | 181,333 | $ | 191,515 | $ | 706,482 | |||||
矿质营养 |
| 56,026 | 61,347 | 64,228 |
| 62,062 |
| 243,663 | |||||||
性能产品 |
| 14,793 | 15,492 | 17,662 |
| 19,587 |
| 67,534 | |||||||
总净销售额 |
| 231,349 |
| 249,943 |
| 263,223 |
| 273,164 |
| 1,017,679 | |||||
销货成本 |
| 163,623 | 171,327 | 183,623 |
| 186,014 |
| 704,587 | |||||||
毛利 |
| 67,726 |
| 78,616 |
| 79,600 |
| 87,150 |
| 313,092 | |||||
销售、一般和管理费用 | 68,452 | 62,915 | 59,676 | 68,734 | 259,777 | ||||||||||
营业收入(亏损) | (726) | 15,701 | 19,924 | 18,416 | 53,315 | ||||||||||
利息支出,净额 |
| 4,564 | 4,659 | 4,575 |
| 4,738 |
| 18,536 | |||||||
外币(收益)损失,净 |
| 6,689 | 7,477 | 2,427 |
| 7,270 |
| 23,863 | |||||||
所得税前收入(费用) |
| (11,979) |
| 3,565 |
| 12,922 |
| 6,408 |
| 10,916 | |||||
所得税拨备(福利) |
| (3,964) | 2,291 | 4,517 |
| 5,656 |
| 8,500 | |||||||
净收益(亏损) | $ | (8,015) | $ | 1,274 | $ | 8,405 | $ | 752 | $ | 2,416 | |||||
每股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | (0.20) | $ | 0.03 | $ | 0.21 | $ | 0.02 | $ | 0.06 | |||||
稀释 | $ | (0.20) | $ | 0.03 | $ | 0.21 | $ | 0.02 | $ | 0.06 | |||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
动物健康 | $ | 28,494 | $ | 39,299 | $ | 36,524 | $ | 41,289 | $ | 145,606 | |||||
矿质营养 |
| 2,881 |
| 3,507 |
| 4,665 |
| 5,396 |
| 16,449 | |||||
性能产品 |
| 1,409 |
| 817 |
| 2,371 |
| 3,065 |
| 7,662 | |||||
公司 |
| (14,133) |
| (14,171) |
| (13,856) |
| (16,320) |
| (58,480) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 18,651 | $ | 29,452 | $ | 29,704 | $ | 33,430 | $ | 111,237 | |||||
净利润(损失)与调整后EBITDA的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) | $ | (8,015) | $ | 1,274 | $ | 8,405 | $ | 752 | $ | 2,416 | |||||
利息支出,净额 |
| 4,564 |
| 4,659 |
| 4,575 |
| 4,738 |
| 18,536 | |||||
所得税拨备(福利) |
| (3,964) |
| 2,291 |
| 4,517 |
| 5,656 |
| 8,500 | |||||
折旧及摊销 |
| 8,871 | 8,910 | 9,196 |
| 9,201 |
| 36,178 | |||||||
EBITDA | 1,456 |
| 17,134 |
| 26,693 |
| 20,347 |
| 65,630 | ||||||
与收购相关的售出货物成本 | — | 310 | 211 | — | 521 | ||||||||||
与收购相关的交易成本 | — | — | 512 | 5,893 | 6,405 | ||||||||||
养老金结算成本 | 10,425 | 249 | — | — | 10,674 | ||||||||||
巴西就业税 | — | 4,202 | — | — | 4,202 | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
| 81 |
| 80 |
| 135 |
| 179 |
| 475 | |||||
Phibro前瞻性收入增长计划实施成本 | — | — | — | 366 | 366 | ||||||||||
保险收益 | — | — | (274) | (625) | (899) | ||||||||||
外币(收益)损失,净 |
| 6,689 |
| 7,477 |
| 2,427 |
| 7,270 |
| 23,863 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 18,651 | $ | 29,452 | $ | 29,704 | $ | 33,430 | $ | 111,237 |
70
季度 | 年 | ||||||||||||||
| 9月30日 |
| 12月31日 |
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||
日终了期间 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | 92,790 | $ | 97,179 | $ | 93,217 | $ | 104,163 | $ | 387,349 | |||||
营养特色菜 |
| 39,054 |
| 43,856 |
| 45,016 |
| 44,578 |
| 172,504 | |||||
疫苗 |
| 23,015 |
| 22,768 |
| 26,201 |
| 28,014 |
| 99,998 | |||||
动物健康 | $ | 154,859 | $ | 163,803 | $ | 164,434 | $ | 176,755 | $ | 659,851 | |||||
矿质营养 |
| 59,646 | 61,644 | 62,922 |
| 58,444 |
| 242,656 | |||||||
性能产品 |
| 18,016 | 19,199 | 18,317 |
| 19,850 |
| 75,382 | |||||||
总净销售额 |
| 232,521 |
| 244,646 |
| 245,673 |
| 255,049 |
| 977,889 | |||||
销货成本 |
| 163,875 | 167,261 | 170,133 |
| 178,383 |
| 679,652 | |||||||
毛利 |
| 68,646 |
| 77,385 |
| 75,540 |
| 76,666 |
| 298,237 | |||||
销售、一般和管理费用 | 54,962 | 61,541 | 56,987 | 52,900 | 226,390 | ||||||||||
营业收入 | 13,684 | 15,844 | 18,553 | 23,766 | 71,847 | ||||||||||
利息支出,净额 |
| 3,067 | 3,884 | 3,871 |
| 4,499 |
| 15,321 | |||||||
外币(收益)损失,净 |
| 5,200 | (149) | (422) |
| (2,174) |
| 2,455 | |||||||
所得税前收入 |
| 5,417 |
| 12,109 |
| 15,104 |
| 21,441 |
| 54,071 | |||||
所得税拨备 |
| 1,561 | 4,899 | 5,062 |
| 9,943 |
| 21,465 | |||||||
净收入 | $ | 3,856 | $ | 7,210 | $ | 10,042 | $ | 11,498 | $ | 32,606 | |||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.10 | $ | 0.18 | $ | 0.25 | $ | 0.28 | $ | 0.81 | |||||
稀释 | $ | 0.10 | $ | 0.18 | $ | 0.25 | $ | 0.28 | $ | 0.81 | |||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
动物健康 | $ | 26,964 | $ | 37,059 | $ | 34,217 | $ | 37,899 | $ | 136,139 | |||||
矿质营养 |
| 5,297 |
| 4,399 |
| 3,859 |
| 3,862 |
| 17,417 | |||||
性能产品 |
| 2,364 |
| 2,292 |
| 2,413 |
| 2,277 |
| 9,346 | |||||
公司 |
| (12,491) |
| (12,838) |
| (13,122) |
| (11,698) |
| (50,149) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 22,134 | $ | 30,912 | $ | 27,367 | $ | 32,340 | $ | 112,753 | |||||
净利润与调整后EBITDA的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 | $ | 3,856 | $ | 7,210 | $ | 10,042 | $ | 11,498 | $ | 32,606 | |||||
利息支出,净额 |
| 3,067 |
| 3,884 |
| 3,871 |
| 4,499 |
| 15,321 | |||||
所得税拨备 |
| 1,561 |
| 4,899 |
| 5,062 |
| 9,943 |
| 21,465 | |||||
折旧及摊销 |
| 8,450 | 8,499 | 8,489 |
| 8,574 |
| 34,012 | |||||||
EBITDA | 16,934 |
| 24,492 |
| 27,464 |
| 34,514 |
| 103,404 | ||||||
环境修复成本 | — | 6,569 | 325 | — | 6,894 | ||||||||||
外币(收益)损失,净 | 5,200 |
| (149) |
| (422) |
| (2,174) | 2,455 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 22,134 | $ | 30,912 | $ | 27,367 | $ | 32,340 | $ | 112,753 |
非公认会计准则财务计量的一般说明
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是管理层使用的另一种业绩观点,作为我们的主要运营指标,我们相信,通过披露这一业绩指标,投资者对我们业绩的了解将得到加强。我们报告调整后的EBITDA,以反映我们在考虑某些损益表要素之前的运营结果,并做出财务和运营决策。我们将EBITDA计算为净收益加上(I)利息支出净额,(Ii)所得税准备金或所得税减去收益,以及(Iii)折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA加上(A)在我们的综合经营报表中单独报告的其他费用或减去其他收入,包括外币(收益)损失、净额和(B)我们认为非常、非运营或非经常性的某些项目。调整后的EBITDA指标不是,也不应被视为GAAP报告的净收入的替代品,也不应被视为衡量流动性的指标。
71
调整后的EBITDA指标对我们来说是一项重要的内部指标。我们在此基础上结合其他绩效指标来衡量我们的整体绩效。以下是我们调整后的EBITDA指标如何使用的示例:
● | 高级管理层收到我们每月的经营业绩分析,这是在调整后的EBITDA基础上编制的; |
● | 我们的年度预算是在调整后的EBITDA基础上编制的;以及 |
● | 其他目标设定和业绩衡量是在调整后的EBITDA基础上编制的。 |
尽管这一指标在目标设定和业绩衡量方面对管理层很重要,但调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标,没有GAAP规定的标准化含义,因此对投资者的用处有限。由于其非标准化定义,调整后EBITDA与GAAP净收入不同,可能无法与其他公司的类似衡量标准进行比较。调整后的EBITDA的列报是为了让投资者更充分地了解管理层如何评估业绩。
我们还认识到,作为一种内部绩效衡量标准,调整后的EBITDA衡量标准具有局限性,我们并不将我们的绩效管理过程仅限于这一衡量标准。调整后的EBITDA衡量标准的一个局限性是,它提供了我们的运营情况,但没有包括一段时期内的所有事件,如财产、厂房和设备的折旧或收购无形资产的摊销,也没有提供我们与其他公司的可比业绩。
调整后净收益和调整后稀释后每股收益
调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益代表了对业绩的不同看法,我们相信,通过披露这些业绩衡量标准,投资者对我们业绩的了解会得到加强。在考虑某些损益表要素之前,我们报告调整后的净收益和调整后的稀释后每股收益,以描述我们的运营结果。我们将调整后的净收入计算为净收益加上(I)与收购相关的无形摊销和其他与收购相关的项目,(Ii)我们认为非常、非营业或非经常性的某些项目,(Iii)基于股票的薪酬,(Iv)在我们的综合经营报表中单独报告的外币(收益)损失,以及(V)税前收入调整和某些所得税项目的所得税影响。调整后每股摊薄收益的计算方法是调整后净收益除以摊薄后的加权平均股数。调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益不是,也不应该被视为GAAP报告的净收入的替代品。
调整后净收益和调整后稀释每股收益是非GAAP财务指标,没有GAAP规定的标准化含义,因此对投资者的用处有限。由于其定义非标准化,调整后净收益和调整后稀释后每股收益与GAAP净收益不同,可能无法与其他公司的类似衡量标准进行比较。调整后净收益和调整后稀释后每股收益的列示是为了让投资者更充分地了解管理层如何评估业绩。
某些重要项目
调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益是在考虑收购相关项目和某些其他项目之前计算的,详见上文名为“不包括在调整后净收入中的项目”的表格。我们会根据个人情况对其他项目进行评估。这种评价既考虑了不寻常的、非业务的或不再发生的性质的数量方面,也考虑了质量方面。在这种情况下,不寻常可能指不属于我们正在进行的业务的项目;由于其性质或大小,我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期发生的项目。我们认为,与生产率和成本节约举措相关的业务重组成本是不寻常的项目,我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期发生。我们认为外币损益是不可操作的,因为它们主要来自公司间交易,本质上主要是非现金。
新会计准则
有关新会计准则的讨论,请参阅“合并财务报表附注--重要会计政策和新会计准则摘要”。
72
关键会计政策
关键会计政策是那些需要运用管理层最困难、最主观和/或最复杂的判断的政策,往往是因为需要对本质上不确定并可能在以后的期间发生变化的事项的影响作出估计。并非所有会计政策都要求管理层作出困难、主观或复杂的判断或估计。在根据公认会计原则呈报综合财务报表时,我们须作出影响资产、负债、收入及开支报告金额的估计及假设。与我们的估计和假设不同的实际结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
以下是我们认为对合并财务报表至关重要的会计政策摘要。
收入确认
当产品控制权转移到客户手中时,我们确认产品销售收入,通常是当所有权和损失风险转移到客户手中时。我们的某些业务有在发货时将基础产品的控制权转移给客户的条款,而另一些业务有在发货时将控制权转移给客户的条款。
收入反映了我们预期有权获得的总对价,以换取产品或服务的交付,扣除可变对价。可变考虑因素包括客户计划和激励措施,包括定价安排、返点和其他基于数量的激励措施。我们在记录销售时记录收入的减少,用于估计的可变对价。我们对可变对价的估计反映了我们预计可变对价影响已确认收入的金额。这些估计数以合同条款和历史经验为基础,并在获得新信息时进行调整,以反映未来的预期。从历史上看,我们对客户激励的估计没有重大调整。由于我们销售的产品的性质,销售退货和产品召回一直微不足道,也很少发生。
企业合并
我们的合并财务报表反映了自收购之日起被收购企业的运营情况。购入的资产和承担的负债按购入之日的公允价值入账;购买价格超过购入净资产公允价值的部分计入商誉。在确定某些有形资产和无形资产的公允价值以及分配其各自的使用年限时,可能需要作出重大判断。若要确定或有对价的公允价值,也可能需要作出重大判断。我们通常利用第三方估值专家来帮助我们确定重大有形和无形资产的公允价值以及或有对价。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。我们通常使用收益法来计量无形资产的公允价值,其基础是对各自资产的预期未来现金流量的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑,并包括未来现金流量的金额和时间,特别是应用于现金流量的预期收入增长率。预料不到的市场或宏观经济事件和情况可能会影响估计和假设的准确性或有效性。确定无形资产的使用年限也需要判断。我们对无形资产使用年限的估计主要基于一系列因素,包括竞争环境、基本产品生命周期、运营计划和产品销售国家的宏观经济环境。无形资产在其预计寿命内摊销。
长期资产和商誉
我们定期审查我们的长期和可摊销无形资产的减值,并评估重大事件或业务环境的变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。此类情况可能包括资产的市场价格大幅下降、资产的使用方式或其实际状况发生重大不利变化或与资产使用相关的经营或现金流亏损的历史。当一项资产的账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的预期未来未贴现现金流量时,我们确认减值损失。减值损失金额是资产的账面价值超过其公允价值的部分。此外,我们定期重新评估我们的长期和可摊销无形资产的估计剩余使用寿命。
73
估计使用年限的变化将影响综合业务报表中记录的折旧和摊销金额。
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。我们在第四季度每年评估减值商誉,如果存在减值指标,则更频繁地评估商誉。当商誉的账面金额超过其隐含的公允价值时,就存在减值。我们可以选择使用定性或定量的方法评估我们的商誉减值,以确定商誉的公允价值是否更有可能大于其账面价值。
所得税
所得税条款包括美国联邦、州和外国所得税以及外国预扣税。我们的年度有效所得税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区提供的收入、法定税率和税务筹划机会,以及出于税务目的而与财务报告目的不同处理的项目的税收影响而确定的。税法要求某些项目在不同的时间列入纳税申报单,而不是这些项目在财务报表中反映的时间。其中一些差异是永久性的,比如在我们的纳税申报单中不能扣除的费用,还有一些差异是暂时的,随着时间的推移会逆转,比如折旧费用。这些暂时性差异导致了递延税项资产和负债。递延税项资产通常代表我们已在损益表中记录了税收优惠的项目在未来几个年度可用作减税或抵免的项目的税收影响。递延税项负债一般指在我们的损益表中记录为税项支出但已被递延支付的项目的税务影响、已在我们的纳税申报表中扣除但尚未在我们的损益表中确认的支出的税收影响或在业务合并中以公允价值记录的资产的税收影响,但没有相应的税基调整。
对税务状况的确认和计量是基于管理层在报告日期可获得的事实、情况和信息的最佳判断。在确定我们的年度有效所得税税率时,固有的是对商业计划、规划机会和对未来结果的预期的判断。某些递延税项资产的变现,包括为所得税目的资本化的研究和开发成本及净营业亏损结转,取决于在摊销或结转期间届满前在适当司法管辖区产生足够的未来应课税收入。当预期未来应纳税所得额不太可能支持扣除或抵免时,我们建立递延税项资产的估值免税额。
我们可能会采取管理层认为可以支持的税务立场,但可能会受到我们运营所在司法管辖区适用税务机关的成功挑战。我们根据适用的关于所得税不确定性的会计准则评估我们的税务状况并建立负债。我们根据不断变化的事实和情况,例如税务审计的进展,审查这些税收不确定性,并进行相应的调整。
我们使用福利确认模型来核算所得税或有事项。如果我们的初始评估没有确认税收优惠,我们会定期监测我们的立场,并在以下情况下随后确认税收优惠:(I)税法发生变化,或有新信息充分提高基于该职位的技术优点获胜的可能性,使其“更有可能”;(Ii)诉讼时效到期;或(Iii)完成审计,与适当的机构就该税务年度达成有利的和解。我们定期根据对联邦、州和外国所得税申报文件的审计结果、诉讼时效到期以及税法的变化或新信息的接收来重新评估我们的税收头寸,这些信息可能会增加或减少相对于“更有可能”标准的头寸的技术价值。
我们对不确定税务状况的评估是基于管理层认为合理的估计和假设,但我们对未确认税收优惠和潜在税收优惠的估计可能不代表实际结果,与此类估计的差异可能会对我们在结算期或诉讼时效到期时的财务报表产生重大影响。与相关税务机关完成审计可能包括正式的行政和法律程序,因此,很难估计与我们不确定的税务状况相关的可能变化的时间和范围,而且这种变化可能是重大的。
74
由于在计算所得税拨备的各个组成部分时存在许多固有的估计和假设,未来的某些事件,如税法的变化、收入的地理组合、完成税务审计或收入汇回计划可能会对这些估计和我们的有效所得税税率产生影响。
我们预计将汇回约8,000美元的万国际收益,扣除美国所得税的减少后,这些收益将受到适用的非美国预扣税和相关税的影响。我们打算继续无限期地将我们海外子公司的所有其他未分配收益进行再投资,如果金额汇回美国,我们可能需要缴纳适用的非美国预扣税和相关税。
欲了解有关我们的重要会计政策、估计和假设的更多信息,请参阅“综合财务报表附注 - 重要会计政策和新会计准则摘要”。
或有事件
法律事务
我们在日常业务过程中会遇到许多意外情况,例如产品责任和其他与产品有关的诉讼、商业诉讼、环境索赔和法律程序以及政府调查。其中某些意外情况可能导致损失,包括损害、罚款和/或民事处罚,和/或刑事指控,这可能是巨大的。我们认为,我们在这类问题上拥有强大的辩护能力,但诉讼本质上是不可预测的,过度裁决的情况确实会发生。我们不相信上述任何事项会对我们的财政状况造成重大不利影响。然而,我们可能会对某些事项的结果作出判断、达成和解或修改我们的预期,这些事态发展可能会对我们在支付和/或应计金额期间的运营结果或现金流产生重大不利影响。
我们累积的损失既是可能的,也是可以合理估计的。几乎所有这些或有事项都受到重大不确定性的影响,因此,确定损失的可能性和/或衡量任何损失可能是复杂的。因此,我们无法估计超过应计金额的合理可能损失的范围。我们的评估基于管理层认为合理的估计和假设,但评估过程在很大程度上依赖于可能被证明不完整或不准确的估计和假设,以及可能发生的意外事件和情况,这些事件和情况可能会导致我们改变这些估计和假设。
环境
我们的运营和物业受环境法律和法规的约束。因此,我们目前和以前业务的性质使我们面临与此类事项有关的索赔风险,包括监管当局可能施加的罚款、处罚和补救义务。在某些情况下,我们可能会被要求缩减运营,直到某个特定问题得到补救。根据环境法,持续经营所附带的已知成本及开支,包括与环境事宜有关的诉讼程序成本,一般计入经营业绩内。为满足环境法规定的现有或新要求,或调查或补救潜在或实际污染,我们也可能发生与设施维修或升级相关的潜在成本和开支,我们不时为此类预期的调查和补救费用建立准备金。在许多情况下,环境法规定的最终成本以及这些成本可能产生的时间段很难预测。
虽然我们认为我们的业务目前在实质上符合环境法,但我们不时收到政府当局的违规通知,并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼。此外,在不同的地点,我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测工作,以解决与地点历史运营相关的污染问题。我们在遵守环境法和管理环境责任方面投入了大量资源。我们已经制定了计划,以确定环境法下的要求并保持其合规性;然而,我们无法确定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。
我们目前和以前业务的性质使我们面临与环境问题有关的索赔风险,我们不能保证我们不会因此类索赔而招致材料成本和责任。根据我们迄今的经验,我们认为,遵守现有环境法的未来成本和责任
75
对于根据该等环境法已知的环境索赔,不会对我们的财务状况、经营结果、现金流或流动性产生重大不利影响。
有关更多详情,请参阅“合并财务报表附注 - 承付款和或有事项”。
有关更多详细信息,请参阅“Business - 环境、健康和安全”。
第7A项:关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的部分净销售额和成本受到外汇汇率变化的影响。我们的产品销往80多个国家,因此,我们的收入受到汇率变化的影响。由于我们以多种外币运营,这些货币相对于美元的变化可能会影响我们的收入和支出,从而影响净收益。汇率波动还可能产生超出我们报告的财务业绩的影响,并直接影响运营。这些波动可能会影响在受重大汇率差异影响的市场上买卖我们的商品和服务的能力。
我们的主要外汇敞口是巴西和以色列货币。我们不时利用外币衍生工具合约来管理外汇风险。我们使用这些合约来缓解外汇敞口带来的潜在收益影响。
我们分析了2024年6月30日的外币衍生品合约,以确定它们对汇率变化的敏感性。分析表明,如果美元升值或贬值10%,这些合同的公允价值将减少30万或增加20万美元。有关更多细节,请参阅“合并财务报表 - 衍生工具附注”。
利率风险
我们的2021年信贷安排和2022年定期贷款以有担保隔夜融资利率(SOFR)或最优惠利率为基础,实行浮动利率。因此,我们的盈利能力和现金流都会受到利率波动的影响。除了我们利息义务的SOFR部分之外,我们的利率还包括可变适用利率。基于第一留置权净杠杆率,SOFR借款的适用利率从1.50%到2.75%不等。我们是一项300,000美元名义本金利率互换协议的缔约方,该协议有效地将我们在2025年6月之前的债务利息义务的浮动部分转换为0.61%的固定利率。
根据我们的未偿债务余额和截至2024年6月30日的有效利率,并考虑到利率互换协议,SOFR增加100个基点将增加年度利息支出,并使现金流减少190万。详情见“合并财务报表附注 - 债务”和“合并财务报表附注 - 衍生工具”。
76
77
独立注册会计师事务所报告
致菲布罗动物保健公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审核菲布罗动物保健公司及其附属公司(“本公司”)于2024年6月30日及2023年6月30日的综合资产负债表,以及截至2024年6月30日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、股东权益变动表及现金流量变动表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2024年6月30日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日的财务状况,以及截至二零二四年六月三十日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。同样,我们认为,本公司在所有实质性方面都保持了对截至2024年6月30日的财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架 (2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供交易符合以下条件的合理保证
78
(I)在必要时予以记录,以允许根据公认会计原则编制财务报表,且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--净销售额
如综合财务报表附注2和附注4所述,在截至2024年6月30日的一年中,公司的总净销售额为101770美元万。当履行与客户的合同条款规定的义务时,公司确认产品销售收入;通常,这发生在将货物控制权转移给客户时。该公司的某些业务有在发货时将控制权转移给客户的条款,而另一些业务有在发货时将控制权转移给客户的条款。收入反映管理层预期有权获得的总对价,以换取交付产品或服务,扣除可变对价(如果有的话)。
我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性,包括一旦控制转移到客户手中,对按交易价格记录净销售额的控制。这些程序还包括,除其他外,(1)通过评估发票和贷方通知单的结算情况来测试收入交易,(2)追踪未结清的交易和应收账款的详细清单,(3)测试年内签发的贷方通知单,(4)确认年终未付客户发票余额的样本,如果确认没有退回,则获取和检查原始文件,包括采购订单、发票、销售合同、交货证明和随后的现金收据(视情况而定),以及(5)测试管理层提供的数据的完整性和准确性。
/S/
2024年8月28日
我们作为公司’S自1998年起担任审计师。
79
菲布罗动物健康公司及其子公司
合并业务报表
截至6月30日的年度 |
|
| 2023 |
| 2022 | ||||
(以千为单位,每股除外) | |||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
销货成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出,净额 |
| |
| |
| | |||
外币(收益)损失,净 |
| |
| |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
80
菲布罗动物健康公司及其子公司
综合全面收益表(损益表)
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:千) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生工具公允价值变动 |
| ( |
| |
| | |||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| ( | |||
养老金结算确认 | | — | — | ||||||
未确认的养老金净收益(损失) |
| |
| |
| ( | |||
(拨备)所得税优惠 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他全面收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
81
菲布罗动物健康公司及其子公司
合并资产负债表
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
| (以千人为单位,不包括每股收益和每股收益) | |||||
资产 | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
| |
| | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
无形资产,净值 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注13) |
|
|
| |||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
优先股,面值$ |
| — | — | |||
实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
82
菲布罗动物健康公司及其子公司
合并现金流量表
截至6月30日的年度 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||
经营活动 |
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
对净收益进行调整,使之与 |
|
|
|
|
|
| |||
经营活动提供的净现金: |
|
|
| ||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
债务发行成本摊销 |
| |
| |
| | |||
递延所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外币(收益)损失,净 |
| |
| ( |
| ( | |||
与收购相关的项目 |
| |
| — |
| | |||
养老金结算成本 | | — | — | ||||||
巴西就业税 | | — | — | ||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | ||||||
出售投资的收益 |
| — |
| — |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| |
| | |||
扣除业务收购后的经营资产和负债变化: |
|
|
| ||||||
应收账款净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
库存,净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他流动资产 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他资产 |
| |
| |
| ( | |||
应付帐款 |
| |
| ( |
| | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| ( |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动 |
|
|
|
|
|
| |||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投资到期日 |
| |
| |
| | |||
资本支出 | ( | ( | ( | ||||||
业务收购,扣除收购现金后的净额 | ( | — | ( | ||||||
销售投资 | — | — | | ||||||
其他,净额 |
| |
| |
| | |||
投资活动使用的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动 |
|
|
| ||||||
循环信贷工具借款 |
| |
| |
| | |||
循环信贷安排偿还 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
长期债务收益 | — | | — | ||||||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
发债成本 | — | ( | — | ||||||
保险费融资和其他短期债务的收益 | | | — | ||||||
保险费融资和其他短期债务的支付 | ( | ( | — | ||||||
支付或有对价 |
| — |
| — |
| ( | |||
已支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额(已用) |
| ( |
| |
| | |||
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| |
| ( | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | | ||||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流量信息 |
|
|
|
| |||||
已支付利息,净额 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳所得税,净额 |
| |
| |
| | |||
非现金投融资活动 |
|
|
| ||||||
财产、厂房和设备 | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
83
菲布罗动物健康公司及其子公司
合并股东权益变动表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
累计 | ||||||||||||||||||||
股份数量: | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 择优 | 已缴费 | 保留 | 全面 | |||||||||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 总 | |||||||
截至2021年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
综合收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
宣布的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
截至2022年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
宣布的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
截至2023年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
综合收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2024年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
84
合并财务报表附注
(以千为单位,每股除外)
1.以下是业务描述
菲布罗动物保健公司(“菲布罗”或“PAHC”)及其子公司(统称“本公司”)是一家多元化的全球动物保健和矿物质营养产品的开发商、制造商和营销商,产品范围广泛,适用于食品和伴生动物,包括家禽、猪、牛肉和奶牛、水产养殖和狗。该公司也是个人护理、工业化学和化学催化剂行业使用的高性能产品的制造商和营销商。除非另有说明或上下文另有要求,否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”以及类似的表述均指菲布罗及其子公司。
2、《中国重大会计政策和新会计准则摘要》
合并原则和列报依据
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括菲布罗及其综合附属公司的账目。公司间结余和交易已从合并财务报表中注销。决定是否合并一个实体需要考虑多数表决权利益,以及对该实体的有效控制。
我们在财政年度结束的基础上公布财务报表
风险和不确定性
在某些食用动物中使用的某些抗生素可能会增加细菌抗药性的问题是全世界讨论的主题,在某些情况下,这导致政府限制或禁止在食用动物中使用抗生素。抗生素和抗菌药的销售是我们业务的重要组成部分。如果产品禁令或限制、公众认知、竞争或其他事态发展导致此类产品的销售受到限制,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由食用动物携带的疾病的暴发可能导致食用动物的广泛死亡或预防性破坏,以及对动物蛋白的消费和需求减少,可能对我们的产品的需求产生不利影响。此类事件可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们某些产品的测试、制造和营销受到美国和其他国家众多政府机构的广泛监管。
我们在以色列、巴西和美国以外的其他地方拥有大量资产,我们的销售额和收益的很大一部分可归因于在海外开展的业务。我们的资产、经营业绩和未来前景受到货币汇率波动和限制、能源短缺、其他经济发展、一些国家的政治或社会不稳定以及商业权利的不确定性和政府控制的影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
我们受到环境法律和法规的约束,这些法规涉及某些材料和废物的使用、储存、处理、产生、处理、排放、释放、排放和处置,污染土壤和地下水的修复,受管制材料(包括杀虫剂)的制造、销售和使用,以及员工的健康和安全。因此,我们目前和以前的业务以及我们子公司的业务性质使菲布罗和我们的子公司面临与此类事项有关的索赔风险。
我们的业务可能会受到经济制裁、禁令、抵制或更广泛的军事冲突的影响,包括以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突。其他潜在影响包括供应链和物流中断、将俄罗斯金融机构排除在全球银行体系之外对宏观经济的影响、汇率和利率的波动、原材料和能源的通胀压力以及网络安全威胁加剧。
85
合并财务报表附注--(续)
疫情和类似疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况。大流行或任何其他类似的健康危机可能会对客户、供应商和市场产生经济影响。疫情可能会影响我们未来的收入、支出、储备和津贴、制造业务以及与员工相关的成本。
预算的使用
公司的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。在核算无形资产的估值、长期和无形资产的折旧和摊销期间、长期和无形资产和商誉的可回收性、递延所得税资产的变现能力、销售折扣、回扣、津贴和激励、或有事项、员工薪酬和与我们的养老金计划相关的精算假设时,使用估计数。我们定期使用历史经验和其他因素来评估我们的估计和假设。我们的估计是基于我们认为合理的复杂判断、概率和假设。
收入确认
当与客户的合同条款下的义务得到履行时,我们确认产品销售收入;通常,这发生在将货物控制权转移给客户时。我们的某些业务有在发货时将基础产品的控制权转移给客户的条款,而另一些业务有在发货时将控制权转移给客户的条款。
收入反映了我们预期有权获得的产品或服务交付的总对价,扣除可变对价后的净额。可变考虑因素包括客户计划和激励措施,包括定价安排、返点和其他基于数量的激励措施。我们在记录销售时记录收入的减少,用于估计的可变对价。我们对可变对价的估计反映了我们预计可变对价影响已确认收入的金额。此类估计数一般以合同条款和历史经验为基础,并随着新信息的出现而进行调整,以反映未来的预期。从历史上看,我们对可变薪酬的估计没有重大调整。由于我们销售的产品的性质,销售退货和产品召回一直微不足道,也很少发生。
净销售额包括向客户收取的运费和手续费。相关成本被视为履行活动,并在确认相关收入时计入合并经营报表中的销售成本。净销售额不包括基于销售额的增值税和其他税。
现金和现金等价物
现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过保险金额。我们相信,我们通过投资或通过主要金融机构来缓解此类风险。
短期投资
短期投资包括购买时到期日超过三个月但不到一年的高流动性投资。我们将这些投资归类为持有至到期,并将相关利息收入记录为赚取的。我们在购买时和每个资产负债表日期确定适当的资产负债表分类。金融机构持有的投资有时可能超过保险金额。我们相信,我们通过投资或通过主要金融机构来缓解此类风险。
应收账款与信用损失准备
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。我们在正常业务过程中提供信用条款,一般不需要抵押品或其他担保来支持信用销售。我们最大的十个客户总共代表了大约
86
合并财务报表附注--(续)
信用损失准备金是我们对现有应收账款中信用损失的最佳估计。我们监控客户的财务表现、历史和预期的收款模式以及信用状况,以便我们能够适当地评估和应对他们信用状况的变化。我们还监测国内和国际经济状况,以确定未来对我们客户的潜在影响。逾期余额被逐一审查,以确定是否可以收回。当我们确定应收账款很可能无法收回时,账户余额从准备金中扣除。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本主要根据加权平均法和标准成本法确定,这两种方法近似先进先出(FIFO)成本。陈旧及滞销存货(如有)按估计可变现净值反映。库存成本包括材料、直接人工和制造间接费用。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。
折旧计入使用
租契
我们在一项安排开始时确定该安排是否包含租约。如果一项安排包含租赁,我们将在标的资产可供使用时评估租赁期限(“租赁开始”)。个别租赁条款反映了租赁的不可撤销期限、合理确定的续期期限以及终止选择的对价。我们将租赁分类确定为租赁开始时的经营性或融资性,这决定了我们合并财务报表中的费用确认和列报模式。我们目前的租赁组合只包括经营性租赁。
吾等于租期超过十二个月的租约开始时确认使用权(“ROU”)资产及相应的租赁负债。12个月或以下的短期租约不会在综合资产负债表上确认,而租赁付款则按直线法确认。
投资收益资产及租赁负债的价值是根据租赁期内固定付款责任的现值,使用我们在租赁开始时厘定的递增借款利率(“IBR”)计算的。IBR反映了我们预期在担保基础上支付的利率,以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。IBR并入了各自租赁安排的期限和经济环境。
我们选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分一起核算,并将与此类非租赁组成部分相关的固定付款义务计入ROU资产和租赁负债的计量。固定租赁付款在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款可包括基于指数的租赁付款、房地产税、维护成本、使用费和支付给出租人的其他非租赁服务,且不能在租赁开始时确定。可变租赁付款不包括在净收益资产和租赁负债的计量中,并在发生的期间确认。
资本化的软件成本
我们利用成本来获取、开发和实施供内部使用的软件。支付给第三方的金额和与软件项目直接相关的内部员工的成本也会根据开发阶段的不同而资本化。
87
合并财务报表附注--(续)
我们对不符合资本化标准的软件成本进行支出。资本化的软件成本计入合并资产负债表中的不动产、厂房和设备,并按
发债成本
与发行或修改我们的债务相关的成本和原始发行折扣或溢价在综合资产负债表中递延,并在各自债务工具的使用期限内摊销。债务发行成本的摊销计入综合经营报表的利息支出。
企业合并
我们的合并财务报表反映了自收购之日起被收购企业的运营情况。购入的资产和承担的负债按购入之日的公允价值入账;购买价格超过购入净资产公允价值的部分计入商誉。
在确定某些有形资产和无形资产的公允价值以及分配其各自的使用年限时,可能需要作出重大判断。若要确定或有对价的公允价值,也可能需要作出重大判断。我们通常利用第三方估值专家来帮助我们确定重大有形和无形资产的公允价值以及或有对价。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设,但本质上是不确定的。我们通常使用收益法来计量无形资产的公允价值,其基础是对各自资产的预期未来现金流量的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑,并包括未来现金流量的金额和时间,特别是应用于现金流量的预期收入增长率。预料不到的市场或宏观经济事件和情况可能会影响估计和假设的准确性或有效性。确定无形资产的使用年限也需要判断。我们对无形资产使用年限的估计主要基于一系列因素,包括竞争环境、基本产品生命周期、运营计划和产品销售国家的宏观经济环境。无形资产在其预计寿命内摊销。与收购的正在进行的研发活动(“IPR&D”)相关的无形资产在产品可供销售并获得监管部门批准之前不会摊销。
长期资产和商誉
我们定期审查我们的长期和可摊销无形资产的减值,并评估重大事件或业务环境的变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。此类情况可能包括资产的市场价格大幅下降、资产的使用方式或其实际状况发生重大不利变化或与资产使用相关的经营或现金流亏损的历史。当一项资产的账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的预期未来未贴现现金流量时,我们确认减值损失。减值损失金额是资产的账面价值超过其公允价值的部分。此外,我们定期重新评估我们的长期和可摊销无形资产的估计剩余使用寿命。估计使用年限的变化将影响综合业务报表中记录的折旧和摊销金额。
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。我们在第四季度每年评估减值商誉,如果存在减值指标,则更频繁地评估商誉。当商誉的账面金额超过其隐含的公允价值时,就存在减值。我们可以选择使用定性或定量的方法评估我们的商誉减值,以确定商誉的公允价值是否更有可能大于其账面价值。在截至2024年6月30日的三个月内,我们使用量化方法测试商誉,并确定商誉没有减损。于综合财务报表所包括的期间内,我们并无计入任何商誉减值费用。
88
合并财务报表附注--(续)
外币折算
我们通常使用当地货币作为功能货币来衡量我们每个国际子公司的财务状况和运营结果。我们按资产负债表日的有效汇率换算这些业务的资产和负债。我们按期间内的平均汇率换算损益表账目。因使用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。我们的某些以色列行动已将美元指定为其职能货币。将当地货币账户重新计量为美元所产生的收益和损失包括在确定净收益中。
综合收益
全面收益包括净收益和下列变动:(1)符合对冲会计条件的衍生工具的公允价值;(2)外币换算调整;(3)养恤金结算确认和未确认的养恤金净收益(损失);和(4)所得税的相关(拨备)利益。
衍生金融工具
我们将所有衍生金融工具按公允价值计入综合资产负债表。衍生工具的公允价值变动计入经营业绩或其他全面收益(亏损),视乎衍生工具是否被指定及有效作为对冲交易的一部分,以及(如有)对冲交易的类型。被指定为对冲交易一部分并有效的衍生工具的损益计入受相关对冲项目影响的期间的经营业绩。
我们不时使用某些衍生工具来降低与某些经济因素相关的风险,例如汇率和利率,这些因素可能会影响我们未来的现金流。截至2024年6月30日,我们使用(I)外币期权合约来缓解与预测库存购买的外币汇率变化相关的某些风险敞口,以及(Ii)美元的利率掉期。
环境责任
持续遵守环境法规的支出酌情计入费用或资本化。我们将用于延长资产使用寿命或生产能力的支出资本化,包括防止未来环境污染的支出。其他支出在已发生时支出,并在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。我们记录在环境评估表明可能采取补救措施并且可以合理估计成本的期间内的费用和相关责任。对负债的估计是基于目前可获得的事实、现有技术和目前颁布的法律和法规,并考虑到通货膨胀和其他社会和经济因素可能产生的影响。所有可获得的证据都被考虑在内,包括以前在污染场地修复方面的经验、其他公司的经验以及美国环境保护局和其他组织发布的数据。估计负债不会贴现。如果有可能,我们根据现有的保险合同记录预期的恢复。
所得税
所得税的规定包括美国联邦、州和外国所得税以及外国预扣税。我们的年度有效所得税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区提供的收入、法定税率和税务筹划机会,以及出于税务目的而与财务报告目的不同处理的项目的税收影响而确定的。税法要求某些项目在不同的时间列入纳税申报单,而不是这些项目在财务报表中反映的时间。其中一些差异是永久性的,例如不能在我们的纳税申报单中扣除的费用,而一些差异是暂时的,随着时间的推移会逆转,例如
89
合并财务报表附注--(续)
折旧费用。这些暂时性差异导致了递延税项资产和负债。递延税项资产通常代表我们已在损益表中记录了税收优惠的项目在未来几个年度可用作减税或抵免的项目的税收影响。递延税项负债一般指在我们的损益表中记为税项支出但已被递延支付的项目的税务影响、已在我们的纳税申报表中扣除但尚未在我们的损益表中确认的支出的税务影响以及在没有相应的税基调整的企业合并中以公允价值记录的资产的税务影响。
对税务状况的确认和计量是基于管理层在报告日期可获得的事实、情况和信息的最佳判断。在确定我们的年度有效所得税税率时,固有的是对商业计划、规划机会和对未来结果的预期的判断。某些递延税项资产的变现,包括为所得税目的资本化的研究和开发成本及净营业亏损结转,取决于在摊销或结转期间届满前在适当司法管辖区产生足够的未来应课税收入。当预期未来应纳税所得额不太可能支持扣除或抵免时,我们建立递延税项资产的估值免税额。
我们可能会采取管理层认为可以支持的税务立场,但可能会受到我们运营所在司法管辖区适用税务机关的成功挑战。我们根据适用的关于所得税不确定性的会计准则评估我们的税务状况并建立负债。我们根据不断变化的事实和情况,例如税务审计的进展,审查这些税收不确定性,并进行相应的调整。
由于在计算所得税拨备的各个组成部分时存在许多固有的估计和假设,未来的事件,如税法的变化、收入的地理组合、完成税务审计或收入汇回计划可能会对这些估计和我们的有效所得税税率产生影响。
广告
广告和营销成本在发生时计入费用,并反映在销售、一般和行政费用中。
研究和开发支出
研发支出按已发生支出计入综合经营报表中的销售、一般及行政费用。我们的大部分制造设施都有从事产品开发、质量保证和为客户提供技术服务的科技人员。研究、开发和技术服务工作在各种设施中进行。我们的动物健康研究和开发活动涉及:配套动物产品开发、发酵开发和微生物菌株改进;疫苗开发;化学合成和配方开发;营养特产开发;以及乙醇相关产品。
基于股票的薪酬
我们确认员工股票薪酬的费用,包括授予限制性股票单位,在必要的服务期内,基于授予日期奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型来确定基于业绩的限制性股票单位的公允价值。这些模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。这些模型纳入了各种假设,如无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和奖励的预期寿命。
每股净收益和加权平均每股收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以报告期内实施摊薄普通股等价物后已发行普通股的加权平均数,其结果如下
90
合并财务报表附注--(续)
限制性股票单位的假设归属,除非其影响具有反稀释性。在适用的情况下,计算合并财务报表所含期间的每股稀释净利润时包括普通股等值物。
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均股数-基本 |
| |
| |
| | |||
限制性股票单位的稀释效应 | | — | — | ||||||
股份加权平均数-摊薄 | | | | ||||||
每股净收益 | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
新会计准则
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASO”)2023-07, 分部报告(主题280):改进可报告分部披露, 要求披露计入分部损益的重大分部费用以及如何使用分部衡量标准进行决策。ASO将于Phibro截至2025年6月30日的财年生效,包括对所有之前期间以及2025年6月30日之后的中期期间的追溯披露。我们
ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露,加强所得税披露,主要与税率对账和已缴纳所得税信息有关。ASU概述了费率对账中要提供的具体类别,并要求为那些符合量化阈值的对账项目提供额外信息。ASU要求对已缴纳的联邦、州和外国所得税进行分类披露,包括按已缴纳所得税(扣除退款后的净额)等于或大于已缴纳所得税总额(已收到退款后的净额)的各个司法管辖区的分类。ASU还要求分类披露所得税前持续运营的联邦、州和外国收入(亏损)。增强的披露将在预期的基础上应用,并要求菲布罗在截至2026年6月30日的财年中使用这些信息。我们是
3.不支持拟议中的收购
于2024年4月,吾等与Zoetis.(“Zoetis”)订立买卖协议(“购买协议”),收购Zoetis的药物饲料添加剂(MFA)产品组合、若干水溶性产品及相关资产(“建议收购事项”)。买入价是$
4.年度运营报表--其他信息
分类收入和客户付款条件
我们开发、制造和销售广泛的食品和伴侣动物产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛、水产养殖和狗。这些产品有助于预防、控制和治疗疾病,并增强营养,帮助改善动物的健康和福祉。我们直接向家禽、牛和猪的综合客户销售动物保健和矿物质营养产品,并通过商业动物饲料制造商、分销商和兽医。动物保健业和特定地区对许多动物保健品的需求受到不断变化的疾病压力和天气条件的影响,因为产品使用遵循不同的天气模式和
91
合并财务报表附注--(续)
季节。我们的业务主要集中在那些将大部分牲畜生产整合到大型商业农场的地区。
我们有一个多样化的产品组合,这些产品被归类在我们的
动物卫生
动物保健业务在三个主要类别中开发、制造和营销产品:
● | MFAs和其他:MFAs和其他产品主要由通过动物饲料给予的浓缩药物产品组成,通常被称为药物饲料添加剂(MFA)。具体的产品分类包括:抑制引起动物感染的病原菌生长的抗菌药;抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)生长的抗球虫药;以及其他相关产品。MFA和其他类别还包括用于酒精发酵行业的抗菌剂和其他加工助剂。 |
● | 营养特产:营养特产增强营养,帮助改善免疫系统功能和消化系统健康等方面的健康和表现。我们也是微生物产品和生物制品的开发商、制造商和营销商,为动物健康和营养、环境、工业和农业客户提供各种应用。 |
● | 疫苗:疫苗产品主要用于预防家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖中的疾病。它们保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。我们开发、制造和销售传统许可和自体疫苗产品,以及动物疫苗制造商的佐剂。我们已经开发并营销了一种创新的专有疫苗交付平台。 |
矿质营养
矿物营养业务由锌、锰、铜、铁和其他化合物等微量矿物质的配方和浓度组成,重点面向北美客户。我们的客户使用这些产品来强化他们牲畜饲料的日常饲料需求,并保持每只动物体内微量元素的最佳平衡。我们生产和销售一系列用于食用动物的矿物质营养产品,包括家禽、猪、牛肉和奶牛。
高性能产品
Performance Products业务制造和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特殊成分。
下表列出了我们按主要产品类别和地理区域分类的收入:
按产品类型划分的净销售额
| |||||||||
截至6月30日的年度 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||
动物健康 |
|
|
| ||||||
MFA和其他 | $ | | $ | | $ | | |||
营养特色菜 |
| |
| | | ||||
疫苗 |
| |
| | | ||||
总体动物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
矿质营养 |
| |
| | | ||||
性能产品 |
| |
| | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
92
合并财务报表附注--(续)
按地区划分的净销售额
截至6月30日的年度 | 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
拉丁美洲和加拿大 |
| |
| | | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| | | ||||
亚太地区 |
| |
| | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
按地区划分的净销售额基于目的地国家。
我们的客户付款条款通常包括
附加信息
截至6月30日的年度 | 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
利息支出,净额 | |||||||||
2021年信贷安排 | $ | | $ | | $ | | |||
2022年定期贷款 | | | — | ||||||
债务发行成本摊销 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
利息开支 |
| |
| |
| | |||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | |
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
折旧及摊销 |
|
|
|
| |||||
财产、厂房和设备折旧 | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
不动产、厂房和设备折旧包括资本化软件成本摊销美元
截至2024年6月30日,无形资产的未来摊销预计为:
截至6月30日的年份 |
|
| |
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
总 | $ | |
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
研发费用 | $ | | $ | | $ | |
93
合并财务报表附注--(续)
5. 资产负债表-其他信息
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
应收账款净额 | ||||||
应收贸易账款 | $ | | $ | | ||
信用损失准备金 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
信用损失准备金 |
|
| ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
估计信贷损失准备金 |
| |
| | ||
汇率变化的影响 |
| ( |
| ( | ||
实现的信用损失 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
库存,净额 |
| |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品 | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
大楼及改善工程 |
| |
| | ||
机械设备 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
我们在以色列的某些设施位于租赁土地上。这些租约将于2039年、2045年和2062年到期。
不动产、厂房和设备,净额包括内部使用软件成本(扣除累计摊销)美元
94
合并财务报表附注--(续)
加权的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
使用寿命 | ||||||||
截至6月30日 |
| (年) |
| 2024 |
| 2023 | ||
无形资产,净值 | ||||||||
成本 | ||||||||
技术 | $ | | $ | | ||||
产品注册、营销和分销权 | | | ||||||
客户关系 | | | ||||||
商品名称、商标和其他 | | | ||||||
|
| | ||||||
累计摊销 |
| |||||||
技术 | ( | ( | ||||||
产品注册、营销和分销权 | ( |
| ( | |||||
客户关系 | ( |
| ( | |||||
商品名称、商标和其他 | ( |
| ( | |||||
( |
| ( | ||||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
商誉 |
|
|
|
| ||
期初余额 |
| $ | | $ | | |
采办 |
| |
| — | ||
汇率变化的影响 | ( | | ||||
期末余额 |
| $ | | $ | |
| ||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
其他资产 | ||||||
$ | |
| $ | | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
保险投资 |
| |
| | ||
权益法投资 |
| |
| | ||
— | | |||||
发债成本 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | |
| $ | |
| ||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
| ||
与员工相关 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
佣金及回赠 | | | ||||
专业费用 |
| |
| | ||
所得税和其他税 | | | ||||
保险相关 |
| |
| | ||
保险费融资 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
保险费融资的固定利率为
95
合并财务报表附注--(续)
| ||||||
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
其他负债 | ||||||
$ | | $ | | |||
长期和递延所得税 |
| | | |||
补充退休福利、递延补偿和其他 | | | ||||
美国养老金计划 |
| |
| | ||
国际退休计划 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
累计其他综合损失 |
|
| ||||
衍生工具 | $ | | $ | | ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
未确认的养老金净损失 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具所得税拨备 |
| ( |
| ( | ||
长期公司间投资的所得税福利 | | | ||||
养老金净损失所得税拨备 | ( | ( | ||||
$ | ( | $ | ( |
6. 债务
后续活动-2024年信贷协议
于2024年7月,吾等与一批贷款人订立信贷协议(“2024年信贷协议”),为吾等所有未偿还债务进行再融资、支付交易费用及开支、于交易完成时为建议收购事项的收购价格提供资金,以及用于持续营运资金需求及一般公司用途。请参阅“附注17-后续活动-2024年信贷协议.”
定期贷款和循环信贷安排
于2021年4月,我们订立经修订及重述的信贷协议(“2021年信贷协议”),根据该协议,我们有一笔A期贷款,初始本金总额为#美元。
2021年信贷安排项下的借款按本公司及其附属公司的综合第一留置权净负债与本公司及其附属公司的综合EBITDA的比率(“第一留置权净杠杆率”)计算利息。适用于2021年Revolver和2021年定期A贷款的年利率是基于浮动利率加上等于以下的适用利率
根据《2021年信贷协议》的条款,2021年信贷融资须受多项契约所规限,其中包括限制吾等及其附属公司:(I)招致额外债务;(Ii)作出若干受限制付款或选择性赎回其他债务;(Iii)作出投资或收购资产;(4)处置资产(在正常过程中除外)
96
合并财务报表附注--(续)
业务);(V)对我们的资产设立任何留置权;(Vi)与关联公司进行交易;(Vii)进行合并或合并交易;以及(Viii)。创建担保义务;然而,只要我们被允许从可用现金中向股东支付分配,但必须遵守某些年度限制,并且只要2021年信贷安排下的违约或违约事件不会发生,并且在宣布分配时仍在继续。2021年信贷安排下的债务以菲布罗和我们某些国内子公司的几乎所有资产的优先留置权为抵押。2021年信贷安排于2026年4月。
2021年信贷协议要求,除其他事项外,遵守金融契约,允许:(I)第一留置权净杠杆率最高为
截至2024年6月30日,我们拥有
其他长期债务
2022年9月,我们签订了一项信贷协议(“2022年定期贷款”),金额为#美元。
利率
截至资产负债表日期的利率和所列年份的加权平均利率为:
| ||||||||||||
6月30日 | 截至6月30日的年份 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
2021年左轮手枪 |
| % | % |
| % | % | % | |||||
2021年A期贷款 | % | % | % | % | % | |||||||
2023年增量定期贷款 | % | % | % | % | — | % | ||||||
2022年定期贷款 | % | % | % | % | — | % |
截至资产负债表日期的利率基于截至该日期的有效利率,包括SOFR波动利率、适用利率和利率互换协议。
我们是美元利率互换协议的一方
97
合并财务报表附注--(续)
债务到期日
| ||||||
截至6月30日 | 2024 | 2023 | ||||
2021年A期贷款2026年4月到期 | $ | | $ | | ||
2023年增量定期贷款2026年4月到期 | | | ||||
2022年定期贷款2027年9月到期 | | | ||||
| |
| | |||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减:当前到期的长期债务和其他 |
| ( |
| ( | ||
长期债务 | $ | | $ | |
表中的利率基于截至资产负债表日期的有效利率,包括波动利率、适用利率和利率互换协议。
长期债务和左轮手枪的总到期率
截至六月三十日止的年度 |
| 年度到期日 | 利息支付 | |||
2025 | $ | | $ | | ||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
总 | $ | | $ | |
为了估计到期前的未来利息支付,我们假设长期债务根据计划摊销减少,并且2021年左轮手枪在2024年6月30日继续保持不变。我们假设2020年3月的利率互换协议将有效至2025年6月到期,未来利率和适用利率与2024年6月30日的利率相同。
7. 租赁
我们的租赁组合包括房地产、车辆和设备ROU资产,分类为经营租赁。其余不可取消租赁条款(包括合理确定行使的续订选择权)范围从
下表概述了综合资产负债表上记录的ROU资产和相关租赁负债:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 资产负债表分类 | ||
资产: |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁ROU资产 | $ | | $ | |
| |||
负债: |
|
|
|
|
|
| ||
当前部分 |
| |
| |
| |||
非流动部分 |
| |
| |
| |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
|
|
98
合并财务报表附注--(续)
下表总结了净租赁费用的构成:
截至6月30日的年度 |
| 2024 | 2023 |
| 2022 | ||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | |||
可变租赁费用 |
| |
| |
| | |||
短期租赁费用 |
| |
| |
| | |||
租赁总费用 | $ | | $ | | $ | |
下表包括其他补充信息:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 | 2022 | ||||
用于ROU经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | $ | | |||
ROU经营资产和租赁负债的非现金变化 | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | |
加权平均剩余租期(年)-经营租赁 |
| ||||
加权平均贴现率--经营租赁 |
| | % | | % |
于2024年6月30日,未来租赁负债的到期日为:
截至六月三十日止的年度 |
| ||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
2030年及其后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去:利息 |
| | |
经营租赁负债总额 | $ | |
截至2024年6月30日,相关租赁尚未开始的已执行租赁协议不存在重大未来付款义务。我们的租赁协议不包含任何重大限制性契约或剩余价值保证条款。
8. 普通股、优先股和股息
2024年和2023年6月30日的优先股和普通股为:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 | ||
法定股份 | 面值 | 发行和流通股票 | |||||||||
优先股 |
| |
| | $ | |
| — |
| — | |
普通股-A类 |
| |
| | $ | |
| |
| | |
普通股-B类 |
| |
| | $ | |
| |
| |
我们的b类普通股持有者已转换
99
合并财务报表附注--(续)
普通股
一般信息
除非我们修订和重述的公司证书或适用法律另有规定,否则我们A类普通股和B类普通股的持有者应作为一个类别一起投票。没有累积投票权。
我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会宣布从因此合法可用的资金中获得股息,但须遵守任何法定或合同规定的股息支付限制,以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后,在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后,我们A类普通股和B类普通股的持有人将有权获得我们可供分配的剩余资产。
A类普通股
我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权。我们的A类普通股不可转换,也没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。除非我们的董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行我们所有的股本。
B类普通股
我们B类普通股的持有者没有优先认购权或认购权。我们的B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
B类普通股的每股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股的一股。此外,B类普通股的每股股份将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股,无论是否有价值,但BFI、其关联公司和某些本海姆家族成员之间的某些转让除外,如修订和重述的公司注册证书所述。一旦转让并转换为A类普通股,B类普通股将不再重新发行。此外,当BFI、其关联公司和某些本海姆家族成员持有的B类普通股和A类普通股的流通股合计少于
根据我们与持有人之间的协议条款,我们B类普通股的持有者有权要求我们根据证券法登记他们股票的销售。
优先股
我们没有任何发行在外的优先股。我们的董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股,将优先股分成一个或多个系列,并确定优先股的指定、优先级、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先级、偿债基金条款、以及构成任何系列的股份数量或特拉华州普通公司法允许的最大范围内任何系列的指定。
100
合并财务报表附注--(续)
分红
我们宣布并支付了总计1美元的季度现金股息
9.新股激励计划
2008年3月,公司董事会和股东通过了《2008年激励计划》(以下简称《激励计划》)。激励计划为本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问提供根据可能授予的期权购买普通股的机会,并获得董事会或董事会批准的委员会不时授予的限制性股票和其他基于股票的奖励。奖励计划规定授予股票期权、股票奖励和其他奖励,最高可达
限售股单位
我们的董事会已经批准了
我们使用蒙特卡罗模拟模型来确定基于绩效的RSU的授予日期公允价值。这些模型使用的假设是基于截至授予日的信息,包括无风险回报率、预期波动率和预期股息收益率。无风险收益率是基于类似期限债券的美国国债收益率。预期波动率是基于该公司普通股的历史波动率。预期股息收益率考虑估计的年度股息和相关普通股的授予日期股价。
基于时间的RSU的公允价值等于相关普通股在授予日的收盘价减去归属期间预期股息的现值。
于2024年批出的回购单位的加权平均批出日期公平价值为#元。
股票期权
曾经有过
10. 关联交易
杰克·C的某些亲戚。我们的董事长、总裁兼首席执行官本德海姆作为员工或顾问向公司提供服务,并获得总计美元的薪酬和福利
101
合并财务报表附注--(续)
$
11.制定完善的员工福利计划
国内养老金计划
我们为2013年12月31日或之前受雇的所有国内非工会员工维持一项非缴费固定福利养老金计划,这些员工符合年龄、工龄和每年工作时间的某些要求。我们修改了计划,取消了未来服务的信用和增加薪酬,从2016年9月起生效。计划福利以服务年限和定义的平均薪酬为基础。该计划的衡量日期分别为6月30日、2024年和2023年。
2023年7月,我们签订了年金购买协议,不可撤销地将部分养老金福利义务转移给第三方保险公司。年金购买价格为$。
预计福利债务的变化是:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 | ||
预计福利债务的变化 | ||||||
年初预计福利义务 | $ | |
| $ | | |
利息成本 |
| |
| | ||
付福利 |
| ( |
| ( | ||
精算收益 |
| ( |
| ( | ||
结算支付 | ( | — | ||||
年底预计福利义务 | $ | |
| $ | |
2024年和2023年6月30日预计福利义务使用的贴现率为
由于协议将部分养老金福利义务不可撤销地转移给第三方保险公司,截至2024年6月30日止年度的预计福利义务减少,以及由于贴现率较高而导致年度重新计量期间的精算收益,部分被其他精算假设产生的损失所抵消。各期使用的贴现率参考当前长期债券市场利率确定。由于时间的推移,预计福利义务每年都会增加利息成本,并每年减少支付给计划参与者的福利。
计划资产和计划资金状况的变化包括:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 | ||
计划资产变动 |
|
| ||||
年初计划资产公允价值 | $ | | $ | | ||
计划资产实际回报 |
| ( |
| ( | ||
付福利 |
| ( |
| ( | ||
结算支付 | ( | — | ||||
年底计划资产的公允价值 | $ | | $ | | ||
年底负债资助状态 | $ | ( | $ | ( |
由于固定收益证券市值减少,截至2024年6月30日止年度的计划资产实际回报率低于预期。由于养老金结算减少了领取福利的参与者人数,支付的福利与上一年相比有所减少。我们的投资策略是将计划资产的很大一部分持有固定收益证券,其期限和金额与预计的未来福利付款大致匹配。
102
合并财务报表附注--(续)
资金状况分别计入2024年6月30日和2023年6月30日合并资产负债表中的其他负债。我们寻求维持资产平衡,以满足精算预测确定的长期融资要求,同时满足ERISA的受托责任。我们预计不会在2025年向国内养老金计划缴款。
与该计划相关的其他累计综合损失为:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 | ||
与养老金计划相关的累计其他综合损失 |
|
|
|
| ||
期末余额 | $ | ( | $ | ( | ||
精算损失净额摊销 |
| |
| | ||
本期净精算损失 |
| ( |
| ( | ||
确认的结算费用 | | — | ||||
净变化 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | ( | $ | ( |
净定期养老金费用为:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
精算净损失和前期服务费用摊销 |
| |
| |
| | |||
| — | | |||||||
定期养老金净支出(收入) | $ | | $ | | $ | ( |
用于该计划净定期养老金费用的重要精算假设包括:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
|
利息成本贴现率 |
| | % | | % | | % |
计划资产的预期回报率 |
| | % | | % | | % |
福利债务贴现率 |
| | % | | % | | % |
该计划使用怡安AA债券宇宙作为截至2024年、2023年和2022年6月30日的贴现率基准。贴现率是通过将计划的时间和预期现金流出金额与债券收益率曲线相匹配来确定的,该曲线由一批AA评级的公司债券发行构成,这些债券通常不可赎回且至少有美元。
103
合并财务报表附注--(续)
根据截至2024年6月30日的福利义务,估计的未来福利付款包括:
截至六月三十日止的年度 |
| ||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 | | ||
2030 – 2034 |
| |
该计划2025年目标资产配置以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的计划资产加权平均资产配置为:
目标 | ||||||
分配 | 计划资产的百分比 | |||||
截至6月30日的年度 |
| 2025 |
| 2024 |
| 2023 |
债务证券 |
|
| ||||
股权证券 |
| |||||
全球资产配置/风险平价(1) |
| |||||
其他 |
|
(1) | 全球资产配置/风险平价类别由多种资产类别组成,包括但不限于全球债券、全球股票、房地产和大宗商品。 |
计划总资产的预期长期回报率通常基于计划的资产组合。在确定使用的利率时,我们考虑了资产类别的预期长期实际回报、通胀预期、主动管理效果的估计和实际历史回报。
投资政策和策略是赚取足以履行计划义务的长期投资回报,同时承担适度的风险以最大化投资回报。为了实现这一目标,资产以符合ERISA受托要求的方式投资于多元化投资组合,其中包括债务证券、股权证券和其他投资。
按资产类别划分的计划资产公允价值为:
公允价值计量使用 | ||||||||||||
截至2024年6月30日 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总 | ||||
现金及现金等价物 | $ | | — | — | $ | | ||||||
共同集体基金 |
|
| ||||||||||
全球大盘股 |
| — | | |
| | ||||||
固定收益证券 |
| — | | — |
| | ||||||
共同基金 |
|
| ||||||||||
全球资产配置/风险平价 |
| | — | — |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
公允价值计量使用 | ||||||||||||
截至2023年6月30日 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总 | ||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
共同集体基金 |
| |||||||||||
全球大盘股 |
| — |
| |
| |
| | ||||
固定收益证券 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
共同基金 |
| |||||||||||
全球资产配置/风险平价 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
104
合并财务报表附注--(续)
下表提供了第三级资产公允价值变动摘要:
公允价值第三级资产的变化 |
| 2024 |
| 2023 | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
赎回 |
| ( |
| ( | ||
购买 | | — | ||||
公允价值变动 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
以下概述了用于估计计划资产公允价值的估值方法:
● | 现金及现金等值物的价值为 $ |
● | 共同集合基金是根据基金标的资产的当前市场价值确定的; |
● | 共同基金根据活跃市场的市场报价进行估值;以及 |
● | 对于3级管理的资产,企业评估师使用估值和评估方法的组合,以及一些假设来创建经纪人评估的价格。对于第三级非管理资产,定价由各种来源提供,如发行人或投资经理。 |
其他员工福利计划
我们提供401(K)退休储蓄计划,根据该计划,美国员工可以进行税前和税后缴费。本公司贡献:(I)相当于
我们的综合资产负债表包括其他与员工相关的负债#美元。
12.所得税
以前的收入构成 所得税包括以下内容:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
国内 | $ | ( | $ | | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
税前收入 | $ | | $ | | $ | |
105
合并财务报表附注--(续)
所得税拨备的组成部分包括:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
当前拨备: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
总当期拨备 |
| |
| |
| | |||
递延准备金(福利): |
|
|
|
| |||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
州和地方 |
| ( |
| ( |
| | |||
外国 |
| ( |
| |
| | |||
外国估值备抵的变化 |
| ( |
| |
| ( | |||
递延收益总额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备 | $ | | $ | | $ | |
联邦法定税率与公司有效税率的一致性如下:
截至6月30日的年度 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |
美国联邦法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
扣除联邦福利后的州税和地方税 |
| ( | | | |||
对非美国收入征收更高的税 |
| | | | |||
不确定税收状况的变化 | | | | ||||
全球无形低税收入 |
| | | | |||
联邦和外国税收抵免的承认 | ( | ( | ( | ||||
更改估值免税额 | ( | | ( | ||||
国外取得的无形收入 | ( | ( | ( | ||||
计划遣返的非美国预扣税和相关税款,净额 | | — | — | ||||
外国税收抵免法规和相关变化的影响 | ( | | — | ||||
不可扣除的运营费用 | | | | ||||
不可扣除的购置成本 | | — | — | ||||
其他 |
| | | | |||
有效所得税率 |
| | % | | % | | % |
我们将美国综合所得税立法的全球无形低税收入(“GILTI”)方面记录为期间费用。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的所得税拨备包括美元
该公司受益于以色列的某些免税期;其影响包括在对非美国收入征收的更高税收中。
106
合并财务报表附注--(续)
包括递延所得税资产和负债的重大暂时差异的税务影响包括:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
递延税项资产: | ||||||
与员工相关的应计项目 | $ | | $ | | ||
库存 |
| |
| | ||
环境整治 |
| |
| | ||
净营业亏损结转-国内 |
| |
| | ||
净营业亏损结转-外国 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
研发成本资本化 | | | ||||
未实现外汇 | | — | ||||
承担的外国利息费用 | | — | ||||
其他 | |
| ( | |||
| |
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
递延税项负债: |
|
| ||||
不动产、厂房和设备以及无形资产 | ( | ( | ||||
经营租赁ROU资产 | ( | ( | ||||
未实现外汇 | — | ( | ||||
计划遣返的非美国预扣税和相关税款,净额 | ( | — | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
净递延税资产 | $ | | $ | |
递延税款计入综合资产负债表如下:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
其他资产 | $ | | $ | | ||
其他负债 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
针对递延所得税资产设定的估值拨备为:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
(福利)所得税拨备 | ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
在考虑了所有可获得的证据后,当这些资产很可能不会变现时,本公司记录了某些外国和国家递延税项资产的估值准备金。
该公司拥有$
如果金额从我们的某些海外子公司汇回国内,我们可能需要缴纳额外的非美国所得税和预扣税。我们预计将汇回大约#美元
107
合并财务报表附注--(续)
与无限期持有的国际子公司投资相关的外币兑换调整的所得税。
由于税法很复杂,并且经常有不同的解释,因此不确定我们的一些税收立场在审查后是否会维持下去。与不确定税务状况相关的税务负债代表未确认的税务利益,当我们财务报表中记录的估计利益因上述不确定性而与纳税申报表中已取得或预期将取得的金额不同时,就会产生未确认的税收利益。基本上所有这些未被承认的税收优惠,如果得到承认,将降低我们的有效所得税率。
未确认税收福利总额的开始和结束金额的确认如下:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
未确认的税收优惠-期末 | $ | | $ | | $ | | |||
税务状况变化-本期 |
| |
| |
| | |||
税务状况变化-前期,包括与税务机关的结算 |
| |
| |
| ( | |||
诉讼时效失效 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
汇率变化的影响 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未确认的税收优惠-期末 |
| |
| |
| | |||
利息和罚款-期末 |
| |
| |
| | |||
与不确定税务状况相关的负债总额 | $ | | $ | | $ | |
我们将与不确定税务状况相关的利息和罚款视为所得税拨备的一部分。我们确认并记录了利息和罚款费用为美元
下列期间的所得税申报单不再由有关税务机关审核:
● | 美国联邦和重要州,截至2019年6月30日; |
● | 巴西,截至2018年12月31日;以及 |
● | 以色列,到2020年6月30日,对于某些子公司,到2021年6月30日,对于某些子公司。 |
13.预算承诺和或有事项
环境
我们的业务和物业受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,包括管理污染;环境保护;危险材料、物质和废物的使用、管理和排放;空气排放;温室气体排放;水的使用、供应和排放;污染的调查和补救;受管制材料的制造、分销和销售;产品的进口、出口和运输;以及我们员工的健康和安全(统称为“环境法”)。因此,我们目前和以前业务的性质使我们面临与此类事项有关的索赔风险,包括监管当局可能施加的罚款、处罚和补救义务。在某些情况下,我们可能会被要求缩减运营,直到某个特定问题得到补救。根据环境法与持续经营有关的已知成本及开支,包括与环境事宜有关的诉讼程序成本,均计入经营业绩内。为满足环境法规定的现有或新要求或调查或补救潜在或实际污染,我们也可能发生与设施维修或升级相关的潜在成本和开支,我们不时为此类预期的调查和补救费用建立准备金。在许多情况下,环境法规定的最终成本和可能发生这种成本的期限很难预测。
虽然我们认为我们的业务目前在实质上符合环境法,但我们不时收到政府当局的违规通知,并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼。此外,在不同的地点,我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测工作,以解决与地点历史运营相关的污染问题。我们
108
合并财务报表附注--(续)
投入大量资源遵守环境法和管理环境责任。我们已经制定了计划,以确定环境法下的要求并保持其合规性;然而,我们无法确定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。
我们目前和以前业务的性质使我们面临与环境问题有关的索赔风险,我们不能保证我们不会因此类索赔而招致材料成本和责任。根据我们的经验,我们相信遵守现行环境法律的未来成本,以及根据该等环境法律就已知的环境索偿承担的责任,将不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
美国环境保护署(EPA)监督从欧米茄化学公司超级基金工厂(“欧米茄化学工厂”)迁移来的受污染地下水的修复,该工厂是我们子公司菲布罗科技公司(“菲布罗科技”)在加利福尼亚州圣达菲斯普林斯工厂的升级版。由于Phibro-Tech的Santa Fe Springs设施受到地下水污染,据称Phibro-Tech的圣达菲温泉设施与Omega化学工厂的受污染地下水混合在一起,EPA与包括Phibro-Tech和PAHC的某些其他子公司在内的一批公司签订了和解协议和法院批准的同意法令(“同意法令”)。
2023年2月,Phibro-Tech签署了一项最终和解协议,规定Phibro-Tech及其附属公司将免除Phibro-Tech及其附属公司因受欧米茄化学工厂影响的地下水羽流污染而承担的责任(某些例外情况除外),并提供“现金”和解。和解协议并不构成菲布罗科技或其附属公司承认责任。作为和解的一部分,Phibro-Tech还解决了Phibro-Tech与Phibro-Tech网站先前所有者的继承人之间的所有赔偿和贡献索赔。环境保护局、司法部和地区法院已经批准了最终和解协议和同意法令。地区法院的命令可以在60天内上诉,该期限将于2024年9月10日到期。截至2024年6月30日,菲布罗-Tech及其一家附属公司已支付和解款项总计美元
根据现有资料,在可以合理确定地估计这些费用的范围内,我们估计在作业地点、封闭地点和第三方地点对已查明的土壤和地下水问题进行进一步调查和补救的费用,以及封闭地点的关闭费用约为$。
索赔和诉讼
PAHC及其子公司是正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼的一方,包括产品责任、付款纠纷和政府监管。其中某些诉讼寻求不同数额的损害赔偿。在许多情况下,这类索赔都在保险范围内。我们相信,任何索赔或未决诉讼,无论是个别的或整体的,都不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。
雇佣和离职协议
我们已经与某些执行管理层和其他员工签订了雇佣协议,其中规定了高达
109
合并财务报表附注--(续)
购买承诺
截至2024年6月30日,我们已达成购买商品和服务的协议,总额约为
14.衍生物
我们监控我们对外币汇率和利率的敞口,并不时使用衍生品来管理其中的某些风险。我们将衍生品指定为对预期交易的对冲,或对与已确认资产或负债相关的未来将收到或支付的现金流量的变异性的对冲(现金流量对冲)。高效现金流对冲的所有公允价值变动均计入累计其他全面收益(亏损)。
我们经常评估用于对冲交易的衍生品是否有效。如果我们确定一种衍生工具不再是有效的对冲工具,我们将在该衍生工具的评估期间停止进行套期保值会计,并立即在综合经营报表中确认与该衍生工具的公允价值相关的任何未实现损益。
我们在合并资产负债表中按公允价值记录衍生品。有关公允价值的更多细节,请参阅“附注15--公允价值计量”。
我们是美元利率互换协议的一方
我们是外币期权合约的一方,这些合约用于对冲与每月库存购买相关的现金流。个人期权合约按月到期,至2024年12月。预测的库存购买是可能发生的,单个期权合同被指定为高效现金流对冲。
综合资产负债表包括各项目内未偿还外币期权合约的公允净值,以个别合约的净财务状况和到期日为基础。综合资产负债表根据预期的现金流时间,在各自的资产负债表项目内包括我们的未偿还利率掉期的公允净值。综合资产负债表包括下列指定和有效作为现金流量对冲的未偿还衍生工具的公允价值的资产和负债:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
其他流动资产 |
|
|
|
| ||
外币期权合约,净值 | $ | | $ | | ||
利率互换 |
| |
| | ||
其他资产 | ||||||
外币期权合约,净值 | — | — | ||||
利率互换 | — | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
|
| ||||
外币期权合约,净值 |
| ( |
| — | ||
利率互换 |
| — |
| — | ||
总公允价值 |
|
| ||||
外币期权合约,净值 |
| ( |
| | ||
利率互换 |
| |
| |
110
合并财务报表附注--(续)
截至资产负债表日,衍生品的名义金额为:
截至6月30日 |
| 2024 | |
利率互换 | $ | | |
巴西实际美元看涨期权 | 雷亚尔 | | |
巴西实际美元看跌期权 |
| 雷亚尔 | ( |
美元-以色列谢克尔看涨期权 | $ | ( | |
美元-以色列谢克尔看跌期权 | $ | |
截至2024年和2023年6月30日止年度的综合经营报表和其他全面收益表(“OCI”)包括衍生品的影响如下:
截至6月30日的年度 | 2024 |
| 2023 | |||
外币期权合约,净值 |
|
|
| |||
合并经营报表中记录的(收入)费用 | $ | ( | $ | | ||
$ | | $ | | |||
合并运营报表-销售、一般和管理费用总额 | $ | | $ | | ||
(收入)计入综合收益的费用 | $ | | $ | | ||
利率互换 |
|
|
|
| ||
合并经营报表中记录的(收入)费用 | $ | ( | $ | ( | ||
$ | | $ | | |||
(收入)在综合收益中记录的费用 | $ | | $ | ( |
我们确认与某些外币衍生品相关的损益是在出售套期保值项目时售出的商品成本的一个组成部分。截至2024年6月30日的库存包括已实现的净收益$
15.确定公允价值计量的标准
公允价值被定义为出售资产时收到的退出价格或转移负债时支付的退出价格。公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。金融资产和负债按公允价值计量,采用披露公允价值计量的三级估值体系。确定特定资产或负债的层次结构内的适用水平取决于截至计量日期在估值中使用的投入,尤其是投入基于市场(可观察)或内部派生(不可观察)的程度。可观察到的投入是市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是基于公司自己对市场参与者假设的假设,基于当时可获得的最佳信息而制定的投入。根据输入的可靠性,层次结构分为三个级别,如下所示:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-除第1级所包括的报价外,资产或负债可直接或间接通过与可观察到的市场数据的证实而可观察到的重大可观察投入。
第3级-采用对整体公允价值计量有重大意义的市场数据很少或没有市场数据的不可观察的输入,要求报告实体制定自己的假设。
在评估6月30日、2024年和2023年金融工具的公允价值时,我们使用了各种方法和假设,这些方法和假设是基于对当时存在的市场状况和风险的估计。
111
合并财务报表附注--(续)
短期投资
我们的短期投资包括在金融机构持有的现金存款。我们认为这些短期投资的账面价值代表其公允价值。
流动资产和流动负债
由于该等项目的流动性质,我们认为流动资产及流动负债的账面值代表其公允价值。
债务
我们在合并财务报表中按摊销成本记录债务,包括定期贷款和左轮手枪余额。我们认为债务的账面价值大约等于其公允价值,这是由于工具的可变性质以及我们对估计市场价格的评估。
衍生品
我们基于定价模型,使用这些类型金融工具的可观察市场输入,如即期和远期货币换算率,确定衍生工具的公允价值。
非金融资产
我们的非金融资产,主要包括商誉、其他无形资产、物业和设备以及与租赁相关的ROU资产,不需要在经常性基础上按公允价值计量,而是在综合资产负债表中按账面价值报告。资产和负债可能需要在初始确认或随后的会计或报告,包括在企业合并中获得的净资产的初始确认时,按非经常性基础上的公允价值计量。这些公允价值计量涉及不可观察的投入,这些投入反映了代表第三级投入的估计和假设。
资产(负债)公允价值
自.起 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||||
短期投资 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
外币衍生品 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
利率互换 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — |
有几个
有关我们养老金计划资产的公允价值的详细讨论,请参阅“附注11-员工福利计划”。
16.业务细分
我们根据动物健康、矿物营养和性能产品细分市场评估绩效并分配资源。我们的某些成本和资产并不直接归属于一个或多个部门,我们将这些项目称为公司。我们不将公司成本或资产分配给其他部门,因为它们不用于评估部门的经营业绩或财务状况。公司成本包括与行政管理、信息技术、法律、财务、人力资源和业务发展有关的某些成本。我们各分部的会计政策与本文所包括的重要会计政策摘要中所述的相同。
我们根据调整后的EBITDA评估我们部门的业绩。我们计算调整后的EBITDA为净收益加上(A)利息支出净额,(B)所得税准备金或减去所得税福利,(C)折旧和摊销,(D)其他费用或减去其他收入,如我们的综合经营报表中单独报告的,
112
合并财务报表附注--(续)
包括外币(收益)净损失和(e)我们认为不寻常、非经营性或非经常性的某些项目。
截至6月30日的年度 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
| |||
动物卫生 | $ | | $ | | $ | | |||
矿质营养 |
| |
| |
| | |||
性能产品 |
| |
| |
| | |||
总部门 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧及摊销 | |||||||||
动物卫生 | $ | | $ | | $ | | |||
矿质营养 |
| |
| |
| | |||
性能产品 |
| |
| |
| | |||
总部门 | $ | | $ | | $ | | |||
调整后的EBITDA | |||||||||
动物卫生 | $ | | $ | | $ | | |||
矿质营养 |
| |
| |
| | |||
性能产品 |
| |
| |
| | |||
总部门 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税前收入与调整后EBITDA的对账 | |||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息开支净额 |
| |
| |
| | |||
折旧和摊销-总分部 |
| |
| |
| | |||
折旧和摊销-公司 |
| |
| |
| | |||
企业成本 | | | | ||||||
与收购相关的售出货物成本 |
| |
| — |
| | |||
与收购相关的交易成本 |
| |
| — |
| | |||
养老金结算成本 | | — | — | ||||||
巴西就业税 | | — | — | ||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — | |||
| — | — | |||||||
保险收益 | ( | — | — | ||||||
— | | — | |||||||
出售投资的收益 | — | — | ( | ||||||
外币(收益)损失,净额 |
| |
| |
| ( | |||
调整后EBITDA -总分部 | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
可确认资产 |
|
|
|
| ||
动物卫生 | $ | | $ | | ||
矿质营养 |
| |
| | ||
性能产品 |
| |
| | ||
总部门 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
动物保健部门包括公司的所有善意。公司资产包括现金及现金等值物、短期投资、债务发行成本、所得税相关资产和某些其他资产。
113
合并财务报表附注--(续)
不动产、厂房和设备的地理位置,净值为:
截至6月30日 |
| 2024 |
| 2023 | ||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
| ||
美国 | $ | | $ | | ||
以色列 |
| |
| | ||
巴西 |
| |
| | ||
爱尔兰 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
17.后续活动--2024年信贷协议
2024年7月,我们与一批贷款人签订了2024年信贷协议。最初的借款被用于对我们所有未偿债务进行再融资,支付交易的费用和开支,以及持续的营运资金要求和一般公司用途。延迟支取期限A-1和A-2项下的借款将在收购完成后(“截止日期”)用于为拟议收购的收购价格提供资金。
根据2024年信贷协议,有(1)初始本金总额为#美元的初始期限A-1贷款。
2024年信贷安排项下的借款按本公司及其附属公司对本公司及其附属公司综合EBITDA的净负债比率(“净杠杆率”)计息。2024年信贷安排下贷款的年利率是根据公司选择的浮动利率加上下表所列的适用利率计算的:
循环信贷及 | A-2期贷款 | |||||||||
净杠杆率 | 基本利率 | 软性 | 基本利率 | 软性 | ||||||
' 4.00:1.00 |
| % | % |
| % | % | ||||
> 3.50:1.00且< 4.00:1.00 | % | % | % | % | ||||||
> 2.25:1.00和< 3.50:1.00 | % | % | % | % | ||||||
<2.25:1.00 | % | % | % | % |
本公司可从提供A-2定期贷款的贷款人那里获得资助,但以贷款人的赞助计划所规定的程度为限,由贷款人自行决定。
根据《2024年信贷协议》的条款,2024年信贷安排须受多项契约所规限,其中包括:(I)招致额外债务;(Ii)作出若干有限制的付款或选择性赎回其他债务;(Iii)进行投资或收购资产;(Iv)处置资产(在正常业务过程中除外);(V)对吾等的资产设定任何留置权;(Vi)与联属公司进行交易;(Vii)进行合并或合并交易;及。(Viii)创建担保义务;然而,只要我们被允许从可用现金中向股东支付分配,受某些年度限制和季度最高净杠杆率4.0倍的限制,只要2024年信贷安排下的违约或违约事件不会发生,并且在宣布分配时仍在继续。2024年信贷安排下的债务是有抵押的
114
合并财务报表附注--(续)
对Phibro和我们的某些国内子公司的几乎所有资产拥有第一优先权。2024年信贷协议包含如果发生违约事件(如定义)的加速条款。
除其他外,2024年信贷协议要求遵守财务契约,这些契约允许:(i)最高净杠杆率和(ii)最低利息覆盖率,每个比率均按过去四个季度计算,如下所示:
期间 | 最大值 | 最小值 | |
截止日期之前 | |||
截止日期后至截止日期十八个月周年的第一个财政季度 | |||
截止日期十八个月至截止日期三十个月 | |||
截止日期三十个月纪念日至截止日期三十二个月纪念日 | |||
结束日期42个月纪念日之后 |
我们是美元利率互换协议的一方
115
第9项:报告会计和财务信息披露与会计人员的变更和分歧
没有。
项目9A.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交或提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”),以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
根据《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2024年6月30日起有效,以提供上述合理保证。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中建立的标准,对截至2024年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2024年6月30日起有效。
截至6月30日,我们对财务报告的内部控制的有效性。2024已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计,其报告载于“第8项--财务报表和补充数据”。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第1项
第9 C项:披露妨碍检查的外国司法管辖区
没有。
116
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年委托书,该委托书将于截至2024年6月30日的年度的120天内提交。
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则,该准则可在我们的网站(Investors.pahc.com)的“公司治理”下获得。
第11项。高管薪酬
本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年委托书,该委托书将于截至2024年6月30日的年度的120天内提交。
第1项12.若干实益拥有人的担保拥有权及与管理有关的股东事宜
本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年委托书,该委托书将于截至2024年6月30日的年度的120天内提交。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年委托书,该委托书将于截至2024年6月30日的年度的120天内提交。
第14项。 首席会计师费用和服务
本项所需的信息通过参考我们将在截至2024年6月30日的年度120天内向SEC提交的2024年委托声明而纳入。
117
第四部分
第15项。 展品、财务报表附表
(A) | 作为本年度报告的10-K表格的一部分,我们提交了以下文件: |
(1) | 合并财务报表: |
独立注册会计师事务所报告
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年合并经营报表
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财年的合并全面收益表
2024年6月30日和2023年6月30日合并资产负债表
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年合并现金流量表
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日财年合并股东权益变动表
合并财务报表附注
(2) | 时间表:无 |
(3) | 提交的展品列在本年度报告10-k表格签名页之前的展品索引中。 |
118
(b) | 陈列品 |
119
120
附件10.18 | |
附件10.19 | |
附件10.20 | |
附件10.21 | |
附件10.22 | |
附件10.23 | |
附件10.24 | |
附件10.25 | |
附件19.1 | |
附件21.1 | |
附件23.1 | |
附件31.1 | |
附件31.2 | |
图表32.1** | |
图表32.2** | |
121
附件97.1 | |
附件101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
附件101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
附件101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
附件101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
附件101.实验室 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
附件101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
展品104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联BEP中并包含在附件101中) |
* | 已向美国证券交易委员会请求对本附件的某些条款进行保密处理。要求保密处理的省略材料已单独提交给美国证券交易委员会。 |
** | 本证明被视为未根据《交易法》第18条提交,或受该条规定的责任约束,也不应被视为通过引用纳入根据《1933年证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件中。 |
项目16. 表格10-k摘要
不适用。
122
签名
根据1934年证券交易法的要求,登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署10-k表格的本年度报告。
菲布罗动物健康公司 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ Jack C. Bendheim |
杰克·C Bendheim | ||
董事长、总裁、首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
菲布罗动物健康公司 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ Jack C. Bendheim |
杰克·C Bendheim | ||
董事长、总裁、首席执行官 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ Glenn C.大卫 |
格伦·C大卫 | ||
首席财务官 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ Daniel m. Bendheim |
Daniel M. Bendheim | ||
董事兼执行副总裁, | ||
企业战略 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/乔纳森·本德海姆 |
乔纳森·本德海姆 | ||
MACIE地区总监兼总裁 | ||
以色列运营总经理 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/亚历杭德罗·伯纳尔 |
亚历杭德罗·伯纳尔 | ||
主任 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ E。托马斯·科科伦 |
E.托马斯·科科伦 | ||
主任 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ Sam Gejdenson |
萨姆·盖登森 | ||
主任 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/玛丽·卢·马拉诺斯基 |
玛丽·卢·马拉诺斯基 | ||
主任 | ||
2024年8月28日 | 作者: | /s/ Carol A. Wrenn |
卡罗尔·A Wrenn | ||
主任 |
123