附件2.1

执行版本

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购销协议

随处可见

菲律宾动物健康公司，

菲布罗动物健康股份有限公司

和

硕腾公司

日期截至2024年4月28日

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目录

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展品

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-四.-

购销协议

本买卖计划日期为2024年4月28日（本“协议”），由硕腾公司（Zoetis Inc.）共同制作，特拉华州公司（“卖方”）、Phibro Animal Health Corporation，一家特拉华州公司（“买方1”），和Phibro Animal Health SA，一家比利时公司（“买家2“，以及购买者1和购买者2中的每一个，a”采购商，以及集体而言，购买者”，并与卖家一起，“各方而每一个，都是聚会”).

鉴于，卖方及其某些子公司从事（除其他外）业务;和

鉴于，根据本文规定的条款和条件，卖方实体应向买方出售、转让、转让和转让，而买方应从卖方实体购买、获取和接受其对所购资产的所有权利、所有权和权益，买方应承担假设负债（“交易记录”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，双方根据本协议的条款并在本协议的条件下，同意如下：

第一条第一条

定义

第1.1节定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

“收购建议书指(A)任何人士或关连人士在一项或一系列关连交易中直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置全部或多于50%的已购入资产或整体业务，或(B)任何人士或关连人士在一项或一系列关连交易中收购任何被收购实体逾50%的股本证券(按总投票权或公平市价厘定)的任何询价、建议或要约。

“其他商务产品“指(I)由卖方或其附属公司(包括购买实体)拥有，(Ii)在结算前5年内由卖方或其附属公司(包括购买实体)维护、制造、分销或销售，(Iii)与商业产品具有相同的有效药物成分，以及(Iv)以与商业产品相同的商标分销或销售的美国或任何外国司法管辖区的药用饲料产品(包括水溶性和固体饲料添加剂)；提供在任何情况下，其他商务产品都不应包括任何商务产品或ALBAC®.

“附属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制(包括具有相关含义的术语受控于“和”在共同控制下，”），用于任何人

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指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力；提供那个，F成交后，(A)任何被购买实体不得被视为卖方或其任何关联公司的关联公司，以及(B)卖方或其关联公司不得被视为任何被购买实体的关联公司。

“附属协议指《过渡服务协议》、《转让协议》和《销售清单》、《经销协议》以及与本协议拟进行的交易有关而订立的每一份其他协议、文书或证书，包括所有证物、附表、附件、对上述任何内容的补充和修订。

“业务除下列语句另有规定外，指卖方(直接或间接通过其子公司，包括被收购实体的业务、经营、产品、服务和活动)经营的与本企业产品的制造、分销、营销和销售有关的业务、经营、产品、服务和活动，或仅与卖方经营的含药饲料添加剂(包括液体和固体饲料添加剂)有关的业务、经营、产品、服务和活动，在每种情况下卖方及其子公司在紧接交易结束前进行的交易。卖方和每一买方同意，“业务”不应包括(A)业务、运营、产品、服务和活动阐述在…上第1.1(A)条卖方披露明细表或(B)任何其他业务、运营、产品、服务或活动卖方或其附属公司((A)及(B)条合计，“保留业务”).

“企业临时工“是指在紧接交易结束前，作为独立承包人、咨询人、任何其他非雇员工人或第三方代理工人积极向卖方集团成员或购买实体提供服务的每一个人第1.1节（b）卖方披露时间表，每个人主要将他或她的工作时间专门用于业务，该时间表可由卖方在成交前不时更新，并事先征得买方的书面批准，如果本条款另有要求的话第5.2(B)条.

“工作日“指要求或授权在纽约关闭商业银行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“企业员工“是指卖方集团任何成员或被购买实体的每名雇员，其符合下列(A)项规定第3.20(A)(I)条卖方披露时间表，每个人主要将他或她的工作时间用于业务或(B)第3.20(A)(Ii)条卖方披露明细表，第(A)和(B)款中的任一明细表可由卖方在成交前经买方事先书面批准而不时更新，如果下列条款另有要求获得批准的话第5.2(B)条在每一种情况下，为免生疑问，可包括因适用的人力资源部门批准的疾病、受伤或缺勤或根据适用法律以其他方式休假(包括长期残疾)而在关闭时未积极工作的个人。

“业务重大不利影响“意思是已经或将会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、事实状态、发生、情况、发展或影响

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业务作为一个整体来考虑; 提供, 然而，，以下任何事件、变化、事实状态、发生情况、情况、发展或影响，无论是单独或结合在一起，都不应被视为构成或促成或在确定是否存在商业重大不利影响时被考虑在内：(A)企业所在行业的一般状况或趋势；(B)一般政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况(包括利率、汇率、关税、贸易战和信贷市场)，包括在政府支出、预算和相关事项方面；(C)任何(I)地缘政治条件、军事冲突或行动、敌对行动的爆发、战争行为(无论是否宣布)、外国或国内恐怖主义行为、叛乱或叛乱行为、间谍行为或(Ii)网络恐怖主义行为或第(I)和(Ii)款所述任何前述行为的升级或普遍恶化，或任何政府实体针对第(I)和(Ii)款所述任何前述行为所采取的任何行动(D)地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎状态的任何升级、普遍恶化、缓解或其他变化)、疾病爆发或天灾，或因自然灾害或人为灾害或天气变化造成的任何其他情况；(E)卖方集团、被购买实体或企业的财务或经营业绩未能满足任何时期(包括买方或分析师)的内部或外部(包括买方或分析师)预测、预测或预算(提供第(E)款不得解释为暗示卖方在此就任何该等预测、预测或预算作出任何陈述或保证，且并无作出该等陈述或保证；提供, 进一步，本条(E)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对作为该故障原因的任何潜在变更已导致业务重大不利影响的确定)；第1.1(C)条卖方披露明细表；(G)卖方或其子公司仅在买方根据本协议条款并受其约束的明确书面要求下采取或不采取的任何行动或不采取的任何行动；(H)遵守本协议的契诺和其他明示条款(包括上述任何条款对企业雇员、客户、供应商、与政府实体的关系或其他商业关系造成的影响或损失)；(I)仅由于买方或其关联公司的身份(包括上述任何一项对客户、供应商、与政府实体的关系或其他商业关系的影响或任何损失)而签署、宣布、搁置或完成本协议、交易或本协议拟进行的其他交易(提供 本条款（i）不适用于以下陈述和保证 第3.4节 或 第3.5节 或任何一方完成与此类陈述和保证相关的交易义务的任何条件）;（j）任何法律（包括任何拟议法律）或GAAP或其他适用会计原则或标准的变化，或任何上述条款的任何解释，在每种情况下，在本协议日期后;或（k）任何排除资产或保留负债; 提供 在确定是否存在业务重大不利影响时，可以考虑由第（a）、（b）、（c）和（d）条所述事项引起的任何不利事件、变化、事实状况、事件、情况、发展或影响，且仅限于其具有重大不成比例的程度 逆序相对于在业务所在行业或地理区域运营的企业，对被收购实体和业务整体的影响

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操作(在这种情况下，只有这种增量实质上不成比例逆序在确定是否有业务重大不利影响时，可考虑影响)。

“业务产品“是指卖方或其子公司(包括购买的实体)在下列情况下制造、分销或销售的产品(包括所有原材料和配料第1.1(D)条卖方披露明细表。

“业务技术交付成果“指(A)专门与企业有关、专门用于企业或专为企业使用而持有的技术，(B)位于转让的不动产，用于企业的运营，并且是企业运营所必需的，或(C)在与企业相关的范围内构成企业雇员的专有技术；提供业务技术交付成果不包括信息技术以及任何账簿和记录。

“现金“指相等于(A)所有现金和现金等价物、银行和其他存款账户和保险箱、活期账户、定期存款、有价证券、短期存款、证券和经纪账户(在每种情况下，包括其应计利息)的总和，但不重复。购买实体, 加(B)向所购实体发出或收到但尚未过帐的转账存款、电汇、汇票和在途支票(扣除所购实体开出或签发的未结清的电汇、汇票和支票)，在每一种情况下，按交易会计原则计算的此类金额。

“中国收购实体“意思是苏州卓蒂斯制造有限公司

“结账现金“是指截至收盘时被购买实体的现金; 提供，“平仓现金”不包括任何现金 截至收盘时由中国收购实体持有 超过中国运营现金金额（此类超出金额，“超额限制现金”).

“收盘毛利润“指截至2023年12月31日财年的业务毛利润，摘自截至2023年12月31日财年的经审计财务报表，由卖方根据 第5.19(A)节.

“结清债务“是指截至收盘时被购买实体的债务。

“收购价“指（a）基本购买价格， 加(b)预计收盘现金， 加 (c)估计WC调整量（可以是正值或负值，或零）， 减号(D)估计的期末负债，加(e)估计毛利润调整金额（可以是负值或零，但不是正值）。

“关闭营运资金”是指截至交易结束时企业的运营资本。

“代码指修订后的《1986年美国国税法》。

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“集体谈判协议指与任何劳工组织、工会或协会、工会、工会或其他机构或员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他合同。

“合并纳税申报表“指任何合并、合并、附属或统一的纳税申报单，一方面包括卖方集团的任何成员，另一方面包括任何购买的实体。

“已完成的第一阶段报告“指符合40 C.F.R.定义的所有适当调查标准的第一阶段环境现场评估。§312.20以下物业：(A)马里兰州索尔兹伯里边街601号；(B)爱荷华州伊格尔格罗夫西北第10街1020号；及(C)伊利诺伊州芝加哥高地道富400号。

“污染“指将任何有害物质排放、排放或释放到环境中、向环境中或向环境中排放。

“合同“指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、销售订单、采购订单、投标、租赁、许可、承诺、贷款或信贷协议、契约或协议，或任何其他具有法律约束力的合同义务、承诺或谅解，但任何卖方福利计划、任何集体谈判协议或任何许可证除外。

“担保损失“指损失、负债、申索、罚款、不足之处、损害赔偿、付款(包括因与任何法律程序有关的任何和解或判决而产生的付款)、税款、罚款及合理的律师费和会计师费用及支出，而上述各项均属到期及须予支付；提供承保损失不包括任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，但下列情况除外：(A)在与第三方索赔有关的情况下实际判给受补偿方，或(B)仅就可合理预见的后果性或特殊损害赔偿.

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“数据保护法“在每个案例中，指在任何相关司法管辖区内与保护、使用、传输或处理个人数据、数据隐私或网络安全有关的：(A)所有适用法律；以及(B)被购买实体(或关于业务、卖方及其子公司)已经订立或以其他方式具有约束力的合同。

“环境法“统称为与污染、危险材料、公众或工人健康或安全、污染或环境保护有关的任何及所有法律和判决。

“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规。

“ERISA附属公司“就任何实体、行业或企业而言，是或在任何相关时间曾经是《准则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团的成员的任何其他实体、行业或企业，包括或包括第一个实体、行业或企业，或在任何相关时间是第一个实体、行业或企业的成员

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与ERISA第4001(A)(14)节规定的第一个实体、贸易或业务相同的“受控集团”。

“排除的信息“指任何(A)对融资的全部或任何部分的描述，包括任何”票据说明“、”分配计划“以及由投资银行或其法律顾问根据证券法第144A条在编制私募不可转换债券发售备忘录时通常提供的信息，(B)与由此预期的融资的全部或任何组成部分有关的风险因素或任何描述，(C)规则3-05、规则3-09、规则3-10、规则3-16所要求的历史财务报表或其他信息，证券法规定的S-X条例第13-01条或第13-02条；根据证券法或XBRL展示的S-k条例第10项、第402项和第601项所要求的任何赔偿讨论和分析或其他信息；或与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿有关的高管薪酬或相关人员的任何信息，(D)根据证券法第144A条私募不可转换高收益债券的发售备忘录中通常排除的其他信息，其中包括：(E)在截至2022年12月31日的年度之前的任何期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)；(F)卖方或其子公司在正常业务过程中不保存的财务信息。(G)卖方或其附属公司根据各自的现行报告制度不能合理获得的信息，或(H)(X)脚注披露或(Y)形式财务信息或形式财务报表(在(C)、(F)、(G)和(H)(X)条款中具体列举和要求的范围除外)第5.19节).

“不含税“指(A)对被排除的资产、保留负债或任何合并纳税申报表征收的任何税项，或(B)对卖方集团任何成员征收或应付的任何税项(任何转让税除外)。

“美国进出口银行法律”指与出口、再出口、转让和进口控制有关的所有美国和非美国法律，包括出口管理条例、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。

“林业局“指美国食品和药物管理局。

“美国食品和药物管理局法律“指与动物药品和药物饲料的研究、调查、开发、生产、营销、分销、储存、航运、运输、广告、标签、促销、销售、出口、进口、使用处理和控制、安全性、有效性、可靠性或生产有关的所有适用法律，包括但不限于FDCA和FDA根据其颁布和执行的规则和条例，以及与上述任何一项相关的所有可比的州、联邦或外国法律。

“FDCA“指美国联邦食品、药品和化妆品法案。

“提交的文件“意思是向任何人(包括任何第三方或政府实体)进行的任何登记、申请、声明、报告、提交或其他备案，或向其发出的任何通知。

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“融资信息“指企业财务信息；提供，即使本定义中有任何相反的规定或其他规定，本定义中的任何规定均不要求卖方或其子公司提供(或被视为要求卖方或其子公司编制)任何经审核或审计的财务报表或其他财务信息，但第3.7(A)条 或 第5.19节，也不排除任何信息。如果卖方真诚地认为融资信息已交付给购买者，卖方可将货物交付至购买者表明这一点的书面通知(说明其认为融资信息何时交付给购买者已完成)，在这种情况下，卖方应被视为已履行提供融资信息和购买者应被视为已收到融资信息，除非购买者善意合理地相信卖方未完成融资信息的交付，且不迟于下午5：00。(纽约时间)卖方发出此类通知后两(2)个工作日，向卖方发出书面通知(具体说明卖方尚未交付的融资信息)；提供，尽管有上述规定，财务信息的交付应在满足以下条件的任何时间(且只要)购买者应实际收到融资信息，无论卖方是否或何时发送此类通知。卖方或其附属公司根据证券法、交易法及根据其颁布的美国证券交易委员会规则及条例向美国证券交易委员会提交以10-k表格公开提供的任何与卖方有关的经审计财务报表或以10-Q表格公开提供的与卖方或其附属公司有关的任何未经审计财务报表均符合此定义的要求。

“融资方“指根据承诺书(”承诺书“)承诺为买方或其任何附属公司提供融资的每个债务提供者(包括每一代理人和安排人)融资主体“)及其各自的代表；提供买方及其任何关联公司均不得成为融资方。

“前雇员“指其受雇于卖方集团或被购买实体的任何个人(在该被购买实体雇用的个人并非主要致力于该业务的范围内)在交易结束前被终止。

“公认会计原则“指美国公认的会计原则，不时生效。

“政府实体“指任何国家、州、省、地方、地区、超国家或外国政府或具有管辖权的任何法院、行政机关或委员会或其他国家、州、省、地方、超国家或外国政府当局或机构，或任何(公共或私人)仲裁机构，或具有任何性质的行政、行政、司法、监管、征税或类似权力的任何其他实体或机构。

“毛利“指相当于(A)业务收入的数额减号(B)业务的销售成本，计算方式与示例结束语句中列出的说明性示例.

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“毛利调整额“指(A)成交毛利减号(B)目标毛利；提供期末毛利大于或等于的，毛利调整额视为零109,678,500元(《大赛》下限”); 提供, 进一步，如果期末毛利小于下限，毛利调整额应等于(一)期末毛利小于下限的增量，(二)乘以二(二)。为了说明起见，如果收盘毛利等于：(Y)$115,000,000或109,678,500美元，毛利调整额应为零；及(Z)$108,000,000，则毛利调整额为-$3,357,000.

“危险材料指根据环境法可规定责任或行为标准的任何物质、污染物、污染物、材料或废物，或在任何适用的环境法中以其他方式被归类为“危险”、“有毒”、“危险”、“污染物”、“污染物”或类似含义的词语，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、石油或石油产品、放射性材料、每种或多氟烷基物质、铅、霉菌、噪音、气味和氡气。

“高铁法案“指的是经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下的规则和条例。

“所得税“指参照(全部或部分)毛收入或净收入、利润或资本利得(不论其面额如何)而征收或计量的任何税项。

“负债“指在任何时候，相等于一个人的下列债务的总和的数额，但没有重复，在每种情况下，以符合交易会计原则的方式计算：(A)借款的未偿债务(在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)；(B)由债券(信用证、担保债券或银行担保除外)、债权证或票据证明的所有债务；(C)所有未偿债务对于信用证、保证债券或银行担保，在每种情况下仅限于(D)该人就借入的款项所作的所有担保，或以债券、债权证、票据或类似工具作为证明的所有担保，在每一种情况下，仅限于实际催缴该等担保及根据该等担保须支付资金的范围；(E)独立的公司应计税额；(F)[保留]；(G)根据公认会计原则记录为资本或融资租赁或在商业财务资料中记录为资本或融资租赁的租赁(不包括在商业财务信息)及(H)就上述(A)至(C)条而言，所有应计但未付的利息，以及与偿还这类债务有关的任何终止费、预付罚金、“破坏”费用或偿还款项，在每一种情况下，仅限于在交易完成时或由于交易而到期和应付的范围内；提供, 然而，在任何情况下，负债均不得包括：(I)任何留存负债；(Ii)任何被购入实体欠任何其他被购入实体的债务，其范围为在企业结束时或之前在企业的综合财务报表中对账或注销的任何债务；或(Iii)任何因关闭而偿还或清偿的负债(包括与公司间余额有关的任何负债或须根据第5.6节).

“资讯科技“指任何计算机系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和

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硬件)、其中嵌入的所有软件、数据和数据库，以及所有外围设备和电信系统，在每种情况下，均由卖方集团或买方实体在成交时使用或为其使用或以其他方式拥有。

“知识产权指世界各地因下列事项而产生或与之有关的任何及所有知识产权、习惯法或法定权利，不论是否已注册：(A)专利、专利申请、法定发明注册、已注册外观设计、实用新型，以及在发明、设计及延展、分割、延续、部分延续、重新审查及补发方面的类似或同等权利(专利)、(B)商标、服务标志、商业外观、商号、口号、徽标、公司名称和其他原产地名称(包括与前述有关的所有商誉)(马克斯“)、(C)域名和统一资源定位符、社交媒体识别符和账户以及与因特网地址和站点有关的其他名称和定位符的权利，(D)著作权、著作权登记和申请，以及作者作品的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件权利)以及作者的任何其他相关权利(“版权”)，(E)商业秘密、工业秘密权利和专有技术权利，或机密信息(包括配方、发明、协议、过程、方法、技术、研究和发展信息)，在每种情况下，由于不为人所知而产生独立经济价值的(“商业秘密“)、(F)其他类似或同等的知识产权，以及(G)上述条款(A)至(F)中任何一项的申请和注册。

“国际商务员工“指主要在美国以外提供服务的每一名商业雇员。

“意大利收购实体“意思是Zoetis Medolla制造公司，一家意大利有限责任公司。

“意大利增值税应收账款“是指截至本协议之日在意大利被收购实体的账簿和记录上反映的增值税应收账款。

“判断力“指任何政府实体的任何判决、强制令、令状、命令、裁决、指令或法令。

“知识“就卖方而言，是指对中列出的任何人的实际了解 第1.1（e）节 卖方披露时间表，以及，关于 购买者，中列出的任何人员的实际了解 第1.1(A)条 买方披露时间表的。

“法律“指FDA法律以及任何国家、州、省、地方、超国家或外国法律、法规、法规、法案、普通法、判决、法令、规则、法规或条约（包括任何税务条约）或任何类型的其他要求，在每种情况下由政府实体颁布、发布、执行、进入或颁布。

“负债“是指任何类型的所有债务、负债、担保、保证、承诺和义务，无论是固定的、或有或绝对的、声称或未声称的、到期或未到期的、清算或未清算的、应计或未应计、已知或未知的、到期或即将到期的，无论何时或以何种方式产生（包括是否源于任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权行为）。

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“留置权“指任何抵押、留置权、质押、第一要约权或优先购买权、担保权益、抵押、地役权或任何种类的类似产权负担。

“多雇主计划指ERISA第(4001)(A)(3)节所指的为美国商业雇员的利益而制定的任何“多雇主计划”。

“非商业化商业产品“指集体或个别地抗生素和抗球虫药(I)由卖方或其附属公司(包括买方实体)拥有，以及(Ii)在交易结束前由卖方或其附属公司(包括买方实体)进行维护、制造、分销或销售。

“许可证“指由任何政府实体颁发或授予的许可、批准、授权、同意、许可证、登记、备案或证书。

“允许留置权” 指下列留置权：(A)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或已为其设立适当准备金并反映在《企业财务信息》中的适当诉讼中的留置权；(B)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、工人、维修工和法律在正常业务过程中规定的其他留置权；(C)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障有关的已发生的留置权或存款；(D)在正常业务过程中产生的留置权，以确保不对所购资产的使用造成重大损害或对其价值造成重大减损的负债；(E)就不动产而言，(I)业权的瑕疵或不完善，(Ii)地役权、声明、契诺、通行权、限制及其他影响业权的押记、文书或产权负担，(Iii)分区条例、变更、有条件使用许可证及类似的规例、许可证、批准书及规限该等不动产的使用或占用的条件，或任何对该等不动产具有司法管辖权的政府实体所施加的规限或在该等不动产上进行的活动的条件，或(Iv)并非由卖方或其任何附属公司设定而影响任何租赁不动产(包括总租契或土地租契)的基本费用利息的留置权；提供, 然而，，就第(E)条而言，任何该等项目不会对企业的正常运作造成重大干扰，亦不会对该等不动产在紧接结算前为其用途而继续使用及营运造成重大损害；。(F)第1.1(F)条卖方披露时间表；(G)对于任何人的任何证券，根据证券法设定的或在该人的管理文件中明确规定的任何留置权；(H)留置权购买者‘被视为由任何交易单据产生的受益人;或（i）在正常业务过程中授予的转让知识产权的非排他性许可.

“人“指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托机构、政府实体或其他实体。

“个人资料“指有关可识别自然人的任何信息，单独或与其他信息结合可用于直接或间接识别自然人或家庭，包括定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”的信息，

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“受保护的健康信息”或“个人信息”或任何适用法律下的类似术语。

“结账前纳税期间“指截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及任何跨期截止日期结束的部分。

“继续进行“指由任何政府实体或其他有管辖权的机构提出或在其面前提起的任何司法、行政或仲裁诉讼、指控、申诉、审计、查询、要求、调查、索赔、请愿或诉讼。

“购买实体福利计划指(A)由购买实体单独发起或维护、(B)由卖方或其任何子公司完全为业务员工的利益而维护或出资、或(C)在第3.19(A)条卖方披露明细表。

“买方披露明细表“我的意思是由买方提供给卖方的、日期为本协议日期的某些买方披露时间表。

“购买者材料的不利影响“系指任何事件、变更或影响，无论是个别或整体而言，都会严重损害、阻碍或延迟买方及其各自附属公司履行其在本协议及其他交易文件项下的义务或完成据此而拟进行的交易的能力。

“注册IP“指所有美国、国际或外国(A)颁发的专利和专利申请，(B)注册商标和注册商标申请，(C)注册版权和版权注册申请，以及(D)域名注册。

“监管审批指根据适用法律(包括根据任何监管法或FDA法)(I)允许完成交易和本协议预期的其他交易的所有批准、裁决、同意、豁免、许可、无意提起诉讼的书面确认以及政府实体要求的等待期终止或到期购买者制造、销售或分销商务产品。

“监管法“意思是任何司法管辖区的法规、规则、法规、命令、法令、行政和司法学说以及其他法律，旨在或旨在（a）禁止、限制或监管可能具有创造垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为，或（b）禁止、限制或监管外国投资。

“代表“某人的”是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的任何官员、董事或雇员，或者该人或其关联公司的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表。

“保留索赔“是指任何索赔、诉讼原因、抗辩、抵消权或反诉或和解协议（以任何方式产生或存在，无论是早期还是早期、已知或未知、或有或无）（a）与

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除外资产、保留负债或保留业务或(B)第1.1(G)节卖方披露明细表.

“销售流程“指与出售或分离业务有关的所有事项，以及与业务相关的战略备选方案的审查以及与此相关的所有活动，包括与(A)就出售业务向第三方征求建议书并与其进行谈判，或(B)起草、谈判或解释本协议或其他交易文件的任何规定，或根据前述协议或拟进行的交易确定任何资产或负债分配的事项。

“受制裁国家“指目前或在过去五年中一直是贸易管制下全面禁运的对象或目标的任何国家、地区或政府(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的”顿涅茨克人民共和国“和所谓的”卢甘斯克人民共和国“)。

“被制裁的人指在贸易管制下受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何列在任何美国或非美国制裁或与出口有关的受限制方名单上的人，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC“)特别指定国民和受阻人士名单，或任何其他外国资产管制处、美国商务部工业和安全局、或美国国务院制裁或与出口有关的限制方名单；(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(Iii)由第(I)至(Ii)条所述的一名或多名人士直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何人。

“制裁“指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)和联合国安全理事会管理或执行的法律。

“美国证券交易委员会“意思是美国证券交易委员会。

“证券法” 指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

“卖家优惠计划“指任何员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）以及任何奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员健康或人寿保险、退休、养老金、退休金、退休金、小费、禧年、储蓄基金、就业、遣散费、终止、控制权变更、福利、就业后、由卖方或其任何子公司赞助、维持、贡献或要求维持或贡献的利润分享、残疾、健康、假期、病假福利、附带福利或其他福利计划、计划、协议或安排（但不包括任何此类计划，由适用法律或任何多雇主计划强制或仅根据适用法律维持的计划或安排，仅出于以下目的 第3.19节），在每种情况下，为任何企业员工提供福利。

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“卖方披露明细表“我的意思是指卖方向买方提供的日期为本协议之日的某些卖方披露时间表。

“卖家员工“是指不符合企业员工定义的被购买实体的每位员工。

“卖方实体“指根据本协议向买方或其任何各自子公司转让购买资产（包括购买实体股份）或假设负债的卖方及其所有子公司。

“卖方基本陈述“指卖方在以下内容中做出的陈述和保证 第3.1(A)条 （组织和地位）、 第3.2节 （购买实体;资本结构）， 第3.3节 （权威;可执行性），以及 第3.24节 （经纪人）。

“卖家群“指卖方及其子公司（购买实体除外）。

“单独公司应计税款“指适用的年度纳税申报表在本规定日期后首次到期的任何关闭前纳税期间，相当于被购买实体的未缴所得税总额(以及被要求从已支付或被视为已支付的款项或在被购买实体与卖方或其任何子公司之间的交易中扣缴的任何未缴税款(包括根据第5.6节)扣缴的任何未缴税款)，该数额(A)不应包括被购买实体仅因是提交合并纳税申报表的适用集团的成员而负有责任的任何所得税，(B)不得以总和表示为负数，或参照任何报税表的负数计算，不包括任何递延税项负债或递延税项资产以及任何或有税项负债的应计项目(在每种情况下，财务会计目的均予以考虑)，(D)除适用法律禁止的范围外，应按照所购实体过去的惯例计算，(E)将任何结算前纳税期间的任何估计所得税缴费和多缴所得税计入未缴所得税的减少额，但只有在这种缴税能减少(不低于零)支付的特别未缴所得税的情况下才算在内；(F)不包括可归因于下列任何交易的所得税购买者或其任何附属公司(包括在关闭后购买的实体)(如果是在关闭后的关闭日采取的行动，则限于在正常业务过程之外采取的行动)，(G)在任何跨期的情况下，应按照第7.7节及(H)将因2023年12月31日之后及结算前会计方法的任何改变而从结算前纳税期间转移至结算日期后开始的应纳税期间(或部分期间)的任何应纳税所得额，视为在结算前纳税所得额。

“共享合同“指任何合同，根据该合同，卖方或其子公司必须将任何商业产品与一个或多个本身不属于商业产品的产品结合销售。

“跨越期“指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期间。

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“子公司“就任何人而言，指任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，不论是否注册成立，而该第一人直接或间接拥有或控制至少过半数的证券或其他权益，而按其条款，该等证券或其他权益具有选出董事会过半数成员或执行类似职能的其他人的普通投票权；提供自结算之日起及结束后，任何被购买实体均不得被视为任何卖方实体的子公司。

“有形动产“指机器、办公设备、操作用品、设备、硬件、家具、固定装置、工具和所有其他有形个人财产，但应理解，有形个人财产不应包括任何知识产权。

“目标毛利“意思是121,865,000美元。

“目标营运资金“意思是198,625,000美元。

“税收“指任何美国联邦、州、地方或非美国税收或任何税务机关征收的类似费用，包括任何收入、总收入、财产、销售、使用、股本、社会保障、增值、商品和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、溢价、财产、资本利得、转让、印花税、环境、海关、关税、替代或附加最低、估计、资本、资本利得、特许经营权和占有税，以及任何税务机关就该等金额征收的任何利息和罚款。

“税务诉讼“指与或针对任何讼费评定当局的任何审计、审查、争辩、诉讼或其他法律程序。

“报税表“意思是规定须向任何税务评定当局提交的任何报税表、声明、报告、退款申索或资料报税表或报表，包括其任何修订。

“讼费评定当局“指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“技术“是指知识产权的体现， 包括文档、材料、产品规格、硬件、原型、数据、数据库和软件的形式; 提供 该技术不包括该技术中的任何知识产权。

“领土“是指提出 第1.1（h）节卖方披露明细表。

“交易单据“指本协议和附属协议。

“转让税“指任何联邦、州、地方、非美国和其他转移（包括不动产转让）、登记税、文件税、印花税、土地税、记录税、转让税或类似税（但为避免疑问，不包括任何所得税和直接或间接对收益征收的税款以及就上述事项预扣税）对销售和转让或转让记录征收的税款，购买资产的数量（包括

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为免生疑问，购买的实体股份)和承担本协议预期承担的责任；提供“转让税”不应包括任何增值税/商品及服务税。

“美国企业雇员“指主要在美国境内提供服务的每一名商业雇员。

“美国采购实体福利计划“是指美国企业员工有资格参加或获得福利的每个已购买的实体福利计划。

“增值税/商品及服务税“指任何(1)根据第2006/112/EC号指令征收的税和任何允许的减损，以及根据非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的法律征收的任何等价税或类似税，或任何货物和服务税或类似税，以及(2)美国州或地方税务当局在每种情况下对所购资产的销售和转让或转让的记录以及承担的负债征收的任何销售税或使用税。为免生疑问，增值税/商品及服务税应排除直接或间接征收的所得税和因上述事项而征收的所得税和预提税。

“《警告法案》指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律。

“WC调整量“指(A)期末营运资金减号(B)目标营运资金。

“营运资金“指，截至任何时候，(A)包括在样本结算书中具体确定的流动资产的特定项目中的企业流动资产减去(B)包括在样本结算表中具体确定的流动负债的具体细目中的企业流动负债，在每种情况下，不重复，不使交易生效，并按照使用交易会计原则; 提供, 然而，，在任何情况下，营运资金均不得包括（i）现金或债务定义中包含的任何金额，（ii）任何除外资产或保留负债，（iii）根据本协议将偿还或免除的任何与结算有关的负债（包括与根据 第5.6节）或（iv）有关所得税资产或所得税负债或递延税资产或递延税负债的任何金额。

第1.2节其他定义的术语. 此外，以下术语应具有本协议相应部分赋予的含义：

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第二条

采购和销售;关闭

第2.1节购销. 根据本协议的条款和条件，在成交时，（a）卖方应并应促使其他卖方实体向买方1和买方2出售、转让、转让和转让（如适用），（b）买方1应从卖方和其他卖方实体购买和获取卖方和其他卖方实体的所有权利，截至收购资产结算时的所有权和权益（除作为 第2.4(A)条 – 2.4（e）(C)买方2应向卖方和其他卖方实体购买并从卖方和其他卖方实体获得卖方和其他卖方实体的所有权利、所有权和权益。第2.4(A)条 – 2.4(E)，没有任何留置权，但(I)在购买实体股份的情况下，根据适用的证券法、本协议或被购买实体的管理文件产生的留置权，以及(Ii)在所有其他被购买资产的情况下，允许留置权除外。

第2.2节购进价格。作为根据本协议购买的资产和卖方的其他义务的代价，在成交时，买方应(A)向卖方(或卖方指定的一个或多个卖方子公司)支付(或促使买方1或买方2支付适用的部分，视情况而定第2.8(A)(I)条)3.5亿美元(350,000,000美元)现金(“基本购置价“)按照第2.9条并按下列方式支付第2.8节 和 第2.9条；及(B)承担所承担的责任。

第2.3节截止日期。交易结束(不包括任何延迟完成的交易)(“结业“)应于上午8：00以远程交换签名和文件的方式进行。(纽约时间)4日(4日)^这是)下列最后一项条件规定的日期之后的营业日第八条(根据其性质应在成交时满足的条件除外，但须在成交时满足或放弃该等条件)已得到满足(或在允许的范围内，由享有其利益的一方放弃)或在卖方和买方可能以书面商定的其他地点、时间和日期；提供即使本合同有任何相反规定，结案不得在第四(4)日之前进行^这是)在未经买卖双方事先明确书面同意的情况下，于本协议签订之日起七十五(75)天后的营业日(内部日期”); 提供, 进一步，如卖方事先提出书面要求，内部日期应再延长十四(14)个工作日。成交日期在本协议中称为“截止日期.”

第2.4节购买的资产。在符合本协议的条款和条件的情况下，在成交日期和成交时，卖方应并应促使其他卖方实体：

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出售、转让、转让和转让给适用的买方，每个此类买方应从卖方实体购买、获取和接受卖方实体截至以下交易结束的所有权利、所有权和利益（“购买的资产”):

(A)所有股权（“购买实体股份”）在所列实体中 第2.4(A)条 卖方披露时间表（每个，一个“购买的实体，“，并且，集体地，”购买实体”);

（b）截至收盘时被收购实体的任何及所有应收账款，在每种情况下均包括在收盘营运资金的计算中;

（c）截至收盘时被购买实体的所有现金，包括在收盘现金计算中（为避免疑问，不包括超额限制现金）;

（d）除非按照第六条、被购买实体福利计划的任何及所有资产（由第三方或政府实体控制的任何资产除外）;

(E)交易文件项下被购买实体的所有权利;

（f）(i)卖方或任何卖方实体或其任何子公司作为一方的每项合同仅涉及业务、仅由业务持有或仅与业务相关使用，以及（ii）业务临时工人合同（统称为“指明的商业合约”);

(G)(i)所列拥有的不动产 第2.4（g）（i）节 卖方披露表，以及所有改进、固定装置和附属品（“自有不动产“）和（ii）有关上所列租赁不动产的租赁 第2.4（g）（ii）节 卖方披露表（此类租赁，包括与其相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议，“转让租约、”以及此类租赁的不动产，“租赁不动产”，以及与拥有的不动产一起，“转让的不动产”);

(H)(i） 列出的注册知识产权 第2.4（h）（i）节 卖方披露时间表，包括上述所含商标附带的善意，以及（ii）截至交易结束时卖方集团（或任何购买实体）拥有的、在业务运营中独家使用或独家持有的知识产权（注册知识产权除外）（统称为“转让的知识产权“），包括因过去或未来侵犯或侵犯所转让知识产权而获得损害赔偿的权利;

（i）商业技术的可预见性;

（j）任何及所有信息技术（包括其上加载的所有软件，但仅限于该软件根据本协议条款可转让给买方或买方独立拥有自己的许可

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此类软件)，在每种情况下，专用于或专为企业运营使用而持有(转移的信息技术”);

(K)卖方实体拥有或租赁的任何和所有有形个人财产，仅与企业经营有关、专门使用或专门持有以供使用(“转让的有形个人财产”);

(L)截至结算时企业的任何和所有其他流动资产，在每种情况下，其范围均包括在结算营运资金的计算中；

(M)任何和所有贷方、预付资产、预付费用、保证金(包括保证金)以及在计算期末营运资金时存入第三方的任何和所有金额；

(N)任何及所有业务产品、原材料、散装物质、配料、在制品、成品、在途货物、供应品和其他库存以及相关包装材料或类似物品，在每一种情况下，都是由企业专用或专为使用而持有的，并且在每种情况下，在计算期末营运资金(统称为库存”);

(O)所有与业务有关、专门持有以供使用或专门用于与业务有关的许可证，包括列于第2.4(O)条卖方披露时间表，但不包括营销授权(“转让许可证”);

(P)转让的营销授权；

(Q)企业的任何和所有商誉；

(R)任何和所有索赔、诉讼事由、抗辩、抵销或反索赔的权利或和解协议(以任何方式产生或存在，无论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)，在每种情况下，完全与业务有关，但任何保留的索赔除外；

（s）任何和所有(X)文件、文书、文件、账簿、记录、账簿、档案和数据(包括客户、分销商和供应商名单、价目表、维修和性能记录、测试和临床数据、市场研究报告、营销计划和其他与营销有关的信息和材料、质量控制、药物警戒和监管记录)、目录、小册子、销售文献、促销材料、证书和其他文件的副本，在每种情况下，均由卖方实体或其任何子公司拥有，以及(Y)被调动的员工和购买实体的任何其他员工的人事和雇佣记录。除(I)法律要求卖方实体保留的任何账簿、记录或其他材料(在法律允许的范围内，将在买方提出合理要求时向买方提供其副本)，(Ii)非被调动的雇员或被购买实体的雇员的人事和雇用记录，以及在法律禁止的情况下被调动的雇员的人事和雇用记录，(Iii)任何簿册、记录或其他

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可能位于企业设施内的材料(包括转让的不动产)，但不完全与企业有关；(Iv)纳税申报单和其他与税收有关的账簿和记录；(V)与交易有关的记录，包括从其他人那里收到的投标和与企业有关的分析；提供对于根据本条款购买的资产的任何此类簿册、记录或其他材料(S)，应允许卖方实体在正常业务过程中保存(A)此类簿册、记录或其他材料的副本，以证明符合适用法律或内部合规程序；(B)此类簿册、记录或其他材料的副本，其与任何除外资产或保留业务相关；以及(C)此类簿册、记录或其他材料在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带的形式存在；提供, 进一步，出售、转让、转让和转让根据本条款购买的资产的任何此类账簿、记录或其他材料的义务(S)仅在数据保护法允许的范围内，前述不包括构成技术的任何材料；

（t）以下列出的资产第2.4(U)节卖方披露明细表；

(U)其他商务产品符合第5.24节及

（v）第(A)至(U)款未涉及的所有其他资产、合同、权利和财产，无论是有形的还是无形的，个人的还是混合的，无论位于何处，也无论是否反映在任何卖方实体的账簿和记录上，完全与业务有关、专门持有以供使用或专门用于业务；提供为免生疑问，如第(A)至(U)条特别述及任何类别的资产、合约、权利及财产，则第(A)至(U)条的条款适用。

转让构成购买资产的被购买实体的任何资产，只能通过转让卖方实体对所购买实体股份的权利、所有权和利益，而不是通过直接转让该等资产，除通过转让卖方实体对所购买实体股份的权利、所有权和权益外，卖方及其子公司不得转让被购买实体的任何此类资产。受制于第2.11节双方承认并同意，卖方集团的任何成员在成交后均不会保留任何所购资产的任何直接或间接权利、所有权和权益。

双方承认并同意，单一资产可能属于本条款（a）至（v）中的多个条款 第2.4节;此类事实并不意味着（i）此类资产应转让多次或（ii）需要此类资产的任何复制品。

第2.5节不包括的资产. 尽管本协议中有任何相反的规定，买方明确理解并同意卖方实体及其子公司的以下资产、合同、权利和财产（“以下简称“不包括的资产“）应由卖方集团保留，应被排除在购买资产之外，并可在完成之前从购买实体转出，尽管本协议有任何其他规定：

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(A)任何人的股本或股权中的任何及所有合法权益和受益权益，但购买的实体股份除外;

（b）除指定商业合同和转让租赁外的任何及所有合同;

（c）除转让的不动产外，任何及所有拥有和租赁的不动产以及不动产中的其他权益;

（d）除转让知识产权外的任何及所有知识产权;

(E)任何及所有技术，转让形式的业务技术可交付物品除外;

（f）除转让信息技术外的任何及所有信息技术;

(G)任何及所有有形个人财产，转让的有形个人财产除外;

(H)除库存外的任何及所有原材料、在制品、产成品、供应品和其他库存;

（i）除转让许可证外的任何及所有许可证;

（j）除转让营销授权外的任何及所有营销授权;

(K)任何保留的索赔;

(L)任何及所有文件、文书、文件、书籍、记录、账簿、文件和数据、目录、小册子、销售资料、宣传材料、证书和未具体识别为购买资产的其他文件 第2.4节;

(M)除非按照第六条、卖方福利计划的任何及所有资产（购买实体福利计划的资产除外）;

(N)卖方实体向其任何附属公司或向企业提供的任何及所有贷款和预付款（如果有）;

(O)意大利增值税应收账款;

(P)共享合同;

(Q)任何及所有预付税，以及任何及所有退款、抵免、多付款项或类似项目或追回排除税;

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(R)与卖方、卖方实体或其各自关联公司就合并纳税申报单或就不包括的税种支付或应付的税款有关的纳税申报单和其他账簿和记录；

（s）任何及所有现金，(I)不包括截至结算时已购入实体的任何现金，但不得计入结算现金的计算范围，以及(Ii)包括超额受限现金；

（t）任何和所有应收账款(除所购实体在结算时的应收账款外，包括在期末周转资金计算中的应收账款)和任何和所有贸易应收账款、其他流动资产、预付费用和保证金(在每种情况下，除在期末周转资本计算中计入的企业截至结账时的费用外)；

(U)在收盘前、收盘前和收盘后的所有期间的任何和所有保险单、活页夹和在保险池、计划和自我保险安排中的权益，无论是否与业务有关，包括任何和所有到期或将到期的退款和积分，以及在收盘前、收盘前和收盘后的所有期间的任何和所有索赔、索赔权利和从任何此类保险单、活页夹和利益获得收益的权利；

（v）根据成交日之前、当日或之后存在的套期保值或其他货币兑换协议，接受卖方或其任何关联公司付款的所有权利；

(W)卖方实体的成员及其子公司(被收购实体除外)与卖方实体的任何其他成员及其子公司(被收购实体除外)之间的所有公司间资产；

（x）以下列出的资产第2.5(X)条卖方披露明细表；以及

(Y)除在第(A)至(V)款中明确指明为购买资产的资产外第2.4节卖方或其任何附属公司在业务运作中并非专用于或专为使用而持有的任何及所有资产、业务线、物业、权利、合约及索偿(包括构成保留业务所有权权益的所有资产、业务线、物业、权利、合约及索偿)，不论位于何处，不论是有形或无形、不动产、私人或混合资产、业务线、物业、物业、权利、合约及索偿。

双方承认并同意，买方或其各自的任何子公司都不会收购任何排除资产中的任何直接或间接权利、所有权和权益，并且任何被购买实体在成交后也不得保留任何排除资产中的任何直接或间接权利、所有权和权益。

第2.6节承担的负债. 根据本协议的条款和条件，在成交时，每个买方应（如适用）承担并特此同意仅在以下范围内支付、满足、解除和履行卖方实体的所有负债

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与所购资产有关或由此产生的，以及(Y)促使所购实体支付、清偿、清偿和履行其各自的所有负债(“承担的负债“)，在每种情况下，不论是在收市之前、当日或之后应计或产生的，包括以下(但不包括在第(A)至(L)条中确定为留存负债的负债)第2.7节):

(A)与指定商业合同或转让租赁有关或产生的任何及所有负债；

（b）因所购买的资产或业务的过去、现在或将来的任何业务、运营、产品或财产或与之相关的任何过去、现在或将来的业务、运营、产品或财产而产生的、在环境法项下产生的任何和所有负债；

（c）因下列原因而产生或与之有关的任何及所有责任和义务：(I)在截止日期当日或之前或之后设计、制造或销售的、或截至截止日期在库存中持有的与企业产品和服务有关的任何退货、维修、保修或类似义务；(Ii)侵犯、稀释、挪用或其他侵犯转让知识产权的任何权利；(Iii)在设计、制造、材料或工艺方面的所谓或实际危险或缺陷；包括未对明示或默示保证或陈述发出警告或指控或实际违反，或(Iv)诉讼或其他索赔，无论何时开始或提出，也不论所主张的法律理论，与企业的产品和服务的设计、制造、测试、广告、营销、分销或销售有关，无论是在关闭之前或之后(统称，产品声明”);

（d）与企业、购买的资产或购买的实体的所有权、使用或经营，或实现其利益有关或产生的任何及所有负债，不论是在结束前、当日或之后应计或产生的，不论已知或未知、固定或或有、断言或未断言，以及截至结束时仍未清偿或终绝的任何及所有负债，包括与有关法律程序有关的任何及所有负债，但在第(A)至(L)款确定为保留负债的负债除外第2.7节;

(E)与企业雇员有关或有关的任何及所有责任，但卖方根据第六条;

（f）除卖方雇员和前雇员外，所购实体的任何和所有责任；

(G)与（i）与企业员工相关或相关的卖方福利计划（购买实体福利计划除外）相关或产生的任何及所有负债，但仅限于买方根据 第六条 或（ii）购买实体福利计划;

(H)买方或其子公司根据本协议明确负有责任的任何及所有责任，包括根据 第5.7节;

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（i）计算期末负债时所包括的任何及所有负债；及

（j）所购实体的任何及所有应付账款及业务的其他负债，在计算期末营运资金时包括在内。

对于作为被购买实体的负债的已承担的负债，适用的买方应促使被购买实体支付、清偿、解除和履行所有该等债务。

双方承认并同意，一项责任可能属于本协议第(A)至(J)条中的一项以上。第2.6节；这一事实并不意味着(1)这种责任应转移一次以上，或(2)这种责任需要重复。

第2.7节留存负债。卖方实体应保留而买方不得承担下列责任(“留存负债”):

(A)除非按照第2.6(F)条 和 第2.6(I)条卖方实体及其子公司的任何债务；

（b）任何卖方实体(买方实体除外)根据本协议明确负有责任的责任；

（c）因除外资产而产生或与之相关的负债(买方或其任何子公司根据本协议或任何交易文件的条款明确负有责任的任何负债除外)；

（d）除非买方按照下述规定明确承担第六条，与任何卖方福利计划(购买的实体福利计划除外)有关或产生的负债；

(E)任何和所有应付账款(在计算期末周转金时包括在期末周转资金范围内的外购实体的账款除外)；

（f）免税负债；

(G)卖方或其任何子公司在成交前发生的经纪人、发现者、外部法律顾问、财务顾问、会计师、顾问和其他专业顾问与本协议和其他交易文件的谈判、执行和履行以及由此而预期的交易相关的费用和开支；

(H)任何和所有与(I)任何交易、保留或变更控制权红利或支付给任何企业雇员或其他个人服务提供商或被购买者的不合格递延补偿义务有关的责任

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实体或卖方及其任何子公司在本协议所述交易完成时，以及与此相关的任何工资、社会保障、失业或类似税费的雇主部分，以及(Ii)因完成本协议所述交易而应付或应付给任何人的任何股权或基于股权的付款或福利(包括任何股权或基于股权的安排的任何取消或加速归属)相关的任何税收；

（i）与前雇员或卖方雇员有关或与之有关的任何及所有责任，不论这些责任是在何时产生的；

（j）受制于第5.21节(仅限于共享合同)与共享合同有关的任何和所有负债(不包括买方或其附属公司在此类共享合同下成交后销售的业务产品的负债，应由第2.6（c）节);

(K)关闭前与工人赔偿索赔相关的所有负债，但以卖方实体根据第6.8节及

(L)卖方实体的成员及其附属公司(买方实体除外)与卖方实体的任何其他成员及其附属公司(买方实体除外)之间的所有公司间负债或公司间应付款项。

第2.8节交货期结束.

(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个其他卖方实体)交付或安排交付下列物品：

（i）通过电汇(S)向卖方书面指定的一个或多个银行账户(卖方至少在成交日前两(2)个工作日指定)支付相当于成交买入价的即期可用资金；

(Ii)根据 第8.3（c）节;

(Iii)过渡服务协议的副本，格式基本上如所附 附件A 至此（“过渡服务协议”），由买方正式签署;

(Iv)根据 第2.11节 (if任何），采用与本交易类似的交易的惯常形式，并按照双方真诚地共同商定的条款（该条款通常应与适用于过渡服务协议项下相关服务的条款一致）（各自，一个“分销协议“），由适用的买方正式签署;

（v）R & W保险单的完全签署且具有约束力的副本;

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(Vi)对于并非由被购买实体持有的任何已购买资产(已购买实体股份除外)或承担的负债，转让与承担协议和卖单的对应物，其中规定在所购买资产(已购买实体股份除外)结束时，卖方实体的权利、所有权和权益的转移，以及适用的买方根据本协议和在本协议的约束下，由适用的卖方实体和买方之间，以及在适用的卖方实体和买方之间，按照本协议承担的责任，基本上与本协议所附的形式相同附件B (the "转让协议和卖据“)，并由买方妥为签立；及

(Vii)任何其他必要和适当的文书，以证明适用的买方根据和按照本协议承担的责任，在适用的范围内，由该买方正式签署。

（b）成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

（i）根据 第8.2(C)条;

(Ii)《过渡服务协议》的副本，由被指定为《过渡服务协议》一方的卖方实体正式签署；

(Iii)每份经销协议(如有)的副本，由指定为经销协议一方的卖方实体正式签署；

(Iv)证明所购买的实体股票的证书，只要该等购买的实体股票是以凭证的形式、以空白形式正式背书或以适当的形式正式签立以供转让的，以及在该等所购买的实体股票不是以凭证的形式存在的情况下，以及在形式和实质上合理地令购买者满意的其他所有权或转让证据；

（v）卖方填写并正式签署的IRS表格W-9;

(Vi)对于并非由购买实体持有的任何购买资产（购买实体股份除外）或承担的责任，由指定为协议一方的每个卖方实体正式签署的转让协议和销售票据的副本;

(Vii)习惯文件（x）证明对任何为借款债务担保的购买资产的任何优先权的解除或终止，和（y）并终止有关任何此类优先权的任何UCC融资报表;

(Viii)已完成的第一阶段报告和相应的信赖信或其他文件足以使买方能够为买方的利益建立第一阶段报告，在每种情况下，由买方自行承担成本和费用（前提是双方特此同意卖方有义务提供此类已完成的第一阶段报告和相应的信赖信或其他文件

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根据该条第(Viii)款，条件是买方必须立即偿还任何费用和开支)；以及

(Ix)任何其他必要和适当的转让文书，以证明卖方实体根据并依照本协议，在适用的范围内，由被指定为协议一方的每个卖方实体正式签署的对所购买资产的权利、所有权和利益的转让。

第2.9条购买基本价格调整.

(A)第29.1(A)条卖方披露明细表规定了一个说明性的计算(“结案陈词样本“)截至2023年12月31日的企业营运资本和所购实体的现金和负债，包括列入营运资本计算的流动资产和流动负债项目，每种情况都是根据下列会计原则、惯例、程序、方法和政策编制的第29.1(A)条卖方披露明细表(统称为交易会计原则“)及(Ii)截至2023年12月31日的财政年度的业务毛利。

（b）卖方应在成交日前至少四(4)个工作日准备并向买方提交成交说明书(“结束语“)提出对(I)WC调整额的真诚估计(该估计，估计WC调整金额)，(Ii)期末现金(该估计，即估计期末现金)，(Iii)结清债务(该估计，即“估计的期末负债)，及(Iv)毛利调整金额(该估计，即“预计毛利润调整金额“)，连同卖方在确定合同中所列金额时所使用的合理的支持性计算和文件。结账报表应以与结算表样本一致的格式列出此类金额的计算，如果是估计的WC调整额、估计结账现金和估计结账债务，则应按照《交易会计原则》编制，包括使用在编制结算表样本时列出和使用的相同项目类别(以及这些类别中的具体项目)。

（c）预计WC调整额、预计期末现金、预计期末负债和预计毛利调整额应用于计算买方在成交时支付给卖方的期末收购价。买方同意，自成交之日起至成交后声明成为最终成交声明之日起，根据本协议第2.9条他们不会就样本结算书或结算书所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序，或结算书所依据的会计账簿、记录、政策或程序采取任何妨碍或阻止最后确定结算书的行动。买方、其子公司及其各自的代表有权审查和评论结案陈述书，卖方应(并应促使其子公司及其各自的代表)合理配合此类审查，卖方应真诚地考虑买方或其代表提出的任何意见(提供为了避免怀疑，没有失败的

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买方对结案陈述书中所列任何事项提出反对或评论，将损害买方根据下列规定在成交后作出的任何调整第29.1(D)条或其决议)。卖方应应事先书面要求，在正常营业时间内，及时或安排向买方及其代表提供合理的访问权限，以协助买方及其代表审查结束声明，以及卖方集团或其代表拥有或控制的账簿、记录、文件、工作底稿和其他信息(受惯例访问信函和保密承诺的约束)。

（d）在成交日期之后，卖方应在正常营业时间内，根据事先书面请求，向买方提供合理的访问权限(受惯常访问信函的约束)，接触会计顾问和其他参与编制结算书的人员，查阅卖方实体的账簿和记录，以及买方或其代表合理要求的任何其他文件或信息，以便买方及其代表编制结算书。在截止日期后一百(100)天内，买方应准备或安排准备并向卖方提供一份书面声明(“结案后声明“)，规定了WC调整额、期末现金、期末债务和毛利调整额的诚信计算，以及购买者在确定其中所列金额时使用的合理证明计算和文件。结账后报表应以与结算表样本一致的格式合理详细地列出买方对此类金额的计算，如果是WC调整额、结账现金和结账债务，则应按照交易会计原则编制，包括使用在编制结算表样本时列出和使用的相同的行项目类别(以及这些类别中的特定行项目)。

(E)卖方应在收到成交后声明后四十五(45)天内，就卖方对成交后声明的计算、准备或内容产生的任何争议，向买方发出书面通知。争议通知”); 提供, 然而，如果卖方在该四十五(45)天期限内没有向买方发送任何争议通知，则成交后的声明将是最终的、最终的和对双方具有约束力的声明。争议通知应合理详细地列出(I)卖方在成交后声明中提出异议的任何项目，以及(Ii)卖方认为正确的该项目的金额。买方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商，以解决其中所列的任何争议。如果买方和卖方尽管作出了这种真诚的努力，但未能在争议通知送达后三十(30)天内解决任何此类争议(“争议解决期限“)，则买卖双方应在争议解决期限届满后十(10)个工作日内共同聘请德勤，或在德勤无法联系或有冲突的情况下，与卖方和买方共同选择的另一家国家认可的独立会计师事务所(”独立会计师事务所“)解决任何此类争端；提供如果德勤不可用或存在冲突，且卖方和买方无法就独立会计师事务所达成一致，则卖方和买方各自应选择一家国家公认的独立会计师事务所，并要求两(2)家事务所相互选择第三家(第三)国家公认的独立会计师事务所作为独立会计师事务所。

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在实际可行的情况下，买方及卖方均应在聘用独立会计师事务所后不超过十五(15)天的情况下，各自编制及提交一份演示文稿，详细说明该方就仍有争议的每个问题提出的建议解决方案，并向独立会计师事务所提交(该演示文稿及与独立会计师事务所的所有其他通讯将同时提交或交付另一方)。买卖双方应指示独立会计师事务所在提交上一句所述陈述后，在切实可行的范围内尽快作出最后书面决定，并在任何情况下不得超过该陈述后二十(20)天，列出该等计算及其对争议通知所示仍有争议的每个细列项目的基础及数量的合理详细分析(及其后未经双方书面协议解决)。对于每个有争议的细目项目，如果不是按照卖方或买方的立场，此种确定不得超过卖方或买方分别在争议通知和成交后声明中主张的金额的较高值或较低值。应由独立会计师事务所解决的争议的范围应限于争议通知中指出的仍有争议的细目(此后未经双方书面协议解决的)，以及对WC调整额、期末现金和期末债务的任何有争议的确定是否按照交易会计原则和本协议的规定进行了适当的计算，而不是基于超出上述范围的独立审查。独立会计师事务所应当充当专家，而不是仲裁员。买方、卖方及其各自的任何子公司或代表均不得拥有任何单方面与独立会计师事务所就买方或卖方根据本协议向独立会计师事务所提交的任何争议进行的对话或会议第29.1(E)条未经另一方事先同意。与将由独立会计师事务所履行的工作(如有)有关的所有费用和开支应由卖方和买方按独立会计师事务所解决的卖方和买方之间争议金额的美元价值的分配比例承担，以便以该等争议的最大美元价值获胜的一方支付较小比例的费用。例如，如果卖方向独立会计师事务所提交了1,000美元的争议通知，如果买方只向独立会计师事务所提出了卖方索赔金额的500美元的抗辩，如果独立会计师事务所最终解决了争议，判给了卖方500美元中的300美元，那么独立会计师事务所的成本和费用将被分配60%(即，300/500)及40%(即，200/500)卖给卖方。所有由独立会计师事务所作出的决定，以及经独立会计师事务所修改并反映各方书面协议解决的任何事项的结算后声明，将是最终的、决定性的，并在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

（f）为了遵守本协议中规定的条款第2.9条，自提交结算后报表起至根据本条款发出争议通知和最终购买价格之前，买卖双方应合理合作，并向对方、独立会计师事务所及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，在每种情况下，这些信息、记录、数据和工作底稿均与所购买的资产、承担的负债、业务或所购买的实体有关，并应允许访问其和

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他们的设施和人员，在编制、分析和审查《结账后声明》和解决其项下任何争议方面可能合理需要。

(G)《大赛》最终购买价格“指基本购买价格，加(I)期末现金，加(2)WC调整额(可以是正数或负数，也可以是零)，减号(Iii)结清债务，加(Iv)就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项而言，毛利调整额(可以是负数或零，但不是正数)，由下列各项最终厘定第29.1(E)条.

(H)如果成交购买价格超过最终购买价格，则卖方应通过电汇立即可用资金到买方书面指定的一个或多个账户向买方支付或导致向买方支付相当于该超出部分的现金金额；或如果最终购买价格超过成交购买价格，则买方应通过电汇立即可用资金至卖方以书面指定给买方的一个或多个账户向卖方支付相当于该超出部分的现金金额。任何此类付款应在WC调整额、期末现金、期末债务和毛利调整额最终确定之日起五(5)个工作日内支付第2.9条.

（i）本文件中阐述的过程第2.9条(和在第2.10节)应是任何一方及其各自关联方对与期末周转资金、WC调整额、期末现金、期末债务、毛利调整额、期末收购价、最终收购价以及与此相关的报表和通知中所基于或阐述的计算和金额的任何争议的唯一和排他性的补救；提供，为免生疑问，上述规定不应限制买方根据保险条款获得赔偿的权利。

第2.10节购进价格分配.

(A)卖方和买方同意分配，并在适用的情况下，促使其相关子公司分配最终购买价(根据第2.9条)在购买的资产中被视为美国联邦所得税额外对价的任何其他项目(以及根据本协议和任何其他交易文件被视为适用买方(或其相关子公司)根据本协议和任何其他交易文件购买的资产的任何其他资产)附件C附于本文件(“分配时间表”).

（b）卖方应在不迟于成交前十(10)天，向出售、转让或转让任何相关购买资产(或其他资产)的每一适用卖方实体(或卖方的其他子公司)提交一份基本购买价格分配草案和任何其他被视为美国联邦所得税额外对价的项目，在必要的范围内，如需准备销售汇票、转让协议或以其他方式遵守适用法律关于出售任何购买的任何资产(或其他资产)的要求，卖方应在交易结束前十(10)天提交一份基本购买价格分配草案。建议的初始分配“)。如果购买者合理地不同意所提议的初始分配的任何物品，购买者可在交付后五(5)天内

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建议的初步拨款，递交书面通知(“买家首次分配通知“)致卖方，指明买方不同意的项目，并列出买方对该等项目的建议分配。在买方递交买方初步分配通知后的三(3)天内，买方和卖方真诚协商以解决此类争议。建议的初始分配，如果没有发出买方的初始分配通知，则由卖方准备，或在交付买方的初始分配通知后，由卖方和买方商定(初始分配“)，应是决定性的，并对双方具有约束力。初始分配，或如果初始分配未根据本协议成为最终分配第2.10节在结算时，建议的初始拨款应用于确定在结算日向适用卖方实体支付的任何款项的数额。

（c）不迟于最终购买价最终确定之日起九十(90)天内第2.9条卖方应向买方提交最终收购价的建议分配，以及在所购资产(包括在所购实体股份中以及在任何其他资产中，就美国联邦所得税而言，被视为适用买方(或其相关子公司)根据本协议和任何其他交易文件所购买的资产)中被视为美国联邦所得税额外对价的任何其他项目，其确定方式应纳入、反映并符合分配时间表、初始分配、守则第338条和1060条以及在此基础上颁布的财政部条例(“”卖家的分配“)。如果买方不同意卖方的分配(卖方分配中反映的任何初始分配除外)，买方可在卖方分配交付后三十(30)天内发出书面通知(“买家分配通知“)致卖方，指明买方不同意的项目，并列出买方对该等项目的建议分配。如果买方交付买方分配通知，卖方和买方应在交付后三十(30)天内真诚协商，以在买方分配通知交付后三十(30)天内解决争议。如果卖方和买方不能达成协议，他们应在此后立即安排独立会计师事务所(如果之前没有根据第2.9条按照中所述的程序第2.9条)来解决任何剩余的争端。买方和卖方应各自要求独立会计师事务所在约定后三十(30)天内，以与分配时间表和初始分配一致的方式，对争议物品作出最终决定。与独立会计师事务所进行的工作有关的所有费用和开支(如有)应由卖方和买方平均承担。根据卖方和买方之间的任何协议或由独立会计师事务所根据本协议确定的、由卖方准备的分配(如果没有及时及时交付买方的分配通知)第2.10(C)节 (the "分配“），在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。 分配将进行调整 （根据 附件C)，如有必要，以与分配计划一致的方式反映本协议项下对采购价格的任何调整。 卖方和买方均应（并应促使其各自的子公司）准备并提交其纳税申报表（包括国税局（“美国国税局“）表格8594），并应（并应导致其各自子公司）采取不

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在每种情况下，在任何纳税申报单(包括IRS表格8594)或任何税务程序或其他方面，除非根据法典第1313(A)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的“决定”另有要求，否则不得持有与分配不符的位置。如果任何税务机关对分配有争议，收到争议通知的一方应立即通知合同另一方，买卖双方同意在任何税务诉讼中尽其商业上合理的努力为分配辩护。

（d）就适用的延迟平仓而言，如果适用法律要求在该延迟平仓中转让的资产和负债之间分配购买价格的相关部分，并且该分配尚未根据本规定成为最终分配第2.10节在延期成交时，双方应商定在适用的延期营销授权和延期营销授权责任(每个、一个或多个)中，将购买价格的相关部分和任何其他被视为美国联邦所得税额外对价的项目进行分配。子定位“)。任何这种子分配应与初始分配一致。如果卖方和买方无法就任何此类子分配达成一致，则应立即将此类分歧提交独立会计师事务所进行审查和解决(按照第2.9条).

第2.11节转让的营销授权.

(A)即使本协议有任何相反规定，如果出售、转让或交付任何转让的上市许可，或购买、获取、接受和承担与本协议预期的任何与此有关的任何承担的责任，第二条不应该是完美的截至这个关闭是因为一 监管审批(所需审批除外)未收到(每个，a“推迟营销授权“或”延期营销授权责任，“)则即使本协议有任何相反规定，此类延期营销授权和延期营销授权负债不得在成交时转让给买方(但对于购买的资产(任何延期营销授权除外)和承担的负债(任何延期营销授权负债除外)，结算应在其他情况下发生)。这样的延期营销授权S与延期营销授权债务应在收到、履行或放弃监管批准后的第二(2)个营业日转移给购买者。延期关闭而这样的日期，延期成交日期“)就该押后营销授权和延期营销授权适用的负债；提供在获得、满足或豁免该等监管批准后，买方或其任何附属公司可在适用司法管辖区内以与业务结业前的惯例大体相同的方式制造、分销及营销适用的业务产品。如果买方或其任何子公司获得了新的营销授权(包括任何重新登记)，使买方或其任何子公司能够在适用的司法管辖区内以与业务在成交前的做法基本相同并与之一致的方式在适用的司法管辖区内制造、分销和营销适用的业务产品(在这种情况下，卖方及其子公司在事先与买方协商并收到买方的书面确认后，有权

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撤回或终止此类延期销售授权)，或者如果购买者或其任何附属公司从授权第三方获得延迟销售授权(例如：进口商、制造商或分销商)持有此类延期营销授权并以书面形式向卖方确认，则卖方及其子公司应解除其在本协议项下将此类延期营销授权转让给买方的义务。在任何情况下，不得就任何递延销售授权或递延销售授权负债减少或递延买方在成交时或最终购买价格应支付的成交购买价格，任何递延销售授权和递延销售授权负债的现金、负债、营运资金和毛利或与之相关的现金、负债、营运资金和毛利将计入根据以下条款确定的成交现金、WC调整额、结算负债、成交毛利和毛利调整金额第2.9条.

（b）关于任何延期的营销授权或延期营销授权负债，自结算日起至(I)适用的递延债务中最早者结业日期，(Ii)买方或其任何子公司获得新的营销授权(包括任何重新注册)的日期，使买方或其任何子公司能够在适用的司法管辖区内以与企业在每个此类延期营销授权结束前的做法基本相同的方式制造、分销和营销适用的企业产品(在这种情况下，卖方及其子公司应在事先与买方协商的情况下，有权撤回或终止该等延期销售授权，并获解除其在本协议下转让该等延迟销售授权的义务)及(Iii)买方或其任何附属公司从获授权第三方取得延迟销售授权的日期(例如：进口商、制造商或分销商)持有该延期销售授权(在这种情况下，卖方及其附属公司应被解除其在本协议项下转让该延期销售授权的义务)，(W)买方应自费尽其所能合理地尽最大努力获得或促使获得适用的监管批准或新的营销授权(包括任何重新注册)，使购买者或其子公司能够在适用的司法管辖区内以与企业关闭前的做法基本相同的方式制造、分销和营销适用的企业产品，(X)卖方应在商业上使用合理的努力为协助购买者获得监管批准，(Y)卖方(或其指定子公司)和买方(或其指定子公司)应基本上以分销协议的形式订立分销协议，以及(Z)双方应将适用的买方视为任何此类延期的所有者营销授权和延期营销授权截至截止日期的税务负债。 只要卖方或卖方集团的任何成员持有任何延期 营销授权或在完成后承担任何延期营销授权负债，并向适用的买方或其子公司提供任何此类延期的任何索赔、权利和利益 营销授权或根据本文所述安排的延期营销授权责任 第2.11节，买方应赔偿并使卖方及其子公司免受因交易后直接或间接所有权、管理或运营任何此类延期而产生或声称的所有承保损失的影响 营销授权或递延 营销授权卖方或卖方集团任何成员的负债。

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第2.12节批量销售。每一买方代表其本人及其附属公司承认卖方及其附属公司没有、也不打算采取任何必要的行动来遵守任何司法管辖区的任何适用的“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似的法律)。每一买方代表其本人及其附属公司放弃卖方及其附属公司遵守与本协议预期的交易和其他交易有关的任何司法管辖区的任何“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)的规定。

第2.13节扣缴。买方和卖方应有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣留(或导致扣除和扣留)根据适用法律要求扣除和扣留的金额；提供，买方和卖方均应尽商业上合理的努力，在任何此类扣缴前至少五(5)个工作日，以书面形式通知另一方买方或卖方(视情况而定)扣缴税款，买方和卖方应真诚合作，尽量减少任何此类税款。因此而扣缴的款项第2.13节并已支付予适当的税务评定当局，就本协议而言，须视为已支付予作出该项扣除及扣缴的人。

第三条

卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中披露的事项或卖方披露的任何事项所限定的事项外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节组织和地位.

(A)卖方和每个其他卖方实体是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并在适用情况下具有良好地位(或其他当地同等地位)的公司、合伙企业或其他法律实体，但未能如此组织、存在或良好地位的情况除外有对卖方及其子公司履行各自在本协议和其他交易文件项下的义务或完成在此及由此预期的交易的能力造成的个别或整体的重大不利影响或重大损害、阻碍或延迟。

（b）卖方已向买方提供每个被购买实体的管理文件的正确完整副本，这些文件完全有效，并且任何被购买实体都没有违反或违反任何此类管理文件。

第3.2节收购实体;资本结构.

(A)每个被收购实体都是一家正式组织和有效存在的公司、合伙企业或其他法律实体，拥有公司或其他类似适用权力和授权拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展其各自的业务（目前进行）。 每个被收购实体都有正式资格开展业务，并且（在适用的情况下）在每个司法管辖区具有良好的信誉（或其他当地同等资格），如果其业务或财产的性质需要此类资格，除非没有这样的资格或信誉良好不会或合理预期不会如此

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总体而言，对企业和被收购实体的材料作为一个整体。在签署本协议或任何其他交易文件或完成交易或据此预期的其他交易时，不需要被收购实体或其任何关联公司的任何股东或其他股权持有人的投票。

（b）各被购入实体的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，就任何属公司的被购入实体而言，均不应评税。并无任何未偿还认股权证、期权、协议、认购事项、可转换或可交换证券或其他承诺令任何被购买实体有责任或可能有责任发行、出售、购买、退还、赎回或以其他方式收购被购买实体的任何股权。卖方实体拥有登记在案的或受益的所有购买实体股票，除适用证券法产生的限制、购买实体的管理文件中明确规定的限制或将在成交时或之前解除和释放的限制外，没有任何留置权。所购实体的已发行及未偿还权益并无违反任何优先购买权、优先购买权、转让限制或类似权利或任何适用法律或受任何留置权约束(适用证券法所产生的限制、所购实体的管治文件明文规定的限制或将于交易结束时或之前解除及解除的限制除外)。除被购买实体的组织文件外，被购买实体的已发行和未发行的股权证券均不属于任何股东、股东、有投票权的信托或类似协议或与任何此类股权证券的投票、转让、赎回或回购有关的任何其他合同，或以其他方式规定任何权利的任何合同的缔约方，也不受其约束。被收购实体并无于任何其他人士拥有任何股权证券，亦无任何义务或要求向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

（c）第3.2(C)条卖方披露明细表规定(可根据第(Iii)款在成交前更新)，截至本合同日期，(I)每个被购买实体的名称和组织的管辖权，(Ii)每个被购买实体的未偿还股权的记录所有者，(Iii)被购买实体的授权、已发行和未偿还股权的数量和类型(前提是，卖方可以更新第3.2(C)(Iii)条在成交前不时公布的卖方披露时间表)和(Iv)每个卖方实体持有的百分比权益。所有被收购的实体都没有任何子公司。

第3.3节权威性；可执行性.

(A)卖方拥有所有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每一份其他交易文件，并履行其在本协议和本协议下的义务。卖方签署和交付本协议和每份此类交易文件，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，在成交时已经或将会得到所有必要的公司行动的正式授权。每个其他卖方实体都拥有或将在成交时拥有所有必要的公司或其他类似适用权力和授权，以签署和交付其将成为其中一方的每份交易文件，并履行其在这些文件下的义务。每笔交易由彼此卖方实体执行和交付

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它将成为一方的文件(如果适用)以及它根据该文件履行的义务，已经或将在成交时得到所有必要的公司或其他类似适用行动的正式授权。

（b）卖方及每一其他卖方实体已拥有或将于成交时拥有或将拥有一切必要的公司或其他类似适用权力及授权，以经营与业务有关的各自业务，并拥有、租赁及营运与业务相关的物业及资产，除非未能拥有该等权力及授权将不会对卖方及其附属公司履行本协议及其他交易文件项下各自义务或据此完成拟进行的交易的能力造成重大损害、阻碍或延迟。

（c）本协议已由卖方正式签署和交付，并假设本协议已由买方正式签署和交付，构成卖方的有效和具有约束力的义务，而每一份其他交易文件将在成交时由将成为协议一方的每个卖方实体正式签署和交付，并将构成该卖方实体的有效和具有约束力的义务，在每一种情况下，均可根据其条款对该卖方实体强制执行，除非执行可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让的限制，暂停或类似的法律一般地或通过衡平法的一般原则影响债权人的权利(无论是否在衡平法或法律程序中寻求强制执行)。

第3.4节没有冲突；异议。卖方或任何其他卖方实体签署、交付和履行本协议以及卖方或该等其他卖方实体将成为其中一方的其他交易文件，以及卖方或该等其他卖方实体据此拟进行的交易的完成，不会也不会(A)违反卖方、任何其他卖方实体或任何购买实体的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，(B)在获得下列条款所述同意的前提下第3.4(B)条卖方披露明细表的任何条款与卖方实体或买方实体的任何权利或义务，或任何卖方实体或买方实体根据构成买方资产的任何实质性合同或任何其他合同有权获得的业务利益的任何损失，与卖方实体或买方实体违反或终止、取消或加速(无论是在发出通知后或时间流逝后或两者兼而有之)的违约，或构成违约，或导致违约，或(C)假定遵守第3.5节 和 第4.4节根据任何卖方实体或被购买实体受其约束的任何政府实体的任何法律或其他限制，违反或导致违反或构成违约；但就第(B)和(C)款而言，对于被购买实体和整个业务而言，不会或不会被合理地预期为重大的，则除外。

第3.5节政府授权。卖方签署、交付和履行本协议不需要任何政府实体的监管批准或备案，但(A)除外。遵守(I)《高铁法案》的适用要求和(Ii)aNY其他适用的监管法律，(B)遵守《证券法》的适用要求 和 的 美国1934年证券交易法，修订版（连同 根据该规定颁布的规则和条例， 《大赛》《交易所法案》”),

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(C)遵守世界银行的规章制度纽约证券交易所、(D)遵守任何适用的外国或国家证券或蓝天法律及(E)监管批准及备案，如未能取得或作出，将不会个别或合共对所购实体及整体业务产生重大影响，或合理地预期会对整体业务产生重大影响。

第3.6节诉讼程序.

(A)在过去三(3)年内，并无任何诉讼待决，或据卖方所知，并无任何针对购买实体、卖方或其任何附属公司与业务有关或与收购实体的任何财产或权利有关的诉讼，但个别或合计不会对购买实体及业务构成重大影响或个别或合计不会对业务产生重大不利影响的诉讼除外。

（b）于本协议日期，除个别或整体对买方实体及整体业务构成重大影响或个别或整体对业务造成重大不利影响外，所有买方实体或卖方实体(与业务有关)均不受任何未决判决的约束。

第3.7节财务报表;不存在未披露的负债.

(A)第3.7(A)条卖方披露明细表载有截至2023年12月31日止财政年度及截至该财政年度的未经审计业务资产负债表及相关损益表的正确及完整副本(统称为商业财务信息”).

（b）企业财务信息(I)来自卖方及其子公司的财务报表，该财务报表已根据公认会计原则编制，并在所涉期间一致适用，(Ii)在所有重要方面公平地列报(A)截至财务报表指定日期的企业财务状况、资产和负债，以及(B)企业在所述期间的经营结果；提供，企业财务信息不包括脚注披露(如果提供，不会实质性改变企业的财务状况和经营结果)，未经审计，可能不包括审计可能要求的所有调整，并可能包括已审计或未经审计的财务报表可能不需要的某些正常化调整，如第3.7(B)条 卖方披露时间表的; 提供, 进一步，业务财务信息以及上述陈述和保证受到以下事实的限制：该业务并非作为一个单独的独立实体运营，并且已收到某些分配的费用和抵免，这些费用和抵免不一定反映公平交易产生的金额或该业务将在独立基础上产生的金额。

（c）卖方及其子公司维护内部会计控制系统，旨在提供合理的保证（i）在所有重大方面根据GAAP为外部目的编制财务报告的可靠性和财务报表的合理性，（ii）业务的收入和支出是根据卖方集团管理层的适当授权进行的，

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(Iii)关于防止或及时发现可能对本业务的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置本业务的资产，有一项谅解，即卖方的政策和程序的设计和实施使卖方的整个业务生效，因此，就卖方作出的重大程度和其他决定可能与本业务独立运营的情况有所不同。

（d）除下列规定外第3.7（d）款在卖方披露明细表中，截至本报告日期，企业没有任何GAAP要求在企业资产负债表上反映的负债，但以下负债除外：(I)在最近的资产负债表中具体反映和充分准备金，并包括在企业财务信息(“资产负债表日期“)，(二)自资产负债表日起在正常业务过程中发生的(没有一项是因违约、违反保修、侵权、侵权或挪用或违法而产生的责任)，(三)是保留责任，(四)在第3.7（d）款卖方披露明细表，或(V)不会单独或合计对所购实体和整个业务产生重大影响。

(E)截至本公告日期，本业务符合证券法S-X法规第3-05(E)(1)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条对简明财务报表的要求。

第3.8节没有变化或事件. (一)S因斯自资产负债表之日起至本协议之日止，该业务在正常业务过程中一直在各重要方面进行，(B)自资产负债表之日起，(C)自资产负债表之日起至本协议签订之日止，任何卖方实体或买方实体均未就所购买的实体或业务的进行采取第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xiii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xix)或(Xii)条所述的任何行动(在第(XXIII)条涉及上述任何条款的范围内第5.2(B)条)的第5.2(B)条，如果在本协议签署后至协议结束前采取，则需征得买方同意。

第3.9节资产所有权；资产的充足性.

(A)除个别或整体而言对购入实体及业务并无重大影响外，卖方实体或购入实体将(假设已取得完成交易及本协议预期进行的其他交易所需的所有监管批准)于成交时拥有于紧接成交前进行的所有购入资产(任何递延销售授权除外)的良好所有权或其他合法权利，且不享有所有留置权，但准许留置权除外。

（b）除下列规定外第3.9(B)条在卖方披露明细表中，购买的资产(假设完成交易和本协议预期的其他交易可能需要的所有监管批准已获得)，并假设任何延期营销授权转移到

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买方及其附属公司(包括交易结束时的买方)，连同根据交易文件将提供的服务、权利和利益，在所有重要方面应构成买方及其附属公司(包括被收购实体)在交易结束后立即以与卖方及其附属公司在本协议日期进行的基本相同的方式开展业务所必需的所有权利、材料、货物、服务、财产和资产(有形或无形)。

第3.10节知识产权.

(A)第3.10(A)节卖方披露明细表列出了截至本协议之日转让的知识产权中包括的所有注册知识产权(商业注册知识产权”).

（b）(I)适用的卖方实体或被购买实体正在支付有关商业注册知识产权的所有注册、维护和续展费用，除非卖方或其任何附属公司在其合理的商业判断中选择放弃或允许使任何知识产权的注册或申请失效；(Ii)商业注册知识产权和所有转让的知识产权由卖方实体或被购买实体独有，且没有任何留置权；除许可留置权外，(Iii)商业注册知识产权仍然有效，且据卖方所知并非不可强制执行，及(Iv)于成交时，买方或其附属公司(包括被购买实体)将成为所有转让知识产权的唯一及独家拥有人，并在考虑到根据交易文件将提供的服务、权利及利益后，将有权或获许可使用买方及其附属公司(包括被收购实体)于交易结束后立即以与卖方及其附属公司于本协议日期大体相同的方式进行业务所需的所有其他知识产权。

（c）除非不合理地预期对被购买实体和整个企业具有重大意义：(1)转让的知识产权不受任何判决的约束，对卖方及其子公司或被购买实体对其使用或对其权利产生不利影响；(2)不存在针对卖方及其子公司或被收购实体的异议或撤销程序自本协议之日起生效关于任何商业注册知识产权的所有权、有效性或可执行性；(Iii)截至本协议日期，没有卖方、其子公司或被购买实体在本协议日期前三(3)年内收到任何书面通知，声称其业务行为侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权；(Iv)n卖方、其子公司之一、买方实体在本协议日期前三(3)年内或在本协议日期前三(3)年内声称(包括发起任何索赔或诉讼)第三人侵犯、挪用或侵犯转让的知识产权；以及(V)自本协议日期前三(3)年日起，企业的行为从未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。

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（d）除非不合理地预期对被购买实体和企业整体具有重大意义，否则(I)卖方或其子公司和被购买实体(视情况而定)已采取商业上合理的措施来保护和保密转让的知识产权中包含的商业秘密，(Ii)没有对任何此类商业秘密进行重大未经授权的使用或披露在本协议签订之日前三(3)年内根据与购买实体签订的书面保密、不使用和保密协议，在正常业务过程中除外，并且(Iii)据卖方所知，没有违反任何此类协议。

(E)卖方及其子公司或买方实体的所有现任和前任高级管理人员和雇员、顾问和独立承包商(视情况而定)，如涉及转让知识产权的构思、创建、创作、实践或开发，均同意或受政策约束，限制披露和使用任何保密信息(为卖方及其子公司的利益使用除外)，并已通过法律实施或向卖方或其任何子公司授予转让，或适用的购买实体对任何转让的知识产权及其所有权利的所有权利，这些转让的知识产权是由这些人为企业提供的服务构思、创造、创作、简化或开发的。

第3.11节信息技术;数据保护.

(A)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，除不合理地预期对所购实体和业务作为一个整体具有重大意义外，并无任何重大漏洞或缺陷导致任何安全漏洞或缺陷，从而导致任何安全漏洞或未经授权的访问或其他安全访问事件，涉及未经授权处理、访问、删除、渗出、使用、丢失、销毁、泄露、转移或披露所购买实体收集或接收的任何个人数据或商业秘密，或对所转移的信息技术造成不利影响，包括导致部分或完全失去控制。

（b）(I)卖方、其子公司和被收购实体在紧接本协议日期之前的三(3)年内，在所有重大方面都遵守了与业务有关的所有适用的数据保护法，以及它们自己的规则、政策和程序，涉及隐私、数据保护以及收集、保留、保护、传输、使用和处理与业务有关的个人数据；(Ii)卖方、其子公司或购买实体均未参与任何未决或受威胁的诉讼，或在紧接本协议日期之前的三(3)年内，未收到任何适用的政府实体的任何书面通知，或未参与任何诉讼，在每一种情况下，均指控违反了与业务有关的任何数据保护法或与处理个人数据有关的其他方面；(Iii)购买实体(以及在与业务相关的个人数据收集或使用方面的卖方实体)是否已采取适当行动(包括实施合理的技术、物理或行政措施

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在本协议日期之前的三(3)年内，并无成功的网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击或任何未经授权的使用、丢失、访问、破坏、处理、获取、泄露、转移或披露由购买实体收集或接收的任何个人数据或商业秘密，或其他安全事件或涉及业务收集或使用的个人数据的其他安全事件。

（c）(I)购买实体拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有转让的信息技术的合法权利，以及(Ii)所有转让的信息技术(A)不存在任何重大缺陷、错误、病毒或编程、设计或文档错误或腐败，允许或旨在允许未经授权访问任何转让的信息技术，(B)以合理和高效的业务方式运营和运行，以及(C)足以满足业务当前和当前预期的需求。

第3.12节不动产.

(A)除非个别或合计不会或合理地预期对所购实体和企业作为一个整体具有重大意义：

（i）卖方、卖方实体或被购买实体对适用的自有不动产拥有良好和有效的费用简单所有权，除允许的留置权外，没有任何留置权。除非按照第3.12(A)(I)节根据卖方披露明细表，截至本报告日期，(A)卖方、卖方实体或被购买实体均未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或占有该等自有不动产或其任何部分的权利，以及(B)被购买实体不是购买任何不动产或其中任何权益的任何协议或选择权的一方。所有拥有的不动产不受任何优先购买权、购买权、购买权或其他类似权利的约束。

(Ii)卖方、卖方实体或买方实体作为承租人或再承租人在所有租赁不动产中拥有合法、有效、有约束力、可强制执行和完全有效的租赁不动产，在每种情况下都不受任何留置权的影响，允许留置权除外。卖方已向买方交付了自本合同生效之日起有效的每份转让租赁的真实、完整的副本。除非按照第3.12(A)(Ii)节根据卖方披露时间表，截至本协议日期，卖方、卖方实体或买方实体均未将租赁不动产或其任何部分转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用的权利，及(B)卖方、卖方实体或买方实体均未就该等转让租赁附带转让或授予任何其他担保权益或其中的任何权益。

（b）除个别或整体不会对企业造成重大不利影响外，(I)位于自有不动产上的所有改善工程均已获得政府实体所有必要的监管批准(包括许可证和许可)

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自本协议之日起使用时所需的，(Ii)：并无司法或行政诉讼待决，或据卖方所知，根据适用于自有不动产的任何法律、环境、分区、征用权、土地用途或其他法律而发出的任何书面威胁，如有相反决定，将干扰自有不动产目前的业务用途；(Iii)并无针对任何自有不动产的未付评估通知；及(Iv)自有不动产所包括的所有建筑物、构筑物、改善、固定装置、建筑系统及设备，及其所有组件均状况良好及维修良好，足以应付业务运作。自有不动产和租赁不动产包括专用于经营的不动产。

第3.13节合同.

(A)第3.13(A)节卖方披露明细表列出了截至本合同之日，任何买方实体或任何卖方实体(与业务有关)作为一方或受其约束的下列合同(销售或采购订单、工作说明书、标准条款和条件以及在正常业务过程中订立或使用的类似文书除外)(材料合同”):

（i）与业务的十(10)个最大客户签订的合同(以业务在适用地区截至2023年12月31日的财政年度收到的总金额衡量)(此类交易对手、重要客户“)提供业务产品;

(Ii)与本企业十(10)家最大供应商的合同(以本企业在截至2023年12月31日的财政年度花费的美元金额衡量)(此类交易对手、重要供应商“)提供服务、产品或材料以供业务使用；

(Iii)每份合同规定(A)企业收购或处置任何企业或资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，普通商业合同除外，在……里面最后三(3)年和(B)自本协议之日起持续的收益、赔偿、递延或或有购买价格或其他类似债务;

(Iv)每份合同规定了涉及未来付款或资本承诺的合资企业或其他联合开发协议或与第三方的类似合作协议或安排;

（v）每份合同规定了欠目前未偿者的借款超过250，000美元的债务，或以其他方式授予优先权以确保借款的债务，在每种情况下，除（A）外任何被收购实体欠任何其他被收购实体的任何此类债务，但在综合财务报表中已对账或抵消完成时或之前的业务或（B）完成时或之前将偿还或消灭的任何此类债务;

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(Vi)每份合同要求企业未来的资本支出债务超过250,000美元；

(Vii)每项合同涉及(A)对被购买实体和企业整体具有重要意义的知识产权的许可，包括就任何转让的知识产权向任何第三方独家授予的任何许可，或(Y)关于第三方的知识产权向任何被购买实体或卖方实体授予的任何许可，或(B)企业拥有、强制执行、许可或披露任何转让的知识产权的能力，或与收购、剥离或开发任何转让的知识产权有关的任何许可；在每种情况下，不包括商业可用的软件或其他技术的许可证，这些软件或其他技术在截至2023年12月31日的财政年度涉及的年度总付款低于25万美元；

(Viii)每份转让租约；

(Ix)根据其明示条款对卖方实体(与业务有关)或买方实体在任何业务线或与任何人或在任何地理区域(包括通过竞业禁止或排他性条款)竞争的能力进行实质性限制或实质性损害的每项合同，但在正常业务过程中按照以往惯例就业务产品订立的惯例独家经销协议除外；

（x）(A)包含任何“最惠国”或类似条款的每份材料合同，或(B)包含最低订货或采购要求超过250,000美元的每份合同；

(Xi)任何非土地财产的租赁合同，要求在任何连续历年支付超过250,000美元的未来付款；以及

(Xii)与(A)任何政府实体、(B)在最后三(3)年内签订的或(C)在本协议日期之后企业或被购买实体将有任何重大未偿债务的每份合同。

（b）(I)每份实质性合同均对卖方实体或买方实体有效，并对卖方实体或买方实体有效，据卖方所知，卖方实体或买方实体均为合同另一方，并具有十足效力和效力，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的一般法律或一般衡平法原则(不论是否寻求在衡平法或法律程序中强制执行)的限制除外；及(Ii)卖方实体或买方实体或据卖方所知，卖方实体或买方实体或据卖方所知，没有违反或违约任何此类实质性合同。没有任何卖方实体或采购实体收到任何其他方终止、修改或允许终止任何此类重要合同的书面或据卖方所知的其他索赔或通知，而据卖方所知，在过去三(3)年中，没有也没有任何关于任何实质性合同的争议，在每一种情况下，都会被视为或合理地预期对业务和被采购实体具有重大意义的任何争议

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完整的。除任何共享合同外，自本合同生效之日起有效的每份材料合同的正确完整副本已提供给买方。

第3.14节重要客户;重要供应商.

(A)第3.14(A)节卖方披露时间表列出了每个重要客户的名称。据卖方所知，没有任何重要客户修改、允许终止或终止其与适用卖方实体或采购实体的关系。卖方集团或采购实体的任何成员均未收到任何书面通知，表明任何重要客户已停止或将不再是本业务的客户，或该重要客户打算终止、允许到期或实质性修改与任何卖方实体或采购实体(视情况而定)的任何现有材料合同。在过去三(3)年中，没有任何卖方实体或采购实体与任何重要客户发生过或目前正在发生重大纠纷。

（b）第3.14(B)节卖方披露明细表中列出了每个重要供应商的名称。据卖方所知，没有任何重要供应商修改、允许终止或终止其与适用卖方实体或采购实体的关系。卖方集团或采购实体的任何成员均未收到任何书面通知，表明任何重要供应商已停止或将停止作为业务的供应商，或该重要供应商打算终止、允许到期或实质性修改与任何卖方实体或采购实体(视情况而定)的任何现有材料合同。卖方集团或采购实体中没有任何成员在过去三(3)年内或目前正在与任何重要供应商发生重大纠纷。

第3.15节转让营销授权;召回.

(A)第3.15(A)节卖方披露明细表规定，截至本协议日期，下列内容的清单：(I)用于销售、分销或营销企业产品并由任何政府实体授予的营销申请、监管或营销批准、许可或其他授权；(Ii)属于企业或与企业产品有关的任何研究用新动物药(INAD)档案、数据、信息或申请；以及(Iii)与企业或企业产品有关的任何兽医总档案(VMF)(“转让的营销授权”).

（b）除个别或合计不会或合理地预期不会或合理地预期会对所购实体及业务整体构成重大影响外，卖方或其附属公司对所有转让的营销授权拥有独家所有权或已取得实益用途，而所有该等转让的营销授权在卖方及其附属公司可自由转让的范围内，并将于交易结束后立即生效，并具有十足效力及作用。任何与转让的营销授权有关的诉讼均不会(I)针对卖方集团的任何成员或(据卖方所知，针对持有转让的营销授权的任何第三方)待决，或(Ii)据卖方所知，以书面威胁要撤销、暂停或修改任何转让的营销授权；

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（c）在过去十二(12)个月内，卖方或卖方集团的任何其他成员均未在此期间分发、使用、销售、营销、制造、许可、标记、包装、授权使用、提供参考权或授权使用与销售额超过2,000,000美元相应的任何额外业务产品；

（d）在过去三(3)年中，卖方没有以书面形式进行或要求召回，据卖方所知，卖方或其任何子公司或任何政府实体目前也没有考虑就任何商业产品进行任何召回；以及

(E)除政府实体进行的正常调查外，不存在任何合理预期责任超过500,000美元的产品索赔，或者据卖方所知，没有受到书面威胁的任何产品索赔。

第3.16节遵守适用的法律；许可.

(A)卖方实体或被购买实体均不违反任何适用于目前进行的业务行为的法律，但对被购买实体和整体业务不具有重大意义的违规行为除外。

（b）(I)在本协议日期前五(5)年内，卖方实体或买方实体或其各自的高级管理人员、雇员或董事，以及据卖方所知，其任何代理人或第三方代表均未就本业务向任何人支付、支付、授权、承诺、收受或接受任何礼物、贿赂、付款或回扣，违反任何与反贿赂、反洗钱或反腐败有关的适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(统称为，“反腐败法“)或以其他方式违反反腐败法；及(2)据卖方所知，卖方实体或购买实体均未因违反任何反腐败法而接受政府实体调查，或收到政府实体就违反任何反腐败法而发出的任何书面通知。

（c）卖方实体和/或买方实体持有目前开展业务所需的所有物质许可。卖方实体和买方实体在每个情况下都与业务有关，在所有实质性方面都遵守此类许可。卖方实体和/或购买实体持有所有适用的FDA法律和国家动物饲料法规或动物救济法规所要求的所有许可证，这些许可证是完全有效的，没有任何实质性的暂停、取消、撤回或撤销，据卖方所知，这些许可证没有悬而未决或受到威胁。

（d）在过去三(3)年中，每个卖方实体和采购实体在所有实质性方面都遵守了适用于商业产品的所有FDA法律，以及管理商业产品的研究、开发、制造、包装、标签、储存、分销、营销和/或广告的所有其他美国联邦和州法律法规。据卖方所知，每个卖方实体和/或采购实体在过去三(3)年内没有引入或导致将任何商业产品引入商业，也没有持有任何库存，这些库存现在/现在或过去/过去

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实质性方面的“掺假”、“品牌错误”、根据FDCA的任何规定不得引入州际商业的物品，或在FDCA和/或任何其他适用法律要求下的违反行为，而根据FDA适用于商业产品的法律，这些法律要求合理地预期将导致对企业和被购买实体作为一个整体承担任何重大责任。

(E)在过去三(3)年内，没有任何悬而未决的或据卖方所知的威胁召回、市场撤回、库存恢复或公共通知、现场通知、食品安全警报或类似的行动或与该等商业产品有关的其他类似的联邦、州或私人行动，且据卖方所知，不存在任何可合理预期的事实或情况：(I)导致任何商业产品的召回、市场撤回或库存恢复；(Ii)由于任何政府实体的任何监管行动；(X)任何业务产品的研究或开发状态或标签的重大变化，或(Y)任何业务产品的研究、开发、营销、标签或分销的终止或暂停，或(Iii)根据适用于业务产品的FDA法律，导致对业务和购买实体作为一个整体承担任何重大责任。

（f）除下列规定外第3.16(F)节根据卖方披露时间表，在过去三(3)年中，没有任何卖方实体和/或采购实体收到任何FDA Form 483、FDA警告函、联邦贸易委员会信函或美国根据FDA法律或美国联邦贸易委员会法就任何业务产品提起的诉讼的任何书面通知，也没有任何卖方实体或采购实体收到来自任何其他政府实体的任何类似书面警告或通知，据卖方所知，在每种情况下都没有关于任何业务产品的此类未决或威胁诉讼。

(G)每个卖方实体和采购实体在所有重要方面都拥有任何所需的证明，并对任何商业产品的任何主张、承诺和事实确认，包括产品标签和促销材料上的事实，拥有足够的证据。

第3.17节环境问题.

(A)(I)卖方实体和买方实体，在过去三(3)年中，在所有实质性方面都符合适用于企业经营或占用企业财产或设施的所有环境法，(Ii)卖方实体和买方实体已获得、维护并在过去三(3)年中，在所有实质性方面符合环境法要求的所有许可证，(Iii)截至成交日期及过去三(3)年内(或在过去三(3)年内(如尚未解决)，卖方实体及买方实体尚未收到任何书面通知、报告或其他资料，且并无任何针对卖方实体或买方实体的诉讼待决，或据卖方所知，对卖方实体或买方实体构成威胁，在每宗个案中均指称与业务或业务的物业或设施有关的重大违反环境法或重大责任；及(Iv)并无任何储存、搬运、处理、运输、处置、安排或

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允许任何人处置或释放受任何危险物质(或含有任何危险物质的产品或其他物品)污染的任何财产或设施，或允许其拥有或运营任何财产或设施，在每一种情况下，这都将导致卖方实体或买方实体根据环境法对整个业务和购买的资产承担重大责任。

（b）卖方已向买方提供过去五(5)年内所有重要的环境、健康或安全审计、评估和报告以及其他重要的环境、健康或安全文件的副本，这些文件涉及由卖方拥有或在其合理控制下的企业当前或以前的物业、设施或运营、购买的资产或购买的实体。

第3.18节税费.

(A)除(1)卖方集团任何成员的税收或(2)包括卖方集团任何成员的任何合并、合并、附属或单一集团的任何纳税申报单，包括任何合并纳税申报单外，(I)已及时提交(考虑到延期)买方实体要求提交的所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是正确和完整的；(Ii)该等纳税申报单上显示的所有应缴税款均已缴纳；(Iii)任何税务机关并无就被收购实体的任何重大税项提出待决的税务诉讼；(Iv)每一被收购实体在所有重大方面均已遵守所有有关预扣税款的适用法律；及(V)除准许留置权外，并无就任何被收购资产或被收购实体的任何资产进行任何税务留置权。

（b）被购买实体不是本准则第1504(A)节所指的关联集团(或州、地方或外国法律类似条款下定义的任何类似集团)的成员，也不作为受让人或继承人，根据国库条例1.1502-6或任何类似法律条款，通过合同(主要与税收无关的协议)或作为受让人或继承人，对任何人的纳税不承担任何责任。

（c）未与任何税务机关就所购实体订立结案协议、非公开函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

（d）因下列原因，在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中不包括或不包括任何重大收入项目：(一)在截止日期前改变会计方法；(二)在截止日期前使用不当的会计方法；(三)在截止日期前执行的《守则》第7121条(或类似或相应法律规定)所述的《截止协议》；(四)在截止日期前分期付款的销售；或(V)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额。

(E)出于美国联邦所得税的目的，每个被收购的实体都被归类为与其所有者无关的实体。

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（f）在过去三(3)年中，购买的实体股份一直由守则第957条所界定的“受控外国公司”拥有。

第3.19节福利计划.

(A)第3.19(A)条卖方披露明细表列出了截至本协议日期的每一份材料卖方福利计划的清单，并确定了每一项此类计划，即购买的实体福利计划。

（b）就每个购买的实体福利计划而言，在适用的范围内，卖方已向购买者提供(I)概要计划说明，以及证明每个购买的实体福利计划的书面文件，或(对于任何非书面的此类计划)其实质性条款的书面说明，以及对任何购买的实体福利计划的所有材料修订或材料补充；(Ii)对于任何美国购买的实体福利计划，向美国国税局提交的上一计划年度报告(表格5500)，以及最近收到的美国国税局决定信或原型意见信，(Iii)。与购买的实体福利计划相关的任何信托协议、保险合同或任何其他融资安排的文件；(Iv)最近编制的精算报告或财务报表中与美国购买的实体福利计划相关的适用部分；以及(V)过去三(3)年内与政府实体就任何美国购买的实体福利计划进行的所有重大非常规通信。对于每个不是已购买实体福利计划的卖方福利计划，卖方已向买方提供了该计划的最新摘要计划说明或该计划材料条款的书面说明。

（c）任何已购买的实体福利计划均不受ERISA第四章的约束，且就每个卖方福利计划而言，(I)不存在任何未能达到守则第412节或ERISA第302节的“最低筹资标准”的情况(不论是否放弃)，(Ii)就守则第430节而言，该计划并非处于“风险”状态，及(Iii)并无发生ERISA第4043(C)节所指的须报告事件。

（d）除非个别或整体而言不会对购买实体及业务造成重大责任，否则拟符合守则第(401)(A)节规定资格的每项购买实体福利计划均已收到有关其资格的有利决定函件，或已被原型计划意见书涵盖，且并未发生任何合理预期会对该等美国采购实体福利计划的资质造成不利影响的事件。

(E)每一购买实体福利计划在所有重要方面均已按照其条款和适用法律运作，且未发生任何事件，也不存在任何情况，该等购买实体福利计划已使或将合理地预期使任何购买实体承担ERISA、守则或任何其他适用法律规定的任何重大责任。

（f）没有任何购买的实体福利计划是多雇主计划，并且在本协议日期之前的六(6)年内，没有购买的实体或购买实体的ERISA附属公司从购买实体或其附属公司退出的多雇主计划

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ERISA附属公司在各节所定义的“完全退出”或“部分退出”中对企业员工作出贡献。4203和4205，从而导致被购买实体或其ERISA附属公司的债务没有得到全额偿付。

(G)除个别或整体而言对所购实体及业务并无重大影响外，并无任何未决或据卖方所知代表各所购实体福利计划或与其有关的任何受威胁的索偿、诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查、诉讼、查询或其他争议(有关福利的例行索偿除外)，且在本协议日期前三(3)年内，并无所购实体福利计划成为政府实体审查、调查或审计的标的。

(H)除适用法律另有规定外，本协议的签署或交易的完成都不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致向任何购买实体福利计划或卖方福利计划下的任何业务员工或其他个人服务提供商或购买实体支付任何实质性付款，(Ii)将大幅增加支付给任何购买实体福利计划下的任何业务员工或其他个人服务提供商或购买实体的任何补偿或福利的金额或价值，(Iii)导致付款时间加快，根据任何购买实体福利计划或卖方福利计划，资助或授予任何业务雇员或业务的其他个人服务提供者或被购买实体的任何补偿或福利，或(Iv)导致任何“降落伞付款”(如守则第280G节所定义)。

（i）在任何部分构成“非限定递延补偿计划”(按守则第409a节的涵义)的每项已购买实体福利计划，在运作及文件上的所有重要方面，均已于任何时间建立、运作及维持，以符合守则第409a节及其适用指引的规定，而任何该等已购买实体福利计划项下的任何款项，过去、现在或可合理地预期均不会受到守则第409a节所指的重大利息或额外税项的规限。

（j）卖方实体和被购买实体均没有义务赔偿、汇总或补偿任何业务雇员或业务或被购买实体的其他个人服务提供者根据守则第409A或4999条所产生的任何税款或相关利息或罚款。

(K)关于每个购买的受美国以外司法管辖区法律管辖的实体福利计划(无论美国法律是否也适用)(a“非美国购买实体福利计划“)：(I)法律或此类购买的非美国实体福利计划的条款要求雇主和员工对每个非美国购买的实体福利计划进行的所有重大贡献已经及时作出，或者(如果适用)根据正常会计惯例应计，(Ii)要求注册的每个购买的非美国计划的实体福利已经注册，并在适用的监管机构中保持良好状态，除非任何未能单独或总体遵守的情况合理地预计不会导致对购买的实体和企业的重大责任，作为一个整体，(Iii)没有非美国购买的实体福利计划是定义的福利计划(按照ERISA中的定义，无论是否受ERISA的约束)，以及(Iv)没有

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与任何非美国购买的实体福利计划有关的材料无资金来源或资金不足的材料负债。

第3.20节劳工事务.

(A)第3.20(A)条卖方披露明细表列出了每一位企业员工，并为每一位员工列出了：(I)员工识别号；(Ii)职位；(Iii)主要工作地点(包括国家和州)；(Iv)小时工资或基本工资(视情况而定)；(V)目标年度奖励补偿机会；(Vi)豁免或非豁免状态(对于美国企业员工)；(Vii)活跃或非活跃状态(以及适用的休假类型和预期回归日期)；(Viii)全职或兼职状态；(Ix)签证身份(视情况而定)；(X)工会或非工会身份；(Xi)受雇日期；(Xii)用人单位；(Xiii)应计未用带薪假期。业务员工的人数和技能足以以与交易结束前买方实体和卖方集团基本相同的方式运营业务。除企业员工外，卖方集团没有任何员工主要为企业提供服务。

（b）第3.20(B)条卖方披露明细表列出了任何买方实体或卖方实体(就业务而言)是其中一方或受约束的每个集体谈判协议的清单。卖方已向买方提供每一份此类集体谈判协议的副本，包括任何国家或行业承包商的安排。除下列集体谈判协议外第3.20(B)条在卖方披露时间表中，没有与任何企业员工有关的集体谈判协议，目前也没有任何正在谈判的协议；也没有任何企业员工由任何工会、劳工组织、工会、员工代表或员工团体代表。没有签署前的法律或合同要求向任何工会、劳工组织或员工代表提供与执行本协议有关的通知或信息、与之谈判、进入任何咨询程序或获得其同意，这些工会、工会、劳工组织或员工代表代表任何企业员工或任何适用的劳工法庭。

（c）据卖方所知，在过去三(3)年中，(I)任何企业员工、劳工组织、工会或协会、劳资委员会或其他员工代表机构没有或代表任何企业员工作出或威胁过任何企业员工，(Ii)任何企业员工、劳工组织、工会或协会、工会或其他员工代表机构或其代表没有对任何企业员工提出任何认可或认证的申请、请求或要求。

（d）除个别或总体上对所购实体和业务没有重大影响外，(I)在过去三(3)年中，没有实际的或据卖方所知受到威胁的、不公平的劳动行为指控、劳工申诉、劳工仲裁、罢工、停工、减速、罢工、停工或其他涉及企业员工或针对或影响所购实体或企业的劳资纠纷；(Ii)在过去三(3)年中，未发生影响企业员工的不公平劳动行为指控、罢工或停工。

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-52-

(E)每个购买实体和卖方实体(就业务而言)已迅速、彻底和公正地调查了过去三(3)年内提出的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控，这些指控涉及此类实体的高级管理人员或董事以及卖方所知的年薪超过150,000美元的员工。对于每一项具有潜在价值的此类指控，适用的采购实体或卖方实体已采取合理计算的迅速纠正措施，以防止进一步的不当行为。任何被购买实体或卖方实体(就业务而言)(I)不会合理地预期因任何该等指控而招致任何重大责任，或(Ii)并不知悉任何该等指控会显示违反受信责任，或如为公众所知，会令该业务或任何被收购实体蒙受重大声誉。

第3.21节公司间安排。除(A)将在成交时或之前终止的任何合同、(B)交易文件和(C)采购实体的组织文件外，截至本协议之日，卖方集团与采购实体之间没有任何有效的合同。

第3.22节保险。(A)卖方实体和被购买实体作为一个整体拥有或持有保险单，或自行投保，金额相当充分，可承保与业务类似行业的公司通常承保的所有风险，且(B)截至本合同日期，所有此类保险单均完全有效，除根据其条款到期外，未收到任何取消或修改的书面通知，但根据其条款到期除外。且并无任何现有失责行为或事件(或没有采取行动)会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何根据该等失责行为或失责行为而受保人的违约或失责，或在其他情况下会准许终止或修改任何保险单。截至本合同日期，卖方集团任何成员或购买实体均未收到关于本业务适用的任何保单的取消或终止的书面通知，也未收到适用保险公司拒绝承保或提出争议的任何此类保单项下的重大索赔(习惯性保留权利通知除外)。

第3.23节库存;应付账款;应收账款。(A)所有库存，不论是否反映在企业财务信息中，均由在正常过程中可用和可销售的质量和数量组成，但已按照公认会计原则注销或减记到公平市价或已为其建立了充足储备的陈旧或缓慢移动的项目除外，并且在每种情况下都适合其预定用途，(B)所有库存均由卖方集团或被购买实体的一名成员拥有，无任何留置权(允许留置权除外)，且不以寄售方式持有任何存货；(C)在企业财务信息中反映的所有应付账款(其中具体规定除外)，以及自资产负债表日期以来产生的所有应付账款均为有效债务，且仅产生于正常业务过程中真诚的公平交易，且所有此类应付账款要么已经支付，要么尚未支付

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(D)在企业财务信息中反映的被购买实体的所有应收账款(其中具体规定除外)和自资产负债表日期以来产生的所有应收账款均为有效债务，且仅产生于正常业务过程中真诚的公平交易，不受抗辩、信贷、抵销或反索赔的约束，(E)并无合理依据提出任何申索，要求偿还迄今由购买实体因任何应收账款而收取的任何款项，及(F)所有被视为无法收回的未清偿应收账款已根据公认会计原则于企业财务资料中拨备。

第3.24节经纪人。任何经纪人、投资银行家或财务顾问都无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金交易和其他本协议根据卖方或其附属公司或其代表作出的安排，而买方或其任何附属公司(包括交易完成后的被购买实体)将对其负有任何责任，本协议拟进行的交易。

第3.25节国际贸易.

(A)据卖方、代理人或其他第三方代表所知，买方实体或其各自的高级管理人员、董事或雇员目前或在过去五(5)年内都不是或在过去五(5)年中：(I)是受制裁的人；(Ii)一直在与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家从事任何交易或交易；或(Iii)以其他方式违反制裁、美国进出口银行法律或美国反抵制法律(集体地，“贸易管制”).

（b）在过去五(5)年中，没有任何被购买实体：(I)从任何政府实体或任何个人收到任何书面或据卖方所知的口头通知、询问或内部或外部指控；(Ii)自愿或非自愿地向政府实体披露；或(Iii)就每个案例中与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在的违规或不当行为进行任何内部调查或审计。

第3.26节没有其他陈述或保证。除非本文件中包含的陈述和保证第三条在与本协议相关而交付的任何证书中，卖方或其任何关联公司、代表或任何其他人均不对卖方、其他卖方实体、被购买实体或其任何关联公司、所购买的资产、业务或与本协议预期的交易或其他交易相关的向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方及其任何关联公司、代表或任何其他人均未就买方的业务前景或盈利能力，或就交付给买方的任何预测、预测或业务计划或其他前瞻性信息作出任何明示或默示的陈述或保证

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-54-

买方或其任何关联公司或代表与买方审查业务以及谈判和执行本协议有关，包括其准确性或完整性，或任何该等预测、预测或业务计划或其他信息所依据的任何假设的合理性。卖方或其任何关联公司、代表或任何其他人不对买方或其任何关联公司或代表或任何其他人因买方或其任何关联公司或代表使用任何信息而对买方或其任何关联公司或代表负有任何责任或其他义务，包括在任何虚拟数据室向买方、其关联公司或代表提供的信息、文件、预测、预测、业务计划或其他材料(包括任何评估材料(定义见保密协议))、保密信息备忘录、管理演示文稿、报价材料、现场参观或访问、尽职调查电话或会议或由以下人员准备的任何文件，或代表卖方或其任何联营公司或代表，或买方或其联营公司或代表，或买方的任何潜在融资来源(包括融资方)，就本协议拟进行的交易的买方融资活动。卖方及其关联方拒绝任何和所有明示或默示的陈述和保证，但本第三条以及与本协议有关的任何证书。即使本协议中有任何相反的规定，卖方及其任何关联公司都不会对排除的资产或保留的负债作出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条

购买者的陈述和保证

除买方披露明细表中所述外，每名买方特此共同和个别向卖方作出如下陈述和保证：

第4.1节组织和地位。每一买方都是根据其公司司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，除非未能如此组织、存在或信誉良好的公司不会有个别或合计，对买方造成重大不利影响。

第4.2节权威性；可执行性.

(A)每一买方均拥有签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份此类交易文件的所有必要公司权力和授权，并履行其在本协议和本协议项下的义务。每名买方签署和交付本协议及其作为或将成为一方的每一份其他交易文件，以及每名买方履行其在本协议和本协议项下的义务，已经或将会在成交时得到所有必要的公司或其他类似适用行动的正式授权。买方或其任何附属公司的任何股东或其他股权持有人不需要为签署本协议或任何其他交易文件或完成交易或据此拟进行的其他交易而投票。

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（b）每名买方均拥有一切必需的公司或其他类似适用权力及授权，以继续经营其现正进行的业务，并拥有、租赁及营运其物业及资产，除非未能拥有该等权力及授权将不会个别或整体对买方造成重大不利影响。

（c）本协议已由每一买方正式签署和交付，并假设本协议已由卖方正式签署和交付，构成每一买方的有效和具有约束力的义务，而其他每份交易文件将由每一买方正式签署和交付，并将构成每一买方的有效和有约束力的义务，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让的限制，暂停或类似的法律一般地或通过衡平法的一般原则影响债权人的权利(无论是否在衡平法或法律程序中寻求强制执行)。

第4.3节没有冲突；异议。每一买方签署、交付和履行本协议和该买方将成为其中一方的其他交易文件，以及每一买方完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(A)违反该买方或其任何关联公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定；(B)与该买方或其任何关联公司的公司注册证书、章程或其他组织文件中的任何规定相抵触、构成违约或导致违约或终止；取消或加速(无论是在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)买方或其任何关联公司根据该买方或其任何关联公司是当事一方或受其约束的任何合同下的任何权利或义务，或(C)承担遵守下述事项第3.5节 和 第4.4节违反或导致违反或构成买方或其任何关联公司所受的任何法律或其他限制下的任何政府实体的违约，但就第(B)和(C)条而言，不会单独或总体上对买方造成重大不利影响。

第4.4节政府授权。每个买方签署、交付和履行本协议不需要任何政府实体的监管批准或备案，但(A)除外。遵守(I)《高铁法案》的适用要求和(Ii)a其他适用的监管法律，(B)下列监管批准和备案第4.4节根据买方披露附表及(C)监管批准及备案，如未能取得或提交，将不会个别或整体对买方造成重大不利影响。

第4.5节[保留].

第4.6节融资.

(A)买方1是该特定债务承诺函的一方，日期为本协议日期（连同所有附件、附表、附件和修订，以及其中提到的费用函，“承诺书”），根据该规定，贷方一方（统称为“出借人“）同意在遵守其条款和条件的情况下，提供其中规定的金额的债务融资。 承诺的债务融资

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-56-

根据《承诺书》在本协议中统称为融资.”

（b）适用的买方已向卖方交付一份真实、完整和正确的已签署承诺书和与之相关的任何费用函，但在费用函的情况下，仅限于费用、“市场灵活性”、其他经济条款或其他商业敏感信息的编辑，这些信息在每种情况下都是与此类交易相关的，只要此类编辑不会对融资的条件性、可执行性、可用性、终止或总本金产生不利影响(通过额外的原始发行折扣操作除外)。

（c）除承诺函中明确规定的情况外，贷款人提供融资的义务没有任何先决条件，或任何允许贷款人将融资本金总额降至融资额以下的或有条件，包括根据任何“灵活”条款与融资金额或可获得性有关的任何条件或其他或有事项。截至本合同日期，买方没有任何理由相信其将无法在截止日期或之前及时满足承诺函中规定的所有条款和条件，买方也不知道有任何贷款人不会履行其在承诺书下的义务。截至本报告日期，除承诺函中明确包含的内容外，尚无任何与承诺函或融资有关的附函、谅解或其他协议、合同或安排可合理地预期会影响融资的条件性、可执行性、可用性、终止或金额。

（d）当融资按照承诺书提供资金并实施费用函中的任何“灵活”条款或与承诺书有关的任何“灵活”条款(包括费用和原始发行折扣)时，连同买方的其他可用资金来源，应在成交日向买方提供足够的现金收益，足以为买方提供必要的资金，以资助所有成交收购价、最终收购价和每位买方或其关联公司应支付的任何费用和开支，以及根据本协议在成交日赚取、到期和应付的所有其他金额(该等金额，统称为“融资额”).

(E)于本承诺书日期，承诺书构成买方1及据买方所知的所有其他各方的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，在每一种情况下均具有十足效力及效力，但强制执行可能受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或影响债权人权利的一般或一般衡平原则的类似法律所限制(不论是在衡平法或法律程序中寻求强制执行)。截至本承诺书日期，尚未发生构成或将构成买方根据承诺书的条款和条件违约、违约或未能满足条件的事件(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)。截至本协议日期，买方没有任何理由相信买方不能及时满足融资的任何条件，或买方在成交日不能获得融资。买方1已在本协议日期或之前全额支付了根据承诺书的条款应支付的任何和所有承诺费或其他费用

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并将根据承诺书的条款，全额支付在截止日期或之前到期的任何款项。承诺书在结案过程中任何时候都不会被修改、修改或更改，除非得到以下许可第5.7(B)条(以书面形式及时通知卖方)，且承诺书中的任何承诺均未在任何方面被终止、减少、撤回或撤销，据买方所知，不打算终止、减少、撤回、修改、修改、更改或撤销任何承诺。

（f）在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。

第4.7节诉讼程序。在过去三(3)年内，并无任何诉讼待决，或据买方所知，任何针对买方或其任何附属公司的诉讼受到威胁，但不会对买方造成重大不利影响的诉讼除外。自本协议之日起，买方及其任何附属公司均不受任何会对买方产生重大不利影响的未决判决的约束。

第4.8节经纪人。任何经纪、投资银行家或财务顾问均无权获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金交易和其他本协议预期的交易基于卖方或其任何子公司将对其负有任何责任的任何买方或其子公司或其代表所作的安排。

第4.9节偿付能力。不会进行任何财产转移，也不会因本协议或其他交易文件拟进行的交易而产生任何义务，意在阻碍、拖延或欺诈任何买方、任何卖方实体或其任何附属公司(包括任何被购买实体)的现有或未来债权人。在本协议预期的交易(包括融资和与此相关的任何其他融资)完成后立即生效，在每种情况下，假设交易完成的条件得到满足第8.1节 和 第8.2节:

(A)买方及其子公司的资产公允价值作为一个整体，应大于买方及其子公司的负债总额（包括所有负债，无论是否反映在根据GAAP编制的资产负债表中，也无论是直接或间接、固定或有担保、有争议或无争议），作为一个整体;

（b）买方及其子公司作为一个整体，应能够在正常业务过程中偿还到期的债务和义务;和

（c）买方及其子公司作为一个整体，应拥有足够的资本来开展其业务及其从事的所有业务。

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为施行本 第4.9节, “公允价值“指买方及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且双方均无采取行动的任何强制。

第4.10节证券法。购买者收购购买的实体股票完全是为了投资目的，而不是为了违反证券法或任何其他适用的州或外国证券法而进行的任何分销，也不是为了出售这些股票。买方承认，购买的实体股票没有根据证券法、任何适用的州证券法或任何适用的外国证券法进行登记，除非根据证券法和适用的州和外国证券法的登记条款或根据适用的豁免，否则不得转让或出售此类购买的实体股票。买方在金融和商业方面有足够的知识和经验，能够评估其投资于所购买的实体股份的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。

第4.11节承认无其他陈述或保证.

(A)除非本文件中包含的陈述和保证第四条在与本协议相关而交付的任何证书中，买方或其任何关联公司、代表或任何其他人均不对买方或其任何关联公司，或就与本协议预期的交易或其他交易相关而向卖方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陈述或保证。每一位买方代表其本人及其关联公司在此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。

（b）每个买方都承认并同意，除下列条款中包含的陈述和保证外第三条在与本协议相关的任何证书中，卖方或其任何关联公司、代表或任何其他人均不对卖方、其他卖方实体、购买实体或其各自的关联公司、所购买的资产、业务或与本协议拟进行的交易相关而向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。每名买方确认并同意卖方或其任何联属公司、代表或任何其他人士均未就买方的业务前景或其盈利能力，或就与买方审查业务及谈判和执行本协议有关而向买方或其任何关联公司或代表交付的任何预测、预测或业务计划或其他前瞻性信息，包括其准确性或完整性或任何该等预测、预测或业务计划或其他信息所依据的任何假设的合理性，作出任何明示或默示的陈述或保证。每一买方承认并同意卖方或其任何关联公司、代表或任何其他人不对任何买方、其关联公司或代表或任何其他人因买卖

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向买方或其关联公司出售已购买的资产或业务，或买方使用或其任何关联公司或代表使用任何信息，包括向买方、其关联公司或代表提供给买方、其关联公司或代表的任何信息、文件、预测、预测、业务计划或其他材料(包括在任何虚拟数据室中提供给买方、其关联公司或代表的任何评估材料)、保密信息备忘录、管理演示文稿、报价材料、现场参观或访问、尽职调查电话会议或会议或卖方或其任何关联公司或代表准备的任何文件，或买方或其联属公司或代表，或买方的任何潜在融资来源(包括融资方)，与买方就本协议拟进行的交易进行的融资活动有关。每一买方承认并同意，其不依赖卖方或其任何关联公司或代表或任何其他人的任何陈述或保证，除非第三条以及与本协议有关的任何证书。每一买方承认并同意，每一卖方及其关联公司拒绝任何和所有明示或默示的陈述和保证，但下列条款中包含的陈述和保证除外第三条以及与本协议有关的任何证书。

（c）每名买方承认，其已对本公司的财务状况、经营结果和预计经营以及其财产、资产、负债和业务的性质和状况进行了独立调查，令其满意，并在决定继续进行本协议所拟进行的交易时，完全依赖于其自己的独立调查结果以及下述陈述和保证第三条以及与本协议有关的任何证书。

第V5条

圣约

第5.1节努力.

(A)自本协议之日起及之后，买方和卖方应并应促使各自的关联方尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并应相互合作，采取和采取任何适用法律所规定的必要、适当或适宜的措施，以尽快完成交易和本协议预期的其他交易，包括(I)。准备和提交所需提交的所有表格、登记、备案和通知，以满足本协议的先决条件，并在切实可行的情况下尽快完成交易和本协议预期的其他交易，(Ii)通过诉讼对任何政府实体在任何诉讼程序中主张的任何索赔进行抗辩，以避免进入或撤销或终止任何法令、命令或判决(无论是临时的，(Iii)签署和交付完成交易和本协议所设想的其他交易所需的任何额外文书，以充分实现本协议的目的。在不限制前述规定的情况下，买方和卖方应并应促使其各自的关联方尽合理最大努力采取一切必要的行动以获得(并应与之合作

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买方、卖方、其他卖方实体或买方实体或其任何联营公司就本协议拟进行的交易或其他交易须取得或作出的任何监管批准(该等行动应包括提供与该等监管批准相关的所有资料)。此外，买卖双方不得，亦不得促使其各自的关联公司通过合并、合并、股票或资产购买或以其他方式收购或同意收购任何企业或公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或与任何其他人合并或合并，如果此类交易将合理地预期此类交易将严重损害或实质性推迟获得或导致无法获得在成交前必须获得的任何监管批准。

（b）在交易结束前，买方和卖方应随时向对方通报与完成交易和本协议预期的其他交易有关的事项的状况，并为获得所有必要的监管批准而合作。在这方面，在结束之前，根据保密协议和第5.3节每一缔约方应迅速与另一方协商，以提供关于该缔约方或其任何关联公司向任何政府实体提交的所有实质性文件或由该缔约方或其任何关联公司向政府实体提供或与其通信的任何其他信息的任何必要信息(如果是通信，则向另一方(或其律师)提供与本协定、交易和本协定所拟进行的其他交易有关的副本)。受保密协议的约束，第5.3节缔约双方应迅速通知缔约另一方，如以书面形式通知缔约另一方，则应向缔约另一方提供该方或其任何附属机构或代表从任何政府实体收到的有关本协定所拟进行的交易和其他交易的任何函件的副本(或在以口头方式沟通的情况下，以口头方式告知另一方)，并允许缔约另一方事先审查和讨论与任何此类政府实体就本协定所拟进行的交易和其他交易进行的任何实质性联络，并真诚地考虑对方的意见。如果任何一方或该缔约方的任何附属公司或代表收到任何政府实体就本协定拟进行的交易或其他交易提出的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应在与另一方协商后迅速或促使对该请求作出适当的回应。本协定任何缔约方均不得参加与任何政府实体举行的与本协定和本协定所拟进行的交易或其他交易有关的任何实质性会议(或在会议、电话或其他对话中提出实质性口头意见)，除非事先与该政府实体协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予该缔约方出席和参加会议的机会。受保密协议的约束，第5.3节缔约另一方应向缔约另一方提供其或其任何关联公司或代表与任何政府实体之间有关本协定和本协定所拟进行的交易或其他交易的所有实质性函件和文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)的副本，并向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备向任何此类政府实体提交的文件有关的必要信息和合理协助。买卖双方在各自认为适当和必要的情况下，可以合理地指定任何

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根据本协议向另一方提供的“仅限外部律师”的竞争敏感材料。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，除非事先获得材料来源(买方或卖方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接受方的雇员、高级管理人员或董事披露；提供, 然而，根据本协议提供的材料可进行编辑：(I)删除与业务或销售过程的估值或未来计划有关的引用；(Ii)根据需要遵守合同义务或适用法律；以及(Iii)根据需要解决合理的特权问题。

（c）在不限制前述规定的情况下，买方和卖方应在实际可行的情况下尽快，但无论如何不迟于本协议签署之日后十(10)个工作日，根据《高铁法案》提交通知，提供高铁法案下的适用法规在本条例生效之日和根据高铁法案提交申请之日之间没有变化，在这种情况下，买方和卖方应尽合理的最大努力在商业上可行的情况下尽快根据高铁法案提交通知，买方和卖方应在切实可行的情况下尽快根据下列适用的监管法律提交任何其他申请，并应促使其各自的关联公司尽快提交第8.1(A)条卖方披露明细表，但无论如何，任何此类其他文件或初稿应在本协议日期后二十(20)个工作日内提交。

（d）为促进前述事项，且即使本协议有任何相反规定，买方应并应促使其关联方采取一切必要、适当或适宜的行动，以避免或消除任何适用法律下与本协议拟进行的交易或其他交易相关的各种障碍，并解决任何政府实体或任何其他人士可能根据任何适用法律就本协议拟进行的交易或其他交易提出的反对意见(如有)，以便交易成交可在合理可能的情况下尽快完成(且无论如何在外部日期之前完成)。为推进前述规定，买方应，并应促使其关联公司，并应允许卖方实体(前提是，双方应在各方面相互协商与合作，并真诚地考虑彼此对适当行动方案的意见)，提供、谈判和同意，通过同意法令、单独订单或其他方式，(I)出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或持有企业或买方或其子公司的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、企业或其中的权益；(Ii)对任何买方或其附属公司拥有、保留或经营业务或买方或其附属公司的任何该等资产、许可证、产品线、业务或权益的能力作出任何更改(包括透过许可安排)，或对其作出任何限制或造成任何其他损害；。(Iii)为业务或买方或其附属公司的关系、企业及合约或商业权利或义务设立、终止、解除、剥离或转让、分包或以其他方式确保替代方；。及(Iv)对买方或其附属公司日后收购任何资产或业务的能力作出任何更改或作出任何限制(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)、补救行动”); 提供, 然而，即使有任何与本协议相抵触的规定，如果任何此类补救行动需要剥离、单独持有(或

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其他补救措施)属于或关于购买者或其子公司的任何资产或业务在2023年1月1日至2023年12月31日期间总共占业务产生的年度毛收入的15%以上。即使本协议中有任何相反的规定，卖方及其关联方也没有义务采取、同意或承诺采取任何行动，这些行动不是以关闭发生为条件的，或者在与任何排除的资产或保留业务相关的范围内；在任何情况下，除非相关政府实体或适用法律要求，卖方或其任何关联公司均不须成为任何此类协议项下的许可、销售、剥离、租赁、转让、处置或扣押一方，且在任何情况下，卖方及其关联公司均不对买方未对其充分赔偿的任何此类协议、交易或关系负有直接或间接义务或责任，包括任何赔偿义务。

(E)买方应负责向任何政府实体提交与根据《高铁法案》提交的申请和根据本协议要求的任何其他监管批准相关的费用。

第5.2节与商业行为有关的契诺.

(A)除下列(A)项外第5.2(A)节卖方披露明细表，(B)适用法律要求，(C)本协议条款另有明文允许的，(D)主要与排除的资产、保留负债或保留业务有关，并且与卖方实体的业务整体而言，对业务、业务产品或购买的实体没有重大不利和不成比例的或实质性影响，或(E)买方另行同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方应：并应促使其每个子公司，包括每个购买的实体，采取商业上合理的努力，以(I)保持和保持现有组织、客户、供应商、监管机构和其他与企业有重大业务关系的员工、客户、供应商、监管机构和其他人的现有组织、物质资产、物质许可、关系和商誉不变，以及(Ii)在正常过程中在所有重大方面开展企业；提供, 然而，卖方或其子公司不会就以下事项采取任何行动第5.2节应被视为违反本协议第5.2(A)节除非该行动会构成对该其他条文的违反。

（b）除下列(A)项外第5.2(B)条卖方披露明细表，(B)适用法律要求，(C)本协议条款另有明确允许，(D)在主要与排除的资产、保留负债或保留业务有关的范围内，并且相对于卖方实体的业务整体而言，对业务、业务产品或购买的实体没有重大不利和不成比例的或实质性影响，或(E)经买方同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，从本协议之日起至结束时，卖方不得，并应促使其每一子公司，包括每一被购买实体，在未经买方事先同意的情况下，不得就业务作出下列任何行为(不得无理拒绝、附加条件或拖延)：

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（i）除非(A)任何卖方福利计划(包括任何购买的实体福利计划)或任何集体谈判协议可能要求，或(B)向任何业务员工或其他企业或被收购实体的任何年薪150,000美元或以下的任何赠款或奖励，卖方或其任何子公司(包括被收购实体)有义务单独支付，(I)向任何企业员工或企业的其他个人服务提供商或被收购实体授予或承诺授予超过150,000美元的年基本补偿超过150,000美元的任何补偿或福利增加，(Ii)授予或承诺向企业或被收购实体的任何业务雇员或其他个人服务提供者授予或承诺授予任何奖励奖励、奖金、控制权变更付款、递延补偿、遣散费、保留或股权或基于股权的权利；(Iii)采取任何行动，加速向企业或被收购实体的任何企业雇员或其他个人服务提供者提供任何补偿或利益的归属、资金或支付；(Iv)雇用、终止(非因由)、暂时解雇或暂时解雇任何业务员工(或受雇后将成为业务员工的个人)或业务的其他个人服务提供商或年基本薪酬超过150,000美元的购买实体，或(V)采用、订立、修改、终止或修订任何购买实体福利计划(或任何计划、计划、政策、安排、协议或合同，如果其在本协议日期存在，则将成为购买实体福利计划)；

(Ii)通过或实施对任何被购买实体的组织文件的任何修改或更改，或组成任何被购买实体的子公司；

(Iii)(A)拆分、合并或重新分类任何被购买实体的未清偿股权，或(B)宣布、作废或向任何人支付任何非现金股息或非现金分配；

(Iv)发行、出售或授予、质押、处置或转让或建议发行、出售或授予、质押、处置或转让任何被购买实体的任何股权，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与任何被购买实体的股权有关的期权或认购权证或认购权，但授予允许留置权除外；

（v）产生、产生或承担(A)借款的任何债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获取所购买实体的任何债务担保，在每种情况下，均超过$250,000在每一种情况下，除(X)外，任何被收购实体之间或之间的任何被购买实体之间的或之间的，范围为在企业合并财务报表中于关闭或之前调节或消除的范围，或(Y)将在关闭或之前结算、偿还或取消的；或(B)除允许的留置权以外的关于企业任何物质资产的任何留置权，但将在关闭或关闭之前解除或解除的任何留置权除外；

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(Vi)在正常业务过程中出售库存或产品之外，收购或处置总价值超过500,000美元的任何企业资产；

(Vii)(A)在任何实质性方面修改，或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，或自愿终止(除非按照其条款到期)，或(B)订立任何合同，而如果该合同在本合同日期生效，则该合同将是实质性合同，但第(A)和(B)、(X)条在正常业务过程中的每一种情况除外，或(Y)根据其条款自动续签或延长任何实质性合同；前提是，未经买方事先书面同意，任何销售单位或购买单位不得订立按照下列规定必须披露的合同第3.13(A)(Ix)节 或 第3.13(A)(X)节如在本合同日期前签订；提供, 进一步，销售实体或购买实体可在未经买方事先书面同意的情况下，修改或续签根据下列规定必须披露的合同第3.13(A)(X)节如果该合同在本合同生效之日或之前生效，并且包括该条款；

(Viii)和解或妥协任何针对本公司或任何被收购实体或与之有关的法律程序，或与任何政府实体订立任何同意法令或和解协议，但和解或妥协金额不超过50美元的任何法律程序的和解或妥协除外0,000个人或2，5美元00,000合计(不包括保险承保的任何金额或卖方或卖方集团另一成员同意支付的金额)，且在交易结束后不对所购实体或企业施加任何衡平法救济、罚款或刑事处罚；

(Ix)对于任何被收购实体，(A)作出(正常业务过程除外)、改变或撤销任何重大税务选择；(B)改变或采用任何年度会计期间或税务会计或转移定价政策或做法；(C)为税务目的改变或采用任何重大会计方法；或(D)(E)提交经修订的报税表；(F)放弃或放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少负债的权利；或(G)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，但任何该等行动不会导致超过极小的收购人及其附属公司(包括收购案后的被收购实体)在收购案结束后的纳税义务增加；

（x）(A)对适用于企业的任何财务会计或会计惯例或审计做法或政策进行任何实质性改变，但GAAP或适用法律要求的改变或适用于卖方及其子公司的其他全企业基础上的改变除外；或(B)对应收账款的收集、客户开具账单、付款条件、现金收款、现金支付、定价或类似条款的任何做法、政策、程序或时间作出任何重大改变，但GAAP或适用法律要求的改变除外。在正常业务过程中或以其他方式在整个企业范围内适用于卖方及其子公司；

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(Xi)除提供给买方的企业资本预算中规定的以外，承诺或授权作出任何超过100美元的资本支出的承诺000个单独或500,000美元总体上(将在结束时或之前履行的任何此类承诺除外)；

(Xii)解散，或授权、推荐、提议或宣布打算通过或以其他方式实施完全或部分清算、解散或重组任何被收购实体的计划，或将任何被收购实体与任何其他人合并或合并；

(Xiii)(A)实质性修改、延长、终止或订立任何集体谈判协议，或(B)承认或证明任何工会、劳工组织、工会或雇员团体为任何企业雇员的谈判代表；

(Xiv)实施或宣布任何可能触发《警告法案》规定的通知义务的员工裁员、休假、裁员、关闭工厂、减少补偿或其他类似行动；

(Xv)放弃或免除所购买实体或企业的任何现任或前任员工或独立承包商(包括任何企业员工)的任何不竞争、不征求、不披露或其他限制性契约义务；

(十六)转移、修改或重新分配(A)业务员工的职责，使其不再符合业务员工的定义，或(B)任何卖方实体的任何其他员工，使其成为业务员工；

(Xvii)转移、修改或重新分配以下人员的职责：(A)业务临时工，使其不再符合业务临时工的定义；或(B)任何卖方实体的任何其他个人服务提供者，使其成为业务临时工；

(Xviii)将任何员工或个人服务提供商调入或调出购买的实体，而不是第6.1(A)节 或 第6.10节;

(Xix)指定任何主要不为企业提供服务的个人为企业员工;

(Xx)修改、修改、延长、续签或终止任何转让租赁，并且不得为使用或占用任何不动产而签订任何新的租赁、分包、许可证或其他协议（正常业务过程除外）;

(XXI)签订、修改、修改、延长、续签或终止任何共享合同，正常业务过程中的任何修改、修改、延期或续签除外;

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(Xxii)(A)出售、转让、转让、独家许可或以其他方式处置任何转让的知识产权材料，但任何购买实体在正常业务过程中向客户或供应商授予的非独家许可除外，或(B)向任何人披露任何重要的商业秘密，但在正常业务过程中依据有效和适当的书面保密协议的情况除外；或

(XXIII)以书面或其他方式授权、承诺或同意采取任何上述行动，或采取任何上述行动。

（c）本协议中包含的任何内容不得被解释为直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导企业运营的权利。在交易结束前，卖方及其子公司应按照本协议的条款和条件，全面控制和监督公司的运营。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意本协议中的任何内容第5.2节或本协议的其他部分应限制任何除外资产或任何保留负债的转移(无论是与卖方或其任何子公司的转移或从卖方或其任何子公司转移)；提供，即，意大利应收增值税和结算前限制性现金分配除外，这两种情况受第7.6节 和 第5.23节(1)必须向买方提供关于任何此类转让的合理事先通知，(2)买方有权审查和评论与任何此类转让有关的任何文件；提供审查期限在任何情况下不得超过五(5)个工作日，并且(Iii)卖方应合理配合此类审查，卖方应真诚考虑买方或其代表提出的任何意见。

第5.3节保密性.

(A)每一买方承认向其提供的与交易和其他本协议拟进行的交易须遵守菲布罗动物健康公司与Zoetis Services LLC之间于2023年11月15日签订的保密协议的条款(保密协议“)，其条款在此以引用的方式全部并入，并且在结案后仍然有效。保密协议仅在与企业有关的信息方面终止，且仅在交易结束后生效；提供, 然而，，买方承认其对卖方、其他卖方实体、购买实体或其各自的关联公司或代表提供给其的任何和所有其他信息负有保密和不披露的义务，这些信息涉及保留业务、卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司(仅就业务而言除外)，在其期限内应继续遵守保密协议的条款和条件。双方明确同意，尽管保密协议中有任何相反的规定，包括关于终止保密协议的规定，如果由于任何原因，保密协议没有结束，本协议终止，并且保密协议的剩余期限不到二十四(24)个月，保密协议应在本协议终止后并按照其条款在二十四(24)个月内继续全面有效，本协议应构成

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如适用，应征得各方及其关联方同意，以相应修改《保密协议》。

（b）卖方特此同意买方，在截止日期后四(4)年内，卖方不得、也不得允许其子公司或其各自的代表在未经买方事先书面同意的情况下，使用或向任何第三方(卖方的关联公司及其各自的代表除外)使用或披露包括在所购买的资产中的、或与业务有关的任何专有或竞争敏感的非公开信息(“机密商业信息”); 提供, 然而，，“保密商业信息”一词将不包括以下任何信息：(I)卖方或其关联公司或其各自代表在交易结束后可从第三方来源获得的信息，而卖方不知道该第三方来源对此类信息负有任何保密义务；(Ii)公众可普遍获得或知道的信息(违反本协议的披露除外)；(Iii)卖方、其关联公司或其各自代表在未使用保密商业信息的情况下独立派生的信息；或(Iv)构成排除的资产。尽管有上述规定，前述规定不应禁止卖方、其关联公司或其各自的任何代表(A)仅为遵守本协议或任何交易文件的条款而披露机密业务信息，或(B)披露卖方、其任何关联公司或其代表是法律(通过口头提问、质询、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序)或任何对该人具有管辖权的政府实体要求披露的机密业务信息(提供卖方将在法律上不禁止的范围内，向买方提供有关此类请求的及时书面通知，以便买方可以自行承担费用，寻求适当的保护令或放弃遵守第5.3（b）节)。此外，这一条款的规定第5.3（b）节不会禁止保留与卖方或其关联公司的财务报表或纳税申报单的编制和归档相关的任何记录副本或任何披露，或与执行与本协议、其他交易文件或据此预期的交易相关的任何权利或补救措施而进行的任何披露。

（c）每一买方在此同意卖方，在截止日期后三(3)年内，在未经卖方事先书面同意的情况下，买方不得、也不得允许其关联公司(包括交易结束后的被购买实体)或其各自的代表使用或向任何第三方(买方的关联公司及其各自的代表除外)使用或披露任何涉及保留业务的专有或竞争敏感的非公开信息(“机密保留业务信息”); 提供, 然而，保密性保留的商业信息“一词将不包括以下任何信息：(I)买方或其关联方或其各自的代表在交易结束后可从第三方来源获得，但该适用买方不知道该第三方来源对该等信息负有任何保密义务；(Ii)公众可普遍获得或知晓(违反本协议的披露除外)；(Iii)由买方、其关联方或其各自的任何代表独立派生而未使用保密性保留的商业信息，或(Iv)构成购买的资产。尽管有上述规定，前述规定不应禁止任何买方、其关联公司或其各自的任何代表(A)披露保密保留业务

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仅用于遵守本协议或任何交易文件的条款的信息，或(B)披露机密业务信息，即法律(通过口头问题、质询、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序)要求或要求该买方、其任何关联公司或其代表披露(提供买方将在法律上不禁止的范围内，向卖方提供有关该请求的及时书面通知，以便卖方可以自费申请适当的保护令或放弃遵守第5.3（c）节).

第5.4节获取信息.

(A)卖方应并应促使其关联公司在正常营业时间内发出合理通知，向每一买方、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，只要符合适用法律并按照卖方制定的程序，在交易结束前的一段时间内，且仅出于整合规划和推进交易以及本协议预期的其他交易的目的，才允许业务员工以及卖方及其子公司的设施、物业、账簿、合同和记录在与业务和所购资产相关的范围内；提供, 然而，，(I)卖方或其任何关联公司均不应被要求违反其或其任何关联公司在根据本协议履行其义务时可能承担的任何保密义务第5.4节(双方同意，在第(I)款中规定的限制适用的情况下，卖方应告知买方被隐瞒的一般性质，并应真诚合作，试图设计和实施替代披露安排，使买方能够在不违反对任何第三方保密义务的情况下对任何此类信息进行评估)；(Ii)卖方不应被要求在关闭前提供或促使其子公司提供业务员工个人档案，并且只有在买方向卖方提供通知，即适用的业务员工已向其提供允许转让这些档案的放行时，对于任何业务员工，卖方才应提供这些档案(提供卖方不应被要求或导致提供可用的医疗记录、工人补偿记录或任何药物测试的结果；买方应赔偿卖方及其附属公司(包括其他卖方实体)，并使其不因因访问和/或转移此类人员档案而产生的或与之有关的任何责任而受到损害)；及(Iii)在截止日期前，未经卖方事先书面同意，买方不得在转让的不动产或卖方、其他卖方实体、买方实体或其任何关联方的任何其他财产的任何设施、其上、之下或之内进行任何第二阶段环境现场评估，或对土壤、沉积物、地表水、地下水或建筑材料进行任何侵入性测试或任何采样。

（b）每一买方同意，根据根据下列条款授予的访问权限进行的任何调查第5.4(A)条不得以不合理干扰业务运营的方式进行，未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司或代表不得与任何业务员工沟通，而卖方不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。即使本协议中有任何相反的规定，卖方及其任何附属公司都不应被要求提供对信息的访问或披露，如果这种访问或披露将(I)合理地预期会危及律师-委托人或其他适用的

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(I)卖方应告知买方有关被扣留信息的一般性质，并应真诚合作，试图设计和实施替代披露安排，使买方能够评估任何此类信息，而不违反对任何第三方的保密义务、危及律师-客户或其他适用的特权或保护，或违反任何法律或合同义务)，或(Ii)此类信息涉及业务或销售过程的估值。此外，不得出于与双方或其各自关联公司之间或之间的纠纷或潜在纠纷有关的目的，而允许在本协议项下进行访问。

（c）在结束时及结束后十(10)年内(除与税务事项有关的范围外(进入、合作和程序完全受第七条))，每一买方应并应促使其关联公司在正常营业时间内，在合理通知下，允许卖方、其关联公司及其各自的代表合理访问企业和所购实体的设施、物业、账簿、合同、记录和员工，只要卖方可能合理地要求这样做，包括与财务报表、税收、报告义务和遵守适用法律有关；提供, 然而，，本协议中的任何内容均不限制卖方或其关联公司的任何发现权利。尽管本协议中有任何相反的规定，买方及其任何关联公司均不应被要求提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露将合理地预期此类访问或披露将危及律师-委托人或其他适用的特权或保护，或违反任何适用的法律或合同义务(双方同意，如果本句中规定的限制适用，则买方应告知卖方被隐瞒的一般性质，并应真诚合作，试图设计和实施替代披露安排，使卖方能够在不违反对任何第三方保密义务的情况下评估任何此类信息，危害律师-委托人或其他适用的特权或保护，或违反任何法律或合同义务)。此外，不得出于与双方或其各自关联公司之间或之间的纠纷或潜在纠纷有关的目的，而允许在本协议项下进行访问。

（d）除报税表及其他受第7.1节每一买方同意在成交日起十(10)年内或法律规定的较长时间内，持有该企业现存的所有账簿和记录，并且不会销毁或处置其中的任何账簿和记录，此后，如果买方希望销毁或处置该等账簿和记录，应在销毁或处置前至少六十(60)天以书面形式提出，并将其交给卖方。卖方同意持有在成交日期存在但未转让给买方的所有账簿和记录，并且在成交日期起十(10)年内或法律可能要求的较长时间内不销毁或处置任何账簿和记录，此后，如果卖方希望销毁或处置该等账簿和记录，应在销毁或处置前至少六十(60)天以书面形式向买方交出。

第5.5节宣传。关于交易的初始新闻稿应是卖方和买方商定的联合新闻稿。除上述联合压力机外

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除适用法律或证券交易所规则可能要求的情况外，未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方及其任何关联公司或代表均不得在未经另一方事先书面同意的情况下发布或发布关于本协议、交易或其他交易的任何新闻稿或公告(除非适用法律或证券交易所规则可能要求)，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方应尽合理努力在该新闻稿或公告发布之前向另一方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会；提供前述规定不适用于任何新闻稿或公告，只要新闻稿或公告中包含的关于本协议所设想的交易或其他交易的任何陈述在所有实质性方面与适用一方先前发布的新闻稿或公告一致，而该当事人已遵守本协议的规定第5.5节.

第5.6节公司间账户和公司间安排.

(A)在交易结束时或之前，卖方应并应促使卖方集团各成员一方面以卖方自行决定的方式结算或以其他方式注销卖方集团成员与被收购实体之间的所有公司间余额和账户(如卖方如此决定，包括由卖方实体或其任何关联公司通过股息、分配、出资、公司间债务的产生、偿还或再融资从任何被收购实体中提取现金、现金等价物或资金)。增加或减少现金池余额或其他方面)。仅限于被购买实体之间的公司间余额和账户不受本条例上述规定的影响第5.6节。在紧接成交前，除交易文件外，卖方集团成员与买方实体之间的所有安排、谅解或合同，包括提供货物、服务或其他利益的所有义务，应自动终止，无需进一步付款或履行，也不再具有任何进一步的效力和效力，因此，任何一方均不再对此或据此承担任何进一步的义务或责任。

（b）但因欺诈而提出的任何索赔或在本第5.6节或依据第X条自结束之日起生效，每一买方代表其本人及其关联公司，包括被收购实体，特此(I)同意不向卖方或其关联公司主张任何索赔，并同意使其关联公司不对卖方或其关联公司提出任何索赔，以及(Ii)免除卖方及其每一关联公司(及其各自的高级管理人员、董事和员工以其身份行事)对他们中任何人的任何责任、义务或责任，免除他们中任何一人在关闭前与业务、保留业务或被收购实体的运营直接或间接相关或产生的任何或所有行动或未能采取行动的责任，或与卖方或其关联公司对所购买资产的所有权有关或产生的，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，但根据本协议或其他交易文件的规定承担的任何义务除外。

（c）但因欺诈而提出的任何索赔或在本第5.6节或依据第X条自成交日起生效，卖方代表其自身及其关联公司特此（i）同意不并同意促使其关联公司不主张任何

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(2)在第(1)和(2)款中的每一种情况下，免除被收购实体(及其各自的高级管理人员、董事和员工以其身份行事)在关闭前与企业、保留企业或被收购实体在关闭前的运营直接或间接相关或产生的任何或所有行动或未能采取行动的任何责任、义务或责任，以及(2)解除对购买者或其关联公司的索赔，以及(2)免除被收购实体(及其各自的高级管理人员、董事和员工以其身份行事)对其中任何一家的任何责任、义务或责任。但根据本协议或其他交易文件规定的任何义务除外。

第5.7节融资.

(A)买方1应尽其合理的最大努力，并应促使其各子公司尽其合理的最大努力采取、采取或安排采取一切必要、适当或可取的行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以(X)获得足够的资金，以便在根据本协议条款要求完成交易的日期或之前获得足够资金，并(Y)将承诺函中的到期日(定义见承诺函)延长至晚上11：59。(纽约市时间)不早于2025年7月28日的日期或获得不包括任何禁止的修改的替换融资，其期限至晚上11：59。(纽约市时间)不早于2025年7月28日的日期；提供在任何情况下，买方在第(Y)款下寻求延期的要求不得要求买方(I)支付比承诺函和费用函中规定的利率和费用高得多的(整体而言)利率或费用(约定累计交易费用不得高于承诺函和费用函中规定的利率和费用)，或(Ii)建立比承诺函中规定的金融契约更繁琐的财务契约。为推进但不限于前述规定，买方1应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在根据本条款要求完成交易的日期之前，按照条款并仅受承诺书中所述条件的约束，以获得融资收益所需的一切必要、适当或适宜的事情，包括：(I)在符合本条款所述允许的修改和/或替换的前提下，保持承诺书的效力；(Ii)谈判并达成关于融资的最终协议(“最终协议“)符合其中包含的条款和条件(如有必要，包括承诺书或任何相关费用函中包含的任何”灵活“条款)或卖方书面同意的其他条款，且不作任何禁止的修改；及(Iii)不迟于承诺函和最终协议中适用于其的所有条件及时满足(或获得豁免)，并遵守其在承诺书和最终协议中规定的义务，但受本协议允许的任何修改和/或替换的限制。

（b）未经卖方事先书面同意，买方1或其任何子公司均不得：(I)允许、同意或同意对承诺书或最终协议中任何条款或补救措施的任何修订、替换、补充、终止、修改或放弃，如果此类修订、替换、补充、终止、修改、放弃或补救(A)为完成全部或任何部分融资增加了新的(或不利地修改任何现有的)条件，(B)减少了融资的本金总额，使得成交时的融资总额少于融资金额的总和，(C)对……能力造成不利影响

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这样的买方向经如此修改、替换、补充或以其他方式修改的承诺书或最终协议的其他各方强制执行其权利，或(D)以其他方式合理地预期将阻止或延迟关闭(在第(A)至(D)款中所述的影响，统称为禁止的修改“)；或(2)终止或导致终止承诺书或任何最终协议；在每种情况下，除(A)仅为加入贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体的承诺书的任何修正案外，贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体截至本协议日期仍未执行承诺书，且已投票赞成或根据该修正案的条款要求以该承诺书所设想的方式投票修改买方的信贷协议，或(B)以承诺的融资(包括作为买方信贷安排项下的承诺延迟提取定期贷款)替换或相关终止承诺书，以及此类替代融资的最终文件。仅限于此类修正或替换或增加此类额外缔约方不会构成禁止的修改。买方1应迅速向卖方交付对承诺书和/或最终协议的任何修改、替换、补充、终止、修改或放弃的副本。

（c）如果任何部分的融资按承诺书中所设想的条款变得不可用，无论其原因为何，买方1应(I)以书面形式迅速将这种不可用及其原因通知卖方，并且(Ii)在使该买方可用于申请融资金额的任何其他资金生效后，尽合理的最大努力，并使其各子公司尽其最大努力，在此类事件发生后，在可行的情况下尽快安排和从相同或替代来源获得任何该等不可用部分的替代融资(“另类融资“)金额与融资的可用部分合在一起，足以完成本协议所设想的交易和其他交易，并支付融资金额，并且在不限制前述规定的情况下，应尽合理最大努力使此类替代融资包括的条款和条件总体上不比承诺书中规定的条款和条件对买方有利；提供在任何情况下，买方寻求替代融资的要求不得要求买方(I)支付相对于承诺函和费用函中所载的利率和费用的整体高出重大数额的利率或费用，或(Ii)订立比承诺函中所载的金融契约更繁琐的财务契约。买方1应向卖方提供关于承诺书任何一方实际或威胁(以书面形式)违反、违约、取消、终止或否认的任何口头和书面通知，以及任何贷款人或其他融资来源关于任何一方实际违反、违约、取消、终止或否认其任何条款的任何书面通知或其他书面通信的副本。买方1应在当前基础上合理地向卖方通报其为完成融资所作努力的状况，包括任何替代融资。

（d）尽管如此，购买者遵守本协议第5.7节不应解除任何买方完成本协议所设想的交易的义务，无论融资或任何替代融资是否可用。在买方获得替代融资或补偿、替换、

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补充、终止、修改或放弃任何融资，在每种情况下第5.7节在不作任何禁止修改的情况下，凡提及“融资”、“融资方”、“承诺书”和“最终协议”(以及本协议中的其他类似条款)，应被视为指此类替代融资、其下的承诺和与之相关的协议，或经如此修改、替换、补充、终止、修改或放弃的融资。

(E)在成交前的任何时候，买方应持有不少于25,000,000美元的无限制现金，用于支付本协议项下的到期金额。

第5.8节融资合作.

(A)卖方应使用其商业上合理的努力，并应促使卖方实体和被购买实体使用商业上合理的努力来提供，每一实体应使用其商业上合理的努力，促使各自的代表在买方书面合理要求的范围内，提供安排融资所需的习惯合作(提供此类请求的合作不会不合理地干扰卖方或其任何关联公司的持续运营)，包括使用商业上合理的努力：

（i）在合理的时间和合理的事先通知下，参加合理数量的会议、陈述、尽职调查会议和与评级机构的会议，除非卖方另有同意，否则在每种情况下都应是虚拟的；

(Ii)在融资所需的范围内，便利质押所购实体的抵押品，不早于成交时生效；

(Iii)为买方和贷款人提供合理和惯常的协助，以准备用于融资的惯常贷款人介绍、银团备忘录、评级机构介绍和其他银行营销材料；

(Iv)在惯例和合理的范围内，配合贷款人的尽职调查；以及

（v）根据买方可能合理书面要求，协助准备并在交易结束时签署和交付任何质押和担保文件、其他最终融资文件（包括信贷协议）以及附表和证书（包括完善证书）。

（b）尽管有上述规定，卖方或其任何关联公司均不需要根据本规定采取或允许采取任何行动 第5.8节 那将：（i）要求卖方或其关联公司或任何担任此类实体高级管理人员或董事的人士通过决议或同意，批准或授权执行融资，或签订、执行或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意任何现有证书、文件、文书或协议的任何变更或修改（除

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(Ii)导致卖方或其任何关联公司违反本协议中的任何表述或保证，(Iii)要求卖方或其任何关联公司支付任何承诺或其他类似费用，或产生与融资相关的任何其他费用、责任或义务，或产生任何协议、证书、文件或文书项下的任何义务，(Iv)合理预期会导致卖方或其任何关联公司的任何董事、高管、员工或股东招致任何个人责任，(V)可合理预期与卖方或其任何关联公司的组织文件或任何法律相冲突，(Vi)可合理预期会导致实质性违反或违反卖方或其任何关联公司作为当事方的任何合同下的违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Vii)提供访问或披露卖方或其任何关联公司认为会危及卖方或其任何关联公司的任何律师-客户特权或其他适用特权或保护的信息(提供在买方提出合理的书面要求时，卖方应向买方提供书面通知，说明在此基础上信息将被扣留)，(Viii)要求提交律师的任何意见，(Ix)要求卖方准备其无法获得的任何财务报表或在其财务报告实践的正常过程中准备的信息，或(X)。要求卖方准备或交付任何排除的信息。这封信中没有任何内容第5.8节或在本协议的其他方面，应要求(A)卖方或其任何关联公司(买方实体除外)是融资的发行人或其他义务人，或(B)。被收购单位在交易结束前为本次融资的发行人或其他债务人。买方应应卖方要求，迅速向卖方及其每一关联公司偿还他们或其各自代表在此类合作中发生的所有合理的自付费用(卖方和/或购买实体在正常业务过程中编制财务报表的费用除外)，并应向卖方及其关联公司及其各自代表偿还、赔偿并使其不受与融资安排有关的任何和所有损失，以及他们应买方或其代表的要求采取的任何行动第5.8节以及与此相关使用的任何信息，除非此类损失是卖方通过明知、故意和实质性地违反本协议项下的各自义务而恶意行事的直接结果第5.8节或通过明知并故意在本协议下提供信息第5.8节这就是说，从整体上看，这在本质上是不准确的。

（c）双方承认并同意本协议中包含的规定第5.8节代表卖方及其关联方就买方就本协议和承诺书所拟进行的交易而将获得的任何融资(包括融资)安排方面的唯一合作义务，本协议的任何其他规定(包括本协议的附件和附表)或承诺书不得被视为扩大或修改此类义务。在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。即使本协议有任何相反规定，在确定是否满足第8.2(B)节规定的条件时，不得考虑卖方违反本第5.8条要求其履行的任何契约，除非(I)买方就违反本条款提供了书面通知第5.8条对卖方(该通知合理详细地规定了这种违约)，(Ii)卖方未能实质性地补救

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此类违约发生在通知发出后三十(30)天内，且(Iii)未能获得融资的主要原因是此类违约。

（d）在成交前，如果买方提出书面要求，卖方应(I)向买方提供(A)融资信息和(B)适用买方编制承诺书附件C第3段所要求的形式财务报表所需或适当的信息，(Ii)采取商业上合理的努力，向买方提供已签署的、授权向未来贷款人分发信息的惯常授权书，以及(Iii)如果买方在成交日前至少十(10)个工作日提出书面要求，在成交日前至少四(4)个工作日向买方提供，美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《联邦贸易法》第31条所要求的关于实益所有权的证明和有关所购买实体的信息。1010.230。买方或其代表根据本协议获得的有关卖方或其任何关联公司的所有非公开或机密信息第5.8节应按照保密协议保密。

第5.9节财务义务。在交易结束时或之前，买方应自费安排替代信用证、担保债券、买方担保、预付款担保和其他义务，以替换卖方或其任何关联公司(被购买实体除外)或代表卖方或其任何关联公司(不包括被购买实体)订立的未偿还信用证、担保债券、担保、预付款担保和其他合同义务，这些义务与下列规定的业务、购买的资产或承担的债务有关第5.9节卖方披露明细表(加在一起，“担保“)，并承担每一担保项下的所有义务，从债权人或其他交易对手那里获得卖方及其关联方的全部、不可撤销的解除，从而直接或间接地向债权人偿还债务或履行与担保项下提取的金额有关的对交易对手的其他债务。每一买方还同意，如果卖方或其任何关联公司在交易结束时或之后因此类担保而产生任何成本或费用，或被要求支付任何款项，或受到任何索赔或诉讼的约束，则该买方应共同和个别地赔偿卖方及其关联公司，使其免受损害，并偿还卖方及其关联公司发生的任何和所有债务或已支付的金额，包括与此类担保相关的成本或费用，包括卖方及其任何关联公司在维持此类担保方面的费用，无论是否要求或要求履行任何此类担保，并在任何情况下应迅速偿还。应卖方、卖方及其任何关联公司的书面要求，要求提供任何担保，并且卖方或其任何关联公司就任何此类担保支付任何款项或产生任何责任；提供在任何情况下，买方根据本判决对卖方的赔偿或补偿义务不得超过50,000美元，无论是个别赔偿还是总计赔偿。对于任何担保，如买方或其任何关联公司(视情况而定)不能在所有方面取代卖方及其关联公司(或卖方及其关联公司未被完全释放)，且在交易结束时不能以其他方式终止生效(卖方及其关联公司将就其完全释放)，则该买方应并应促使其关联公司在交易结束后继续使用其商业合理的努力来实现该替代或终止和解除。在不限制前述规定的情况下，买方及其各自的任何关联公司均不得延长或续订任何

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包含担保或作为担保基础的合同，除非在延期或续订之前或同时，卖方及其关联方在所有方面都被卖方或其关联方取代，卖方及其关联方在此类担保项下的所有责任均被完全免除。

第5.10节商标事宜.

(A)买方及其任何关联公司(包括所购买的实体)不得获得、或使用或有权使用“Zoetis”名称或其任何令人混淆的类似变体或衍生产品，或卖方或其任何关联公司的未包括在所购买资产中的任何标记(统称为保留的商标“)或与保留商标令人困惑地相似或衍生的任何名称或标记，除非明确规定使用此类保留商标的权利有限第5.10(C)(I)节.

（b）在交易结束后十(10)个工作日内，买方应提交所有必要的文件，以更改所购实体的法定名称、公司名称和业务名称，以删除对保留商标的任何提及，并应迅速采取任何政府实体可能要求或要求的任何后续行动，以尽快实施此类更改。

（c）遵守本协议的质量控制条款和其他条款第5.10节在交易结束后，企业可以继续临时使用保留商标，仅限于在紧接交易结束前使用的范围和方式，只要买方应当并应促使其关联公司(包括企业)在交易结束后立即停止表明自己与卖方或其任何关联企业有任何关联，以及(Ii)采取商业上合理的努力，最大限度地减少和消除企业在交易结束前后对保留商标的使用；提供，即：

（i）企业应被允许在关闭后使用该等保留商标最多两(2)年：(A)在关闭时买方拥有的任何成品库存，直至该库存的适用保质期到期或供应耗尽；(B)对于包括在周转资金中的任何包装(“转移包装)，直至该转让包装的供应耗尽为止，以及(C)对于根据转让营销授权或与该等经营产品有关的任何其他监管批准或许可而需要使用该等保留商标的任何经营产品(该等产品，批准产品“），根据该转让营销授权不再要求使用该保留标记，并且根据任何监管批准或许可不再要求使用该保留标记; 提供 买方应与卖方协调并采取一切合理必要的措施，获得或更改有关该批准产品的适用转让营销授权、监管批准或许可，以在截止日期后尽快消除对该保留标记的任何要求使用; 提供, 进一步，如果任何转让包装在两（2）年期限到期时尚未用完，或者如果尽管购买者努力获得或，但购买者在两（2）年期限到期时仍无法消除对此类批准产品使用此类保留标记的要求

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如果买方更改了适用的转让的销售许可、监管批准或许可，并且由于买方无法合理控制的情况，则买方应书面通知卖方转让的包装尚未用尽，并告知卖方根据任何转让的营销授权、监管批准或许可(视情况而定)，保留商标仍需使用的特定司法管辖区，只要买方在延长期限期间保持谨慎，该期限应自动延长最多两(2)个六(6)个月的额外期限。尽管有上述规定，关于特定保留商标，下列特定批准产品和特定司法管辖区第5.10节在卖方披露明细表中，企业应被允许使用该特定保留标记(包括在该特定司法管辖区使用任何转让的包装)，直到(X)特定批准产品和特定司法管辖区旁边规定的时间段中较早者为止第5.10节卖方披露时间表，以及(Y)转让的包装用完且该转让的营销授权不再要求使用该等保留商标，以及任何监管批准或许可不再要求使用该等保留商标的时间；提供买方应与卖方协调，并采取一切合理必要的步骤，以获得或更改与此类批准产品有关的适用转让的营销授权、监管批准或许可证，以便在截止日期后尽快取消对该等保留商标的任何必要使用。

(Ii)保留商标的所有其他用途(受制于第5.10(B)节)，买方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在截止日期后六十(60)天内)停止并停止使用所有保留的商标，并完成从所有产品、标牌、车辆、物业、技术信息和促销或其他营销材料及其他资产中移除保留的商标。

（d）尽管有上述规定，买方及其子公司(包括被收购实体)可以(I)以构成合理使用的方式，或法律允许或要求的方式，以及(Ii)出于提交监管备案或描述企业过去的所有权或从属关系的目的，使用保留的商标；提供，这样的使用不会造成关于任何商品或服务的来源或原产地的混淆，或暗示卖方或其任何子公司的任何背书或持续的关联。

(E)为遵守卖方的质量控制标准，买方及其关联公司应：(I)以截至交易结束时对保留商标有效的相同形式和方式，至少以相同的高质量水平使用保留商标；(Ii)遵守与带有保留商标的任何业务产品有关的所有适用法律和法规；(Iii)遵守卖方关于保留商标的使用和外观的合理指示(在适用范围内，应与卖方对保留商标的其他被许可人的一般适用指示一致)；和(Iv)不得以任何方式使用保留的商标，损害与之相关的商誉或卖方或其任何关联公司的声誉。卖方可终止根据下列条款授予的权利第5.10(C)(I)节如果买方或其任何关联公司未能遵守上述质量控制

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条款或以其他方式严重违反本第5.10节并且此类故障或重大违约在收到此类故障的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，达到卖方合理满意的程度。

（f）对于因买方或其关联公司使用保留商标而引起或与之相关的第三方索赔，买方应共同和各自赔偿卖方及其关联公司，并使其不受损害。本节所述因使用保留商标而产生的所有商誉应由卖方和卖方子公司独家受益。

第5.11节全球分离次许可。卖方和买方应相互合作，并作出各自在商业上合理的努力，以获得交易对手对下列合同的同意第5.11节卖方披露明细表(统称为全球分离许可证“)签订再许可或新合同，将权利扩展到买方，并允许买方在与业务运营或行为相关的范围内承担此类全球分离许可证下的义务。卖方及其任何关联公司均不承担(A)本协议项下的任何义务第5.11节对于未在截止日期后一百二十(120)天或之前获得的同意；及(B)支付任何付款或其他让步、或招致任何其他责任、或开始或参与任何获得该等同意的程序的任何义务，且在决定是否有任何该等同意的截止日期的任何条件时，不得考虑未能收到任何该等同意第八条应该已经满足了。与获得任何此类同意相关的所有合理且有文件记载的第三方法律和行政费用，以及其他类似的成本和支出，均应由卖方承担。

第5.12节背景IP许可证.

(A)向购买者发放许可证。自成交之日起生效，在符合本合同规定的前提下，卖方及其子公司特此授予并同意授予买方及其子公司，包括所购实体的全球范围内的、不可撤销的、非排他性的、全额支付的、免版税的、不可再许可的、不可转让的(第5.12（c）节)许可证项下：(I)卖方集团在关闭时所拥有的专利，如果没有许可证或其所有权，将被紧接关闭前的企业侵犯，以制造、已经制造、进口、使用、提供、销售、销售和以其他方式提供企业的任何产品或服务及其任何自然发展和延伸；及(Ii)卖方集团于收盘时拥有的知识产权(注册IP除外)，在紧接收盘前用于业务及与业务相关的范围内，在每种情况下，仅就业务的开展及其任何自然演变和延伸，使用、复制、分发、披露、制作、修改、改进、展示和表演、创作所购资产的衍生作品和以其他方式利用所购资产；不言而喻，上述许可证不要求也不应要求向买方交付或披露任何非所购资产的有形或无形资产。

（b）术语。已授予的许可证根据本 第5.12节将一直持续到其中许可的知识产权的最后一期到期。

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（c）牌照的转让。除本协议明确规定外，买方不得转让或转让在第5.12（a）节未经卖方事先书面同意，直接或间接地、全部或部分地，无论是自愿或非自愿的，或通过法律的实施或其他方式。尽管有上述规定，买方可以就收购买方(无论是通过股权或资产出售或合并或其他方式)或出售任何此类买方的全部或几乎所有资产而将该许可转让给第三方，或允许第三方承担该许可。这协议关系；提供由此产生的、尚存的或该买方的受让人或收购人通过法律的实施或明示转让(视属何情况而定)承担该买方的所有适用义务。任何违反本协议的转让第5.12（c）节即属无效从头算.

（d）保密性。买方代表其本人及其子公司同意：(I)他们(及其每家子公司)应将根据下列条款授权的商业秘密和保密信息第5.12（a）节以至少与他们对待自己的类似商业秘密和机密信息相同的谨慎程度，但在任何情况下都不能低于合理的谨慎，并且(Ii)他们(或他们的任何子公司)不得使用或披露该等商业秘密或机密信息(视情况而定)，除非按照第5.12（a）节.

第5.13节保险。每一买方承认并同意，自结束之日起及结束后，该业务、被购买实体、被购买资产、承担的负债以及与此相关的业务、资产和负债将不再由卖方或其关联公司的保险单或其任何自保计划投保，买方或其任何关联公司(包括该业务和被购买实体)不得获得任何此类保单或其中的任何权利、权利、所有权或利益(包括所有索赔和提出索赔的权利以及获得收益的所有权利)，以承保该业务、被购买实体、所购买的资产、承担的负债、或与之有关的业务或资产或负债。卖方或其关联公司可按其认为适当的方式修改任何保险单，以使其生效第5.13节。自交易结束起及结束后，买方应负责为业务、被收购实体、被收购资产、承担的负债、运营以及与此相关的资产和负债获得他们认为合适的所有保险。自本合同签订之日起及之后以及交易结束后的前六(6)个月内，卖方及其子公司应根据买方的合理要求，采取各自在商业上合理的努力，与买方合作，寻求协助以获得此类保险。各买方进一步订立契诺，并同意不寻求根据或就任何过去或现时的保险单，或就任何前述保险单，主张或行使业务、所购实体、所购资产、所承担的负债、营运及资产及负债的任何权利或索偿，或就该等业务、所购实体、所承担的负债、或与其有关的任何权利或索赔。

第5.14节诉讼支持.

(A)在关闭之前和之后，如果一方或其任何附属公司(以这种身份，诉讼方“)对由第三方提出或针对第三方提出的任何法律程序、调查、指控、索赔或要求提出起诉、抗辩或抗辩，或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、解除或以其他方式履行或管理与此有关的任何义务、法律责任或损失

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对于(I)本协议项下拟进行的交易或任何其他交易，或(Ii)任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为，或与企业、被购买实体、被购买资产或承担的债务相关或由此产生的交易，另一方应并应促使其关联方(及其高级职员、雇员和其他代表)在此类起诉、争辩、辩护或其他行动中与诉讼一方及其律师进行合理合作，包括提供其人员，参加会议，提供证词和查阅其簿册和记录，并采取与该等起诉、抗辩、辩护或其他行动有关的合理必要的其他行动。即使本协议中有任何相反规定，卖方仍应完全控制起诉、抗辩、辩护、妥协、和解或采取任何与第三方有关的诉讼、调查、指控、索赔或要求有关或与之相关的任何其他诉讼、调查、指控、索赔或要求，无论这些诉讼、调查、指控、索赔或要求是在交易结束之前或之后产生的，买方及其关联方均无权与此相关的任何权利，除非买方或其关联方有权根据第X条.

（b）买受人同意下列事项第5.14（b）节卖方披露明细表。

第5.15节第三方异议。卖方和买方应，并应促使各自的子公司合作，并使用他们在商业上合理的努力，以获得与完成交易有关的重大合同项下第三方的任何同意(本协议所指的第三方的同意第5.15节总而言之，“第三方异议“)。尽管本协议有任何相反规定，(A)卖方及其关联方在本协议项下不再承担任何义务第5.15节对于在截止日期后一百二十(120)天或之前未获得第三方(包括第三方同意)的任何同意；及(B)卖方及其任何关联公司均无义务支付任何款项或其他让步，或招致任何其他责任，或开始或参与任何程序以获得第三方(包括第三方同意)的同意，或实施本协议所述的任何转让或安排第5.15节，并且在确定是否有任何关于成交的条件时，不应考虑未收到任何此类同意或未完成任何此类转让或安排第八条应该已经满足了。即使本协议中有任何相反的规定，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司在任何情况下都不应被要求向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或授予任何通融(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保或邮寄任何债券、信用证或类似票据的任何要求，或提供任何担保)以获得任何批准。

第5.16节不招揽员工;不竞争.

(A)未经买方事先书面同意，自截止日期起三（3）年内，对于截止日期前已被买方或其子公司雇用的任何企业雇员，

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紧接在闭幕后(a“卖方承保人“)，卖方同意卖方或其任何子公司均不会招揽任何卖方承保人受雇；提供不得阻止卖方及其子公司对下列个人采取任何其他行动：(I)在卖方或其子公司与该个人之间开始雇佣谈判之前，其与买方或其任何子公司的雇佣关系已终止；(Ii)对不是专门针对买方或其任何子公司的雇员的邀约作出回应；或(Iii)在卖方或其子公司违反本协议的情况下，未经卖方或其子公司的任何招揽而发起关于此类雇佣的讨论；以及提供, 进一步，卖方及其子公司不应受到限制，不得从事非专门针对上述任何人的一般招标或广告。

（b）自成交之日起三(3)年内，在未经卖方事先书面同意的情况下，每一买方同意，该买方或其任何子公司均不会招募买方或其任何子公司在评估本协议所拟进行的交易或根据过渡服务协议或分销协议提供的服务时与之接触的卖方或其子公司的任何雇员以供聘用；提供不应阻止该买方及其附属公司对下列个人采取任何其他行动：(I)在买方或其附属公司与该个人之间开始雇佣谈判之前，其与卖方或其任何附属公司的雇佣关系已终止；(Ii)对非专门针对卖方或其任何附属公司的雇员的邀请作出回应；或(Iii)在买方或其附属公司违反本协议的情况下，未经该买方或其附属公司的任何招揽而发起有关此类雇用的讨论；及提供, 进一步，该买方及其附属公司不应受到限制，不得从事非特定针对上述任何人士的一般招标或广告。

（c）自成交之日起三(3)年内，未经买方事先书面同意，卖方同意不会，并同意促使其子公司不(I)收购、融资、拥有任何权益、管理、控制、参与、咨询、提供服务、经营或直接或间接从事任何生产、分销、营销和销售添加到饲料或饮用水中的药物产品的业务，而这些业务与区域内的业务产品(A)构成竞争。相互竞争的业务“)，或(Ii)故意怂恿或故意引诱、或试图拉拢或引诱任何据卖方所知在紧接结束前是本公司的供应商的任何人停止与本公司的业务往来，或故意以重大不利的方式干扰本公司与据卖方所知在紧接关闭前为本公司的供应商的任何人之间的关系；提供, 然而，，此处的任何内容均不妨碍卖方或其子公司：

（i）拥有任何人百分之七点五（7.5%）或以下的已发行股票或其他证券;

(Ii)收购并在收购后拥有任何从事竞争业务并经营该竞争业务的个人（或其继任者）的权益，前提是该竞争业务的产生少于7.5

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该人在其上一个完整财政年度的实际收入的百分比(7.5%)；

(Iii)收购任何从事竞争业务并经营该竞争业务的个人(或其继任者)并在收购后拥有该人的权益，如果(A)该竞争业务产生了该人在上一个完成的财政年度实际收入的7.5%(7.5%)或更多，以及(B)卖方或其适用子公司在该收购完成后十八(18)个月内导致该人的竞争业务的足够部分被剥离，从而使本第5.16(C)节假设剥离的完成发生在收购之前，则不会限制这种所有权；

(Iv)行使其权利，履行或履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务；

（v）从事留存业务；或

(Vi)从事下列活动第5.16(C)节卖方披露明细表。

（d）如果有管辖权的法院的最终判决宣布本第5.16节无效或不可执行时，双方当事人同意，作出无效或不可执行判定的法院应有权缩小条款或规定的范围、期限或区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，第5.16节在可对判决提出上诉的期限届满后，经如此修改后即可强制执行。双方意在将本协议中规定的协议、契约和义务第5.16节须当作为一系列不同的契诺，分别适用于世界各地的每个州、英联邦、领地或司法管辖区内的每个县或省，以及适用期间(如有的话)的每个月一份。如果违反或违反本协议中的任何约定、协议或义务第5.16节，适用于这种违反或违反的契诺、协议或义务的期限应在这种违反或违反行为得到适当纠正之前收取费用，只要这种违反或违反行为是可以纠正的。尽管如此，这一点第5.16节(X)不得限制或禁止完成导致卖方控制权变更的任何交易或一系列关联交易，或涉及出售或转让卖方集团的大部分资产或卖方的股权的任何交易，包括在紧接交易前卖方的股权持有人以其身份(不包括他们可能在该交易的任何对手方的股权中拥有的任何交叉所有权)不再拥有卖方或该交易中幸存实体或紧接该交易后的最终母公司的多数股权或投票权的任何交易(“卖家控制权变更”); 提供，在完成任何卖方控制权变更后，受本协议约束的卖方及其子公司第5.16节在卖方变更控制权之前(“原始卖家小组“)应继续受本协议条款的约束第5.16节根据《公约》

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本合同条款；提供, 然而，，为免生疑问，卖方的关联公司(原卖方集团除外)在任何情况下均不受本协议的约束第5.16节(Y)不得限制或禁止卖方或其附属公司于本协议日期拥有股权但并非由卖方或其附属公司直接或间接控制的任何人士的任何活动、行动或行为，包括卖方或其任何直接或间接附属公司均未控制的任何该等合资企业、合伙企业或共同投资工具。

第5.17节付款;资产分配不当.

(A)卖方应或应促使其适用的子公司迅速向买方(或其指定子公司)支付或交付在业务的客户、供应商或其他签约方关闭后已发送给卖方或其任何子公司的任何款项或支票，只要这些款项或支票构成购买的资产。买方应或应促使其适用的附属公司(包括被收购实体)迅速向卖方(或其指定附属公司)支付或交付在保留业务的客户、供应商或其他签约方关闭后已发送给买方或其任何附属公司(包括被收购实体)的任何款项或支票，只要这些款项或支票构成除外资产。

（b）受制于第5.13节，如果在交易结束后的任何时间，买方或其任何子公司(包括被收购实体)持有的任何资产最终被确定为排除资产，或者该买方或其任何子公司被发现负有保留责任，(I)该买方应退还或转让和转让(费用和费用由买方独自承担)(不包括根据第7.5节)且无需进一步考虑)向卖方或卖方的适当子公司提供该免除的资产或保留责任；(Ii)卖方应(或应促使其适当的附属公司)承担该保留责任(无需进一步考虑)；及(Iii)卖方及买方应并应安排其适当附属公司签署该等文件或转易或假设文件，并采取合理需要或适宜的进一步行动，以将该等除外资产或保留负债转回卖方或其适当附属公司，在每种情况下，每一方均处于相同的经济地位，犹如该等行动已于结算日或之前作出一样。

（c）受制于第5.13节，如果在成交后的任何时间，任何卖方实体或其任何子公司持有的任何资产最终被确定为购买资产，或任何卖方实体或其任何子公司被发现承担了承担的责任，(I)卖方应转让和转让(由卖方单独承担成本和费用(根据第7.5节）且无需进一步考虑）向适用的买方提供此类购买资产或承担的负债;（ii）该买方应承担（无需进一步考虑）此类假设责任;和（iii）卖方和该买方应并应促使其适当的子公司，签署此类文件或转让文书或承诺，并采取合理必要或可取的进一步行动以实现转让此类购买资产或对此类买方承担的责任，在每种情况下，各方都处于相同的经济状况，就像此类行动是在截止日期或之前采取的一样。

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第5.18节R&W保险单。买方应尽其最大努力采取一切必要的措施，以完成本合同拟进行的交易的陈述和保证保险单的条件装订中的适用条件(已关闭的条件除外，本句不适用该条件)。R&W保险单“)在其中规定的时间内。在最终出具时，买方应向卖方交付一份保险复印件。保险单应包括一项条款，保险人明确放弃并不可撤销地同意不对卖方、其子公司或其各自过去或现在的任何直接或间接股东、合作伙伴、股东、经理、会员、董事、高级职员或雇员(欺诈除外)直接或间接行使与本协议、其他交易文件和拟进行的交易相关的任何代位权。放弃代位求偿条款“)，这些人应是此类规定的明示第三方受益人。此外，买方同意，未经卖方事先书面同意，不以任何方式修改或放弃对卖方、其子公司或其各自的任何直接或间接过去或现在的股东、合作伙伴、股东、经理、成员、董事、高管或员工不利的代位条款豁免(卖方应拥有唯一和绝对的酌情权)。卖方应并应尽商业上合理的努力促使其代表与买方合理合作，并就买方或其子公司或代表提出的与买方有关的任何合理要求作出商业上合理的努力’购买保险及工伤保险单，包括回应及协助任何额外的合理尽职调查，并向买方及其代表及适用的保险人提供任何合理要求的额外尽职调查资料，以约束该等保单或删除或限制任何保险及工伤保险单下的任何例外情况。

第5.19节财务报表的交付.

(A)卖方应在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于营业结束前五(5)个工作日)编制和交付(X)经审计的企业财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的购进资产和承担的负债表，以及截至该日止的十二(12)个月期间的相关经审计的收入和直接费用报表(“经审计的财务报表“)及(Y)截至二零二四年三月三十一日止三(3)个月期间的未经审核业务收购及承担资产负债表及相关收入及直接开支表，连同上一年度的可比期，经业务独立会计师按照SAS 100审核程序审核后，连同附注并根据证券法S-X规则第3-05(E)条所载的简明财务报表规定编制。卖方应在合理可行的情况下尽快编制并向买方交付：(I)截至本季度结束之日起至截止日期(即使该交付日期发生在截止日期之后)；(I)截至该季度结束时，未经审计的企业已取得的资产和承担的负债表，以及适用的年初至今的相关收入和直接费用表，每一种情况下，不得迟于任何适用的财政季度或财政年度结束后的九十天，或就年度业绩而言，不得迟于本财政季度或财政年度结束后105天。由业务独立会计师根据SAS100审查程序进行审查，以及(Ii)截至本年度结束时

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在适用期间内，按照证券法S-X规则3-05(E)中规定的简明财务报表的要求编制的、按照美国注册会计师协会制定的标准进行审计的、按照美国注册会计师协会制定的标准进行审计的、按照美国注册会计师协会制定的标准进行审计的、与上一年度的比较期间及其附注一起编制的、并与每个此类年度(包括与经审计的财务报表有关的)有关的经审计的资产负债表以及相关的收入和直接费用报表，以及一份关于该业务的独立审计师报告。在每一种情况下，(A)仅在表格8-k第9.01项就买方1根据交易法的要求提交的表格8-k(或其修正案)中所收购的企业的财务报表要求的范围内，以及(B)满足表格8-k中第9.01项关于买方1根据交易法的要求提交的表格8-k(或其修正案)所收购的企业的财务报表的要求(与经审计的财务报表统称为财务报表“)。为免生疑问，如果任何以前交付的财务报表不需要按照前两句话(提供卖方应提供第(1)款所述的合作。(B)。年度和季度财务报表应根据企业的账簿和财务记录并按照公认会计原则编制，在所述期间内一致适用，并在所有重大方面公平地列报截至所述时间和所指期间的企业所获得的资产、承担的负债、收入和直接费用。

（b）成交后，在买方的要求下，(I)仅在买方1必须在提交给美国证券交易委员会的文件中包括的范围内，卖方将尽其商业上合理的努力，促使本公司的独立会计师就向美国证券交易委员会提交经审计的财务报表提供书面同意(提供应要求该买方按该等独立会计师的要求向该企业的独立会计师提供与此相关的惯常陈述和信函)，以及(Ii)如果截止日期与卖方根据下列规定向买方提交财务报表的会计季度的最后一天不符第5.19(A)节，卖方应在合理可行的范围内尽快并在成交后六十(60)天内准备和交付(提供在任何情况下，该等资料将不会于买方一号S季度报告(或如为买方一号S，则为年度报告)的到期日前十五(15)天交付，而根据适用的美国证券交易委员会规则，买方一号须在截止日期后提交该等季度报告(或年报)，而该等财务资料(独立会计师将不会审核或审计该等财务资料)将于根据下列规定向买方交付财务报表的会计季度结束后的期间内提供第5.19(A)节截至截止日期买方1为建立该企业截至截止日期交易结束时的期初资产负债表所需的财务报表，或为编制(I)截至最近一个季度的企业财务报表(S)的目的而合理要求的财务报表，该财务报表是根据第5.19(A)节截止截止日期和(2)形式财务报表(财务信息不需要如上所述进行审查)；提供, 然而，，在任何情况下，卖方都没有义务提供与业务相关的任何超出准备所需信息的财务信息

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按照S-X法规第3-05(E)(2)条规定的要求编制该会计年度该部分的简明财务报表(如同要求提交该会计年度该部分的财务报表)；提供, 进一步在任何情况下，卖方均无义务在截止日期后的任何期间内提供与该业务有关的任何财务信息。

（c）买方应补偿卖方或其关联公司因履行其根据本协议承担的义务而产生的所有已记录的自付费用第5.19节; 提供该等费用不得超过(I)与截至2024年3月31日的财政季度相对应的经审计财务报表和未经审计财务报表的总额2,000,000美元，以及(Ii)卖方根据本协议须编制和提供的每个额外季度的费用为350,000美元第5.19节.

第5.20节排他性。在本协议之日起至(A)结束和(B)根据本协议条款终止之前发生的期间内，卖方不得也不得允许其任何子公司(包括被收购实体)或其各自的代表直接或间接地(I)征求、知情地鼓励或发起任何收购建议，或(Ii)与企业、所购买的资产、承担的负债或任何被收购实体订立、进行任何讨论或谈判，或与之订立任何合同，或提供与企业、所购买的资产、承担的负债或任何被收购实体有关的任何信息，任何集团成员(买方及其代表除外)，以推动收购提案。为免生疑问，卖方、其子公司或其各自代表不得以任何方式限制任何处置、合并、出售、控制权变更或其他交易(I)涉及卖方及其附属公司(业务或被收购实体除外)的全部或大部分资产或股权，(Ii)涉及卖方业务以外的任何业务，或(Iii)不禁止完成交易。

第5.21节某些事项。双方同意下列事项第5.21节卖方披露明细表。

第5.22节辞职。在成交日期，卖方应采取商业上合理的努力，促使买方在成交日期前至少五(5)个工作日向买方提交已正式签署的、在成交后立即生效的已购买实体的所有董事和高级管理人员辞职书，或应立即采取必要的其他行动，使该等人士不再担任所购实体的董事或高级管理人员(视情况而定)。

第5.23节受限现金。在交易结束时或之前，卖方应尽合理最大努力分配或以其他方式转移超过500万美元(5,000,000美元)的所有现金(“中国营业现金金额“)从中国采购实体到卖方集团的成员(”收盘前限制现金分配“)。尽管有前述规定，如果中国购买实体在关闭后持有任何超额受限现金，那么在关闭之后，购买者应(I)尽合理最大努力促使中国被购买实体将该部分超额受限现金分配或以其他方式转让给其直接所有人

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(或，在中国购买实体及其直接所有人在同一司法管辖区组织的范围内，至其在另一管辖区组织的第一间接所有人)(任何此类分销或其他转让，超额限制现金分配以及任何如此分配或以其他方式转移的超额受限现金，分配的超额限制现金)，(Ii)将分配的超额受限现金转移给卖方或其指定子公司，扣除买方及其关联公司因此类转移而承担的任何税收或其他合理和有据可查的第三方成本(每次此类转移，分配超额限制现金转移“)，以及(Iii)与卖方集团合理合作，以寻求最大限度地减少对此类分配或转移征收的任何税收的方式，构建和实施任何超额受限现金分配和分配超额受限现金转移，前提是此类结构不会对买方或其任何关联公司造成超过极小的举止。为免生疑问，任何此类超额限制性现金分配或已分配的超额限制性现金转移均应在不向买方或任何其他方支付、分配或转移的情况下生效。

第5.24节其他商务产品.

(A)尽管本协议有任何相反规定，在截止日期后的两(2)年内，每一买方应有权向卖方发出通知，表明其希望获得买方合理明确确定的任何额外商业产品(以及相关的营销批准、产品开发批准、申请、许可或用于销售、分销、研究或开发或营销额外商业产品的其他授权)。在发出通知后，卖方或其关联公司应在合理可行的情况下尽快按照本协议规定的条款向适用的买方(或在买方自行决定的情况下，其任何关联公司)免费提供、授予、转让、传达或交付此类附加业务产品，但买方应补偿卖方与转让任何附加业务产品相关的所有合理的第三方费用。买方应并应促使其关联公司就上述事项与卖方进行合理合作。

（b）本协议自本协议生效之日起生效，除非本协议根据第XIX条，销售商及其关联公司在任何时候均不得(I)使用、销售、剥离、转让、分销、制造、生产附加业务产品或非商业化业务产品；(Ii)撤回与附加业务产品或非商业化业务产品有关的任何药品主文件或向任何监管机构或政府机构提出的动物药品申请；以及(Iii)授予、授权或允许任何其他人使用、销售、分发、制造、生产或有权引用附加业务产品或非商业化业务产品，或利用行使前述条款时由附加业务产品或非商业化业务产品独家使用或独家嵌入的任何知识产权。

（c）成交后，(I)买方及其关联方有权参考向任何监管机构或政府机构提出的任何药品总档案或动物药品申请，以获得任何额外的商业产品，以及(Ii)在成交日期两(2)周年之前，卖方应尽商业上合理的努力提供任何

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代表买方及其关联公司或直接向买方及其关联公司提交的权利所需的此类文件。

（d）买方应并应促使其关联公司就前述事项和买方与卖方进行合理合作应向卖方偿还任何转让税、增值税/商品及服务税，以及卖方或其关联公司因履行其根据本协议承担的义务而发生的所有合理和有据可查的第三方成本第5.24节.

第5.25节其他商业产品标志。根据本协议的条款和条件，仅在成交时生效，卖方代表自己和其他卖方实体，特此停止要求、出售、转让、转让卖方和其他卖方实体的所有权利、所有权和权益，并将其转让给买方第5.25节卖方披露时间表(可根据第5.28节在成交前进行更新)(统称为，其他商业产品标志“)，以及附带的所有商誉，包括因过去或未来对附加业务产品商标的侵权、挪用或违规行为而获得损害赔偿的权利，以及收回或收取与此相关的版税、损害赔偿、收益和利润的权利。如果与注册或申请任何额外商业产品商标有关的任何续订、维护或其他费用在交易结束前到期并应支付，卖方应在买方提出合理要求后，支付买方费用(或通知、授权并协助买方直接向相关知识产权局支付任何此类费用)。即使本协议中有任何相反的规定，额外的商业产品商标也仅在“原样”的基础上转让给买方，并且不会对任何额外的商业产品商标作出任何明示、默示或法定的陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，不应在转让的知识产权的定义内考虑附加的业务产品标志。

第5.26节过期商标。根据本协议中仅在成交时生效的条款和条件，卖方特此代表自己和其他卖方实体，停止要求、出售、转让、转让卖方和其他卖方实体的所有权利、所有权和权益(仅在卖方和其他卖方实体有任何权利、所有权和权益的范围内)，这些权利、所有权和权益仅限于卖方和其他卖方实体在《卖方披露明细表》第5.26节规定的过期标记(可根据第5.28节进行更新)中规定的截止日期(可在截止日期前根据第5.28节进行更新)(统称为过期商标“)连同其附属商誉，包括就过去或未来侵犯、挪用或违反过期商标而要求损害赔偿的权利，以及收回或收取与此有关的使用费、损害赔偿、收益及利润的权利；提供卖方对过期的商标不作任何陈述或担保，也不作任何形式的担保，包括这些过期的商标是否有权作为商标受到保护、是否具有独特性、是否能够在美国专利商标局或任何其他政府实体注册、是否由卖方或其任何附属公司所有、或是否可以在不侵犯他人权利的情况下使用。在不限制前述规定的情况下，过期的商标不应被视为已转让知识产权的定义。

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第5.27节省略的标记. 如果在成交前，买方通知卖方遗漏了标记 第2.4（h）（i）节, 第5.25节 或 第5.26节 买方有理由相信该表（a）截至本协议之日由卖方实体拥有，以及（b）在业务运营中专门使用或专门持有供使用的卖方披露表，则双方应立即真诚地讨论是否应将此类省略的标记添加到附加商业产品标记或过期标记中，如果同意， 第5.25节 或 第5.26节 卖方披露时间表应在成交前相应更新。 尽管上述规定要求进行善意讨论，但如果该省略的标记是外国对应标记 至中列出的标记 第2.4（h）（i）节, 第5.25节 或 第5.26节 截至本协议日期的卖方披露时间表，则应推定该被省略的标记有权添加（视情况而定） 附加业务产品标志或过期标志.

第5.28节所有权更正的知识产权链。在交易结束前，卖方应采取商业上合理的努力，配合买方的合理要求，向美国专利商标局和任何其他司法管辖区的知识产权局或机构提交任何必要的名称变更文件，以更正下列专利的公共记录中指定的所有者第5.28节卖方披露明细表或其他转让的知识产权，在注册该转让的知识产权的司法管辖区内，该转让的知识产权下的商业产品的年总销售额达到或超过500,000美元(每个转让的知识产权符合本标准，a涵盖的知识产权“)在适用的知识产权局和代理机构的所有权记录不能反映截至本合同之日以买方实体或当前卖方实体的名义对所涵盖知识产权的所有权的范围内。卖方应根据买方的合理要求，在成交前提供与上述事项有关的文件和档案。如果在交易结束时或之前没有提交任何此类申请，以更新适用知识产权局的所有权记录，将购买实体(或当前的卖方实体，如适用)命名为所涵盖知识产权的记录所有者，则卖方应尽商业上合理的努力，签署和交付买方可能合理要求的其他文书和文件(但不包括提交任何文件，这应由买方负责)，费用和费用由卖方承担，以便买方在交易结束后完成名称更改或更正。尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方在成交前在商业上合理的努力未能成功纠正任何所涵盖知识产权的指定所有人，则在确定是否存在下述成交条件时，不应考虑这种失灵第八条应已得到满足，自成交之日起及之后，卖方没有责任采取任何进一步行动。

第5.29节转让商业注册知识产权。成交后，卖方或作为转让人的适用卖方实体将根据需要立即签署并向作为受让人的适用买方交付一份简短的可记录的转让契据，这足以证明卖方实体根据并依照本协议转让、出售、转让和转让卖方实体在商业注册知识产权中的权利、所有权和权益。在不限制前述规定的情况下，卖方应在交易结束后尽合理最大努力采取此类进一步行动(包括执行和交付此类其他措施

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买卖双方可合理地要求并提供买方可能合理要求并为完成商业注册知识产权的转让而需要的任何额外信息。买方应独自负责，并应承担与完成此类转让所需的任何备案或记录有关的所有费用。为免生疑问，自交易结束之日起及结束后，卖方将没有责任采取任何行动来维护任何商业注册知识产权，或进一步起诉或寻求发布前述中包括的任何申请，包括支付费用、回应任何办公室诉讼或政府实体或注册机构代理人的其他询问，或其他。

第5.30节过渡服务。买卖双方同意，在本合同签订之日起至成交前，在合理可行的情况下，尽快按照过渡服务协议附件中所列一般条款(为免生疑问，包括过渡服务协议中所载的服务时间表和成本计算方法)，真诚地修订和最终确定过渡服务协议的附表的条款。

第六条

员工事务

第6.1节企业员工的转移.

(A)企业员工的一般转移。除本文件另有规定外第6.1节卖方集团的适用成员应在不迟于紧接交易结束前将在有被购买实体的司法管辖区内的每个业务雇员的雇佣、雇佣合同和应计未用假期转让给被购买实体，并在符合适用法律和任何所需员工同意的情况下，将其转移到被购买实体。卖方集团的适用成员应将每名卖方员工的雇佣和雇佣合同不迟于紧接成交前转让给卖方集团的一名成员。在法律要求的范围内，卖方集团应及时为此类卖方员工支付与此类转移相关的任何累积未用假期，或应征得任何所需员工的同意，将此类金额展期至卖方集团。为免生疑问，卖方集团应承担并保留与卖方员工有关的一切责任。

（b）向某些企业员工提供优惠。在不迟于截止日期前三十(30)天，买方应：(I)以符合本协议要求的条款和条件提供就业机会，或应促使其子公司提供就业机会第六条和适用法律以及(Ii)在紧接要约时间之前与该个人的职位大体相当的职位，包括职责级别、权限和地理位置(即，同一城市或当前主要办公地点三十(30)英里范围内)，给予非被购买实体雇用的每一企业雇员(“向员工提供“)除任何美国有限公司员工外。每一次此类报价都应经过卖方的事先审查和合理评论。除美国有限公司员工外，卖方实体应在交易结束时终止聘用每一名要约员工，提供 买方应负责任何相关的遣散费或其他责任。 卖方实体不得阻止要约员工接受此类买方的或其

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并应就业务员工向买方及其子公司的过渡提供合作。

（c）美国有限公司员工。如果任何在截止日期领取长期伤残津贴的美国企业员工(每位、a美国有限公司员工“)在截止日期后十二(12)个月内或适用法律要求的较长时间内能够重返工作岗位，买方1应向该雇员提供与本条款下一般适用于企业雇员的条款一致的雇用条件第六条。尽管有上述规定，买方1应让任何非在职雇员重返工作岗位，该雇员须遵守集体谈判协议，并在截止日期领取长期伤残津贴，但随后能够在紧接截止日期前适用的集体谈判协议规定的期限内重返工作岗位。除本协议另有规定外，对于任何美国有限公司员工，本协议中提及的“截止日期”和“截止日期”应视为适用的美国有限公司员工被释放重返工作岗位的第一天和时间，但不得以其他方式延长第6.2(A)节.

（d）定义。就本协议而言，(I)根据本协议进行就业转移的任何美国商业雇员(包括开始受雇于买方1或其子公司的任何要约雇员)第6.1节应被称为“美国调任员工、“及(Ii)因此而受雇转移的任何国际商务雇员(包括开始受雇于买方2或其附属公司的任何要约雇员)第6.1节应被称为“国际转岗员工(统称为转岗员工”).

第6.2节薪酬和员工福利.

(A)薪酬和福利的可比性。在离职后的一(1)年内，或在此较短的期间内，受雇于被调动的雇员(“可比期“)，买方应在受雇于买方及其附属公司(包括买方实体)期间，或应促使其附属公司(包括买方实体)向每一名受雇于买方及其附属公司(包括受聘实体)的受雇雇员提供(I)不低于紧接交易前每名受聘雇员的年度基本工资或工资率(视情况而定)，(Ii)每年或短期现金奖励补偿(包括现金红利机会)机会，而在每种情况下，该机会均不低于紧接成交前受雇的每名受聘雇员，(Iii)遣散费福利(包括离职补偿，(I)本应在紧接交易结束前根据卖方福利计划应支付予每名该等转任雇员的遣散费福利(包括解雇赔偿、裁员或类似的解雇付款或福利)；及(Iv)其他雇员福利(不包括非限制性递延补偿)，其实质上与提供予买方类似职位的雇员的福利相若。此外，买方应或应促使其子公司(包括被收购实体)向每一名在紧接成交前有资格在可比期间从卖方获得股权补偿的调动员工提供现金保留奖励，其价值等于该部分的目标价值

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被转移员工的卖方股权激励补偿机会，本应在授予该奖励之日起12个月内归属，该保留奖励应受买方合理决定的条款(包括归属)的约束(提供归属期限不得超过12个月)。

（b）遣散费或其他解雇责任。买方及其子公司应单独负责因本协议所述交易而产生或与之相关的任何业务雇员可能获得的任何遣散费、解雇赔偿金、裁员或类似的解雇付款或福利，包括支付或应付给任何未成为买方或其子公司雇员的业务雇员的任何款项，原因是该业务雇员拒绝或不接受雇用或转移就业的要约，或拒绝转移就业或以其他方式挑战根据第6.1节, 提供买方及其附属公司根据本句规定的义务应限于第#款中规定的总金额第6.2(B)条卖方披露明细表(“遣散费上限”); 提供, 然而，，在买方或其子公司不遵守适用法律或本协议条款所产生的或与之相关的责任的范围内，免税上限不适用。此外，如果卖方或其关联公司(被购买实体除外)因本协议所设想的交易而对任何业务员工的遣散费、裁员、解雇赔偿或其他终止付款、贡献或福利负有责任或在法律上被要求支付，则买方应在可行的情况下尽快但无论如何在收到卖方的发票后三十(30)天内向卖方偿还所有款项，买方或其附属公司根据前一句话有责任支付的成本和开支，包括适用法律、合同、集体谈判协议或卖方福利计划要求的任何雇佣、社会保障或其他税收或任何雇主缴费，实际由卖方或其关联公司(买方实体除外)支付。

（c）服务积分。(I)所有雇佣目的，包括根据适用法律计算所有与服务有关的权利(例如计算遣散费(包括解雇、弥偿、裁员或类似的解雇付款或福利)的薪酬及福利资格)及(Ii)决定归属、参与资格及就带薪假期、假期及遣散费而言，购买者及其附属公司的雇员福利计划下的福利水平(提供固定福利退休金或离职后健康或福利福利或津贴的计划除外)，而根据该等福利计划，任何商业雇员在结业后均有资格参与(“新计划“)，每一名业务员工在结业前为卖方及其子公司及其各自的前身服务的年限应计入贷方，其程度和目的与该业务员工在紧接收盘前参加或有资格参加的任何类似的卖方福利计划下有权享受此类服务的程度和目的相同；提供 上述规定不适用于任何固定福利养老金计划、退休人员医疗计划（任何购买实体福利计划或适用法律另有要求的除外）项下的福利应计，也不适用于其应用将导致同一服务期福利重复的情况。 此外，在不限制上述规定的一般性的情况下，购买者应允许每位企业员工立即有资格参与，无需等待

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在任何和所有新计划中的时间，在该新计划下的覆盖范围与该业务员工在紧接关闭之前参加的卖方福利计划相当(该等计划，统称为旧计划”).

（d）福利计划。就向任何企业员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个新计划而言，买方应尽商业上合理的努力，为该员工及其受保险的家属免除该新计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，除非该员工在紧接关闭前参加的可比卖方福利计划下不会免除此类条件。而买方应在旧计划的计划年度内，为满足适用计划年度适用于该雇员及其受保受抚养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求的目的，在该新计划开始考虑该雇员参加相应的新计划之日，支付该雇员及其受保受抚养人所发生的任何符合条件的费用，如同该等金额已按照该新计划支付一样。

(E)灵活支出账户。卖方和买方应采取一切必要或适当的行动，以便：(I)在结算日生效时，账户余额(无论是正的还是负的)(已转账的FSA余额卖方或其子公司(统称为卖方FSA计划参与卖方FSA计划的调动员工应被转移到买方的一个或多个可比计划(统称为买家FSA计划“)；(Ii)该等转职雇员的选举、供款水平和承保水平应以与卖方FSA计划相同的方式在买方FSA计划下申请；及(Iii)。对于在卖方FSA计划的计划年度内的任何时间发生的索赔，根据与卖方FSA计划相同的基础和相同的条款和条件，在截止日期之后提交给买方FSA计划的此类调动员工应从买方FSA计划中获得报销。在成交日期后尽快，在任何情况下，在确定转移的FSA余额金额后十(10)个工作日内，卖方应向适用的买方支付转移的FSA余额的净总额(如果该金额为正)，而适用的买方应向卖方支付转移的FSA余额的净总额(如果该金额为负数)。

（f）应计PTO。卖方应及时向任何企业员工支付因下列原因而产生的、根据适用法律到期的已赚取但未使用的带薪假期的任何款项第6.1节。在符合适用法律和任何必要员工同意的情况下，适用的买方将确认和/或承担(如适用并在营运资金中反映的范围内)截至交易结束时调动员工的所有其他应计但未使用的带薪假期。

第6.3节卖家福利计划. 从交易结束起和交易结束后，被转移的员工将不再积极参与不属于购买实体福利计划的卖方福利计划（统称“保留卖家福利计划”). 除非本规定 第六条，卖方应赔偿并使买方及其关联公司及其高级官员、董事、员工和代理免受任何及所有费用、损害赔偿，

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因保留卖方福利计划产生或与之相关的损失、费用或其他负债。不管这件事中有什么第六条恰恰相反，卖方和买方特此同意，卖方及其子公司应保留向下列任何企业员工提供长期伤残津贴的义务：(I)截至成交日，正在领取或有权领取短期伤残津贴，并随后有资格领取长期伤残津贴，或(Ii)截至成交日，正在领取或有权领取长期伤残津贴。卖方应在截止日期前至少三十(30)天向买方或其子公司提供买方或其子公司要求的任何必要信息，以便在适用法律允许的范围内，使业务雇员参加截止日期生效的新计划。

第6.4节购买的实体福利计划。适用的买方及其附属公司应承担与所有已购买的实体福利计划相关的所有责任。每名该等买方应个别及共同赔偿卖方及其联属公司及其高级职员、董事、雇员及代理人因所购买的实体福利计划而产生或有关的任何及所有费用、损害、损失、开支或其他责任，并使其免受损害。

第6.5节美国固定缴款计划.

(A)自成交之日起生效，适用的买方应创建或指定确定的缴款计划(统称为买家DC计划)为了参加卖方或其子公司(买方实体除外)在紧接关闭前符合本守则第401(A)节规定的资格的一个或多个固定缴款计划的美国调动员工的利益(统称为卖方DC计划“)。此类在美国调任的员工在下文中称为“美国华盛顿特区员工“根据相应的买方DC计划，美国DC员工应就卖方及其子公司及其各自的前身的所有服务和补偿获得积分，就像是为确定每个相应的买方DC计划下的资格、归属和任何福利或福利应计金额而向该买方提供的服务和补偿一样。自截止日期起生效，卖方应采取一切必要措施，100%将每位美国DC员工的账户余额完全归于卖方DC计划下的账户余额。

（b）截至截止日期，卖方集团应保留，任何被购买实体不得承担或保留对卖方DC计划的赞助，或与卖方DC计划有关的任何资产或负债，但下列描述的账户余额展期除外第6.5（c）节.

（c）每个买方DC计划将规定从美国DC员工处接收“合格展期分配”（该术语的定义见《守则》第402条），包括与贷款相应的票据。 买方和卖方将共同努力，以促进任何此类分配或展期，并为那些选择将其账户余额（包括票据）直接转入买方DC计划的美国DC员工实现符合资格的展期分配。 至少在截止日期前三十（30）天，卖方应向买方或其子公司提供有关任何计划贷款的任何信息 卖方DC计划下的美国DC员工。

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第6.6节短期激励性薪酬。买方应或应促使其子公司就发生结账的日历年度(或其任何部分)向每一名调动员工支付根据该调动雇员参与的激励补偿计划或安排应支付的任何现金奖励补偿(“现金激励性薪酬“)，卖方及其子公司不对现金奖励补偿承担任何责任。所有现金激励薪酬应受买方及其子公司(包括所购实体)制定的计划、计划或安排管辖，其条款和条件不低于截止日期前适用于每个此类调动员工的条款和条件，包括目标激励机会、适用的绩效指标和服务要求；提供收购人及其子公司(包括被收购单位)实际支付给调动员工的现金激励补偿金额不得低于计入期末营运资金的现金激励补偿应计金额。

第6.7节劳工事务.

(A)卖方应并应促使其子公司根据适用法律或任何集体谈判协议的要求及时采取一切步骤，在适用法律要求的情况下通知、提供信息、与每个工会、劳工组织、劳工委员会、雇员团体或代表或政府实体谈判本协议拟进行的交易的效果、影响、条款或时间安排，买方应与前述各方合理合作。卖方应与买方定期审查与每个工会、工会、劳工组织、劳工委员会、雇员团体或代表以及此类政府实体就本协议所述交易的效果、影响或时间安排进行的通知、协商和谈判的进展情况。在交易结束前，卖方应并应促使其子公司及时遵守与业务雇员有关的所有适用法律、指令和法规以及任何集体谈判协议，买方应就上述事项给予合理合作。买方或其适用的子公司应在符合适用法律要求的范围内与工会讨价还价后，承担下述集体谈判协议第3.20(B)条卖方披露明细表自收盘之日起生效，并应或应促使其子公司对由此产生的所有责任负责。买方应或应促使其子公司对任何被购买实体参与的任何集体谈判协议项下产生的所有责任负责，并以其他方式履行该协议，直至根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。如果适用的《集体谈判协议》需要成为会员才能继续适用，买方应或应促使其子公司加入任何工业、雇主或类似的协会或联合会。卖方应尽商业上合理的努力，就下述各项规定的集体谈判协议与每个适用的工会谈判延长一年第3.20(B)条卖方披露明细表。即使本协议中有任何相反规定，集体谈判协议所涵盖的任何调动员工的雇佣条款和条件将受适用的集体谈判协议管辖，直至根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。

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（b）成交时，卖方应向买方提供一份清单，列明终止日期和工作地点，以及在紧接成交日期前九十(90)天内，根据《警告法案》在业务雇员所在的任何雇用地点遭受过“就业损失”的卖方实体的每一名雇员或前雇员的职位。

第6.8节工伤赔偿。买方或其子公司(包括在截止日期后购买的实体)应负责根据在截止日期或之后发生的工人补偿事件支付给或代表美国企业雇员的所有工人补偿福利。对工人补偿福利的索赔应视为在引起索赔的事件发生时发生(a“工人赔偿事件“)。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但对于在关闭之时或之前发生的(全部或部分)与企业雇员或企业临时工有关或发生的已知或未知的任何事实、事件、情况或事件，如卖方或其任何子公司的任何雇佣行为责任保险单所承保或承保的，买方及其子公司(为免生疑问，包括在关闭之时及之后，买方及其子公司)可提出索赔，只要该等索赔与在关闭之时或之前发生的事实、事件、情况或事件有关或由其引起，在任何此类保单和计划下，卖方应并应促使其子公司：(I)采取买方可能要求的行动，在保单或计划下向适用的保险人提供此类索赔、追索此类索赔或收集任何损失，并在此类保单或计划下可获得的范围内，(Ii)向买方或买方以书面指定的子公司提供其就此类索赔实现的收益。

第6.9节移民合规。适用的买方和卖方应或应促使其各自的子公司进行合作，以确保任何需要签证才能在卖方或其子公司工作的外籍人士在成交之日及之后继续以调任员工的身份工作。如果任何此类签证在成交时不能转让，适用的买方和卖方将签订雇员租赁安排，以便买方可以从任何此类业务雇员的服务中受益，直到他们的签证被转让给买方或其子公司之一。

第6.10节业务临时工的分配和调动。自截止日期起生效，双方应采取商业上合理的努力，采取必要的行动，以确保在有购买实体的司法管辖区内的每个企业临时工的服务合同不迟于紧接截止日期之前转让给所购实体。双方均同意签署并设法让适用的业务临时工签署反映此类分配和/或转移的必要文件(如果有)。位于没有购买实体的司法管辖区内的每个企业临时工的每份服务合同(统称为业务临时工合同“)应构成特定的商务合同，并按照第2.4节.

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第6.11节通信。在交易结束前，买方或其子公司向业务员工发出的任何员工通知或交流材料(包括网站张贴内容)，包括与本协议所述的雇佣、补偿或福利事宜有关的通知或交流材料，或与本协议预期的交易或此后的雇佣直接或间接相关的通知或交流材料，均应事先接受卖方的审查。

第6.12节员工限制性可卡因。卖方同意，尽管卖方或其子公司与受调员工之间有任何竞业禁止、客户不征求或其他限制性契约义务的条款，但应允许该受聘员工在交易结束后向买方及其子公司提供服务，并且卖方及其子公司不会寻求在交易结束后就该受聘员工向买方及其子公司提供的服务执行任何此类限制性契约的条款，在每一种情况下，这些条款仅限于与业务有关。

第6.13节第三方受益人权利。这第六条仅为本协议双方及其各自的受让人和允许受让人的利益而包括在内，并且不会也不会在任何人身上产生任何权利，包括卖方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、任何业务雇员、任何前任雇员或任何非本协议当事方的调动雇员。本协议中包含的任何内容(明示或默示)均无意授予任何个人在任何时间段内的任何就业权利，或特定就业条款或条件的任何权利。卖方或其任何子公司的现任或前任雇员，或任何业务雇员、前任雇员或调动雇员，包括其任何受益人或家属，或非本协议一方的任何其他人，无权在本协议项下向任何买方、卖方或其各自的任何子公司提出任何索赔第六条.

第七条

某些税务事宜

第7.1节合作和信息交流.

(A)在交易结束后，每一方应并应促使其子公司向另一方提供与所购实体或所购资产有关的合作、文件和信息，这些合作、文件和信息可由任何一方在(I)中提出合理要求。提交任何报税表、修改后的报税表或退税要求；(Ii)确定纳税义务或退税权利；或(Iii)进行任何税务诉讼。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单的所有相关部分的复印件，以及有关所附附表和相关工作文件的所有相关部分、与税务机关的裁决或其他决定有关的文件、有关财产的所有权和征税依据的相关记录以及任何此类缔约方可能拥有的其他信息。尽管本协议有任何相反规定，此类合作不应包括披露卖方、任何卖方实体或其各自子公司(买方实体除外)或卖方集团的任何纳税申报单(或其副本)，且买方及其任何子公司均无权获得该等纳税申报单(或其副本)。每一方应在相互方便的基础上合理地提供其雇员，费用由其承担，以便对如此提供的任何文件或信息作出解释。

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（b）每一缔约方应保留有关实体在各自截止前纳税期间的所有纳税申报单、附表和工作底稿以及与税务事项有关的所有材料记录和其他文件，直至(I)与纳税申报单和其他文件相关的纳税申报单和其他文件的诉讼时效届满，或(Ii)此类纳税申报单的到期日(不得延期)后八(8)年。此后，持有该等报税表或其他文件的一方可在给予另一方合理的通知及机会取得该等报税表或其他文件后处置该等报税表或其他文件，费用由该另一方自行承担。

第7.2节分税制协议。卖方应根据所有税收分享协议或安排(本协议除外)终止或安排终止被购买实体的权利和义务(如有)，而任何被购买实体和卖方或其任何附属公司(被购买实体除外)作为一方，一方面卖方或其任何附属公司(被购买实体除外)，另一方面也不对任何被购买实体在交易结束后彼此之间就该等协议或安排拥有任何权利或义务。

第7.3节付款的税务处理。除根据《准则》第1313(A)条或任何类似的州、地方或非美国法律的规定另有要求外，卖方、买方、被购买实体及其各自的子公司应将下列任何和所有付款视为第2.9条 和 第X条(以及本协议项下的任何其他赔偿款项)作为税收目的对购买价格的调整。

第7.4节选举。即使本协议有任何相反规定，买方不得亦不得促使其附属公司(包括于结业后)不(A)就任何被收购实体作出任何选择(包括根据财务条例301.7701-3条作出任何实体分类选择)，或更改任何被收购实体的任何税务会计方法或任何税务会计期间，该等选择或变更将于完成日期或之前生效，或(B)采取任何其他行动或进行任何合理预期会增加作为独立公司应计税额或WC调整额中的负债的税项的任何交易。

第7.5节转移税和增值税/商品及服务税。尽管本协议中有任何相反的规定，(A)卖方和买方各自应负责50%(50%)的任何转让税，以及(B)买方应对任何增值税/商品及服务税负责。根据适用法律，负责提交有关任何此类转让税的纳税申报单(或支付任何此类转让税)的一方应准备并及时提交此类纳税申报单(并支付此类转让税)，并迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本，该另一方应向提交方偿还其根据前一句(A)款要求另一方承担的提交方支付的任何此类转让税的份额。买方收到卖方开具的发票后，除支付其他应付代价外，还应向卖方(或其相关关联公司)支付任何增值税/商品及服务税。卖方和买方应(并应促使其各自子公司)合作(Y)及时准备和提交与对任何交易或供应征收的转让税或增值税/商品及服务税有关的任何纳税申报单或其他文件

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(Z)安排本协议预期的任何交易或供应，以将转让税和增值税/商品及服务税降至最低。

第7.6节意大利增值税应收账款。卖方有权控制与意大利应收增值税有关的任何退税要求和任何税务程序，买方应向卖方提供与任何此类退税或税务程序有关的任何合理所需的信息和合作，包括通过促使意大利外购实体向卖方提供在任何此类税务程序中代表意大利外购实体的授权书。在任何此类税务诉讼中，卖方应及时向买方提供收到的所有书面通信和文件的副本，为买方提供合理的提前机会就任何书面意见发表意见，并允许买方参与任何此类税务诉讼，费用和费用由买方承担。买方或其任何附属公司(包括所购实体)因获得或转让应收意大利增值税的利益给卖方而产生的任何税费应由卖方负责。

第7.7节跨越期。就所购实体的任何跨越期而言，(I)与结账前税期相关的任何所得税金额将根据截止日期营业结束时的中期结账确定；(Ii)与结账前税期相关的所得税以外的其他税额将被视为跨期税额乘以分数，分数的分子是截至结算日的跨期天数，分母是该跨期的总天数。

第7.8节某些退税。如果买方或被购买实体在截止日期后从税务机关收到现金退款(或抵免所得税，以代替现金退款)，该税务机关在第7.8节根据卖方披露时间表(卖方应被允许在成交前更新)，在每种情况下，买方应(或应促使适用的购买实体)在收到后三十(30)天内向适用的卖方实体支付其实际收到的现金退款金额(或应用此类抵免以减少否则应支付的所得税)，在每种情况下，该买方应扣除与获得、申领或支付该金额相关的任何第三方自付成本或支出(包括税费). 如果在根据本款向卖方实体支付相关金额后结束的两(2)年内，支付给卖方实体的任何此类退款或信贷后来被税务机关拒绝，则卖方实体应在不允许退款通知后三十(30)天内将该金额退还给适用的买方或适用的购买实体。尽管有上述规定，任何卖方实体在下列情况下均无权获得任何退款：(I)由于结转在成交日期后开始的应课税期间(或其部分)产生的任何税项属性，(Ii)因调整导致在成交日期后开始的任何税期或部分税期内对买方及其附属公司征收的税款增加或税收优惠减少，或(Iii)买方或被购买实体在成交日期第二(2)周年之后收到任何税务属性。

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为免生疑问，此声明第7.8节不适用于属于排除资产的意大利增值税应收税金或退税。

第八条

先行条件

第8.1节各方关闭义务的条件。卖方和买方各自履行完成结算的义务，但须在下列条件完成时或之前满足或(在法律允许的范围内)卖方和买方放弃：

(A)监管审批。根据《高铁法案》适用于完成交易或本协议预期的其他交易的任何等待期应已到期或已终止，并且根据下列司法管辖区的监管法律，在交易结束前需要获得的任何其他监管批准第8.1(A)条应已获得卖方披露时间表(或根据该时间表规定的任何适用等待期已到期或终止)(统称为所需审批”).

（b）没有禁令或禁制令。任何具有管辖权的政府实体发布的任何法律或判决都不得颁布或生效并继续有效，以阻止、禁止或限制结束的完成。

第8.2节买家关闭义务的条件。买方完成结算的义务取决于在下列附加条件完成时或之前满足(或买方放弃)：

(A)申述及保证.

（i）卖方所作的陈述和保证包含在第3.2（b）节 和 第3.2(C)条(购入实体；资本结构)除以下方面外均应真实无误极小的截止日期的不准确，如同截止日期和截止日期一样(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则为截至该日期的陈述和保证)。

(Ii)(A)卖方的基本陈述(不包括第3.2（b）节 和 第3.2(C)条(外购实体；资本结构))符合“重要性”或“重大不利影响”限制的)在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(或，如果陈述和担保是在特定日期作出的，则在该日期截止)，以及(B)卖方的基本陈述不受任何“重要性”或“重大不利影响”限制的限制，在截止日期的所有重要方面应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(或，如果陈述和保证是在特定日期作出的，自该日期起)。

(Iii)卖方的陈述和保证包含在第三条(除卖方基本陈述外，也不包括所述内容

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在以下句子中)应真实和正确(不影响其中所述的任何“重要性”或“业务重大不利影响”限制)，如同在截止日期和截止日期(或，对于截至特定日期作出的陈述和保证，则为截至该日期)作出的一样，除非该等陈述和保证未能真实和正确地个别或总体地造成商业重大不利影响。卖方的陈述和保证如下所述第3.8(B)条于截止日期时在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期作出一样。

（b）卖方义务的履行。卖方按照本协议在成交时或成交前履行或遵守的契诺和协议，应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

（c）高级船员证书。买方应已收到卖方执行人员代表卖方签署的截止日期的证书，说明下列条件第8.2(A)条, 第8.2(B)条 和 第8.2(D)条 已经满意了。

（d）无业务重大不利影响。自本协议签订之日起，不应存在截至截止日期仍在继续的业务重大不利影响。

第8.3节卖方关闭义务的条件。卖方完成结算的义务取决于在下列附加条件完成时或之前满足(或卖方放弃)：

(A)申述及保证。买方的陈述和保证载于第四条(以下句子所述除外)在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则在该日期作出)，除非该陈述和保证未能真实和正确地在个别或总体上对买方造成重大不利影响。购买者的陈述和保证载于第4.1节, 第4.2节 和 第4.8节须在截止日期当日及截止日期(或如属截至某一特定日期作出的申述及保证，则为截至该日期作出的申述及保证)在各重要方面均属真实及正确。

（b）买方的义务的履行。买方按照本协议在成交时或之前履行或遵守的契诺和协议，应已在所有重要方面得到履行和遵守。

（c）高级船员证书。卖方应已收到一份由买方执行人员代表买方签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明第8.3(A)条 和 第8.3(B)条 已经满意了。

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第XIX条

赔偿;赔偿的影响

第9.1节终端. 尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可能终止， 交易和其他本协议设想的交易在交易结束前随时被放弃：

(A)经卖方和买方相互书面同意;

（b）如果买方实质性违反了本协议中包含的任何声明、保证、契约或协议，并且此类违反将导致中规定的条件未能实现，则由卖方承担 第8.3(A)条 或 第8.3(B)条 并且尚未在以下日期（i）卖方通知买方此类违约行为之日起三十（30）天内（以较早者为准）的日期之前得到纠正，表明卖方打算根据本协议终止本协议 第29.1(B)条 以及此类终止的依据和（ii）场外日期; 提供 卖方不得据此终止本协议 第29.1(B)条如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则在每种情况下，第8.2(A)条 或 第8.2(B)条不会满足的；

（c）如果卖方实质上违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，并且这种违反将导致下列条件的失败第8.2(A)条 或 第8.2(B)条且未在(I)买方通知卖方违约之日起三十(30)日之前得到补救，并声明买方有意根据本协议终止本协议第29.1(C)条以及终止的依据和(Ii)外部日期；提供买方不得根据本协议终止本协议第29.1(C)条如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，在每种情况下，第8.3(A)条 或 第8.3(B)条 不会满意;

（d）由卖方或买方执行，但须遵守 第11.7节，如果收盘未在2025年1月28日晚上11：59（纽约市时间）或之前发生（“外部日期”); 提供 如果中规定的所有条件都符合 第八条，中规定的条件除外 第8.1(A)条 或 第28.1(B)条 （仅当法律或判决涉及任何监管法律时），如果在该日期进行结案，则已满足或放弃或能够在该日期满足，则场外日期应自动延长至2025年4月28日晚上11：59（纽约市时间），此后该日期应被视为场外日期; 提供，如果买方能够根据承诺书获得延期，则买方和卖方应将延期日期修改为不早于2025年7月28日的日期 第5.7（a）（y）节; 提供, 进一步，如果（x）中列出的所有条件均满足 第八条 应在场外日期或之前发生的日期满足或放弃（或如果条件本质上应在收盘时满足，则能够满足，如果收盘在该日期进行，则能够满足），但（y）此后将根据 第2.3节 约会（“指定日期“）发生在该境外日期之后，则境外日期应自动延长至该指定日期（为免生疑问，不会

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在交易结束后超过四(4)个工作日第2.3节)，而就本协定而言，指定日期应成为外部日期；提供, 进一步，根据本协议终止本协议的权利第29.1(D)条任何一方如未能履行本协定项下的任何契诺或协议，是未能在该日期或之前完成关闭的主要原因或导致该关闭的主要原因，则不得向该缔约方提供；或

(E)卖方或买方，如果有管辖权的政府实体发布的判决已成为终局判决，不可上诉，永久禁止或以其他方式永久阻止交易的完成；提供 根据此终止本协议的权利 第9.1(E)条如果任何一方未能履行本协定项下的任何契诺或协议，是作出此类判决的主要原因或导致此类判决的主要原因，则该判决不得提供给任何一方。

第9.2节终止的效果。如果本协议按中所述终止第9.1节，本协议无效，任何一方或其关联方不承担任何责任或义务；提供 最后一句 第5.8（d）节 和各项条款 第5.1（e）节, 第5.3(A)条, 第5.8（b）节, 第5.19(C)节，这个第9.2节, 第9.3节 和 第十一条 应保持完全有效（“尚存债务“)；及提供, 进一步，这里面没有任何东西第9.2节 应免除或免除任何一方因本协议终止前发生的任何欺诈或故意和重大违约行为而承担的任何责任。 就本协议而言，”故意和重大违规行为“指故意和实质性违反本协议，这是由于一方在实际知道采取这种行为或不采取这种行动将是对本协议的实质性违反的情况下故意采取行动或故意不采取行动的后果。就本协议而言，“欺诈“指根据特拉华州法律就下列陈述和保证而作出的实际和故意的普通法欺诈(而不是推定欺诈或疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论)第三条 或 第四条本协议及与本协议相关的任何证书。