陈列品 10.25
2023年10月10日
Glenn David
3 春山巷
Morristown, NJ 07960
电子邮件：gcd1_98@msn.com
亲爱的格伦，
很高兴向您提供贵公司Phibro Animal Health Corporation (以下简称“公司”)的首席财务官（CFO）职位，并直接向我汇报。
我们向您提供的职位如下：
开始日期
你与公司将就预期的开始日期达成协议，但不会晚于2024年2月12日（“开始日期”）1 在你满意地完成下文提到的雇前背景调查和药物滥用测试后，你将受此约束
地点
你将驻扎在位于新泽西州特尼克市的公司总部办公室
补偿
您将按照半月基本工资率27084美元（相当于每年65万美元）进行补偿，减去法律要求的适用扣除款项。根据公司政策，您的薪酬将定期审查。
您将有资格参加Phibro Animal Health Corporation的管理激励计划（MIP）。根据MIP，您的目标奖金将为您的基本工资的50%（MIP目前规定最高支付基本工资的75%）。尽管如前所述，对于2024财年（从2023年7月1日开始）：（a）如果您的开始日期在2024年2月12日或之前，则只有在您的开始日期和2024年1月31日之间的时间段内，奖金按比例计算为365天；或者（b）如果您的开始日期在2024年2月13日或以后，则您将不具备2024财年的任何年度奖金资格。MIP奖金取决于公司业绩，取决于个人业绩，并经由公司董事会薪酬委员会和董事会批准。为了获得MIP下的任何奖金，您必须在适用奖金付款日期受雇于公司；但是，如果您在支付日期之前被公司无故解雇，或者您出于“正当理由”辞职（分别定义如下），则您仍有资格获得按比例计算的MIP奖金，大约在相关财年结束后3个月支付。
限制性股票奖励(RSUs)：在您的开始日期获得董事会批准后，公司将授予您300,000股限制性股票单位（“RSU授予”），其解禁情况如下：（i）150,000 RSU将受到时间解禁（统称为
1雇员和公司将根据FY2024最近一个季度的财报周期确定雇员是否担任首席财务官或其他职位。
健康动物。健康食物。健康世界。®
Glenpointe Centre East / 3rd Floor / 300 Frank W. Burr Blvd., Ste. 21 / Teaneck, NJ 07666-6712
直线电话：201-329-7300 / 传真：201-329-7399
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（i）给予50,000 Restricted Stock Units（“RSUs”）在一定的时间后可以转让（以下称为“时间授予RSUs”），以及（ii）给予150,000 RSUs在一定的绩效下可以转让（以下称为“绩效授予RSUs”）；然而，前提是您在转让的日期上仍然雇佣，除非您的雇佣是无故终止或您因有“正当理由”而辞职。 RSU授予将遵守Phibro Animal Health Corporation 2008激励计划（以下称为“计划”）和受限制股票单位授予协议（附件）。
其他薪酬:
您可以选择根据公司车队政策提供租赁车辆，用于您的业务和个人用途，或者提供每月多达$800的汽车津贴，用于购买车辆（包括燃料费用），用于您的业务和个人用途。
您将获得一笔签字奖金，总额为135,000美元，根据法律要求扣除适用的款项，可于2024年9月15日或前后支付；前提是您在支付日继续受雇于公司。如果您在支付签字奖金之前，公司无故终止您的雇佣或您因“正当理由”辞职（下文有定义），则您将在2024年9月15日期间或之前收到签字奖金支付。
离职补偿金
如果公司无故终止您的雇佣或您因“正当理由”终止雇佣（如下文所定义），并且公司希望您遵守第1（a）节在您的非竞争和非招聘协议中规定的一年非竞争限制的某些或全部规定，公司将继续支付您的基本薪资和COBRA下的医疗福利的费用，为公司希望您不竞争的时间段，最长为一（1）年。
定义：
术语“原因”是指：（A）您故意或反复不履行其下的实质性职责，但不包括因身体或精神疾病或障碍造成的完全或部分能力丧失导致的失败；（B）您对公司业务适用的联邦或州法律或法规的实质性而故意的违反或影响公司形象的行为；（C）您故意的构成严重不端行为并对公司造成损害；（D）您实质性违反公司政策或违反公司商业行为准则和道德标准，包括但不限于公司的商业行为准则和道德标准的任何公司政策；或（E）您实质性违反您与公司及/或其关联方就公司标准保密和非披露、雇员发明协议或非竞争和非招揽协议的任何条款。
术语“正当理由”是指：（A）您在本协议生效日的职责、责任、权限或薪酬（即基本工资加目标奖金）发生实质性不利变化且未经您书面同意；但在您主张正当理由辞职之前，您必须向公司提供书面通知以表明您相信公司已对您的职责、责任或权限造成实质性不利变化，并给予公司30天的时间回应此类要求；或（B）您的主要工作地点从新泽西州泰内克市迁移超过50英里而未经您同意。公司资产或股本被其他公司收购或其他控制权变更（按照计划的定义）本身并不构成“正当理由”
福利计划
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您将在等待期满30天后有资格参加公司的福利计划，包括健康、牙科、人寿和残疾保险，以及公司的401(k)养老和储蓄计划。参与这些计划要遵守计划的条款和条件，并且公司有权随时更改这些计划。请参阅保险和福利摘要以获取更多详细信息。
休假
您每年有20天年假的权益，并且将按月累积该假期，具体以您的开始日期为准。根据您的开始日期，您的第一年度权益将被调整比例。
节假日
目前，公司每年提供员工8天法定节假日和3天浮动节假日，您从开始日期就有资格享受。
控件：
此份工作offer的有效性取决于：
· | 对先前雇佣背景调查和药物滥用测试的满意结果。 |
· | 您签署并同意受公司标准的保密和禁止披露、竞争和征聘以及员工发明协议的约束，以及您和公司或其任何关联公司之间的其他协议。 |
· | 您签署同意遵守公司的业务行为准则和道德规范。 |
· | 董事会批准您任命为致富金融(临时代码)官员以及您的报酬条件。 |
先前的雇佣协议
您同意已经向公司充分披露了您与当前和以前雇主可能存在的所有解雇后义务，您与公司的雇佣不会违反任何此类义务，并且作为您就业的条件，您将严格遵守这些义务，包括对当前和以前雇主的机密信息保密的义务。
无论你是否继续工作，你在公司的雇佣状态都是自由意志
就业保留职工关系本身并不构成一份劳动合同，该就业保留职工关系并无固定期限，你或公司可随时以有或无理由终止此聘请。
此优惠在2023年10月17日到期。
Glenn，我对你在公司的未来和领导潜力感到非常兴奋，并期待与你合作。如果你同意上述条款，请签字并注明日期，并在第一时间将此信件副本，保密和非披露、非竞争和非招聘以及员工发明协议以及你同意并书面承认遵守公司的商业行为准则和道德的协议一并寄回给我。
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如果您有关于Phibro就业的任何问题，请随时致电201-707-8272联系我。
此致敬礼，
/s/ Jack C. Bendheim
Jack C. Bendheim
首席执行官
Offer Accepted: | /s/ Glenn David |
| Glenn David |
| |
| 10/12/2023 |
| 日期 |
®
Name:
非竞争和非招揽协议
考虑到我受 phibro animal health 公司或其子公司或关联公司（统称 “”根据我与PHIBRO ANIMAL HEALTH的保密和禁止披露协议的条款和条件，我将获得和提供PHIBRO ANIMAL HEALTH的机密信息和商业机密，并为其他足够的对价，我在此承认并同意：’在我与PHIBRO ANIMAL HEALTH的雇佣期间以及我的雇佣终止后的一年内，无论原因如何，我都不应该：
1. | 直接或间接地（i）拥有、（ii）被雇佣，或者（iii）以类似于我在PHIBRO ANIMAL HEALTH所担任的职位的身份为PHIBRO ANIMAL HEALTH代表从事工作的任何公司：（A）与PHIBRO ANIMAL HEALTH的交易类似，或具有竞争性，（B）在PHIBRO ANIMAL HEALTH在此前的12个月期间市场推广产品或进行销售的地理区域或领土内，或（C）PHIBRO ANIMAL HEALTH在我就职期间的任职期限12个月后有计划进入的地理区域或领土内。 |
a. | 在我与PHIBRO ANIMAL HEALTH的雇佣期间以及我的雇佣终止后的一年内，无论原因如何，我都不应该：’在我就职期间，我知道PHIBRO ANIMAL HEALTH在我分离工作的12个月期间计划进入的地理区域或领土内，我将不直接或间接地（i）拥有、（ii）受雇于或（iii）从事与PHIBRO ANIMAL HEALTH在那些地理区域或领土内市场推广产品或进行销售的12个月期间类似的职务的工作。 |
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | Directly or indirectly, or in any capacity, on my own behalf or on behalf of another, undertake or assist in the servicing or solicitation of any customer or prospective customer for the purpose of selling products or services of the type for which I had (i) responsibility, or (ii) access to confidential information and trade secrets, while employed by PAHC. This restriction shall apply only to those customers or prospective customers of PAHC with whom I came into contact during the 12-month period prior to the date of my separation of employment with PAHC. For the purposes of this section, the term “请联系” means interaction between the customer and me which takes place to further the business relationship, or making sales to or performing services for the customer on behalf of PAHC. |
c. | Directly or indirectly solicit any employee of PAHC to leave the employ of PAHC or to violate the terms of his or her employment arrangement with PAHC. This restriction shall apply only to those employees of PAHC with whom I came into contact during the 24-month period prior to the date of my separation of employment with PAHC. |
上述（a）中的限制不适用（除了因为我的雇佣原因而终止），除非PAHC在我失业终止时向我或代表我进行任何补偿或其他支出（其他
修订后的与补偿挂钩的非竞争协议（G. David）（2023年10月） | |
高于截至解雇之日实际获得的基本工资和奖金），相当于我在终止雇用后一年的部分或全部期间的基本工资。该限制在一年期内继续适用的部分应与我的年基本工资中由PAHC支付的此类付款所代表的部分成正比。这个学期 “原因” 应指：(A) 您故意或多次未能实质性履行实质性职责，但因身体或精神疾病或损伤而完全或部分丧失行为能力而导致的失败除外；(B) 严重和故意违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规，或对公司形象产生不利影响；(C) 您故意犯下构成严重不当行为且具有伤害性的行为向公司披露；(D) 重大违规或严重违反任何公司政策包括但不限于本公司’s《商业行为与道德准则》；或 (E) 您严重违反了您与公司和/或其关联公司之间与公司有关的任何协议的任何条款’s 保密和保密、员工发明协议或本非竞争和非招揽协议的标准形式。
2. | 就本协议而言，我了解到，截至2023年10月，PAHC从事的业务包括但不限于制造和/或销售动物用药品和营养产品（包括但不限于药用和非药用饲料添加剂和疫苗）、植物营养产品、制造和/或销售特种化学品，包括用于乙醇生产、表面处理和涂层材料的产品以及个人护理成分以及微生物的制造和/或营销和销售用于环境、工业和农业应用的产品和生物制品。我还理解，就本协议而言，PAHC从事的业务可能会不时更改此描述。 |
3. | 在我与PAHC离职后的一年内，无论出于何种原因，我都应将本协议的存在通知我的任何未来或潜在雇主，我还同意，PAHC可以将本协议的存在告知我的任何未来或潜在雇主。 |
4. | 本协议任何条款或部分的不可执行性不应损害或影响本协议任何其他条款或部分的可执行性。如果本协议的任何条款或部分被任何具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则该条款或部分应被视为已修改，以使其可执行。 |
5. | 本协议将受新泽西州法律管辖，不考虑法律冲突原则。与本协议和我的就业有关的任何诉讼或程序只能在新泽西州或联邦法院提起。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，我明确同意位于新泽西州的州和联邦法院受其属人管辖。 |
6. | 本协议不会改变我作为PAHC随意雇员的工作地位。 |
7. | 据我所知，PAHC从事的业务竞争非常激烈，其竞争地位取决于其维护机密信息、专有信息和商业秘密的能力，这些信息是PAHC花费大量精力和费用开发、汇编和收购的。我进一步承认并同意，遵守本协议和PAHC的规定’的保密和保密协议是保护机密信息、专有信息和商业秘密的必要条件， |
修订后的非竞争与遣散费挂钩（G. David）（2023 年 10 月） | - 2 - |
PAHC的业务和商誉，任何违反本协议的行为都会给PAHC造成不可弥补的持续损害，金钱赔偿可能无法提供足够的救济。因此，在违反或威胁违反本协议的情况下，PAHC将享有全面的禁令救济权，除了其他已有的权利和救济措施外，无需提供债券。
本协议的条款将在我与PAHC分离职位后继续有效。
8. | 本协议将使PAHC及其继任者和受让人受益。 |
9. | 本协议将使PAHC及其继任者和受让人受益。 |
10. | 本协议构成PAHC与我就本协议主题达成的全部协议，并取代我们之前就同一主题达成的所有协议，但保密和保密协议除外，该协议已通过参考纳入。PAHC对本协议的任何条款违约的放弃不得视为对本协议的其他违约的放弃，PAHC未能行使本协议项下任何权利的，不得被视为我对任何违约的放弃。本协议除非经过PAHC和我书面同意，并且其中明确提及本协议，否则不得更改。 |
我已阅读、理解并同意上述协议。
签署人：/s/格伦·大卫 | |
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姓名：Glenn David | |
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日期：2024年1月31日 | |
修订后的竞业禁止与补偿金相关（G. David）（2023年10月） | - 3 - |