附件2.1

執行版本

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購銷協議

隨處可見

菲律賓動物健康公司，

菲布羅動物健康股份有限公司

和

碩騰公司

日期截至2024年4月28日

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目錄

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-我-

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-II-

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-三、-

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展品

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-四.-

購銷協議

本買賣計劃日期爲2024年4月28日（本“協議”），由碩騰公司（Zoetis Inc.）共同製作，特拉華州公司（“賣方”）、Phibro Animal Health Corporation，一家特拉華州公司（“買方1”），和Phibro Animal Health SA，一家比利時公司（“買家2「，以及購買者1和購買者2中的每一個，a」採購商，以及集體而言，購買者”，並與賣家一起，“各方而每一個，都是聚會”).

鑑於，賣方及其某些子公司從事（除其他外）業務;和

鑑於，根據本文規定的條款和條件，賣方實體應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，而買方應從賣方實體購買、獲取和接受其對所購資產的所有權利、所有權和權益，買方應承擔假設負債（“交易記錄”).

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併爲了其他良好和有價值的對價，雙方根據本協議的條款並在本協議的條件下，同意如下：

第一條第一條

定義

第1.1節定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“收購建議書指(A)任何人士或關連人士在一項或一系列關連交易中直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或多於50%的已購入資產或整體業務，或(B)任何人士或關連人士在一項或一系列關連交易中收購任何被收購實體逾50%的股本證券(按總投票權或公平市價厘定)的任何詢價、建議或要約。

“其他商務產品“指(I)由賣方或其附屬公司(包括購買實體)擁有，(Ii)在結算前5年內由賣方或其附屬公司(包括購買實體)維護、製造、分銷或銷售，(Iii)與商業產品具有相同的有效藥物成分，以及(Iv)以與商業產品相同的商標分銷或銷售的美國或任何外國司法管轄區的藥用飼料產品(包括水溶性和固體飼料添加劑)；提供在任何情況下，其他商務產品都不應包括任何商務產品或ALBAC®.

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制(包括具有相關含義的術語受控於「和」在共同控制下，”），用於任何人

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指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力；提供那個，F成交後，(A)任何被購買實體不得被視爲賣方或其任何關聯公司的關聯公司，以及(B)賣方或其關聯公司不得被視爲任何被購買實體的關聯公司。

“附屬協議指《過渡服務協議》、《轉讓協議》和《銷售清單》、《經銷協議》以及與本協議擬進行的交易有關而訂立的每一份其他協議、文書或證書，包括所有證物、附表、附件、對上述任何內容的補充和修訂。

“業務除下列語句另有規定外，指賣方(直接或間接通過其子公司，包括被收購實體的業務、經營、產品、服務和活動)經營的與本企業產品的製造、分銷、營銷和銷售有關的業務、經營、產品、服務和活動，或僅與賣方經營的含藥飼料添加劑(包括液體和固體飼料添加劑)有關的業務、經營、產品、服務和活動，在每種情況下賣方及其子公司在緊接交易結束前進行的交易。賣方和每一買方同意，「業務」不應包括(A)業務、運營、產品、服務和活動闡述在…上第1.1(A)條賣方披露明細表或(B)任何其他業務、運營、產品、服務或活動賣方或其附屬公司((A)及(B)條合計，“保留業務”).

“企業臨時工“是指在緊接交易結束前，作爲獨立承包人、諮詢人、任何其他非僱員工人或第三方代理工人積極向賣方集團成員或購買實體提供服務的每一個人第1.1節（b）賣方披露時間表，每個人主要將他或她的工作時間專門用於業務，該時間表可由賣方在成交前不時更新，並事先徵得買方的書面批准，如果本條款另有要求的話第5.2(B)條.

“工作日“指要求或授權在紐約關閉商業銀行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“企業員工“是指賣方集團任何成員或被購買實體的每名僱員，其符合下列(A)項規定第3.20(A)(I)條賣方披露時間表，每個人主要將他或她的工作時間用於業務或(B)第3.20(A)(Ii)條賣方披露明細表，第(A)和(B)款中的任一明細表可由賣方在成交前經買方事先書面批准而不時更新，如果下列條款另有要求獲得批准的話第5.2(B)條在每一種情況下，爲免生疑問，可包括因適用的人力資源部門批准的疾病、受傷或缺勤或根據適用法律以其他方式休假(包括長期殘疾)而在關閉時未積極工作的個人。

“業務重大不利影響“意思是已經或將會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、事實狀態、發生、情況、發展或影響

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業務作爲一個整體來考慮; 提供, 然而，，以下任何事件、變化、事實狀態、發生情況、情況、發展或影響，無論是單獨或結合在一起，都不應被視爲構成或促成或在確定是否存在商業重大不利影響時被考慮在內：(A)企業所在行業的一般狀況或趨勢；(B)一般政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況(包括利率、匯率、關稅、貿易戰和信貸市場)，包括在政府支出、預算和相關事項方面；(C)任何(I)地緣政治條件、軍事衝突或行動、敵對行動的爆發、戰爭行爲(無論是否宣佈)、外國或國內恐怖主義行爲、叛亂或叛亂行爲、間諜行爲或(Ii)網絡恐怖主義行爲或第(I)和(Ii)款所述任何前述行爲的升級或普遍惡化，或任何政府實體針對第(I)和(Ii)款所述任何前述行爲所採取的任何行動(D)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎狀態的任何升級、普遍惡化、緩解或其他變化)、疾病爆發或天災，或因自然災害或人爲災害或天氣變化造成的任何其他情況；(E)賣方集團、被購買實體或企業的財務或經營業績未能滿足任何時期(包括買方或分析師)的內部或外部(包括買方或分析師)預測、預測或預算(提供第(E)款不得解釋爲暗示賣方在此就任何該等預測、預測或預算作出任何陳述或保證，且並無作出該等陳述或保證；提供, 進一步，本條(E)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對作爲該故障原因的任何潛在變更已導致業務重大不利影響的確定)；第1.1(C)條賣方披露明細表；(G)賣方或其子公司僅在買方根據本協議條款並受其約束的明確書面要求下采取或不採取的任何行動或不採取的任何行動；(H)遵守本協議的契諾和其他明示條款(包括上述任何條款對企業僱員、客戶、供應商、與政府實體的關係或其他商業關係造成的影響或損失)；(I)僅由於買方或其關聯公司的身份(包括上述任何一項對客戶、供應商、與政府實體的關係或其他商業關係的影響或任何損失)而簽署、宣佈、擱置或完成本協議、交易或本協議擬進行的其他交易(提供 本條款（i）不適用於以下陳述和保證 第3.4節 或 第3.5節 或任何一方完成與此類陳述和保證相關的交易義務的任何條件）;（j）任何法律（包括任何擬議法律）或GAAP或其他適用會計原則或標準的變化，或任何上述條款的任何解釋，在每種情況下，在本協議日期後;或（k）任何排除資產或保留負債; 提供 在確定是否存在業務重大不利影響時，可以考慮由第（a）、（b）、（c）和（d）條所述事項引起的任何不利事件、變化、事實狀況、事件、情況、發展或影響，且僅限於其具有重大不成比例的程度 逆序相對於在業務所在行業或地理區域運營的企業，對被收購實體和業務整體的影響

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操作(在這種情況下，只有這種增量實質上不成比例逆序在確定是否有業務重大不利影響時，可考慮影響)。

“業務產品“是指賣方或其子公司(包括購買的實體)在下列情況下製造、分銷或銷售的產品(包括所有原材料和配料第1.1(D)條賣方披露明細表。

“業務技術交付成果“指(A)專門與企業有關、專門用於企業或專爲企業使用而持有的技術，(B)位於轉讓的不動產，用於企業的運營，並且是企業運營所必需的，或(C)在與企業相關的範圍內構成企業僱員的專有技術；提供業務技術交付成果不包括信息技術以及任何賬簿和記錄。

“現金“指相等於(A)所有現金和現金等價物、銀行和其他存款帳戶和保險箱、活期帳戶、定期存款、有價證券、短期存款、證券和經紀帳戶(在每種情況下，包括其應計利息)的總和，但不重複。購買實體, 加(B)向所購實體發出或收到但尚未過帳的轉賬存款、電匯、匯票和在途支票(扣除所購實體開出或簽發的未結清的電匯、匯票和支票)，在每一種情況下，按交易會計原則計算的此類金額。

“中國收購實體“意思是蘇州卓蒂斯製造有限公司

“結賬現金“是指截至收盤時被購買實體的現金; 提供，「平倉現金」不包括任何現金 截至收盤時由中國收購實體持有 超過中國運營現金金額（此類超出金額，“超額限制現金”).

“收盤毛利潤“指截至2023年12月31日財年的業務毛利潤，摘自截至2023年12月31日財年的經審計財務報表，由賣方根據 第5.19(A)節.

“結清債務“是指截至收盤時被購買實體的債務。

“收購價“指（a）基本購買價格， 加(b)預計收盤現金， 加 (c)估計WC調整量（可以是正值或負值，或零）， 減號(D)估計的期末負債，加(e)估計毛利潤調整金額（可以是負值或零，但不是正值）。

“關閉營運資金”是指截至交易結束時企業的運營資本。

“代碼指修訂後的《1986年美國國稅法》。

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“集體談判協議指與任何勞工組織、工會或協會、工會、工會或其他機構或員工代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“合併納稅申報表“指任何合併、合併、附屬或統一的納稅申報單，一方面包括賣方集團的任何成員，另一方面包括任何購買的實體。

“已完成的第一階段報告“指符合40 C.F.R.定義的所有適當調查標準的第一階段環境現場評估。§312.20以下物業：(A)馬里蘭州索爾茲伯裏邊街601號；(B)愛荷華州伊格爾格羅夫西北第10街1020號；及(C)伊利諾伊州芝加哥高地道富400號。

“污染“指將任何有害物質排放、排放或釋放到環境中、向環境中或向環境中排放。

“合同“指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、銷售訂單、採購訂單、投標、租賃、許可、承諾、貸款或信貸協議、契約或協議，或任何其他具有法律約束力的合同義務、承諾或諒解，但任何賣方福利計劃、任何集體談判協議或任何許可證除外。

“擔保損失“指損失、負債、申索、罰款、不足之處、損害賠償、付款(包括因與任何法律程序有關的任何和解或判決而產生的付款)、稅款、罰款及合理的律師費和會計師費用及支出，而上述各項均屬到期及須予支付；提供承保損失不包括任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償，但下列情況除外：(A)在與第三方索賠有關的情況下實際判給受補償方，或(B)僅就可合理預見的後果性或特殊損害賠償.

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“數據保護法“在每個案例中，指在任何相關司法管轄區內與保護、使用、傳輸或處理個人數據、數據隱私或網絡安全有關的：(A)所有適用法律；以及(B)被購買實體(或關於業務、賣方及其子公司)已經訂立或以其他方式具有約束力的合同。

“環境法“統稱爲與污染、危險材料、公衆或工人健康或安全、污染或環境保護有關的任何及所有法律和判決。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的法規。

“ERISA附屬公司“就任何實體、行業或企業而言，是或在任何相關時間曾經是《準則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條所述集團的成員的任何其他實體、行業或企業，包括或包括第一個實體、行業或企業，或在任何相關時間是第一個實體、行業或企業的成員

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與ERISA第4001(A)(14)節規定的第一個實體、貿易或業務相同的「受控集團」。

“排除的信息「指任何(A)對融資的全部或任何部分的描述，包括任何」票據說明「、」分配計劃“以及由投資銀行或其法律顧問根據證券法第144A條在編制私募不可轉換債券發售備忘錄時通常提供的信息，(B)與由此預期的融資的全部或任何組成部分有關的風險因素或任何描述，(C)規則3-05、規則3-09、規則3-10、規則3-16所要求的歷史財務報表或其他信息，證券法規定的S-X條例第13-01條或第13-02條；根據證券法或XBRL展示的S-k條例第10項、第402項和第601項所要求的任何賠償討論和分析或其他信息；或與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿有關的高管薪酬或相關人員的任何信息，(D)根據證券法第144A條私募不可轉換高收益債券的發售備忘錄中通常排除的其他信息，其中包括：(E)在截至2022年12月31日的年度之前的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)；(F)賣方或其子公司在正常業務過程中不保存的財務信息。(G)賣方或其附屬公司根據各自的現行報告制度不能合理獲得的信息，或(H)(X)腳註披露或(Y)形式財務信息或形式財務報表(在(C)、(F)、(G)和(H)(X)條款中具體列舉和要求的範圍除外)第5.19節).

“不含稅“指(A)對被排除的資產、保留負債或任何合併納稅申報表徵收的任何稅項，或(B)對賣方集團任何成員徵收或應付的任何稅項(任何轉讓稅除外)。

“美國進出口銀行法律”指與出口、再出口、轉讓和進口控制有關的所有美國和非美國法律，包括出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

“林業局“指美國食品和藥物管理局。

“美國食品和藥物管理局法律“指與動物藥品和藥物飼料的研究、調查、開發、生產、營銷、分銷、儲存、航運、運輸、廣告、標籤、促銷、銷售、出口、進口、使用處理和控制、安全性、有效性、可靠性或生產有關的所有適用法律，包括但不限於FDCA和FDA根據其頒佈和執行的規則和條例，以及與上述任何一項相關的所有可比的州、聯邦或外國法律。

“FDCA“指美國聯邦食品、藥品和化妝品法案。

“提交的文件“意思是向任何人(包括任何第三方或政府實體)進行的任何登記、申請、聲明、報告、提交或其他備案，或向其發出的任何通知。

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“融資信息“指企業財務信息；提供，即使本定義中有任何相反的規定或其他規定，本定義中的任何規定均不要求賣方或其子公司提供(或被視爲要求賣方或其子公司編制)任何經審核或審計的財務報表或其他財務信息，但第3.7(A)條 或 第5.19節，也不排除任何信息。如果賣方真誠地認爲融資信息已交付給購買者，賣方可將貨物交付至購買者表明這一點的書面通知(說明其認爲融資信息何時交付給購買者已完成)，在這種情況下，賣方應被視爲已履行提供融資信息和購買者應被視爲已收到融資信息，除非購買者善意合理地相信賣方未完成融資信息的交付，且不遲於下午5：00。(紐約時間)賣方發出此類通知後兩(2)個工作日，向賣方發出書面通知(具體說明賣方尚未交付的融資信息)；提供，儘管有上述規定，財務信息的交付應在滿足以下條件的任何時間(且只要)購買者應實際收到融資信息，無論賣方是否或何時發送此類通知。賣方或其附屬公司根據證券法、交易法及根據其頒佈的美國證券交易委員會規則及條例向美國證券交易委員會提交以10-k表格公開提供的任何與賣方有關的經審計財務報表或以10-Q表格公開提供的與賣方或其附屬公司有關的任何未經審計財務報表均符合此定義的要求。

“融資方「指根據承諾書(」承諾書“)承諾爲買方或其任何附屬公司提供融資的每個債務提供者(包括每一代理人和安排人)融資主體“)及其各自的代表；提供買方及其任何關聯公司均不得成爲融資方。

“前僱員“指其受僱於賣方集團或被購買實體的任何個人(在該被購買實體僱用的個人並非主要致力於該業務的範圍內)在交易結束前被終止。

“公認會計原則“指美國公認的會計原則，不時生效。

“政府實體“指任何國家、州、省、地方、地區、超國家或外國政府或具有管轄權的任何法院、行政機關或委員會或其他國家、州、省、地方、超國家或外國政府當局或機構，或任何(公共或私人)仲裁機構，或具有任何性質的行政、行政、司法、監管、徵稅或類似權力的任何其他實體或機構。

“毛利“指相當於(A)業務收入的數額減號(B)業務的銷售成本，計算方式與示例結束語句中列出的說明性示例.

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“毛利調整額“指(A)成交毛利減號(B)目標毛利；提供期末毛利大於或等於的，毛利調整額視爲零109,678,500元(《大賽》下限”); 提供, 進一步，如果期末毛利小於下限，毛利調整額應等於(一)期末毛利小於下限的增量，(二)乘以二(二)。爲了說明起見，如果收盤毛利等於：(Y)$115,000,000或109,678,500美元，毛利調整額應爲零；及(Z)$108,000,000，則毛利調整額爲-$3,357,000.

“危險材料指根據環境法可規定責任或行爲標準的任何物質、污染物、污染物、材料或廢物，或在任何適用的環境法中以其他方式被歸類爲「危險」、「有毒」、「危險」、「污染物」、「污染物」或類似含義的詞語，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油或石油產品、放射性材料、每種或多氟烷基物質、鉛、黴菌、噪音、氣味和氡氣。

“高鐵法案“指的是經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下的規則和條例。

“所得稅“指參照(全部或部分)毛收入或淨收入、利潤或資本利得(不論其面額如何)而徵收或計量的任何稅項。

“負債“指在任何時候，相等於一個人的下列債務的總和的數額，但沒有重複，在每種情況下，以符合交易會計原則的方式計算：(A)借款的未償債務(在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)；(B)由債券(信用證、擔保債券或銀行擔保除外)、債權證或票據證明的所有債務；(C)所有未償債務對於信用證、保證債券或銀行擔保，在每種情況下僅限於(D)該人就借入的款項所作的所有擔保，或以債券、債權證、票據或類似工具作爲證明的所有擔保，在每一種情況下，僅限於實際催繳該等擔保及根據該等擔保須支付資金的範圍；(E)獨立的公司應計稅額；(F)[保留]；(G)根據公認會計原則記錄爲資本或融資租賃或在商業財務資料中記錄爲資本或融資租賃的租賃(不包括在商業財務信息)及(H)就上述(A)至(C)條而言，所有應計但未付的利息，以及與償還這類債務有關的任何終止費、預付罰金、「破壞」費用或償還款項，在每一種情況下，僅限於在交易完成時或由於交易而到期和應付的範圍內；提供, 然而，在任何情況下，負債均不得包括：(I)任何留存負債；(Ii)任何被購入實體欠任何其他被購入實體的債務，其範圍爲在企業結束時或之前在企業的綜合財務報表中對賬或註銷的任何債務；或(Iii)任何因關閉而償還或清償的負債(包括與公司間餘額有關的任何負債或須根據第5.6節).

“資訊科技“指任何計算機系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和

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硬件)、其中嵌入的所有軟件、數據和數據庫，以及所有外圍設備和電信系統，在每種情況下，均由賣方集團或買方實體在成交時使用或爲其使用或以其他方式擁有。

“知識產權指世界各地因下列事項而產生或與之有關的任何及所有知識產權、習慣法或法定權利，不論是否已註冊：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、已註冊外觀設計、實用新型，以及在發明、設計及延展、分割、延續、部分延續、重新審查及補發方面的類似或同等權利(專利)、(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、口號、徽標、公司名稱和其他原產地名稱(包括與前述有關的所有商譽)(馬克斯“)、(C)域名和統一資源定位符、社交媒體識別符和帳戶以及與因特網地址和站點有關的其他名稱和定位符的權利，(D)著作權、著作權登記和申請，以及作者作品的任何其他同等權利(包括作爲作者作品的軟件權利)以及作者的任何其他相關權利(“版權”)，(E)商業祕密、工業祕密權利和專有技術權利，或機密信息(包括配方、發明、協議、過程、方法、技術、研究和發展信息)，在每種情況下，由於不爲人所知而產生獨立經濟價值的(“商業祕密“)、(F)其他類似或同等的知識產權，以及(G)上述條款(A)至(F)中任何一項的申請和註冊。

“國際商務員工“指主要在美國以外提供服務的每一名商業僱員。

“意大利收購實體“意思是Zoetis Medolla製造公司，一家意大利有限責任公司。

“意大利增值稅應收賬款“是指截至本協議之日在意大利被收購實體的賬簿和記錄上反映的增值稅應收賬款。

“判斷力“指任何政府實體的任何判決、強制令、令狀、命令、裁決、指令或法令。

“知識“就賣方而言，是指對中列出的任何人的實際了解 第1.1（e）節 賣方披露時間表，以及，關於 購買者，中列出的任何人員的實際了解 第1.1(A)條 買方披露時間表的。

“法律“指FDA法律以及任何國家、州、省、地方、超國家或外國法律、法規、法規、法案、普通法、判決、法令、規則、法規或條約（包括任何稅務條約）或任何類型的其他要求，在每種情況下由政府實體頒佈、發佈、執行、進入或頒佈。

“負債“是指任何類型的所有債務、負債、擔保、保證、承諾和義務，無論是固定的、或有或絕對的、聲稱或未聲稱的、到期或未到期的、清算或未清算的、應計或未應計、已知或未知的、到期或即將到期的，無論何時或以何種方式產生（包括是否源於任何合同或基於疏忽或嚴格責任的侵權行爲）。

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“留置權“指任何抵押、留置權、質押、第一要約權或優先購買權、擔保權益、抵押、地役權或任何種類的類似產權負擔。

“多僱主計劃指ERISA第(4001)(A)(3)節所指的爲美國商業僱員的利益而制定的任何「多僱主計劃」。

“非商業化商業產品“指集體或個別地抗生素和抗球蟲藥(I)由賣方或其附屬公司(包括買方實體)擁有，以及(Ii)在交易結束前由賣方或其附屬公司(包括買方實體)進行維護、製造、分銷或銷售。

“許可證“指由任何政府實體頒發或授予的許可、批准、授權、同意、許可證、登記、備案或證書。

“允許留置權” 指下列留置權：(A)尚未到期或應支付的稅款、評稅或其他政府收費或徵費的留置權，或已爲其設立適當準備金並反映在《企業財務信息》中的適當訴訟中的留置權；(B)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、工人、維修工和法律在正常業務過程中規定的其他留置權；(C)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的已發生的留置權或存款；(D)在正常業務過程中產生的留置權，以確保不對所購資產的使用造成重大損害或對其價值造成重大減損的負債；(E)就不動產而言，(I)業權的瑕疵或不完善，(Ii)地役權、聲明、契諾、通行權、限制及其他影響業權的押記、文書或產權負擔，(Iii)分區條例、變更、有條件使用許可證及類似的規例、許可證、批准書及規限該等不動產的使用或佔用的條件，或任何對該等不動產具有司法管轄權的政府實體所施加的規限或在該等不動產上進行的活動的條件，或(Iv)並非由賣方或其任何附屬公司設定而影響任何租賃不動產(包括總租契或土地租契)的基本費用利息的留置權；提供, 然而，，就第(E)條而言，任何該等項目不會對企業的正常運作造成重大幹擾，亦不會對該等不動產在緊接結算前爲其用途而繼續使用及營運造成重大損害；。(F)第1.1(F)條賣方披露時間表；(G)對於任何人的任何證券，根據證券法設定的或在該人的管理文件中明確規定的任何留置權；(H)留置權購買者‘被視爲由任何交易單據產生的受益人;或（i）在正常業務過程中授予的轉讓知識產權的非排他性許可.

“人“指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託機構、政府實體或其他實體。

“個人資料“指有關可識別自然人的任何信息，單獨或與其他信息結合可用於直接或間接識別自然人或家庭，包括定義爲「個人數據」、「個人可識別信息」、「個人可識別健康信息」的信息，

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「受保護的健康信息」或「個人信息」或任何適用法律下的類似術語。

“結賬前納稅期間“指截止日期或之前結束的任何應納稅期間，以及任何跨期截止日期結束的部分。

“繼續進行“指由任何政府實體或其他有管轄權的機構提出或在其面前提起的任何司法、行政或仲裁訴訟、指控、申訴、審計、查詢、要求、調查、索賠、請願或訴訟。

“購買實體福利計劃指(A)由購買實體單獨發起或維護、(B)由賣方或其任何子公司完全爲業務員工的利益而維護或出資、或(C)在第3.19(A)條賣方披露明細表。

“買方披露明細表“我的意思是由買方提供給賣方的、日期爲本協議日期的某些買方披露時間表。

“購買者材料的不利影響“係指任何事件、變更或影響，無論是個別或整體而言，都會嚴重損害、阻礙或延遲買方及其各自附屬公司履行其在本協議及其他交易文件項下的義務或完成據此而擬進行的交易的能力。

“註冊IP“指所有美國、國際或外國(A)頒發的專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，以及(D)域名註冊。

“監管審批指根據適用法律(包括根據任何監管法或FDA法)(I)允許完成交易和本協議預期的其他交易的所有批准、裁決、同意、豁免、許可、無意提起訴訟的書面確認以及政府實體要求的等待期終止或到期購買者製造、銷售或分銷商務產品。

“監管法“意思是任何司法管轄區的法規、規則、法規、命令、法令、行政和司法學說以及其他法律，旨在或旨在（a）禁止、限制或監管可能具有創造壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行爲，或（b）禁止、限制或監管外國投資。

“代表「某人的」是指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的任何官員、董事或僱員，或者該人或其關聯公司的任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表。

“保留索賠“是指任何索賠、訴訟原因、抗辯、抵消權或反訴或和解協議（以任何方式產生或存在，無論是早期還是早期、已知或未知、或有或無）（a）與

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除外資產、保留負債或保留業務或(B)第1.1(G)節賣方披露明細表.

“銷售流程“指與出售或分離業務有關的所有事項，以及與業務相關的戰略備選方案的審查以及與此相關的所有活動，包括與(A)就出售業務向第三方徵求建議書並與其進行談判，或(B)起草、談判或解釋本協議或其他交易文件的任何規定，或根據前述協議或擬進行的交易確定任何資產或負債分配的事項。

“受制裁國家「指目前或在過去五年中一直是貿易管制下全面禁運的對象或目標的任何國家、地區或政府(包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的」頓涅茨克人民共和國「和所謂的」盧甘斯克人民共和國“)。

“被制裁的人指在貿易管制下受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何列在任何美國或非美國製裁或與出口有關的受限制方名單上的人，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC“)特別指定國民和受阻人士名單，或任何其他外國資產管制處、美國商務部工業和安全局、或美國國務院制裁或與出口有關的限制方名單；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(Iii)由第(I)至(Ii)條所述的一名或多名人士直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的任何人。

“制裁“指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)和聯合國安全理事會管理或執行的法律。

“美國證券交易委員會“意思是美國證券交易委員會。

“證券法” 指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

“賣家優惠計劃“指任何員工福利計劃（在ERISA第3（3）條的含義內，無論是否受ERISA約束）以及任何獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員健康或人壽保險、退休、養老金、退休金、退休金、小費、禧年、儲蓄基金、就業、遣散費、終止、控制權變更、福利、就業後、由賣方或其任何子公司贊助、維持、貢獻或要求維持或貢獻的利潤分享、殘疾、健康、假期、病假福利、附帶福利或其他福利計劃、計劃、協議或安排（但不包括任何此類計劃，由適用法律或任何多僱主計劃強制或僅根據適用法律維持的計劃或安排，僅出於以下目的 第3.19節），在每種情況下，爲任何企業員工提供福利。

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“賣方披露明細表“我的意思是指賣方向買方提供的日期爲本協議之日的某些賣方披露時間表。

“賣家員工“是指不符合企業員工定義的被購買實體的每位員工。

“賣方實體“指根據本協議向買方或其任何各自子公司轉讓購買資產（包括購買實體股份）或假設負債的賣方及其所有子公司。

“賣方基本陳述“指賣方在以下內容中做出的陳述和保證 第3.1(A)條 （組織和地位）、 第3.2節 （購買實體;資本結構）， 第3.3節 （權威;可執行性），以及 第3.24節 （經紀人）。

“賣家群“指賣方及其子公司（購買實體除外）。

“單獨公司應計稅款“指適用的年度納稅申報表在本規定日期後首次到期的任何關閉前納稅期間，相當於被購買實體的未繳所得稅總額(以及被要求從已支付或被視爲已支付的款項或在被購買實體與賣方或其任何子公司之間的交易中扣繳的任何未繳稅款(包括根據第5.6節)扣繳的任何未繳稅款)，該數額(A)不應包括被購買實體僅因是提交合並納稅申報表的適用集團的成員而負有責任的任何所得稅，(B)不得以總和表示爲負數，或參照任何報稅表的負數計算，不包括任何遞延稅項負債或遞延稅項資產以及任何或有稅項負債的應計項目(在每種情況下，財務會計目的均予以考慮)，(D)除適用法律禁止的範圍外，應按照所購實體過去的慣例計算，(E)將任何結算前納稅期間的任何估計所得稅繳費和多繳所得稅計入未繳所得稅的減少額，但只有在這種繳稅能減少(不低於零)支付的特別未繳所得稅的情況下才算在內；(F)不包括可歸因於下列任何交易的所得稅購買者或其任何附屬公司(包括在關閉後購買的實體)(如果是在關閉後的關閉日採取的行動，則限於在正常業務過程之外採取的行動)，(G)在任何跨期的情況下，應按照第7.7節及(H)將因2023年12月31日之後及結算前會計方法的任何改變而從結算前納稅期間轉移至結算日期後開始的應納稅期間(或部分期間)的任何應納稅所得額，視爲在結算前納稅所得額。

“共享合同“指任何合同，根據該合同，賣方或其子公司必須將任何商業產品與一個或多個本身不屬於商業產品的產品結合銷售。

“跨越期“指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納稅期間。

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“子公司“就任何人而言，指任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，不論是否註冊成立，而該第一人直接或間接擁有或控制至少過半數的證券或其他權益，而按其條款，該等證券或其他權益具有選出董事會過半數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權；提供自結算之日起及結束後，任何被購買實體均不得被視爲任何賣方實體的子公司。

“有形動產“指機器、辦公設備、操作用品、設備、硬件、傢俱、固定裝置、工具和所有其他有形個人財產，但應理解，有形個人財產不應包括任何知識產權。

“目標毛利“意思是121,865,000美元。

“目標營運資金“意思是198,625,000美元。

“稅收“指任何美國聯邦、州、地方或非美國稅收或任何稅務機關征收的類似費用，包括任何收入、總收入、財產、銷售、使用、股本、社會保障、增值、商品和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費稅、溢價、財產、資本利得、轉讓、印花稅、環境、海關、關稅、替代或附加最低、估計、資本、資本利得、特許經營權和佔有稅，以及任何稅務機關就該等金額徵收的任何利息和罰款。

“稅務訴訟“指與或針對任何訟費評定當局的任何審計、審查、爭辯、訴訟或其他法律程序。

“報稅表“意思是規定須向任何稅務評定當局提交的任何報稅表、聲明、報告、退款申索或資料報稅表或報表，包括其任何修訂。

“訟費評定當局“指負責管理或徵收任何稅收的任何政府實體。

“技術“是指知識產權的體現， 包括文檔、材料、產品規格、硬件、原型、數據、數據庫和軟件的形式; 提供 該技術不包括該技術中的任何知識產權。

“領土“是指提出 第1.1（h）節賣方披露明細表。

“交易單據“指本協議和附屬協議。

“轉讓稅“指任何聯邦、州、地方、非美國和其他轉移（包括不動產轉讓）、登記稅、文件稅、印花稅、土地稅、記錄稅、轉讓稅或類似稅（但爲避免疑問，不包括任何所得稅和直接或間接對收益徵收的稅款以及就上述事項預扣稅）對銷售和轉讓或轉讓記錄徵收的稅款，購買資產的數量（包括

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爲免生疑問，購買的實體股份)和承擔本協議預期承擔的責任；提供「轉讓稅」不應包括任何增值稅/商品及服務稅。

“美國企業僱員“指主要在美國境內提供服務的每一名商業僱員。

“美國採購實體福利計劃“是指美國企業員工有資格參加或獲得福利的每個已購買的實體福利計劃。

“增值稅/商品及服務稅“指任何(1)根據第2006/112/EC號指令徵收的稅和任何允許的減損，以及根據非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的法律徵收的任何等價稅或類似稅，或任何貨物和服務稅或類似稅，以及(2)美國州或地方稅務當局在每種情況下對所購資產的銷售和轉讓或轉讓的記錄以及承擔的負債徵收的任何銷售稅或使用稅。爲免生疑問，增值稅/商品及服務稅應排除直接或間接徵收的所得稅和因上述事項而徵收的所得稅和預提稅。

“《警告法案》指經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律。

“WC調整量“指(A)期末營運資金減號(B)目標營運資金。

“營運資金“指，截至任何時候，(A)包括在樣本結算書中具體確定的流動資產的特定項目中的企業流動資產減去(B)包括在樣本結算表中具體確定的流動負債的具體細目中的企業流動負債，在每種情況下，不重複，不使交易生效，並按照使用交易會計原則; 提供, 然而，，在任何情況下，營運資金均不得包括（i）現金或債務定義中包含的任何金額，（ii）任何除外資產或保留負債，（iii）根據本協議將償還或免除的任何與結算有關的負債（包括與根據 第5.6節）或（iv）有關所得稅資產或所得稅負債或遞延稅資產或遞延稅負債的任何金額。

第1.2節其他定義的術語. 此外，以下術語應具有本協議相應部分賦予的含義：

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第二條

採購和銷售;關閉

第2.1節購銷. 根據本協議的條款和條件，在成交時，（a）賣方應並應促使其他賣方實體向買方1和買方2出售、轉讓、轉讓和轉讓（如適用），（b）買方1應從賣方和其他賣方實體購買和獲取賣方和其他賣方實體的所有權利，截至收購資產結算時的所有權和權益（除作爲 第2.4(A)條 – 2.4（e）(C)買方2應向賣方和其他賣方實體購買並從賣方和其他賣方實體獲得賣方和其他賣方實體的所有權利、所有權和權益。第2.4(A)條 – 2.4(E)，沒有任何留置權，但(I)在購買實體股份的情況下，根據適用的證券法、本協議或被購買實體的管理文件產生的留置權，以及(Ii)在所有其他被購買資產的情況下，允許留置權除外。

第2.2節購進價格。作爲根據本協議購買的資產和賣方的其他義務的代價，在成交時，買方應(A)向賣方(或賣方指定的一個或多個賣方子公司)支付(或促使買方1或買方2支付適用的部分，視情況而定第2.8(A)(I)條)3.5億美元(350,000,000美元)現金(“基本購置價“)按照第2.9條並按下列方式支付第2.8節 和 第2.9條；及(B)承擔所承擔的責任。

第2.3節截止日期。交易結束(不包括任何延遲完成的交易)(“結業“)應於上午8：00以遠程交換籤名和文件的方式進行。(紐約時間)4日(4日)^這是)下列最後一項條件規定的日期之後的營業日第八條(根據其性質應在成交時滿足的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)已得到滿足(或在允許的範圍內，由享有其利益的一方放棄)或在賣方和買方可能以書面商定的其他地點、時間和日期；提供即使本合同有任何相反規定，結案不得在第四(4)日之前進行^這是)在未經買賣雙方事先明確書面同意的情況下，於本協議簽訂之日起七十五(75)天后的營業日(內部日期”); 提供, 進一步，如賣方事先提出書面要求，內部日期應再延長十四(14)個工作日。成交日期在本協議中稱爲“截止日期.”

第2.4節購買的資產。在符合本協議的條款和條件的情況下，在成交日期和成交時，賣方應並應促使其他賣方實體：

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出售、轉讓、轉讓和轉讓給適用的買方，每個此類買方應從賣方實體購買、獲取和接受賣方實體截至以下交易結束的所有權利、所有權和利益（“購買的資產”):

(A)所有股權（“購買實體股份”）在所列實體中 第2.4(A)條 賣方披露時間表（每個，一個“購買的實體，「，並且，集體地，」購買實體”);

（b）截至收盤時被收購實體的任何及所有應收賬款，在每種情況下均包括在收盤營運資金的計算中;

（c）截至收盤時被購買實體的所有現金，包括在收盤現金計算中（爲避免疑問，不包括超額限制現金）;

（d）除非按照第六條、被購買實體福利計劃的任何及所有資產（由第三方或政府實體控制的任何資產除外）;

(E)交易文件項下被購買實體的所有權利;

（f）(i)賣方或任何賣方實體或其任何子公司作爲一方的每項合同僅涉及業務、僅由業務持有或僅與業務相關使用，以及（ii）業務臨時工人合同（統稱爲“指明的商業合約”);

(G)(i)所列擁有的不動產 第2.4（g）（i）節 賣方披露表，以及所有改進、固定裝置和附屬品（“自有不動產“）和（ii）有關上所列租賃不動產的租賃 第2.4（g）（ii）節 賣方披露表（此類租賃，包括與其相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，“轉讓租約、”以及此類租賃的不動產，“租賃不動產”，以及與擁有的不動產一起，“轉讓的不動產”);

(H)(i） 列出的註冊知識產權 第2.4（h）（i）節 賣方披露時間表，包括上述所含商標附帶的善意，以及（ii）截至交易結束時賣方集團（或任何購買實體）擁有的、在業務運營中獨家使用或獨家持有的知識產權（註冊知識產權除外）（統稱爲“轉讓的知識產權“），包括因過去或未來侵犯或侵犯所轉讓知識產權而獲得損害賠償的權利;

（i）商業技術的可預見性;

（j）任何及所有信息技術（包括其上加載的所有軟件，但僅限於該軟件根據本協議條款可轉讓給買方或買方獨立擁有自己的許可

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此類軟件)，在每種情況下，專用於或專爲企業運營使用而持有(轉移的信息技術”);

(K)賣方實體擁有或租賃的任何和所有有形個人財產，僅與企業經營有關、專門使用或專門持有以供使用(“轉讓的有形個人財產”);

(L)截至結算時企業的任何和所有其他流動資產，在每種情況下，其範圍均包括在結算營運資金的計算中；

(M)任何和所有貸方、預付資產、預付費用、按金(包括按金)以及在計算期末營運資金時存入第三方的任何和所有金額；

(N)任何及所有業務產品、原材料、散裝物質、配料、在製品、成品、在途貨物、供應品和其他庫存以及相關包裝材料或類似物品，在每一種情況下，都是由企業專用或專爲使用而持有的，並且在每種情況下，在計算期末營運資金(統稱爲庫存”);

(O)所有與業務有關、專門持有以供使用或專門用於與業務有關的許可證，包括列於第2.4(O)條賣方披露時間表，但不包括營銷授權(“轉讓許可證”);

(P)轉讓的營銷授權；

(Q)企業的任何和所有商譽；

(R)任何和所有索賠、訴訟事由、抗辯、抵銷或反索賠的權利或和解協議(以任何方式產生或存在，無論是早期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的)，在每種情況下，完全與業務有關，但任何保留的索賠除外；

（s）任何和所有(X)文件、文書、文件、賬簿、記錄、賬簿、檔案和數據(包括客戶、分銷商和供應商名單、價目表、維修和性能記錄、測試和臨床數據、市場研究報告、營銷計劃和其他與營銷有關的信息和材料、質量控制、藥物警戒和監管記錄)、目錄、小冊子、銷售文獻、促銷材料、證書和其他文件的副本，在每種情況下，均由賣方實體或其任何子公司擁有，以及(Y)被調動的員工和購買實體的任何其他員工的人事和僱傭記錄。除(I)法律要求賣方實體保留的任何賬簿、記錄或其他材料(在法律允許的範圍內，將在買方提出合理要求時向買方提供其副本)，(Ii)非被調動的僱員或被購買實體的僱員的人事和僱用記錄，以及在法律禁止的情況下被調動的僱員的人事和僱用記錄，(Iii)任何簿冊、記錄或其他

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可能位於企業設施內的材料(包括轉讓的不動產)，但不完全與企業有關；(Iv)納稅申報單和其他與稅收有關的賬簿和記錄；(V)與交易有關的記錄，包括從其他人那裏收到的投標和與企業有關的分析；提供對於根據本條款購買的資產的任何此類簿冊、記錄或其他材料(S)，應允許賣方實體在正常業務過程中保存(A)此類簿冊、記錄或其他材料的副本，以證明符合適用法律或內部合規程序；(B)此類簿冊、記錄或其他材料的副本，其與任何除外資產或保留業務相關；以及(C)此類簿冊、記錄或其他材料在正常業務過程中以所謂的「備份」電子磁帶的形式存在；提供, 進一步，出售、轉讓、轉讓和轉讓根據本條款購買的資產的任何此類賬簿、記錄或其他材料的義務(S)僅在數據保護法允許的範圍內，前述不包括構成技術的任何材料；

（t）以下列出的資產第2.4(U)節賣方披露明細表；

(U)其他商務產品符合第5.24節及

（v）第(A)至(U)款未涉及的所有其他資產、合同、權利和財產，無論是有形的還是無形的，個人的還是混合的，無論位於何處，也無論是否反映在任何賣方實體的賬簿和記錄上，完全與業務有關、專門持有以供使用或專門用於業務；提供爲免生疑問，如第(A)至(U)條特別述及任何類別的資產、合約、權利及財產，則第(A)至(U)條的條款適用。

轉讓構成購買資產的被購買實體的任何資產，只能通過轉讓賣方實體對所購買實體股份的權利、所有權和利益，而不是通過直接轉讓該等資產，除通過轉讓賣方實體對所購買實體股份的權利、所有權和權益外，賣方及其子公司不得轉讓被購買實體的任何此類資產。受制於第2.11節雙方承認並同意，賣方集團的任何成員在成交後均不會保留任何所購資產的任何直接或間接權利、所有權和權益。

雙方承認並同意，單一資產可能屬於本條款（a）至（v）中的多個條款 第2.4節;此類事實並不意味着（i）此類資產應轉讓多次或（ii）需要此類資產的任何複製品。

第2.5節不包括的資產. 儘管本協議中有任何相反的規定，買方明確理解並同意賣方實體及其子公司的以下資產、合同、權利和財產（“以下簡稱“不包括的資產“）應由賣方集團保留，應被排除在購買資產之外，並可在完成之前從購買實體轉出，儘管本協議有任何其他規定：

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(A)任何人的股本或股權中的任何及所有合法權益和受益權益，但購買的實體股份除外;

（b）除指定商業合同和轉讓租賃外的任何及所有合同;

（c）除轉讓的不動產外，任何及所有擁有和租賃的不動產以及不動產中的其他權益;

（d）除轉讓知識產權外的任何及所有知識產權;

(E)任何及所有技術，轉讓形式的業務技術可交付物品除外;

（f）除轉讓信息技術外的任何及所有信息技術;

(G)任何及所有有形個人財產，轉讓的有形個人財產除外;

(H)除庫存外的任何及所有原材料、在製品、產成品、供應品和其他庫存;

（i）除轉讓許可證外的任何及所有許可證;

（j）除轉讓營銷授權外的任何及所有營銷授權;

(K)任何保留的索賠;

(L)任何及所有文件、文書、文件、書籍、記錄、賬簿、文件和數據、目錄、小冊子、銷售資料、宣傳材料、證書和未具體識別爲購買資產的其他文件 第2.4節;

(M)除非按照第六條、賣方福利計劃的任何及所有資產（購買實體福利計劃的資產除外）;

(N)賣方實體向其任何附屬公司或向企業提供的任何及所有貸款和預付款（如果有）;

(O)意大利增值稅應收賬款;

(P)共享合同;

(Q)任何及所有預付稅，以及任何及所有退款、抵免、多付款項或類似項目或追回排除稅;

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(R)與賣方、賣方實體或其各自關聯公司就合併納稅申報單或就不包括的稅種支付或應付的稅款有關的納稅申報單和其他賬簿和記錄；

（s）任何及所有現金，(I)不包括截至結算時已購入實體的任何現金，但不得計入結算現金的計算範圍，以及(Ii)包括超額受限現金；

（t）任何和所有應收賬款(除所購實體在結算時的應收賬款外，包括在期末週轉資金計算中的應收賬款)和任何和所有貿易應收賬款、其他流動資產、預付費用和按金(在每種情況下，除在期末週轉資本計算中計入的企業截至結賬時的費用外)；

(U)在收盤前、收盤前和收盤後的所有期間的任何和所有保險單、活頁夾和在保險池、計劃和自我保險安排中的權益，無論是否與業務有關，包括任何和所有到期或將到期的退款和積分，以及在收盤前、收盤前和收盤後的所有期間的任何和所有索賠、索賠權利和從任何此類保險單、活頁夾和利益獲得收益的權利；

（v）根據成交日之前、當日或之後存在的套期保值或其他貨幣兌換協議，接受賣方或其任何關聯公司付款的所有權利；

(W)賣方實體的成員及其子公司(被收購實體除外)與賣方實體的任何其他成員及其子公司(被收購實體除外)之間的所有公司間資產；

（x）以下列出的資產第2.5(X)條賣方披露明細表；以及

(Y)除在第(A)至(V)款中明確指明爲購買資產的資產外第2.4節賣方或其任何附屬公司在業務運作中並非專用於或專爲使用而持有的任何及所有資產、業務線、物業、權利、合約及索償(包括構成保留業務所有權權益的所有資產、業務線、物業、權利、合約及索償)，不論位於何處，不論是有形或無形、不動產、私人或混合資產、業務線、物業、物業、權利、合約及索償。

雙方承認並同意，買方或其各自的任何子公司都不會收購任何排除資產中的任何直接或間接權利、所有權和權益，並且任何被購買實體在成交後也不得保留任何排除資產中的任何直接或間接權利、所有權和權益。

第2.6節承擔的負債. 根據本協議的條款和條件，在成交時，每個買方應（如適用）承擔並特此同意僅在以下範圍內支付、滿足、解除和履行賣方實體的所有負債

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與所購資產有關或由此產生的，以及(Y)促使所購實體支付、清償、清償和履行其各自的所有負債(“承擔的負債“)，在每種情況下，不論是在收市之前、當日或之後應計或產生的，包括以下(但不包括在第(A)至(L)條中確定爲留存負債的負債)第2.7節):

(A)與指定商業合同或轉讓租賃有關或產生的任何及所有負債；

（b）因所購買的資產或業務的過去、現在或將來的任何業務、運營、產品或財產或與之相關的任何過去、現在或將來的業務、運營、產品或財產而產生的、在環境法項下產生的任何和所有負債；

（c）因下列原因而產生或與之有關的任何及所有責任和義務：(I)在截止日期當日或之前或之後設計、製造或銷售的、或截至截止日期在庫存中持有的與企業產品和服務有關的任何退貨、維修、保修或類似義務；(Ii)侵犯、稀釋、挪用或其他侵犯轉讓知識產權的任何權利；(Iii)在設計、製造、材料或工藝方面的所謂或實際危險或缺陷；包括未對明示或默示保證或陳述發出警告或指控或實際違反，或(Iv)訴訟或其他索賠，無論何時開始或提出，也不論所主張的法律理論，與企業的產品和服務的設計、製造、測試、廣告、營銷、分銷或銷售有關，無論是在關閉之前或之後(統稱，產品聲明”);

（d）與企業、購買的資產或購買的實體的所有權、使用或經營，或實現其利益有關或產生的任何及所有負債，不論是在結束前、當日或之後應計或產生的，不論已知或未知、固定或或有、斷言或未斷言，以及截至結束時仍未清償或終絕的任何及所有負債，包括與有關法律程序有關的任何及所有負債，但在第(A)至(L)款確定爲保留負債的負債除外第2.7節;

(E)與企業僱員有關或有關的任何及所有責任，但賣方根據第六條;

（f）除賣方僱員和前僱員外，所購實體的任何和所有責任；

(G)與（i）與企業員工相關或相關的賣方福利計劃（購買實體福利計劃除外）相關或產生的任何及所有負債，但僅限於買方根據 第六條 或（ii）購買實體福利計劃;

(H)買方或其子公司根據本協議明確負有責任的任何及所有責任，包括根據 第5.7節;

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（i）計算期末負債時所包括的任何及所有負債；及

（j）所購實體的任何及所有應付賬款及業務的其他負債，在計算期末營運資金時包括在內。

對於作爲被購買實體的負債的已承擔的負債，適用的買方應促使被購買實體支付、清償、解除和履行所有該等債務。

雙方承認並同意，一項責任可能屬於本協議第(A)至(J)條中的一項以上。第2.6節；這一事實並不意味着(1)這種責任應轉移一次以上，或(2)這種責任需要重複。

第2.7節留存負債。賣方實體應保留而買方不得承擔下列責任(“留存負債”):

(A)除非按照第2.6(F)條 和 第2.6(I)條賣方實體及其子公司的任何債務；

（b）任何賣方實體(買方實體除外)根據本協議明確負有責任的責任；

（c）因除外資產而產生或與之相關的負債(買方或其任何子公司根據本協議或任何交易文件的條款明確負有責任的任何負債除外)；

（d）除非買方按照下述規定明確承擔第六條，與任何賣方福利計劃(購買的實體福利計劃除外)有關或產生的負債；

(E)任何和所有應付賬款(在計算期末週轉金時包括在期末週轉資金範圍內的外購實體的賬款除外)；

（f）免稅負債；

(G)賣方或其任何子公司在成交前發生的經紀人、發現者、外部法律顧問、財務顧問、會計師、顧問和其他專業顧問與本協議和其他交易文件的談判、執行和履行以及由此而預期的交易相關的費用和開支；

(H)任何和所有與(I)任何交易、保留或變更控制權紅利或支付給任何企業僱員或其他個人服務提供商或被購買者的不合格遞延補償義務有關的責任

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實體或賣方及其任何子公司在本協議所述交易完成時，以及與此相關的任何工資、社會保障、失業或類似稅費的僱主部分，以及(Ii)因完成本協議所述交易而應付或應付給任何人的任何股權或基於股權的付款或福利(包括任何股權或基於股權的安排的任何取消或加速歸屬)相關的任何稅收；

（i）與前僱員或賣方僱員有關或與之有關的任何及所有責任，不論這些責任是在何時產生的；

（j）受制於第5.21節(僅限於共享合同)與共享合同有關的任何和所有負債(不包括買方或其附屬公司在此類共享合同下成交後銷售的業務產品的負債，應由第2.6（c）節);

(K)關閉前與工人賠償索賠相關的所有負債，但以賣方實體根據第6.8節及

(L)賣方實體的成員及其附屬公司(買方實體除外)與賣方實體的任何其他成員及其附屬公司(買方實體除外)之間的所有公司間負債或公司間應付款項。

第2.8節交貨期結束.

(A)成交時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個其他賣方實體)交付或安排交付下列物品：

（i）通過電匯(S)向賣方書面指定的一個或多個銀行帳戶(賣方至少在成交日前兩(2)個工作日指定)支付相當於成交買入價的即期可用資金；

(Ii)根據 第8.3（c）節;

(Iii)過渡服務協議的副本，格式基本上如所附 附件A 至此（“過渡服務協議”），由買方正式簽署;

(Iv)根據 第2.11節 (if任何），採用與本交易類似的交易的慣常形式，並按照雙方真誠地共同商定的條款（該條款通常應與適用於過渡服務協議項下相關服務的條款一致）（各自，一個“分銷協議“），由適用的買方正式簽署;

（v）R & W保險單的完全簽署且具有約束力的副本;

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(Vi)對於並非由被購買實體持有的任何已購買資產(已購買實體股份除外)或承擔的負債，轉讓與承擔協議和賣單的對應物，其中規定在所購買資產(已購買實體股份除外)結束時，賣方實體的權利、所有權和權益的轉移，以及適用的買方根據本協議和在本協議的約束下，由適用的賣方實體和買方之間，以及在適用的賣方實體和買方之間，按照本協議承擔的責任，基本上與本協議所附的形式相同附件B (the "轉讓協議和賣據“)，並由買方妥爲籤立；及

(Vii)任何其他必要和適當的文書，以證明適用的買方根據和按照本協議承擔的責任，在適用的範圍內，由該買方正式簽署。

（b）成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

（i）根據 第8.2(C)條;

(Ii)《過渡服務協議》的副本，由被指定爲《過渡服務協議》一方的賣方實體正式簽署；

(Iii)每份經銷協議(如有)的副本，由指定爲經銷協議一方的賣方實體正式簽署；

(Iv)證明所購買的實體股票的證書，只要該等購買的實體股票是以憑證的形式、以空白形式正式背書或以適當的形式正式籤立以供轉讓的，以及在該等所購買的實體股票不是以憑證的形式存在的情況下，以及在形式和實質上合理地令購買者滿意的其他所有權或轉讓證據；

（v）賣方填寫並正式簽署的IRS表格W-9;

(Vi)對於並非由購買實體持有的任何購買資產（購買實體股份除外）或承擔的責任，由指定爲協議一方的每個賣方實體正式簽署的轉讓協議和銷售票據的副本;

(Vii)習慣文件（x）證明對任何爲借款債務擔保的購買資產的任何優先權的解除或終止，和（y）並終止有關任何此類優先權的任何UCC融資報表;

(Viii)已完成的第一階段報告和相應的信賴信或其他文件足以使買方能夠爲買方的利益建立第一階段報告，在每種情況下，由買方自行承擔成本和費用（前提是雙方特此同意賣方有義務提供此類已完成的第一階段報告和相應的信賴信或其他文件

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-28-

根據該條第(Viii)款，條件是買方必須立即償還任何費用和開支)；以及

(Ix)任何其他必要和適當的轉讓文書，以證明賣方實體根據並依照本協議，在適用的範圍內，由被指定爲協議一方的每個賣方實體正式簽署的對所購買資產的權利、所有權和利益的轉讓。

第2.9條購買基本價格調整.

(A)第29.1(A)條賣方披露明細表規定了一個說明性的計算(“結案陳詞樣本“)截至2023年12月31日的企業營運資本和所購實體的現金和負債，包括列入營運資本計算的流動資產和流動負債項目，每種情況都是根據下列會計原則、慣例、程序、方法和政策編制的第29.1(A)條賣方披露明細表(統稱爲交易會計原則“)及(Ii)截至2023年12月31日的財政年度的業務毛利。

（b）賣方應在成交日前至少四(4)個工作日準備並向買方提交成交說明書(“結束語“)提出對(I)WC調整額的真誠估計(該估計，估計WC調整金額)，(Ii)期末現金(該估計，即估計期末現金)，(Iii)結清債務(該估計，即“估計的期末負債)，及(Iv)毛利調整金額(該估計，即“預計毛利潤調整金額“)，連同賣方在確定合同中所列金額時所使用的合理的支持性計算和文件。結賬報表應以與結算表樣本一致的格式列出此類金額的計算，如果是估計的WC調整額、估計結賬現金和估計結賬債務，則應按照《交易會計原則》編制，包括使用在編制結算表樣本時列出和使用的相同項目類別(以及這些類別中的具體項目)。

（c）預計WC調整額、預計期末現金、預計期末負債和預計毛利調整額應用於計算買方在成交時支付給賣方的期末收購價。買方同意，自成交之日起至成交後聲明成爲最終成交聲明之日起，根據本協議第2.9條他們不會就樣本結算書或結算書所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序，或結算書所依據的會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何妨礙或阻止最後確定結算書的行動。買方、其子公司及其各自的代表有權審查和評論結案陳述書，賣方應(並應促使其子公司及其各自的代表)合理配合此類審查，賣方應真誠地考慮買方或其代表提出的任何意見(提供爲了避免懷疑，沒有失敗的

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買方對結案陳述書中所列任何事項提出反對或評論，將損害買方根據下列規定在成交後作出的任何調整第29.1(D)條或其決議)。賣方應應事先書面要求，在正常營業時間內，及時或安排向買方及其代表提供合理的訪問權限，以協助買方及其代表審查結束聲明，以及賣方集團或其代表擁有或控制的賬簿、記錄、文件、工作底稿和其他信息(受慣例訪問信函和保密承諾的約束)。

（d）在成交日期之後，賣方應在正常營業時間內，根據事先書面請求，向買方提供合理的訪問權限(受慣常訪問信函的約束)，接觸會計顧問和其他參與編制結算書的人員，查閱賣方實體的賬簿和記錄，以及買方或其代表合理要求的任何其他文件或信息，以便買方及其代表編制結算書。在截止日期後一百(100)天內，買方應準備或安排準備並向賣方提供一份書面聲明(“結案後聲明“)，規定了WC調整額、期末現金、期末債務和毛利調整額的誠信計算，以及購買者在確定其中所列金額時使用的合理證明計算和文件。結賬後報表應以與結算表樣本一致的格式合理詳細地列出買方對此類金額的計算，如果是WC調整額、結賬現金和結賬債務，則應按照交易會計原則編制，包括使用在編制結算表樣本時列出和使用的相同的行項目類別(以及這些類別中的特定行項目)。

(E)賣方應在收到成交後聲明後四十五(45)天內，就賣方對成交後聲明的計算、準備或內容產生的任何爭議，向買方發出書面通知。爭議通知”); 提供, 然而，如果賣方在該四十五(45)天期限內沒有向買方發送任何爭議通知，則成交後的聲明將是最終的、最終的和對雙方具有約束力的聲明。爭議通知應合理詳細地列出(I)賣方在成交後聲明中提出異議的任何項目，以及(Ii)賣方認爲正確的該項目的金額。買方收到爭議通知後，買方和賣方應真誠協商，以解決其中所列的任何爭議。如果買方和賣方儘管作出了這種真誠的努力，但未能在爭議通知送達後三十(30)天內解決任何此類爭議(“爭議解決期限「)，則買賣雙方應在爭議解決期限屆滿後十(10)個工作日內共同聘請德勤，或在德勤無法聯繫或有衝突的情況下，與賣方和買方共同選擇的另一家國家認可的獨立會計師事務所(」獨立會計師事務所“)解決任何此類爭端；提供如果德勤不可用或存在衝突，且賣方和買方無法就獨立會計師事務所達成一致，則賣方和買方各自應選擇一家國家公認的獨立會計師事務所，並要求兩(2)家事務所相互選擇第三家(第三)國家公認的獨立會計師事務所作爲獨立會計師事務所。

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在實際可行的情況下，買方及賣方均應在聘用獨立會計師事務所後不超過十五(15)天的情況下，各自編制及提交一份演示文稿，詳細說明該方就仍有爭議的每個問題提出的建議解決方案，並向獨立會計師事務所提交(該演示文稿及與獨立會計師事務所的所有其他通訊將同時提交或交付另一方)。買賣雙方應指示獨立會計師事務所在提交上一句所述陳述後，在切實可行的範圍內儘快作出最後書面決定，並在任何情況下不得超過該陳述後二十(20)天，列出該等計算及其對爭議通知所示仍有爭議的每個細列項目的基礎及數量的合理詳細分析(及其後未經雙方書面協議解決)。對於每個有爭議的細目項目，如果不是按照賣方或買方的立場，此種確定不得超過賣方或買方分別在爭議通知和成交後聲明中主張的金額的較高值或較低值。應由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應限於爭議通知中指出的仍有爭議的細目(此後未經雙方書面協議解決的)，以及對WC調整額、期末現金和期末債務的任何有爭議的確定是否按照交易會計原則和本協議的規定進行了適當的計算，而不是基於超出上述範圍的獨立審查。獨立會計師事務所應當充當專家，而不是仲裁員。買方、賣方及其各自的任何子公司或代表均不得擁有任何單方面與獨立會計師事務所就買方或賣方根據本協議向獨立會計師事務所提交的任何爭議進行的對話或會議第29.1(E)條未經另一方事先同意。與將由獨立會計師事務所履行的工作(如有)有關的所有費用和開支應由賣方和買方按獨立會計師事務所解決的賣方和買方之間爭議金額的美元價值的分配比例承擔，以便以該等爭議的最大美元價值獲勝的一方支付較小比例的費用。例如，如果賣方向獨立會計師事務所提交了1,000美元的爭議通知，如果買方只向獨立會計師事務所提出了賣方索賠金額的500美元的抗辯，如果獨立會計師事務所最終解決了爭議，判給了賣方500美元中的300美元，那麼獨立會計師事務所的成本和費用將被分配60%(即，300/500)及40%(即，200/500)賣給賣方。所有由獨立會計師事務所作出的決定，以及經獨立會計師事務所修改並反映各方書面協議解決的任何事項的結算後聲明，將是最終的、決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

（f）爲了遵守本協議中規定的條款第2.9條，自提交結算後報表起至根據本條款發出爭議通知和最終購買價格之前，買賣雙方應合理合作，並向對方、獨立會計師事務所及其各自的代表提供所有信息、記錄、數據和工作底稿，在每種情況下，這些信息、記錄、數據和工作底稿均與所購買的資產、承擔的負債、業務或所購買的實體有關，並應允許訪問其和

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他們的設施和人員，在編制、分析和審查《結賬後聲明》和解決其項下任何爭議方面可能合理需要。

(G)《大賽》最終購買價格“指基本購買價格，加(I)期末現金，加(2)WC調整額(可以是正數或負數，也可以是零)，減號(Iii)結清債務，加(Iv)就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一項而言，毛利調整額(可以是負數或零，但不是正數)，由下列各項最終厘定第29.1(E)條.

(H)如果成交購買價格超過最終購買價格，則賣方應通過電匯立即可用資金到買方書面指定的一個或多個帳戶向買方支付或導致向買方支付相當於該超出部分的現金金額；或如果最終購買價格超過成交購買價格，則買方應通過電匯立即可用資金至賣方以書面指定給買方的一個或多個帳戶向賣方支付相當於該超出部分的現金金額。任何此類付款應在WC調整額、期末現金、期末債務和毛利調整額最終確定之日起五(5)個工作日內支付第2.9條.

（i）本文件中闡述的過程第2.9條(和在第2.10節)應是任何一方及其各自關聯方對與期末週轉資金、WC調整額、期末現金、期末債務、毛利調整額、期末收購價、最終收購價以及與此相關的報表和通知中所基於或闡述的計算和金額的任何爭議的唯一和排他性的補救；提供，爲免生疑問，上述規定不應限制買方根據保險條款獲得賠償的權利。

第2.10節購進價格分配.

(A)賣方和買方同意分配，並在適用的情況下，促使其相關子公司分配最終購買價(根據第2.9條)在購買的資產中被視爲美國聯邦所得稅額外對價的任何其他項目(以及根據本協議和任何其他交易文件被視爲適用買方(或其相關子公司)根據本協議和任何其他交易文件購買的資產的任何其他資產)附件C附於本文件(“分配時間表”).

（b）賣方應在不遲於成交前十(10)天，向出售、轉讓或轉讓任何相關購買資產(或其他資產)的每一適用賣方實體(或賣方的其他子公司)提交一份基本購買價格分配草案和任何其他被視爲美國聯邦所得稅額外對價的項目，在必要的範圍內，如需準備銷售匯票、轉讓協議或以其他方式遵守適用法律關於出售任何購買的任何資產(或其他資產)的要求，賣方應在交易結束前十(10)天提交一份基本購買價格分配草案。建議的初始分配“)。如果購買者合理地不同意所提議的初始分配的任何物品，購買者可在交付後五(5)天內

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建議的初步撥款，遞交書面通知(“買家首次分配通知“)致賣方，指明買方不同意的項目，並列出買方對該等項目的建議分配。在買方遞交買方初步分配通知後的三(3)天內，買方和賣方真誠協商以解決此類爭議。建議的初始分配，如果沒有發出買方的初始分配通知，則由賣方準備，或在交付買方的初始分配通知後，由賣方和買方商定(初始分配“)，應是決定性的，並對雙方具有約束力。初始分配，或如果初始分配未根據本協議成爲最終分配第2.10節在結算時，建議的初始撥款應用於確定在結算日向適用賣方實體支付的任何款項的數額。

（c）不遲於最終購買價最終確定之日起九十(90)天內第2.9條賣方應向買方提交最終收購價的建議分配，以及在所購資產(包括在所購實體股份中以及在任何其他資產中，就美國聯邦所得稅而言，被視爲適用買方(或其相關子公司)根據本協議和任何其他交易文件所購買的資產)中被視爲美國聯邦所得稅額外對價的任何其他項目，其確定方式應納入、反映並符合分配時間表、初始分配、守則第338條和1060條以及在此基礎上頒佈的財政部條例(「」賣家的分配“)。如果買方不同意賣方的分配(賣方分配中反映的任何初始分配除外)，買方可在賣方分配交付後三十(30)天內發出書面通知(“買家分配通知“)致賣方，指明買方不同意的項目，並列出買方對該等項目的建議分配。如果買方交付買方分配通知，賣方和買方應在交付後三十(30)天內真誠協商，以在買方分配通知交付後三十(30)天內解決爭議。如果賣方和買方不能達成協議，他們應在此後立即安排獨立會計師事務所(如果之前沒有根據第2.9條按照中所述的程序第2.9條)來解決任何剩餘的爭端。買方和賣方應各自要求獨立會計師事務所在約定後三十(30)天內，以與分配時間表和初始分配一致的方式，對爭議物品作出最終決定。與獨立會計師事務所進行的工作有關的所有費用和開支(如有)應由賣方和買方平均承擔。根據賣方和買方之間的任何協議或由獨立會計師事務所根據本協議確定的、由賣方準備的分配(如果沒有及時及時交付買方的分配通知)第2.10(C)節 (the "分配“），在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。 分配將進行調整 （根據 附件C)，如有必要，以與分配計劃一致的方式反映本協議項下對採購價格的任何調整。 賣方和買方均應（並應促使其各自的子公司）準備並提交其納稅申報表（包括國稅局（“美國國稅局“）表格8594），並應（並應導致其各自子公司）採取不

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在每種情況下，在任何納稅申報單(包括IRS表格8594)或任何稅務程序或其他方面，除非根據法典第1313(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的「決定」另有要求，否則不得持有與分配不符的位置。如果任何稅務機關對分配有爭議，收到爭議通知的一方應立即通知合同另一方，買賣雙方同意在任何稅務訴訟中盡其商業上合理的努力爲分配辯護。

（d）就適用的延遲平倉而言，如果適用法律要求在該延遲平倉中轉讓的資產和負債之間分配購買價格的相關部分，並且該分配尚未根據本規定成爲最終分配第2.10節在延期成交時，雙方應商定在適用的延期營銷授權和延期營銷授權責任(每個、一個或多個)中，將購買價格的相關部分和任何其他被視爲美國聯邦所得稅額外對價的項目進行分配。子定位“)。任何這種子分配應與初始分配一致。如果賣方和買方無法就任何此類子分配達成一致，則應立即將此類分歧提交獨立會計師事務所進行審查和解決(按照第2.9條).

第2.11節轉讓的營銷授權.

(A)即使本協議有任何相反規定，如果出售、轉讓或交付任何轉讓的上市許可，或購買、獲取、接受和承擔與本協議預期的任何與此有關的任何承擔的責任，第二條不應該是完美的截至這個關閉是因爲一 監管審批(所需審批除外)未收到(每個，a“推遲營銷授權「或」延期營銷授權責任，“)則即使本協議有任何相反規定，此類延期營銷授權和延期營銷授權負債不得在成交時轉讓給買方(但對於購買的資產(任何延期營銷授權除外)和承擔的負債(任何延期營銷授權負債除外)，結算應在其他情況下發生)。這樣的延期營銷授權S與延期營銷授權債務應在收到、履行或放棄監管批准後的第二(2)個營業日轉移給購買者。延期關閉而這樣的日期，延期成交日期“)就該押後營銷授權和延期營銷授權適用的負債；提供在獲得、滿足或豁免該等監管批准後，買方或其任何附屬公司可在適用司法管轄區內以與業務結業前的慣例大體相同的方式製造、分銷及營銷適用的業務產品。如果買方或其任何子公司獲得了新的營銷授權(包括任何重新登記)，使買方或其任何子公司能夠在適用的司法管轄區內以與業務在成交前的做法基本相同並與之一致的方式在適用的司法管轄區內製造、分銷和營銷適用的業務產品(在這種情況下，賣方及其子公司在事先與買方協商並收到買方的書面確認後，有權

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撤回或終止此類延期銷售授權)，或者如果購買者或其任何附屬公司從授權第三方獲得延遲銷售授權(例如：進口商、製造商或分銷商)持有此類延期營銷授權並以書面形式向賣方確認，則賣方及其子公司應解除其在本協議項下將此類延期營銷授權轉讓給買方的義務。在任何情況下，不得就任何遞延銷售授權或遞延銷售授權負債減少或遞延買方在成交時或最終購買價格應支付的成交購買價格，任何遞延銷售授權和遞延銷售授權負債的現金、負債、營運資金和毛利或與之相關的現金、負債、營運資金和毛利將計入根據以下條款確定的成交現金、WC調整額、結算負債、成交毛利和毛利調整金額第2.9條.

（b）關於任何延期的營銷授權或延期營銷授權負債，自結算日起至(I)適用的遞延債務中最早者結業日期，(Ii)買方或其任何子公司獲得新的營銷授權(包括任何重新註冊)的日期，使買方或其任何子公司能夠在適用的司法管轄區內以與企業在每個此類延期營銷授權結束前的做法基本相同的方式製造、分銷和營銷適用的企業產品(在這種情況下，賣方及其子公司應在事先與買方協商的情況下，有權撤回或終止該等延期銷售授權，並獲解除其在本協議下轉讓該等延遲銷售授權的義務)及(Iii)買方或其任何附屬公司從獲授權第三方取得延遲銷售授權的日期(例如：進口商、製造商或分銷商)持有該延期銷售授權(在這種情況下，賣方及其附屬公司應被解除其在本協議項下轉讓該延期銷售授權的義務)，(W)買方應自費盡其所能合理地盡最大努力獲得或促使獲得適用的監管批准或新的營銷授權(包括任何重新註冊)，使購買者或其子公司能夠在適用的司法管轄區內以與企業關閉前的做法基本相同的方式製造、分銷和營銷適用的企業產品，(X)賣方應在商業上使用合理的努力爲協助購買者獲得監管批准，(Y)賣方(或其指定子公司)和買方(或其指定子公司)應基本上以分銷協議的形式訂立分銷協議，以及(Z)雙方應將適用的買方視爲任何此類延期的所有者營銷授權和延期營銷授權截至截止日期的稅務負債。 只要賣方或賣方集團的任何成員持有任何延期 營銷授權或在完成後承擔任何延期營銷授權負債，並向適用的買方或其子公司提供任何此類延期的任何索賠、權利和利益 營銷授權或根據本文所述安排的延期營銷授權責任 第2.11節，買方應賠償並使賣方及其子公司免受因交易後直接或間接所有權、管理或運營任何此類延期而產生或聲稱的所有承保損失的影響 營銷授權或遞延 營銷授權賣方或賣方集團任何成員的負債。

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第2.12節批量銷售。每一買方代表其本人及其附屬公司承認賣方及其附屬公司沒有、也不打算採取任何必要的行動來遵守任何司法管轄區的任何適用的「大宗轉讓法」或「大宗銷售法」(或任何類似的法律)。每一買方代表其本人及其附屬公司放棄賣方及其附屬公司遵守與本協議預期的交易和其他交易有關的任何司法管轄區的任何「大宗轉讓法」或「大宗銷售法」(或任何類似法律)的規定。

第2.13節扣繳。買方和賣方應有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣留(或導致扣除和扣留)根據適用法律要求扣除和扣留的金額；提供，買方和賣方均應盡商業上合理的努力，在任何此類扣繳前至少五(5)個工作日，以書面形式通知另一方買方或賣方(視情況而定)扣繳稅款，買方和賣方應真誠合作，儘量減少任何此類稅款。因此而扣繳的款項第2.13節並已支付予適當的稅務評定當局，就本協議而言，須視爲已支付予作出該項扣除及扣繳的人。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中披露的事項或賣方披露的任何事項所限定的事項外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織和地位.

(A)賣方和每個其他賣方實體是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並在適用情況下具有良好地位(或其他當地同等地位)的公司、合夥企業或其他法律實體，但未能如此組織、存在或良好地位的情況除外有對賣方及其子公司履行各自在本協議和其他交易文件項下的義務或完成在此及由此預期的交易的能力造成的個別或整體的重大不利影響或重大損害、阻礙或延遲。

（b）賣方已向買方提供每個被購買實體的管理文件的正確完整副本，這些文件完全有效，並且任何被購買實體都沒有違反或違反任何此類管理文件。

第3.2節收購實體;資本結構.

(A)每個被收購實體都是一家正式組織和有效存在的公司、合夥企業或其他法律實體，擁有公司或其他類似適用權力和授權擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其各自的業務（目前進行）。 每個被收購實體都有正式資格開展業務，並且（在適用的情況下）在每個司法管轄區具有良好的信譽（或其他當地同等資格），如果其業務或財產的性質需要此類資格，除非沒有這樣的資格或信譽良好不會或合理預期不會如此

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總體而言，對企業和被收購實體的材料作爲一個整體。在簽署本協議或任何其他交易文件或完成交易或據此預期的其他交易時，不需要被收購實體或其任何關聯公司的任何股東或其他股權持有人的投票。

（b）各被購入實體的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，就任何屬公司的被購入實體而言，均不應評稅。並無任何未償還認股權證、期權、協議、認購事項、可轉換或可交換證券或其他承諾令任何被購買實體有責任或可能有責任發行、出售、購買、退還、贖回或以其他方式收購被購買實體的任何股權。賣方實體擁有登記在案的或受益的所有購買實體股票，除適用證券法產生的限制、購買實體的管理文件中明確規定的限制或將在成交時或之前解除和釋放的限制外，沒有任何留置權。所購實體的已發行及未償還權益並無違反任何優先購買權、優先購買權、轉讓限制或類似權利或任何適用法律或受任何留置權約束(適用證券法所產生的限制、所購實體的管治文件明文規定的限制或將於交易結束時或之前解除及解除的限制除外)。除被購買實體的組織文件外，被購買實體的已發行和未發行的股權證券均不屬於任何股東、股東、有投票權的信託或類似協議或與任何此類股權證券的投票、轉讓、贖回或回購有關的任何其他合同，或以其他方式規定任何權利的任何合同的締約方，也不受其約束。被收購實體並無於任何其他人士擁有任何股權證券，亦無任何義務或要求向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

（c）第3.2(C)條賣方披露明細表規定(可根據第(Iii)款在成交前更新)，截至本合同日期，(I)每個被購買實體的名稱和組織的管轄權，(Ii)每個被購買實體的未償還股權的記錄所有者，(Iii)被購買實體的授權、已發行和未償還股權的數量和類型(前提是，賣方可以更新第3.2(C)(Iii)條在成交前不時公佈的賣方披露時間表)和(Iv)每個賣方實體持有的百分比權益。所有被收購的實體都沒有任何子公司。

第3.3節權威性；可執行性.

(A)賣方擁有所有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它是或將成爲其中一方的每一份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議下的義務。賣方簽署和交付本協議和每份此類交易文件，以及賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，在成交時已經或將會得到所有必要的公司行動的正式授權。每個其他賣方實體都擁有或將在成交時擁有所有必要的公司或其他類似適用權力和授權，以簽署和交付其將成爲其中一方的每份交易文件，並履行其在這些文件下的義務。每筆交易由彼此賣方實體執行和交付

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它將成爲一方的文件(如果適用)以及它根據該文件履行的義務，已經或將在成交時得到所有必要的公司或其他類似適用行動的正式授權。

（b）賣方及每一其他賣方實體已擁有或將於成交時擁有或將擁有一切必要的公司或其他類似適用權力及授權，以經營與業務有關的各自業務，並擁有、租賃及營運與業務相關的物業及資產，除非未能擁有該等權力及授權將不會對賣方及其附屬公司履行本協議及其他交易文件項下各自義務或據此完成擬進行的交易的能力造成重大損害、阻礙或延遲。

（c）本協議已由賣方正式簽署和交付，並假設本協議已由買方正式簽署和交付，構成賣方的有效和具有約束力的義務，而每一份其他交易文件將在成交時由將成爲協議一方的每個賣方實體正式簽署和交付，並將構成該賣方實體的有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，均可根據其條款對該賣方實體強制執行，除非執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓的限制，暫停或類似的法律一般地或通過衡平法的一般原則影響債權人的權利(無論是否在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。

第3.4節沒有衝突；異議。賣方或任何其他賣方實體簽署、交付和履行本協議以及賣方或該等其他賣方實體將成爲其中一方的其他交易文件，以及賣方或該等其他賣方實體據此擬進行的交易的完成，不會也不會(A)違反賣方、任何其他賣方實體或任何購買實體的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，(B)在獲得下列條款所述同意的前提下第3.4(B)條賣方披露明細表的任何條款與賣方實體或買方實體的任何權利或義務，或任何賣方實體或買方實體根據構成買方資產的任何實質性合同或任何其他合同有權獲得的業務利益的任何損失，與賣方實體或買方實體違反或終止、取消或加速(無論是在發出通知後或時間流逝後或兩者兼而有之)的違約，或構成違約，或導致違約，或(C)假定遵守第3.5節 和 第4.4節根據任何賣方實體或被購買實體受其約束的任何政府實體的任何法律或其他限制，違反或導致違反或構成違約；但就第(B)和(C)款而言，對於被購買實體和整個業務而言，不會或不會被合理地預期爲重大的，則除外。

第3.5節政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議不需要任何政府實體的監管批准或備案，但(A)除外。遵守(I)《高鐵法案》的適用要求和(Ii)aNY其他適用的監管法律，(B)遵守《證券法》的適用要求 和 的 美國1934年證券交易法，修訂版（連同 根據該規定頒佈的規則和條例， 《大賽》《交易所法案》”),

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(C)遵守世界銀行的規章制度紐約證券交易所、(D)遵守任何適用的外國或國家證券或藍天法律及(E)監管批准及備案，如未能取得或作出，將不會個別或合共對所購實體及整體業務產生重大影響，或合理地預期會對整體業務產生重大影響。

第3.6節訴訟程序.

(A)在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，並無任何針對購買實體、賣方或其任何附屬公司與業務有關或與收購實體的任何財產或權利有關的訴訟，但個別或合計不會對購買實體及業務構成重大影響或個別或合計不會對業務產生重大不利影響的訴訟除外。

（b）於本協議日期，除個別或整體對買方實體及整體業務構成重大影響或個別或整體對業務造成重大不利影響外，所有買方實體或賣方實體(與業務有關)均不受任何未決判決的約束。

第3.7節財務報表;不存在未披露的負債.

(A)第3.7(A)條賣方披露明細表載有截至2023年12月31日止財政年度及截至該財政年度的未經審計業務資產負債表及相關損益表的正確及完整副本(統稱爲商業財務信息”).

（b）企業財務信息(I)來自賣方及其子公司的財務報表，該財務報表已根據公認會計原則編制，並在所涉期間一致適用，(Ii)在所有重要方面公平地列報(A)截至財務報表指定日期的企業財務狀況、資產和負債，以及(B)企業在所述期間的經營結果；提供，企業財務信息不包括腳註披露(如果提供，不會實質性改變企業的財務狀況和經營結果)，未經審計，可能不包括審計可能要求的所有調整，並可能包括已審計或未經審計的財務報表可能不需要的某些正常化調整，如第3.7(B)條 賣方披露時間表的; 提供, 進一步，業務財務信息以及上述陳述和保證受到以下事實的限制：該業務並非作爲一個單獨的獨立實體運營，並且已收到某些分配的費用和抵免，這些費用和抵免不一定反映公平交易產生的金額或該業務將在獨立基礎上產生的金額。

（c）賣方及其子公司維護內部會計控制系統，旨在提供合理的保證（i）在所有重大方面根據GAAP爲外部目的編制財務報告的可靠性和財務報表的合理性，（ii）業務的收入和支出是根據賣方集團管理層的適當授權進行的，

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(Iii)關於防止或及時發現可能對本業務的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置本業務的資產，有一項諒解，即賣方的政策和程序的設計和實施使賣方的整個業務生效，因此，就賣方作出的重大程度和其他決定可能與本業務獨立運營的情況有所不同。

（d）除下列規定外第3.7（d）款在賣方披露明細表中，截至本報告日期，企業沒有任何GAAP要求在企業資產負債表上反映的負債，但以下負債除外：(I)在最近的資產負債表中具體反映和充分準備金，幷包括在企業財務信息(“資產負債表日期“)，(二)自資產負債表日起在正常業務過程中發生的(沒有一項是因違約、違反保修、侵權、侵權或挪用或違法而產生的責任)，(三)是保留責任，(四)在第3.7（d）款賣方披露明細表，或(V)不會單獨或合計對所購實體和整個業務產生重大影響。

(E)截至本公告日期，本業務符合證券法S-X法規第3-05(E)(1)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條對簡明財務報表的要求。

第3.8節沒有變化或事件. (一)S因斯自資產負債表之日起至本協議之日止，該業務在正常業務過程中一直在各重要方面進行，(B)自資產負債表之日起，(C)自資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，任何賣方實體或買方實體均未就所購買的實體或業務的進行採取第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xiii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xix)或(Xii)條所述的任何行動(在第(XXIII)條涉及上述任何條款的範圍內第5.2(B)條)的第5.2(B)條，如果在本協議簽署後至協議結束前採取，則需徵得買方同意。

第3.9節資產所有權；資產的充足性.

(A)除個別或整體而言對購入實體及業務並無重大影響外，賣方實體或購入實體將(假設已取得完成交易及本協議預期進行的其他交易所需的所有監管批准)於成交時擁有於緊接成交前進行的所有購入資產(任何遞延銷售授權除外)的良好所有權或其他合法權利，且不享有所有留置權，但准許留置權除外。

（b）除下列規定外第3.9(B)條在賣方披露明細表中，購買的資產(假設完成交易和本協議預期的其他交易可能需要的所有監管批准已獲得)，並假設任何延期營銷授權轉移到

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買方及其附屬公司(包括交易結束時的買方)，連同根據交易文件將提供的服務、權利和利益，在所有重要方面應構成買方及其附屬公司(包括被收購實體)在交易結束後立即以與賣方及其附屬公司在本協議日期進行的基本相同的方式開展業務所必需的所有權利、材料、貨物、服務、財產和資產(有形或無形)。

第3.10節知識產權.

(A)第3.10(A)節賣方披露明細表列出了截至本協議之日轉讓的知識產權中包括的所有註冊知識產權(商業註冊知識產權”).

（b）(I)適用的賣方實體或被購買實體正在支付有關商業註冊知識產權的所有註冊、維護和續展費用，除非賣方或其任何附屬公司在其合理的商業判斷中選擇放棄或允許使任何知識產權的註冊或申請失效；(Ii)商業註冊知識產權和所有轉讓的知識產權由賣方實體或被購買實體獨有，且沒有任何留置權；除許可留置權外，(Iii)商業註冊知識產權仍然有效，且據賣方所知並非不可強制執行，及(Iv)於成交時，買方或其附屬公司(包括被購買實體)將成爲所有轉讓知識產權的唯一及獨家擁有人，並在考慮到根據交易文件將提供的服務、權利及利益後，將有權或獲許可使用買方及其附屬公司(包括被收購實體)於交易結束後立即以與賣方及其附屬公司於本協議日期大體相同的方式進行業務所需的所有其他知識產權。

（c）除非不合理地預期對被購買實體和整個企業具有重大意義：(1)轉讓的知識產權不受任何判決的約束，對賣方及其子公司或被購買實體對其使用或對其權利產生不利影響；(2)不存在針對賣方及其子公司或被收購實體的異議或撤銷程序自本協議之日起生效關於任何商業註冊知識產權的所有權、有效性或可執行性；(Iii)截至本協議日期，沒有賣方、其子公司或被購買實體在本協議日期前三(3)年內收到任何書面通知，聲稱其業務行爲侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權；(Iv)n賣方、其子公司之一、買方實體在本協議日期前三(3)年內或在本協議日期前三(3)年內聲稱(包括髮起任何索賠或訴訟)第三人侵犯、挪用或侵犯轉讓的知識產權；以及(V)自本協議日期前三(3)年日起，企業的行爲從未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。

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（d）除非不合理地預期對被購買實體和企業整體具有重大意義，否則(I)賣方或其子公司和被購買實體(視情況而定)已採取商業上合理的措施來保護和保密轉讓的知識產權中包含的商業祕密，(Ii)沒有對任何此類商業祕密進行重大未經授權的使用或披露在本協議簽訂之日前三(3)年內根據與購買實體簽訂的書面保密、不使用和保密協議，在正常業務過程中除外，並且(Iii)據賣方所知，沒有違反任何此類協議。

(E)賣方及其子公司或買方實體的所有現任和前任高級管理人員和僱員、顧問和獨立承包商(視情況而定)，如涉及轉讓知識產權的構思、創建、創作、實踐或開發，均同意或受政策約束，限制披露和使用任何保密信息(爲賣方及其子公司的利益使用除外)，並已通過法律實施或向賣方或其任何子公司授予轉讓，或適用的購買實體對任何轉讓的知識產權及其所有權利的所有權利，這些轉讓的知識產權是由這些人爲企業提供的服務構思、創造、創作、簡化或開發的。

第3.11節信息技術;數據保護.

(A)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，除不合理地預期對所購實體和業務作爲一個整體具有重大意義外，並無任何重大漏洞或缺陷導致任何安全漏洞或缺陷，從而導致任何安全漏洞或未經授權的訪問或其他安全訪問事件，涉及未經授權處理、訪問、刪除、滲出、使用、丟失、銷燬、泄露、轉移或披露所購買實體收集或接收的任何個人數據或商業祕密，或對所轉移的信息技術造成不利影響，包括導致部分或完全失去控制。

（b）(I)賣方、其子公司和被收購實體在緊接本協議日期之前的三(3)年內，在所有重大方面都遵守了與業務有關的所有適用的數據保護法，以及它們自己的規則、政策和程序，涉及隱私、數據保護以及收集、保留、保護、傳輸、使用和處理與業務有關的個人數據；(Ii)賣方、其子公司或購買實體均未參與任何未決或受威脅的訴訟，或在緊接本協議日期之前的三(3)年內，未收到任何適用的政府實體的任何書面通知，或未參與任何訴訟，在每一種情況下，均指控違反了與業務有關的任何數據保護法或與處理個人數據有關的其他方面；(Iii)購買實體(以及在與業務相關的個人數據收集或使用方面的賣方實體)是否已採取適當行動(包括實施合理的技術、物理或行政措施

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在本協議日期之前的三(3)年內，並無成功的網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊或任何未經授權的使用、丟失、訪問、破壞、處理、獲取、泄露、轉移或披露由購買實體收集或接收的任何個人數據或商業祕密，或其他安全事件或涉及業務收集或使用的個人數據的其他安全事件。

（c）(I)購買實體擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有轉讓的信息技術的合法權利，以及(Ii)所有轉讓的信息技術(A)不存在任何重大缺陷、錯誤、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐敗，允許或旨在允許未經授權訪問任何轉讓的信息技術，(B)以合理和高效的業務方式運營和運行，以及(C)足以滿足業務當前和當前預期的需求。

第3.12節不動產.

(A)除非個別或合計不會或合理地預期對所購實體和企業作爲一個整體具有重大意義：

（i）賣方、賣方實體或被購買實體對適用的自有不動產擁有良好和有效的費用簡單所有權，除允許的留置權外，沒有任何留置權。除非按照第3.12(A)(I)節根據賣方披露明細表，截至本報告日期，(A)賣方、賣方實體或被購買實體均未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利，以及(B)被購買實體不是購買任何不動產或其中任何權益的任何協議或選擇權的一方。所有擁有的不動產不受任何優先購買權、購買權、購買權或其他類似權利的約束。

(Ii)賣方、賣方實體或買方實體作爲承租人或再承租人在所有租賃不動產中擁有合法、有效、有約束力、可強制執行和完全有效的租賃不動產，在每種情況下都不受任何留置權的影響，允許留置權除外。賣方已向買方交付了自本合同生效之日起有效的每份轉讓租賃的真實、完整的副本。除非按照第3.12(A)(Ii)節根據賣方披露時間表，截至本協議日期，賣方、賣方實體或買方實體均未將租賃不動產或其任何部分轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用的權利，及(B)賣方、賣方實體或買方實體均未就該等轉讓租賃附帶轉讓或授予任何其他擔保權益或其中的任何權益。

（b）除個別或整體不會對企業造成重大不利影響外，(I)位於自有不動產上的所有改善工程均已獲得政府實體所有必要的監管批准(包括許可證和許可)

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自本協議之日起使用時所需的，(Ii)：並無司法或行政訴訟待決，或據賣方所知，根據適用於自有不動產的任何法律、環境、分區、徵用權、土地用途或其他法律而發出的任何書面威脅，如有相反決定，將干擾自有不動產目前的業務用途；(Iii)並無針對任何自有不動產的未付評估通知；及(Iv)自有不動產所包括的所有建築物、構築物、改善、固定裝置、建築系統及設備，及其所有組件均狀況良好及維修良好，足以應付業務運作。自有不動產和租賃不動產包括專用於經營的不動產。

第3.13節合同.

(A)第3.13(A)節賣方披露明細表列出了截至本合同之日，任何買方實體或任何賣方實體(與業務有關)作爲一方或受其約束的下列合同(銷售或採購訂單、工作說明書、標準條款和條件以及在正常業務過程中訂立或使用的類似文書除外)(材料合同”):

（i）與業務的十(10)個最大客戶簽訂的合同(以業務在適用地區截至2023年12月31日的財政年度收到的總金額衡量)(此類交易對手、重要客戶“)提供業務產品;

(Ii)與本企業十(10)家最大供應商的合同(以本企業在截至2023年12月31日的財政年度花費的美元金額衡量)(此類交易對手、重要供應商“)提供服務、產品或材料以供業務使用；

(Iii)每份合同規定(A)企業收購或處置任何企業或資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，普通商業合同除外，在……裏面最後三(3)年和(B)自本協議之日起持續的收益、賠償、遞延或或有購買價格或其他類似債務;

(Iv)每份合同規定了涉及未來付款或資本承諾的合資企業或其他聯合開發協議或與第三方的類似合作協議或安排;

（v）每份合同規定了欠目前未償者的借款超過250，000美元的債務，或以其他方式授予優先權以確保借款的債務，在每種情況下，除（A）外任何被收購實體欠任何其他被收購實體的任何此類債務，但在綜合財務報表中已對賬或抵消完成時或之前的業務或（B）完成時或之前將償還或消滅的任何此類債務;

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(Vi)每份合同要求企業未來的資本支出債務超過250,000美元；

(Vii)每項合同涉及(A)對被購買實體和企業整體具有重要意義的知識產權的許可，包括就任何轉讓的知識產權向任何第三方獨家授予的任何許可，或(Y)關於第三方的知識產權向任何被購買實體或賣方實體授予的任何許可，或(B)企業擁有、強制執行、許可或披露任何轉讓的知識產權的能力，或與收購、剝離或開發任何轉讓的知識產權有關的任何許可；在每種情況下，不包括商業可用的軟件或其他技術的許可證，這些軟件或其他技術在截至2023年12月31日的財政年度涉及的年度總付款低於25萬美元；

(Viii)每份轉讓租約；

(Ix)根據其明示條款對賣方實體(與業務有關)或買方實體在任何業務線或與任何人或在任何地理區域(包括通過競業禁止或排他性條款)競爭的能力進行實質性限制或實質性損害的每項合同，但在正常業務過程中按照以往慣例就業務產品訂立的慣例獨家經銷協議除外；

（x）(A)包含任何「最惠國」或類似條款的每份材料合同，或(B)包含最低訂貨或採購要求超過250,000美元的每份合同；

(Xi)任何非土地財產的租賃合同，要求在任何連續歷年支付超過250,000美元的未來付款；以及

(Xii)與(A)任何政府實體、(B)在最後三(3)年內簽訂的或(C)在本協議日期之後企業或被購買實體將有任何重大未償債務的每份合同。

（b）(I)每份實質性合同均對賣方實體或買方實體有效，並對賣方實體或買方實體有效，據賣方所知，賣方實體或買方實體均爲合同另一方，並具有十足效力和效力，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的一般法律或一般衡平法原則(不論是否尋求在衡平法或法律程序中強制執行)的限制除外；及(Ii)賣方實體或買方實體或據賣方所知，賣方實體或買方實體或據賣方所知，沒有違反或違約任何此類實質性合同。沒有任何賣方實體或採購實體收到任何其他方終止、修改或允許終止任何此類重要合同的書面或據賣方所知的其他索賠或通知，而據賣方所知，在過去三(3)年中，沒有也沒有任何關於任何實質性合同的爭議，在每一種情況下，都會被視爲或合理地預期對業務和被採購實體具有重大意義的任何爭議

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完整的。除任何共享合同外，自本合同生效之日起有效的每份材料合同的正確完整副本已提供給買方。

第3.14節重要客戶;重要供應商.

(A)第3.14(A)節賣方披露時間表列出了每個重要客戶的名稱。據賣方所知，沒有任何重要客戶修改、允許終止或終止其與適用賣方實體或採購實體的關係。賣方集團或採購實體的任何成員均未收到任何書面通知，表明任何重要客戶已停止或將不再是本業務的客戶，或該重要客戶打算終止、允許到期或實質性修改與任何賣方實體或採購實體(視情況而定)的任何現有材料合同。在過去三(3)年中，沒有任何賣方實體或採購實體與任何重要客戶發生過或目前正在發生重大糾紛。

（b）第3.14(B)節賣方披露明細表中列出了每個重要供應商的名稱。據賣方所知，沒有任何重要供應商修改、允許終止或終止其與適用賣方實體或採購實體的關係。賣方集團或採購實體的任何成員均未收到任何書面通知，表明任何重要供應商已停止或將停止作爲業務的供應商，或該重要供應商打算終止、允許到期或實質性修改與任何賣方實體或採購實體(視情況而定)的任何現有材料合同。賣方集團或採購實體中沒有任何成員在過去三(3)年內或目前正在與任何重要供應商發生重大糾紛。

第3.15節轉讓營銷授權;召回.

(A)第3.15(A)節賣方披露明細表規定，截至本協議日期，下列內容的清單：(I)用於銷售、分銷或營銷企業產品並由任何政府實體授予的營銷申請、監管或營銷批准、許可或其他授權；(Ii)屬於企業或與企業產品有關的任何研究用新動物藥(INAD)檔案、數據、信息或申請；以及(Iii)與企業或企業產品有關的任何獸醫總檔案(VMF)(“轉讓的營銷授權”).

（b）除個別或合計不會或合理地預期不會或合理地預期會對所購實體及業務整體構成重大影響外，賣方或其附屬公司對所有轉讓的營銷授權擁有獨家所有權或已取得實益用途，而所有該等轉讓的營銷授權在賣方及其附屬公司可自由轉讓的範圍內，並將於交易結束後立即生效，並具有十足效力及作用。任何與轉讓的營銷授權有關的訴訟均不會(I)針對賣方集團的任何成員或(據賣方所知，針對持有轉讓的營銷授權的任何第三方)待決，或(Ii)據賣方所知，以書面威脅要撤銷、暫停或修改任何轉讓的營銷授權；

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（c）在過去十二(12)個月內，賣方或賣方集團的任何其他成員均未在此期間分發、使用、銷售、營銷、製造、許可、標記、包裝、授權使用、提供參考權或授權使用與銷售額超過2,000,000美元相應的任何額外業務產品；

（d）在過去三(3)年中，賣方沒有以書面形式進行或要求召回，據賣方所知，賣方或其任何子公司或任何政府實體目前也沒有考慮就任何商業產品進行任何召回；以及

(E)除政府實體進行的正常調查外，不存在任何合理預期責任超過500,000美元的產品索賠，或者據賣方所知，沒有受到書面威脅的任何產品索賠。

第3.16節遵守適用的法律；許可.

(A)賣方實體或被購買實體均不違反任何適用於目前進行的業務行爲的法律，但對被購買實體和整體業務不具有重大意義的違規行爲除外。

（b）(I)在本協議日期前五(5)年內，賣方實體或買方實體或其各自的高級管理人員、僱員或董事，以及據賣方所知，其任何代理人或第三方代表均未就本業務向任何人支付、支付、授權、承諾、收受或接受任何禮物、賄賂、付款或回扣，違反任何與反賄賂、反洗錢或反腐敗有關的適用法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(統稱爲，“反腐敗法“)或以其他方式違反反腐敗法；及(2)據賣方所知，賣方實體或購買實體均未因違反任何反腐敗法而接受政府實體調查，或收到政府實體就違反任何反腐敗法而發出的任何書面通知。

（c）賣方實體和/或買方實體持有目前開展業務所需的所有物質許可。賣方實體和買方實體在每個情況下都與業務有關，在所有實質性方面都遵守此類許可。賣方實體和/或購買實體持有所有適用的FDA法律和國家動物飼料法規或動物救濟法規所要求的所有許可證，這些許可證是完全有效的，沒有任何實質性的暫停、取消、撤回或撤銷，據賣方所知，這些許可證沒有懸而未決或受到威脅。

（d）在過去三(3)年中，每個賣方實體和採購實體在所有實質性方面都遵守了適用於商業產品的所有FDA法律，以及管理商業產品的研究、開發、製造、包裝、標籤、儲存、分銷、營銷和/或廣告的所有其他美國聯邦和州法律法規。據賣方所知，每個賣方實體和/或採購實體在過去三(3)年內沒有引入或導致將任何商業產品引入商業，也沒有持有任何庫存，這些庫存現在/現在或過去/過去

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實質性方面的「摻假」、「品牌錯誤」、根據FDCA的任何規定不得引入州際商業的物品，或在FDCA和/或任何其他適用法律要求下的違反行爲，而根據FDA適用於商業產品的法律，這些法律要求合理地預期將導致對企業和被購買實體作爲一個整體承擔任何重大責任。

(E)在過去三(3)年內，沒有任何懸而未決的或據賣方所知的威脅召回、市場撤回、庫存恢復或公共通知、現場通知、食品安全警報或類似的行動或與該等商業產品有關的其他類似的聯邦、州或私人行動，且據賣方所知，不存在任何可合理預期的事實或情況：(I)導致任何商業產品的召回、市場撤回或庫存恢復；(Ii)由於任何政府實體的任何監管行動；(X)任何業務產品的研究或開發狀態或標籤的重大變化，或(Y)任何業務產品的研究、開發、營銷、標籤或分銷的終止或暫停，或(Iii)根據適用於業務產品的FDA法律，導致對業務和購買實體作爲一個整體承擔任何重大責任。

（f）除下列規定外第3.16(F)節根據賣方披露時間表，在過去三(3)年中，沒有任何賣方實體和/或採購實體收到任何FDA Form 483、FDA警告函、聯邦貿易委員會信函或美國根據FDA法律或美國聯邦貿易委員會法就任何業務產品提起的訴訟的任何書面通知，也沒有任何賣方實體或採購實體收到來自任何其他政府實體的任何類似書面警告或通知，據賣方所知，在每種情況下都沒有關於任何業務產品的此類未決或威脅訴訟。

(G)每個賣方實體和採購實體在所有重要方面都擁有任何所需的證明，並對任何商業產品的任何主張、承諾和事實確認，包括產品標籤和促銷材料上的事實，擁有足夠的證據。

第3.17節環境問題.

(A)(I)賣方實體和買方實體，在過去三(3)年中，在所有實質性方面都符合適用於企業經營或佔用企業財產或設施的所有環境法，(Ii)賣方實體和買方實體已獲得、維護並在過去三(3)年中，在所有實質性方面符合環境法要求的所有許可證，(Iii)截至成交日期及過去三(3)年內(或在過去三(3)年內(如尚未解決)，賣方實體及買方實體尚未收到任何書面通知、報告或其他資料，且並無任何針對賣方實體或買方實體的訴訟待決，或據賣方所知，對賣方實體或買方實體構成威脅，在每宗個案中均指稱與業務或業務的物業或設施有關的重大違反環境法或重大責任；及(Iv)並無任何儲存、搬運、處理、運輸、處置、安排或

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允許任何人處置或釋放受任何危險物質(或含有任何危險物質的產品或其他物品)污染的任何財產或設施，或允許其擁有或運營任何財產或設施，在每一種情況下，這都將導致賣方實體或買方實體根據環境法對整個業務和購買的資產承擔重大責任。

（b）賣方已向買方提供過去五(5)年內所有重要的環境、健康或安全審計、評估和報告以及其他重要的環境、健康或安全文件的副本，這些文件涉及由賣方擁有或在其合理控制下的企業當前或以前的物業、設施或運營、購買的資產或購買的實體。

第3.18節稅費.

(A)除(1)賣方集團任何成員的稅收或(2)包括賣方集團任何成員的任何合併、合併、附屬或單一集團的任何納稅申報單，包括任何合併納稅申報單外，(I)已及時提交(考慮到延期)買方實體要求提交的所有重要納稅申報單，且所有此類納稅申報單在所有重大方面都是正確和完整的；(Ii)該等納稅申報單上顯示的所有應繳稅款均已繳納；(Iii)任何稅務機關並無就被收購實體的任何重大稅項提出待決的稅務訴訟；(Iv)每一被收購實體在所有重大方面均已遵守所有有關預扣稅款的適用法律；及(V)除准許留置權外，並無就任何被收購資產或被收購實體的任何資產進行任何稅務留置權。

（b）被購買實體不是本準則第1504(A)節所指的關聯集團(或州、地方或外國法律類似條款下定義的任何類似集團)的成員，也不作爲受讓人或繼承人，根據國庫條例1.1502-6或任何類似法律條款，通過合同(主要與稅收無關的協議)或作爲受讓人或繼承人，對任何人的納稅不承擔任何責任。

（c）未與任何稅務機關就所購實體訂立結案協議、非公開函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

（d）因下列原因，在截止日期後的任何應納稅所得額(或部分應納稅所得額)中不包括或不包括任何重大收入項目：(一)在截止日期前改變會計方法；(二)在截止日期前使用不當的會計方法；(三)在截止日期前執行的《守則》第7121條(或類似或相應法律規定)所述的《截止協議》；(四)在截止日期前分期付款的銷售；或(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額。

(E)出於美國聯邦所得稅的目的，每個被收購的實體都被歸類爲與其所有者無關的實體。

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-49-

（f）在過去三(3)年中，購買的實體股份一直由守則第957條所界定的「受控外國公司」擁有。

第3.19節福利計劃.

(A)第3.19(A)條賣方披露明細表列出了截至本協議日期的每一份材料賣方福利計劃的清單，並確定了每一項此類計劃，即購買的實體福利計劃。

（b）就每個購買的實體福利計劃而言，在適用的範圍內，賣方已向購買者提供(I)概要計劃說明，以及證明每個購買的實體福利計劃的書面文件，或(對於任何非書面的此類計劃)其實質性條款的書面說明，以及對任何購買的實體福利計劃的所有材料修訂或材料補充；(Ii)對於任何美國購買的實體福利計劃，向美國國稅局提交的上一計劃年度報告(表格5500)，以及最近收到的美國國稅局決定信或原型意見信，(Iii)。與購買的實體福利計劃相關的任何信託協議、保險合同或任何其他融資安排的文件；(Iv)最近編制的精算報告或財務報表中與美國購買的實體福利計劃相關的適用部分；以及(V)過去三(3)年內與政府實體就任何美國購買的實體福利計劃進行的所有重大非常規通信。對於每個不是已購買實體福利計劃的賣方福利計劃，賣方已向買方提供了該計劃的最新摘要計劃說明或該計劃材料條款的書面說明。

（c）任何已購買的實體福利計劃均不受ERISA第四章的約束，且就每個賣方福利計劃而言，(I)不存在任何未能達到守則第412節或ERISA第302節的「最低籌資標準」的情況(不論是否放棄)，(Ii)就守則第430節而言，該計劃並非處於「風險」狀態，及(Iii)並無發生ERISA第4043(C)節所指的須報告事件。

（d）除非個別或整體而言不會對購買實體及業務造成重大責任，否則擬符合守則第(401)(A)節規定資格的每項購買實體福利計劃均已收到有關其資格的有利決定函件，或已被原型計劃意見書涵蓋，且並未發生任何合理預期會對該等美國採購實體福利計劃的資質造成不利影響的事件。

(E)每一購買實體福利計劃在所有重要方面均已按照其條款和適用法律運作，且未發生任何事件，也不存在任何情況，該等購買實體福利計劃已使或將合理地預期使任何購買實體承擔ERISA、守則或任何其他適用法律規定的任何重大責任。

（f）沒有任何購買的實體福利計劃是多僱主計劃，並且在本協議日期之前的六(6)年內，沒有購買的實體或購買實體的ERISA附屬公司從購買實體或其附屬公司退出的多僱主計劃

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ERISA附屬公司在各節所定義的「完全退出」或「部分退出」中對企業員工作出貢獻。4203和4205，從而導致被購買實體或其ERISA附屬公司的債務沒有得到全額償付。

(G)除個別或整體而言對所購實體及業務並無重大影響外，並無任何未決或據賣方所知代表各所購實體福利計劃或與其有關的任何受威脅的索償、訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查、訴訟、查詢或其他爭議(有關福利的例行索償除外)，且在本協議日期前三(3)年內，並無所購實體福利計劃成爲政府實體審查、調查或審計的標的。

(H)除適用法律另有規定外，本協議的簽署或交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致向任何購買實體福利計劃或賣方福利計劃下的任何業務員工或其他個人服務提供商或購買實體支付任何實質性付款，(Ii)將大幅增加支付給任何購買實體福利計劃下的任何業務員工或其他個人服務提供商或購買實體的任何補償或福利的金額或價值，(Iii)導致付款時間加快，根據任何購買實體福利計劃或賣方福利計劃，資助或授予任何業務僱員或業務的其他個人服務提供者或被購買實體的任何補償或福利，或(Iv)導致任何「降落傘付款」(如守則第280G節所定義)。

（i）在任何部分構成「非限定遞延補償計劃」(按守則第409a節的涵義)的每項已購買實體福利計劃，在運作及文件上的所有重要方面，均已於任何時間建立、運作及維持，以符合守則第409a節及其適用指引的規定，而任何該等已購買實體福利計劃項下的任何款項，過去、現在或可合理地預期均不會受到守則第409a節所指的重大利息或額外稅項的規限。

（j）賣方實體和被購買實體均沒有義務賠償、彙總或補償任何業務僱員或業務或被購買實體的其他個人服務提供者根據守則第409A或4999條所產生的任何稅款或相關利息或罰款。

(K)關於每個購買的受美國以外司法管轄區法律管轄的實體福利計劃(無論美國法律是否也適用)(a“非美國購買實體福利計劃“)：(I)法律或此類購買的非美國實體福利計劃的條款要求僱主和員工對每個非美國購買的實體福利計劃進行的所有重大貢獻已經及時作出，或者(如果適用)根據正常會計慣例應計，(Ii)要求註冊的每個購買的非美國計劃的實體福利已經註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態，除非任何未能單獨或總體遵守的情況合理地預計不會導致對購買的實體和企業的重大責任，作爲一個整體，(Iii)沒有非美國購買的實體福利計劃是定義的福利計劃(按照ERISA中的定義，無論是否受ERISA的約束)，以及(Iv)沒有

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與任何非美國購買的實體福利計劃有關的材料無資金來源或資金不足的材料負債。

第3.20節勞工事務.

(A)第3.20(A)條賣方披露明細表列出了每一位企業員工，併爲每一位員工列出了：(I)員工識別號；(Ii)職位；(Iii)主要工作地點(包括國家和州)；(Iv)小時工資或基本工資(視情況而定)；(V)目標年度獎勵補償機會；(Vi)豁免或非豁免狀態(對於美國企業員工)；(Vii)活躍或非活躍狀態(以及適用的休假類型和預期回歸日期)；(Viii)全職或兼職狀態；(Ix)簽證身份(視情況而定)；(X)工會或非工會身份；(Xi)受僱日期；(Xii)用人單位；(Xiii)應計未用帶薪假期。業務員工的人數和技能足以以與交易結束前買方實體和賣方集團基本相同的方式運營業務。除企業員工外，賣方集團沒有任何員工主要爲企業提供服務。

（b）第3.20(B)條賣方披露明細表列出了任何買方實體或賣方實體(就業務而言)是其中一方或受約束的每個集體談判協議的清單。賣方已向買方提供每一份此類集體談判協議的副本，包括任何國家或行業承包商的安排。除下列集體談判協議外第3.20(B)條在賣方披露時間表中，沒有與任何企業員工有關的集體談判協議，目前也沒有任何正在談判的協議；也沒有任何企業員工由任何工會、勞工組織、工會、員工代表或員工團體代表。沒有簽署前的法律或合同要求向任何工會、勞工組織或員工代表提供與執行本協議有關的通知或信息、與之談判、進入任何諮詢程序或獲得其同意，這些工會、工會、勞工組織或員工代表代表任何企業員工或任何適用的勞工法庭。

（c）據賣方所知，在過去三(3)年中，(I)任何企業員工、勞工組織、工會或協會、勞資委員會或其他員工代表機構沒有或代表任何企業員工作出或威脅過任何企業員工，(Ii)任何企業員工、勞工組織、工會或協會、工會或其他員工代表機構或其代表沒有對任何企業員工提出任何認可或認證的申請、請求或要求。

（d）除個別或總體上對所購實體和業務沒有重大影響外，(I)在過去三(3)年中，沒有實際的或據賣方所知受到威脅的、不公平的勞動行爲指控、勞工申訴、勞工仲裁、罷工、停工、減速、罷工、停工或其他涉及企業員工或針對或影響所購實體或企業的勞資糾紛；(Ii)在過去三(3)年中，未發生影響企業員工的不公平勞動行爲指控、罷工或停工。

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-52-

(E)每個購買實體和賣方實體(就業務而言)已迅速、徹底和公正地調查了過去三(3)年內提出的所有性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控，這些指控涉及此類實體的高級管理人員或董事以及賣方所知的年薪超過150,000美元的員工。對於每一項具有潛在價值的此類指控，適用的採購實體或賣方實體已採取合理計算的迅速糾正措施，以防止進一步的不當行爲。任何被購買實體或賣方實體(就業務而言)(I)不會合理地預期因任何該等指控而招致任何重大責任，或(Ii)並不知悉任何該等指控會顯示違反受信責任，或如爲公衆所知，會令該業務或任何被收購實體蒙受重大聲譽。

第3.21節公司間安排。除(A)將在成交時或之前終止的任何合同、(B)交易文件和(C)採購實體的組織文件外，截至本協議之日，賣方集團與採購實體之間沒有任何有效的合同。

第3.22節保險。(A)賣方實體和被購買實體作爲一個整體擁有或持有保險單，或自行投保，金額相當充分，可承保與業務類似行業的公司通常承保的所有風險，且(B)截至本合同日期，所有此類保險單均完全有效，除根據其條款到期外，未收到任何取消或修改的書面通知，但根據其條款到期除外。且並無任何現有失責行爲或事件(或沒有采取行動)會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何根據該等失責行爲或失責行爲而受保人的違約或失責，或在其他情況下會准許終止或修改任何保險單。截至本合同日期，賣方集團任何成員或購買實體均未收到關於本業務適用的任何保單的取消或終止的書面通知，也未收到適用保險公司拒絕承保或提出爭議的任何此類保單項下的重大索賠(習慣性保留權利通知除外)。

第3.23節庫存;應付賬款;應收賬款。(A)所有庫存，不論是否反映在企業財務信息中，均由在正常過程中可用和可銷售的質量和數量組成，但已按照公認會計原則註銷或減記到公平市價或已爲其建立了充足儲備的陳舊或緩慢移動的項目除外，並且在每種情況下都適合其預定用途，(B)所有庫存均由賣方集團或被購買實體的一名成員擁有，無任何留置權(允許留置權除外)，且不以寄售方式持有任何存貨；(C)在企業財務信息中反映的所有應付賬款(其中具體規定除外)，以及自資產負債表日期以來產生的所有應付賬款均爲有效債務，且僅產生於正常業務過程中真誠的公平交易，且所有此類應付賬款要麼已經支付，要麼尚未支付

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(D)在企業財務信息中反映的被購買實體的所有應收賬款(其中具體規定除外)和自資產負債表日期以來產生的所有應收賬款均爲有效債務，且僅產生於正常業務過程中真誠的公平交易，不受抗辯、信貸、抵銷或反索賠的約束，(E)並無合理依據提出任何申索，要求償還迄今由購買實體因任何應收賬款而收取的任何款項，及(F)所有被視爲無法收回的未清償應收賬款已根據公認會計原則於企業財務資料中撥備。

第3.24節經紀人。任何經紀人、投資銀行家或財務顧問都無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金交易和其他本協議根據賣方或其附屬公司或其代表作出的安排，而買方或其任何附屬公司(包括交易完成後的被購買實體)將對其負有任何責任，本協議擬進行的交易。

第3.25節國際貿易.

(A)據賣方、代理人或其他第三方代表所知，買方實體或其各自的高級管理人員、董事或僱員目前或在過去五(5)年內都不是或在過去五(5)年中：(I)是受制裁的人；(Ii)一直在與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家從事任何交易或交易；或(Iii)以其他方式違反制裁、美國進出口銀行法律或美國反抵制法律(集體地，“貿易管制”).

（b）在過去五(5)年中，沒有任何被購買實體：(I)從任何政府實體或任何個人收到任何書面或據賣方所知的口頭通知、詢問或內部或外部指控；(Ii)自願或非自願地向政府實體披露；或(Iii)就每個案例中與貿易管制或反腐敗法有關的任何實際或潛在的違規或不當行爲進行任何內部調查或審計。

第3.26節沒有其他陳述或保證。除非本文件中包含的陳述和保證第三條在與本協議相關而交付的任何證書中，賣方或其任何關聯公司、代表或任何其他人均不對賣方、其他賣方實體、被購買實體或其任何關聯公司、所購買的資產、業務或與本協議預期的交易或其他交易相關的向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證。賣方及其任何關聯公司、代表或任何其他人均未就買方的業務前景或盈利能力，或就交付給買方的任何預測、預測或業務計劃或其他前瞻性信息作出任何明示或默示的陳述或保證

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-54-

買方或其任何關聯公司或代表與買方審查業務以及談判和執行本協議有關，包括其準確性或完整性，或任何該等預測、預測或業務計劃或其他信息所依據的任何假設的合理性。賣方或其任何關聯公司、代表或任何其他人不對買方或其任何關聯公司或代表或任何其他人因買方或其任何關聯公司或代表使用任何信息而對買方或其任何關聯公司或代表負有任何責任或其他義務，包括在任何虛擬數據室向買方、其關聯公司或代表提供的信息、文件、預測、預測、業務計劃或其他材料(包括任何評估材料(定義見保密協議))、保密信息備忘錄、管理演示文稿、報價材料、現場參觀或訪問、盡職調查電話或會議或由以下人員準備的任何文件，或代表賣方或其任何聯營公司或代表，或買方或其聯營公司或代表，或買方的任何潛在融資來源(包括融資方)，就本協議擬進行的交易的買方融資活動。賣方及其關聯方拒絕任何和所有明示或默示的陳述和保證，但本第三條以及與本協議有關的任何證書。即使本協議中有任何相反的規定，賣方及其任何關聯公司都不會對排除的資產或保留的負債作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條

購買者的陳述和保證

除買方披露明細表中所述外，每名買方特此共同和個別向賣方作出如下陳述和保證：

第4.1節組織和地位。每一買方都是根據其公司司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，除非未能如此組織、存在或信譽良好的公司不會有個別或合計，對買方造成重大不利影響。

第4.2節權威性；可執行性.

(A)每一買方均擁有簽署和交付本協議及其作爲或將成爲其中一方的每份此類交易文件的所有必要公司權力和授權，並履行其在本協議和本協議項下的義務。每名買方簽署和交付本協議及其作爲或將成爲一方的每一份其他交易文件，以及每名買方履行其在本協議和本協議項下的義務，已經或將會在成交時得到所有必要的公司或其他類似適用行動的正式授權。買方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人不需要爲簽署本協議或任何其他交易文件或完成交易或據此擬進行的其他交易而投票。

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（b）每名買方均擁有一切必需的公司或其他類似適用權力及授權，以繼續經營其現正進行的業務，並擁有、租賃及營運其物業及資產，除非未能擁有該等權力及授權將不會個別或整體對買方造成重大不利影響。

（c）本協議已由每一買方正式簽署和交付，並假設本協議已由賣方正式簽署和交付，構成每一買方的有效和具有約束力的義務，而其他每份交易文件將由每一買方正式簽署和交付，並將構成每一買方的有效和有約束力的義務，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓的限制，暫停或類似的法律一般地或通過衡平法的一般原則影響債權人的權利(無論是否在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。

第4.3節沒有衝突；異議。每一買方簽署、交付和履行本協議和該買方將成爲其中一方的其他交易文件，以及每一買方完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(A)違反該買方或其任何關聯公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定；(B)與該買方或其任何關聯公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何規定相牴觸、構成違約或導致違約或終止；取消或加速(無論是在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)買方或其任何關聯公司根據該買方或其任何關聯公司是當事一方或受其約束的任何合同下的任何權利或義務，或(C)承擔遵守下述事項第3.5節 和 第4.4節違反或導致違反或構成買方或其任何關聯公司所受的任何法律或其他限制下的任何政府實體的違約，但就第(B)和(C)條而言，不會單獨或總體上對買方造成重大不利影響。

第4.4節政府授權。每個買方簽署、交付和履行本協議不需要任何政府實體的監管批准或備案，但(A)除外。遵守(I)《高鐵法案》的適用要求和(Ii)a其他適用的監管法律，(B)下列監管批准和備案第4.4節根據買方披露附表及(C)監管批准及備案，如未能取得或提交，將不會個別或整體對買方造成重大不利影響。

第4.5節[保留].

第4.6節融資.

(A)買方1是該特定債務承諾函的一方，日期爲本協議日期（連同所有附件、附表、附件和修訂，以及其中提到的費用函，“承諾書”），根據該規定，貸方一方（統稱爲“出借人“）同意在遵守其條款和條件的情況下，提供其中規定的金額的債務融資。 承諾的債務融資

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根據《承諾書》在本協議中統稱爲融資.”

（b）適用的買方已向賣方交付一份真實、完整和正確的已簽署承諾書和與之相關的任何費用函，但在費用函的情況下，僅限於費用、「市場靈活性」、其他經濟條款或其他商業敏感信息的編輯，這些信息在每種情況下都是與此類交易相關的，只要此類編輯不會對融資的條件性、可執行性、可用性、終止或總本金產生不利影響(通過額外的原始發行折扣操作除外)。

（c）除承諾函中明確規定的情況外，貸款人提供融資的義務沒有任何先決條件，或任何允許貸款人將融資本金總額降至融資額以下的或有條件，包括根據任何「靈活」條款與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項。截至本合同日期，買方沒有任何理由相信其將無法在截止日期或之前及時滿足承諾函中規定的所有條款和條件，買方也不知道有任何貸款人不會履行其在承諾書下的義務。截至本報告日期，除承諾函中明確包含的內容外，尚無任何與承諾函或融資有關的附函、諒解或其他協議、合同或安排可合理地預期會影響融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額。

（d）當融資按照承諾書提供資金並實施費用函中的任何「靈活」條款或與承諾書有關的任何「靈活」條款(包括費用和原始發行折扣)時，連同買方的其他可用資金來源，應在成交日向買方提供足夠的現金收益，足以爲買方提供必要的資金，以資助所有成交收購價、最終收購價和每位買方或其關聯公司應支付的任何費用和開支，以及根據本協議在成交日賺取、到期和應付的所有其他金額(該等金額，統稱爲“融資額”).

(E)於本承諾書日期，承諾書構成買方1及據買方所知的所有其他各方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，在每一種情況下均具有十足效力及效力，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或影響債權人權利的一般或一般衡平原則的類似法律所限制(不論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。截至本承諾書日期，尚未發生構成或將構成買方根據承諾書的條款和條件違約、違約或未能滿足條件的事件(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)。截至本協議日期，買方沒有任何理由相信買方不能及時滿足融資的任何條件，或買方在成交日不能獲得融資。買方1已在本協議日期或之前全額支付了根據承諾書的條款應支付的任何和所有承諾費或其他費用

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並將根據承諾書的條款，全額支付在截止日期或之前到期的任何款項。承諾書在結案過程中任何時候都不會被修改、修改或更改，除非得到以下許可第5.7(B)條(以書面形式及時通知賣方)，且承諾書中的任何承諾均未在任何方面被終止、減少、撤回或撤銷，據買方所知，不打算終止、減少、撤回、修改、修改、更改或撤銷任何承諾。

（f）在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成爲買方在本協議項下承擔任何義務的條件。

第4.7節訴訟程序。在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決，或據買方所知，任何針對買方或其任何附屬公司的訴訟受到威脅，但不會對買方造成重大不利影響的訴訟除外。自本協議之日起，買方及其任何附屬公司均不受任何會對買方產生重大不利影響的未決判決的約束。

第4.8節經紀人。任何經紀、投資銀行家或財務顧問均無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金交易和其他本協議預期的交易基於賣方或其任何子公司將對其負有任何責任的任何買方或其子公司或其代表所作的安排。

第4.9節償付能力。不會進行任何財產轉移，也不會因本協議或其他交易文件擬進行的交易而產生任何義務，意在阻礙、拖延或欺詐任何買方、任何賣方實體或其任何附屬公司(包括任何被購買實體)的現有或未來債權人。在本協議預期的交易(包括融資和與此相關的任何其他融資)完成後立即生效，在每種情況下，假設交易完成的條件得到滿足第8.1節 和 第8.2節:

(A)買方及其子公司的資產公允價值作爲一個整體，應大於買方及其子公司的負債總額（包括所有負債，無論是否反映在根據GAAP編制的資產負債表中，也無論是直接或間接、固定或有擔保、有爭議或無爭議），作爲一個整體;

（b）買方及其子公司作爲一個整體，應能夠在正常業務過程中償還到期的債務和義務;和

（c）買方及其子公司作爲一個整體，應擁有足夠的資本來開展其業務及其從事的所有業務。

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爲施行本 第4.9節, “公允價值“指買方及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方均對相關事實有合理的了解，且雙方均無採取行動的任何強制。

第4.10節證券法。購買者收購購買的實體股票完全是爲了投資目的，而不是爲了違反證券法或任何其他適用的州或外國證券法而進行的任何分銷，也不是爲了出售這些股票。買方承認，購買的實體股票沒有根據證券法、任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行登記，除非根據證券法和適用的州和外國證券法的登記條款或根據適用的豁免，否則不得轉讓或出售此類購買的實體股票。買方在金融和商業方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資於所購買的實體股份的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。

第4.11節承認無其他陳述或保證.

(A)除非本文件中包含的陳述和保證第四條在與本協議相關而交付的任何證書中，買方或其任何關聯公司、代表或任何其他人均不對買方或其任何關聯公司，或就與本協議預期的交易或其他交易相關而向賣方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證。每一位買方代表其本人及其關聯公司在此明確拒絕任何此類其他陳述或保證。

（b）每個買方都承認並同意，除下列條款中包含的陳述和保證外第三條在與本協議相關的任何證書中，賣方或其任何關聯公司、代表或任何其他人均不對賣方、其他賣方實體、購買實體或其各自的關聯公司、所購買的資產、業務或與本協議擬進行的交易相關而向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證。每名買方確認並同意賣方或其任何聯屬公司、代表或任何其他人士均未就買方的業務前景或其盈利能力，或就與買方審查業務及談判和執行本協議有關而向買方或其任何關聯公司或代表交付的任何預測、預測或業務計劃或其他前瞻性信息，包括其準確性或完整性或任何該等預測、預測或業務計劃或其他信息所依據的任何假設的合理性，作出任何明示或默示的陳述或保證。每一買方承認並同意賣方或其任何關聯公司、代表或任何其他人不對任何買方、其關聯公司或代表或任何其他人因買賣

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向買方或其關聯公司出售已購買的資產或業務，或買方使用或其任何關聯公司或代表使用任何信息，包括向買方、其關聯公司或代表提供給買方、其關聯公司或代表的任何信息、文件、預測、預測、業務計劃或其他材料(包括在任何虛擬數據室中提供給買方、其關聯公司或代表的任何評估材料)、保密信息備忘錄、管理演示文稿、報價材料、現場參觀或訪問、盡職調查電話會議或會議或賣方或其任何關聯公司或代表準備的任何文件，或買方或其聯屬公司或代表，或買方的任何潛在融資來源(包括融資方)，與買方就本協議擬進行的交易進行的融資活動有關。每一買方承認並同意，其不依賴賣方或其任何關聯公司或代表或任何其他人的任何陳述或保證，除非第三條以及與本協議有關的任何證書。每一買方承認並同意，每一賣方及其關聯公司拒絕任何和所有明示或默示的陳述和保證，但下列條款中包含的陳述和保證除外第三條以及與本協議有關的任何證書。

（c）每名買方承認，其已對本公司的財務狀況、經營結果和預計經營以及其財產、資產、負債和業務的性質和狀況進行了獨立調查，令其滿意，並在決定繼續進行本協議所擬進行的交易時，完全依賴於其自己的獨立調查結果以及下述陳述和保證第三條以及與本協議有關的任何證書。

第V5條

聖約

第5.1節努力.

(A)自本協議之日起及之後，買方和賣方應並應促使各自的關聯方盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並應相互合作，採取和採取任何適用法律所規定的必要、適當或適宜的措施，以儘快完成交易和本協議預期的其他交易，包括(I)。準備和提交所需提交的所有表格、登記、備案和通知，以滿足本協議的先決條件，並在切實可行的情況下儘快完成交易和本協議預期的其他交易，(Ii)通過訴訟對任何政府實體在任何訴訟程序中主張的任何索賠進行抗辯，以避免進入或撤銷或終止任何法令、命令或判決(無論是臨時的，(Iii)簽署和交付完成交易和本協議所設想的其他交易所需的任何額外文書，以充分實現本協議的目的。在不限制前述規定的情況下，買方和賣方應並應促使其各自的關聯方盡合理最大努力採取一切必要的行動以獲得(並應與之合作

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買方、賣方、其他賣方實體或買方實體或其任何聯營公司就本協議擬進行的交易或其他交易須取得或作出的任何監管批准(該等行動應包括提供與該等監管批准相關的所有資料)。此外，買賣雙方不得，亦不得促使其各自的關聯公司通過合併、合併、股票或資產購買或以其他方式收購或同意收購任何企業或公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構，或與任何其他人合併或合併，如果此類交易將合理地預期此類交易將嚴重損害或實質性推遲獲得或導致無法獲得在成交前必須獲得的任何監管批准。

（b）在交易結束前，買方和賣方應隨時向對方通報與完成交易和本協議預期的其他交易有關的事項的狀況，併爲獲得所有必要的監管批准而合作。在這方面，在結束之前，根據保密協議和第5.3節每一締約方應迅速與另一方協商，以提供關於該締約方或其任何關聯公司向任何政府實體提交的所有實質性文件或由該締約方或其任何關聯公司向政府實體提供或與其通信的任何其他信息的任何必要信息(如果是通信，則向另一方(或其律師)提供與本協定、交易和本協定所擬進行的其他交易有關的副本)。受保密協議的約束，第5.3節締約雙方應迅速通知締約另一方，如以書面形式通知締約另一方，則應向締約另一方提供該方或其任何附屬機構或代表從任何政府實體收到的有關本協定所擬進行的交易和其他交易的任何函件的副本(或在以口頭方式溝通的情況下，以口頭方式告知另一方)，並允許締約另一方事先審查和討論與任何此類政府實體就本協定所擬進行的交易和其他交易進行的任何實質性聯絡，並真誠地考慮對方的意見。如果任何一方或該締約方的任何附屬公司或代表收到任何政府實體就本協定擬進行的交易或其他交易提出的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應在與另一方協商後迅速或促使對該請求作出適當的回應。本協定任何締約方均不得參加與任何政府實體舉行的與本協定和本協定所擬進行的交易或其他交易有關的任何實質性會議(或在會議、電話或其他對話中提出實質性口頭意見)，除非事先與該政府實體協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予該締約方出席和參加會議的機會。受保密協議的約束，第5.3節締約另一方應向締約另一方提供其或其任何關聯公司或代表與任何政府實體之間有關本協定和本協定所擬進行的交易或其他交易的所有實質性函件和文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)的副本，並向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備向任何此類政府實體提交的文件有關的必要信息和合理協助。買賣雙方在各自認爲適當和必要的情況下，可以合理地指定任何

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根據本協議向另一方提供的「僅限外部律師」的競爭敏感材料。此類材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接受方的僱員、高級管理人員或董事披露；提供, 然而，根據本協議提供的材料可進行編輯：(I)刪除與業務或銷售過程的估值或未來計劃有關的引用；(Ii)根據需要遵守合同義務或適用法律；以及(Iii)根據需要解決合理的特權問題。

（c）在不限制前述規定的情況下，買方和賣方應在實際可行的情況下儘快，但無論如何不遲於本協議簽署之日後十(10)個工作日，根據《高鐵法案》提交通知，提供高鐵法案下的適用法規在本條例生效之日和根據高鐵法案提交申請之日之間沒有變化，在這種情況下，買方和賣方應盡合理的最大努力在商業上可行的情況下儘快根據高鐵法案提交通知，買方和賣方應在切實可行的情況下儘快根據下列適用的監管法律提交任何其他申請，並應促使其各自的關聯公司儘快提交第8.1(A)條賣方披露明細表，但無論如何，任何此類其他文件或初稿應在本協議日期後二十(20)個工作日內提交。

（d）爲促進前述事項，且即使本協議有任何相反規定，買方應並應促使其關聯方採取一切必要、適當或適宜的行動，以避免或消除任何適用法律下與本協議擬進行的交易或其他交易相關的各種障礙，並解決任何政府實體或任何其他人士可能根據任何適用法律就本協議擬進行的交易或其他交易提出的反對意見(如有)，以便交易成交可在合理可能的情況下儘快完成(且無論如何在外部日期之前完成)。爲推進前述規定，買方應，並應促使其關聯公司，並應允許賣方實體(前提是，雙方應在各方面相互協商與合作，並真誠地考慮彼此對適當行動方案的意見)，提供、談判和同意，通過同意法令、單獨訂單或其他方式，(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或持有企業或買方或其子公司的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、企業或其中的權益；(Ii)對任何買方或其附屬公司擁有、保留或經營業務或買方或其附屬公司的任何該等資產、許可證、產品線、業務或權益的能力作出任何更改(包括透過許可安排)，或對其作出任何限制或造成任何其他損害；。(Iii)爲業務或買方或其附屬公司的關係、企業及合約或商業權利或義務設立、終止、解除、剝離或轉讓、分包或以其他方式確保替代方；。及(Iv)對買方或其附屬公司日後收購任何資產或業務的能力作出任何更改或作出任何限制(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)、補救行動”); 提供, 然而，即使有任何與本協議相牴觸的規定，如果任何此類補救行動需要剝離、單獨持有(或

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其他補救措施)屬於或關於購買者或其子公司的任何資產或業務在2023年1月1日至2023年12月31日期間總共佔業務產生的年度毛收入的15%以上。即使本協議中有任何相反的規定，賣方及其關聯方也沒有義務採取、同意或承諾採取任何行動，這些行動不是以關閉發生爲條件的，或者在與任何排除的資產或保留業務相關的範圍內；在任何情況下，除非相關政府實體或適用法律要求，賣方或其任何關聯公司均不須成爲任何此類協議項下的許可、銷售、剝離、租賃、轉讓、處置或扣押一方，且在任何情況下，賣方及其關聯公司均不對買方未對其充分賠償的任何此類協議、交易或關係負有直接或間接義務或責任，包括任何賠償義務。

(E)買方應負責向任何政府實體提交與根據《高鐵法案》提交的申請和根據本協議要求的任何其他監管批准相關的費用。

第5.2節與商業行爲有關的契諾.

(A)除下列(A)項外第5.2(A)節賣方披露明細表，(B)適用法律要求，(C)本協議條款另有明文允許的，(D)主要與排除的資產、保留負債或保留業務有關，並且與賣方實體的業務整體而言，對業務、業務產品或購買的實體沒有重大不利和不成比例的或實質性影響，或(E)買方另行同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方應：並應促使其每個子公司，包括每個購買的實體，採取商業上合理的努力，以(I)保持和保持現有組織、客戶、供應商、監管機構和其他與企業有重大業務關係的員工、客戶、供應商、監管機構和其他人的現有組織、物質資產、物質許可、關係和商譽不變，以及(Ii)在正常過程中在所有重大方面開展企業；提供, 然而，賣方或其子公司不會就以下事項採取任何行動第5.2節應被視爲違反本協議第5.2(A)節除非該行動會構成對該其他條文的違反。

（b）除下列(A)項外第5.2(B)條賣方披露明細表，(B)適用法律要求，(C)本協議條款另有明確允許，(D)在主要與排除的資產、保留負債或保留業務有關的範圍內，並且相對於賣方實體的業務整體而言，對業務、業務產品或購買的實體沒有重大不利和不成比例的或實質性影響，或(E)經買方同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，從本協議之日起至結束時，賣方不得，並應促使其每一子公司，包括每一被購買實體，在未經買方事先同意的情況下，不得就業務作出下列任何行爲(不得無理拒絕、附加條件或拖延)：

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（i）除非(A)任何賣方福利計劃(包括任何購買的實體福利計劃)或任何集體談判協議可能要求，或(B)向任何業務員工或其他企業或被收購實體的任何年薪150,000美元或以下的任何贈款或獎勵，賣方或其任何子公司(包括被收購實體)有義務單獨支付，(I)向任何企業員工或企業的其他個人服務提供商或被收購實體授予或承諾授予超過150,000美元的年基本補償超過150,000美元的任何補償或福利增加，(Ii)授予或承諾向企業或被收購實體的任何業務僱員或其他個人服務提供者授予或承諾授予任何獎勵獎勵、獎金、控制權變更付款、遞延補償、遣散費、保留或股權或基於股權的權利；(Iii)採取任何行動，加速向企業或被收購實體的任何企業僱員或其他個人服務提供者提供任何補償或利益的歸屬、資金或支付；(Iv)僱用、終止(非因由)、暫時解僱或暫時解僱任何業務員工(或受僱後將成爲業務員工的個人)或業務的其他個人服務提供商或年基本薪酬超過150,000美元的購買實體，或(V)採用、訂立、修改、終止或修訂任何購買實體福利計劃(或任何計劃、計劃、政策、安排、協議或合同，如果其在本協議日期存在，則將成爲購買實體福利計劃)；

(Ii)通過或實施對任何被購買實體的組織文件的任何修改或更改，或組成任何被購買實體的子公司；

(Iii)(A)拆分、合併或重新分類任何被購買實體的未清償股權，或(B)宣佈、作廢或向任何人支付任何非現金股息或非現金分配；

(Iv)發行、出售或授予、質押、處置或轉讓或建議發行、出售或授予、質押、處置或轉讓任何被購買實體的任何股權，或可轉換爲、可交換或可行使的證券，或與任何被購買實體的股權有關的期權或認購權證或認購權，但授予允許留置權除外；

（v）產生、產生或承擔(A)借款的任何債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以獲取所購買實體的任何債務擔保，在每種情況下，均超過$250,000在每一種情況下，除(X)外，任何被收購實體之間或之間的任何被購買實體之間的或之間的，範圍爲在企業合併財務報表中於關閉或之前調節或消除的範圍，或(Y)將在關閉或之前結算、償還或取消的；或(B)除允許的留置權以外的關於企業任何物質資產的任何留置權，但將在關閉或關閉之前解除或解除的任何留置權除外；

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(Vi)在正常業務過程中出售庫存或產品之外，收購或處置總價值超過500,000美元的任何企業資產；

(Vii)(A)在任何實質性方面修改，或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，或自願終止(除非按照其條款到期)，或(B)訂立任何合同，而如果該合同在本合同日期生效，則該合同將是實質性合同，但第(A)和(B)、(X)條在正常業務過程中的每一種情況除外，或(Y)根據其條款自動續簽或延長任何實質性合同；前提是，未經買方事先書面同意，任何銷售單位或購買單位不得訂立按照下列規定必須披露的合同第3.13(A)(Ix)節 或 第3.13(A)(X)節如在本合同日期前簽訂；提供, 進一步，銷售實體或購買實體可在未經買方事先書面同意的情況下，修改或續簽根據下列規定必須披露的合同第3.13(A)(X)節如果該合同在本合同生效之日或之前生效，並且包括該條款；

(Viii)和解或妥協任何針對本公司或任何被收購實體或與之有關的法律程序，或與任何政府實體訂立任何同意法令或和解協議，但和解或妥協金額不超過50美元的任何法律程序的和解或妥協除外0,000個人或2，5美元00,000合計(不包括保險承保的任何金額或賣方或賣方集團另一成員同意支付的金額)，且在交易結束後不對所購實體或企業施加任何衡平法救濟、罰款或刑事處罰；

(Ix)對於任何被收購實體，(A)作出(正常業務過程除外)、改變或撤銷任何重大稅務選擇；(B)改變或採用任何年度會計期間或稅務會計或轉移定價政策或做法；(C)爲稅務目的改變或採用任何重大會計方法；或(D)(E)提交經修訂的報稅表；(F)放棄或放棄任何要求退稅、抵銷或以其他方式減少負債的權利；或(G)同意延長或豁免適用於任何稅務申索或評稅的時效期限，但任何該等行動不會導致超過極小的收購人及其附屬公司(包括收購案後的被收購實體)在收購案結束後的納稅義務增加；

（x）(A)對適用於企業的任何財務會計或會計慣例或審計做法或政策進行任何實質性改變，但GAAP或適用法律要求的改變或適用於賣方及其子公司的其他全企業基礎上的改變除外；或(B)對應收賬款的收集、客戶開具賬單、付款條件、現金收款、現金支付、定價或類似條款的任何做法、政策、程序或時間作出任何重大改變，但GAAP或適用法律要求的改變除外。在正常業務過程中或以其他方式在整個企業範圍內適用於賣方及其子公司；

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(Xi)除提供給買方的企業資本預算中規定的以外，承諾或授權作出任何超過100美元的資本支出的承諾000個單獨或500,000美元總體上(將在結束時或之前履行的任何此類承諾除外)；

(Xii)解散，或授權、推薦、提議或宣佈打算通過或以其他方式實施完全或部分清算、解散或重組任何被收購實體的計劃，或將任何被收購實體與任何其他人合併或合併；

(Xiii)(A)實質性修改、延長、終止或訂立任何集體談判協議，或(B)承認或證明任何工會、勞工組織、工會或僱員團體爲任何企業僱員的談判代表；

(Xiv)實施或宣佈任何可能觸發《警告法案》規定的通知義務的員工裁員、休假、裁員、關閉工廠、減少補償或其他類似行動；

(Xv)放棄或免除所購買實體或企業的任何現任或前任員工或獨立承包商(包括任何企業員工)的任何不競爭、不徵求、不披露或其他限制性契約義務；

(十六)轉移、修改或重新分配(A)業務員工的職責，使其不再符合業務員工的定義，或(B)任何賣方實體的任何其他員工，使其成爲業務員工；

(Xvii)轉移、修改或重新分配以下人員的職責：(A)業務臨時工，使其不再符合業務臨時工的定義；或(B)任何賣方實體的任何其他個人服務提供者，使其成爲業務臨時工；

(Xviii)將任何員工或個人服務提供商調入或調出購買的實體，而不是第6.1(A)節 或 第6.10節;

(Xix)指定任何主要不爲企業提供服務的個人爲企業員工;

(Xx)修改、修改、延長、續簽或終止任何轉讓租賃，並且不得爲使用或佔用任何不動產而簽訂任何新的租賃、分包、許可證或其他協議（正常業務過程除外）;

(XXI)簽訂、修改、修改、延長、續簽或終止任何共享合同，正常業務過程中的任何修改、修改、延期或續簽除外;

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(Xxii)(A)出售、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置任何轉讓的知識產權材料，但任何購買實體在正常業務過程中向客戶或供應商授予的非獨家許可除外，或(B)向任何人披露任何重要的商業祕密，但在正常業務過程中依據有效和適當的書面保密協議的情況除外；或

(XXIII)以書面或其他方式授權、承諾或同意採取任何上述行動，或採取任何上述行動。

（c）本協議中包含的任何內容不得被解釋爲直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導企業運營的權利。在交易結束前，賣方及其子公司應按照本協議的條款和條件，全面控制和監督公司的運營。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方承認並同意本協議中的任何內容第5.2節或本協議的其他部分應限制任何除外資產或任何保留負債的轉移(無論是與賣方或其任何子公司的轉移或從賣方或其任何子公司轉移)；提供，即，意大利應收增值稅和結算前限制性現金分配除外，這兩種情況受第7.6節 和 第5.23節(1)必須向買方提供關於任何此類轉讓的合理事先通知，(2)買方有權審查和評論與任何此類轉讓有關的任何文件；提供審查期限在任何情況下不得超過五(5)個工作日，並且(Iii)賣方應合理配合此類審查，賣方應真誠考慮買方或其代表提出的任何意見。

第5.3節保密性.

(A)每一買方承認向其提供的與交易和其他本協議擬進行的交易須遵守菲布羅動物健康公司與Zoetis Services LLC之間於2023年11月15日簽訂的保密協議的條款(保密協議“)，其條款在此以引用的方式全部併入，並且在結案後仍然有效。保密協議僅在與企業有關的信息方面終止，且僅在交易結束後生效；提供, 然而，，買方承認其對賣方、其他賣方實體、購買實體或其各自的關聯公司或代表提供給其的任何和所有其他信息負有保密和不披露的義務，這些信息涉及保留業務、賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司(僅就業務而言除外)，在其期限內應繼續遵守保密協議的條款和條件。雙方明確同意，儘管保密協議中有任何相反的規定，包括關於終止保密協議的規定，如果由於任何原因，保密協議沒有結束，本協議終止，並且保密協議的剩餘期限不到二十四(24)個月，保密協議應在本協議終止後並按照其條款在二十四(24)個月內繼續全面有效，本協議應構成

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如適用，應徵得各方及其關聯方同意，以相應修改《保密協議》。

（b）賣方特此同意買方，在截止日期後四(4)年內，賣方不得、也不得允許其子公司或其各自的代表在未經買方事先書面同意的情況下，使用或向任何第三方(賣方的關聯公司及其各自的代表除外)使用或披露包括在所購買的資產中的、或與業務有關的任何專有或競爭敏感的非公開信息(“機密商業信息”); 提供, 然而，，「保密商業信息」一詞將不包括以下任何信息：(I)賣方或其關聯公司或其各自代表在交易結束後可從第三方來源獲得的信息，而賣方不知道該第三方來源對此類信息負有任何保密義務；(Ii)公衆可普遍獲得或知道的信息(違反本協議的披露除外)；(Iii)賣方、其關聯公司或其各自代表在未使用保密商業信息的情況下獨立派生的信息；或(Iv)構成排除的資產。儘管有上述規定，前述規定不應禁止賣方、其關聯公司或其各自的任何代表(A)僅爲遵守本協議或任何交易文件的條款而披露機密業務信息，或(B)披露賣方、其任何關聯公司或其代表是法律(通過口頭提問、質詢、信息請求、傳票、民事調查要求或類似程序)或任何對該人具有管轄權的政府實體要求披露的機密業務信息(提供賣方將在法律上不禁止的範圍內，向買方提供有關此類請求的及時書面通知，以便買方可以自行承擔費用，尋求適當的保護令或放棄遵守第5.3（b）節)。此外，這一條款的規定第5.3（b）節不會禁止保留與賣方或其關聯公司的財務報表或納稅申報單的編制和歸檔相關的任何記錄副本或任何披露，或與執行與本協議、其他交易文件或據此預期的交易相關的任何權利或補救措施而進行的任何披露。

（c）每一買方在此同意賣方，在截止日期後三(3)年內，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方不得、也不得允許其關聯公司(包括交易結束後的被購買實體)或其各自的代表使用或向任何第三方(買方的關聯公司及其各自的代表除外)使用或披露任何涉及保留業務的專有或競爭敏感的非公開信息(“機密保留業務信息”); 提供, 然而，保密性保留的商業信息“一詞將不包括以下任何信息：(I)買方或其關聯方或其各自的代表在交易結束後可從第三方來源獲得，但該適用買方不知道該第三方來源對該等信息負有任何保密義務；(Ii)公衆可普遍獲得或知曉(違反本協議的披露除外)；(Iii)由買方、其關聯方或其各自的任何代表獨立派生而未使用保密性保留的商業信息，或(Iv)構成購買的資產。儘管有上述規定，前述規定不應禁止任何買方、其關聯公司或其各自的任何代表(A)披露保密保留業務

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僅用於遵守本協議或任何交易文件的條款的信息，或(B)披露機密業務信息，即法律(通過口頭問題、質詢、信息請求、傳票、民事調查要求或類似程序)要求或要求該買方、其任何關聯公司或其代表披露(提供買方將在法律上不禁止的範圍內，向賣方提供有關該請求的及時書面通知，以便賣方可以自費申請適當的保護令或放棄遵守第5.3（c）節).

第5.4節獲取信息.

(A)賣方應並應促使其關聯公司在正常營業時間內發出合理通知，向每一買方、其關聯公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，只要符合適用法律並按照賣方制定的程序，在交易結束前的一段時間內，且僅出於整合規劃和推進交易以及本協議預期的其他交易的目的，才允許業務員工以及賣方及其子公司的設施、物業、賬簿、合同和記錄在與業務和所購資產相關的範圍內；提供, 然而，，(I)賣方或其任何關聯公司均不應被要求違反其或其任何關聯公司在根據本協議履行其義務時可能承擔的任何保密義務第5.4節(雙方同意，在第(I)款中規定的限制適用的情況下，賣方應告知買方被隱瞞的一般性質，並應真誠合作，試圖設計和實施替代披露安排，使買方能夠在不違反對任何第三方保密義務的情況下對任何此類信息進行評估)；(Ii)賣方不應被要求在關閉前提供或促使其子公司提供業務員工個人檔案，並且只有在買方向賣方提供通知，即適用的業務員工已向其提供允許轉讓這些檔案的放行時，對於任何業務員工，賣方才應提供這些檔案(提供賣方不應被要求或導致提供可用的醫療記錄、工人補償記錄或任何藥物測試的結果；買方應賠償賣方及其附屬公司(包括其他賣方實體)，並使其不因因訪問和/或轉移此類人員檔案而產生的或與之有關的任何責任而受到損害)；及(Iii)在截止日期前，未經賣方事先書面同意，買方不得在轉讓的不動產或賣方、其他賣方實體、買方實體或其任何關聯方的任何其他財產的任何設施、其上、之下或之內進行任何第二階段環境現場評估，或對土壤、沉積物、地表水、地下水或建築材料進行任何侵入性測試或任何採樣。

（b）每一買方同意，根據根據下列條款授予的訪問權限進行的任何調查第5.4(A)條不得以不合理干擾業務運營的方式進行，未經賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司或代表不得與任何業務員工溝通，而賣方不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。即使本協議中有任何相反的規定，賣方及其任何附屬公司都不應被要求提供對信息的訪問或披露，如果這種訪問或披露將(I)合理地預期會危及律師-委託人或其他適用的

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(I)賣方應告知買方有關被扣留信息的一般性質，並應真誠合作，試圖設計和實施替代披露安排，使買方能夠評估任何此類信息，而不違反對任何第三方的保密義務、危及律師-客戶或其他適用的特權或保護，或違反任何法律或合同義務)，或(Ii)此類信息涉及業務或銷售過程的估值。此外，不得出於與雙方或其各自關聯公司之間或之間的糾紛或潛在糾紛有關的目的，而允許在本協議項下進行訪問。

（c）在結束時及結束後十(10)年內(除與稅務事項有關的範圍外(進入、合作和程序完全受第七條))，每一買方應並應促使其關聯公司在正常營業時間內，在合理通知下，允許賣方、其關聯公司及其各自的代表合理訪問企業和所購實體的設施、物業、賬簿、合同、記錄和員工，只要賣方可能合理地要求這樣做，包括與財務報表、稅收、報告義務和遵守適用法律有關；提供, 然而，，本協議中的任何內容均不限制賣方或其關聯公司的任何發現權利。儘管本協議中有任何相反的規定，買方及其任何關聯公司均不應被要求提供對信息的訪問或披露，而這種訪問或披露將合理地預期此類訪問或披露將危及律師-委託人或其他適用的特權或保護，或違反任何適用的法律或合同義務(雙方同意，如果本句中規定的限制適用，則買方應告知賣方被隱瞞的一般性質，並應真誠合作，試圖設計和實施替代披露安排，使賣方能夠在不違反對任何第三方保密義務的情況下評估任何此類信息，危害律師-委託人或其他適用的特權或保護，或違反任何法律或合同義務)。此外，不得出於與雙方或其各自關聯公司之間或之間的糾紛或潛在糾紛有關的目的，而允許在本協議項下進行訪問。

（d）除報稅表及其他受第7.1節每一買方同意在成交日起十(10)年內或法律規定的較長時間內，持有該企業現存的所有賬簿和記錄，並且不會銷燬或處置其中的任何賬簿和記錄，此後，如果買方希望銷燬或處置該等賬簿和記錄，應在銷燬或處置前至少六十(60)天以書面形式提出，並將其交給賣方。賣方同意持有在成交日期存在但未轉讓給買方的所有賬簿和記錄，並且在成交日期起十(10)年內或法律可能要求的較長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄，此後，如果賣方希望銷燬或處置該等賬簿和記錄，應在銷燬或處置前至少六十(60)天以書面形式向買方交出。

第5.5節宣傳。關於交易的初始新聞稿應是賣方和買方商定的聯合新聞稿。除上述聯合壓力機外

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除適用法律或證券交易所規則可能要求的情況外，未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方及其任何關聯公司或代表均不得在未經另一方事先書面同意的情況下發布或發佈關於本協議、交易或其他交易的任何新聞稿或公告(除非適用法律或證券交易所規則可能要求)，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理努力在該新聞稿或公告發布之前向另一方提供對該新聞稿或公告發表評論的合理機會；提供前述規定不適用於任何新聞稿或公告，只要新聞稿或公告中包含的關於本協議所設想的交易或其他交易的任何陳述在所有實質性方面與適用一方先前發佈的新聞稿或公告一致，而該當事人已遵守本協議的規定第5.5節.

第5.6節公司間帳戶和公司間安排.

(A)在交易結束時或之前，賣方應並應促使賣方集團各成員一方面以賣方自行決定的方式結算或以其他方式註銷賣方集團成員與被收購實體之間的所有公司間餘額和帳戶(如賣方如此決定，包括由賣方實體或其任何關聯公司通過股息、分配、出資、公司間債務的產生、償還或再融資從任何被收購實體中提取現金、現金等價物或資金)。增加或減少現金池餘額或其他方面)。僅限於被購買實體之間的公司間餘額和帳戶不受本條例上述規定的影響第5.6節。在緊接成交前，除交易文件外，賣方集團成員與買方實體之間的所有安排、諒解或合同，包括提供貨物、服務或其他利益的所有義務，應自動終止，無需進一步付款或履行，也不再具有任何進一步的效力和效力，因此，任何一方均不再對此或據此承擔任何進一步的義務或責任。

（b）但因欺詐而提出的任何索賠或在本第5.6節或依據第X條自結束之日起生效，每一買方代表其本人及其關聯公司，包括被收購實體，特此(I)同意不向賣方或其關聯公司主張任何索賠，並同意使其關聯公司不對賣方或其關聯公司提出任何索賠，以及(Ii)免除賣方及其每一關聯公司(及其各自的高級管理人員、董事和員工以其身份行事)對他們中任何人的任何責任、義務或責任，免除他們中任何一人在關閉前與業務、保留業務或被收購實體的運營直接或間接相關或產生的任何或所有行動或未能採取行動的責任，或與賣方或其關聯公司對所購買資產的所有權有關或產生的，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，但根據本協議或其他交易文件的規定承擔的任何義務除外。

（c）但因欺詐而提出的任何索賠或在本第5.6節或依據第X條自成交日起生效，賣方代表其自身及其關聯公司特此（i）同意不併同意促使其關聯公司不主張任何

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(2)在第(1)和(2)款中的每一種情況下，免除被收購實體(及其各自的高級管理人員、董事和員工以其身份行事)在關閉前與企業、保留企業或被收購實體在關閉前的運營直接或間接相關或產生的任何或所有行動或未能採取行動的任何責任、義務或責任，以及(2)解除對購買者或其關聯公司的索賠，以及(2)免除被收購實體(及其各自的高級管理人員、董事和員工以其身份行事)對其中任何一家的任何責任、義務或責任。但根據本協議或其他交易文件規定的任何義務除外。

第5.7節融資.

(A)買方1應盡其合理的最大努力，並應促使其各子公司盡其合理的最大努力採取、採取或安排採取一切必要、適當或可取的行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以(X)獲得足夠的資金，以便在根據本協議條款要求完成交易的日期或之前獲得足夠資金，並(Y)將承諾函中的到期日(定義見承諾函)延長至晚上11：59。(紐約市時間)不早於2025年7月28日的日期或獲得不包括任何禁止的修改的替換融資，其期限至晚上11：59。(紐約市時間)不早於2025年7月28日的日期；提供在任何情況下，買方在第(Y)款下尋求延期的要求不得要求買方(I)支付比承諾函和費用函中規定的利率和費用高得多的(整體而言)利率或費用(約定累計交易費用不得高於承諾函和費用函中規定的利率和費用)，或(Ii)建立比承諾函中規定的金融契約更繁瑣的財務契約。爲推進但不限於前述規定，買方1應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在根據本條款要求完成交易的日期之前，按照條款並僅受承諾書中所述條件的約束，以獲得融資收益所需的一切必要、適當或適宜的事情，包括：(I)在符合本條款所述允許的修改和/或替換的前提下，保持承諾書的效力；(Ii)談判並達成關於融資的最終協議(“最終協議「)符合其中包含的條款和條件(如有必要，包括承諾書或任何相關費用函中包含的任何」靈活“條款)或賣方書面同意的其他條款，且不作任何禁止的修改；及(Iii)不遲於承諾函和最終協議中適用於其的所有條件及時滿足(或獲得豁免)，並遵守其在承諾書和最終協議中規定的義務，但受本協議允許的任何修改和/或替換的限制。

（b）未經賣方事先書面同意，買方1或其任何子公司均不得：(I)允許、同意或同意對承諾書或最終協議中任何條款或補救措施的任何修訂、替換、補充、終止、修改或放棄，如果此類修訂、替換、補充、終止、修改、放棄或補救(A)爲完成全部或任何部分融資增加了新的(或不利地修改任何現有的)條件，(B)減少了融資的本金總額，使得成交時的融資總額少於融資金額的總和，(C)對……能力造成不利影響

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這樣的買方向經如此修改、替換、補充或以其他方式修改的承諾書或最終協議的其他各方強制執行其權利，或(D)以其他方式合理地預期將阻止或延遲關閉(在第(A)至(D)款中所述的影響，統稱爲禁止的修改“)；或(2)終止或導致終止承諾書或任何最終協議；在每種情況下，除(A)僅爲加入貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體的承諾書的任何修正案外，貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體截至本協議日期仍未執行承諾書，且已投票贊成或根據該修正案的條款要求以該承諾書所設想的方式投票修改買方的信貸協議，或(B)以承諾的融資(包括作爲買方信貸安排項下的承諾延遲提取定期貸款)替換或相關終止承諾書，以及此類替代融資的最終文件。僅限於此類修正或替換或增加此類額外締約方不會構成禁止的修改。買方1應迅速向賣方交付對承諾書和/或最終協議的任何修改、替換、補充、終止、修改或放棄的副本。

（c）如果任何部分的融資按承諾書中所設想的條款變得不可用，無論其原因爲何，買方1應(I)以書面形式迅速將這種不可用及其原因通知賣方，並且(Ii)在使該買方可用於申請融資金額的任何其他資金生效後，盡合理的最大努力，並使其各子公司盡其最大努力，在此類事件發生後，在可行的情況下儘快安排和從相同或替代來源獲得任何該等不可用部分的替代融資(“另類融資“)金額與融資的可用部分合在一起，足以完成本協議所設想的交易和其他交易，並支付融資金額，並且在不限制前述規定的情況下，應盡合理最大努力使此類替代融資包括的條款和條件總體上不比承諾書中規定的條款和條件對買方有利；提供在任何情況下，買方尋求替代融資的要求不得要求買方(I)支付相對於承諾函和費用函中所載的利率和費用的整體高出重大數額的利率或費用，或(Ii)訂立比承諾函中所載的金融契約更繁瑣的財務契約。買方1應向賣方提供關於承諾書任何一方實際或威脅(以書面形式)違反、違約、取消、終止或否認的任何口頭和書面通知，以及任何貸款人或其他融資來源關於任何一方實際違反、違約、取消、終止或否認其任何條款的任何書面通知或其他書面通信的副本。買方1應在當前基礎上合理地向賣方通報其爲完成融資所作努力的狀況，包括任何替代融資。

（d）儘管如此，購買者遵守本協議第5.7節不應解除任何買方完成本協議所設想的交易的義務，無論融資或任何替代融資是否可用。在買方獲得替代融資或補償、替換、

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補充、終止、修改或放棄任何融資，在每種情況下第5.7節在不作任何禁止修改的情況下，凡提及「融資」、「融資方」、「承諾書」和「最終協議」(以及本協議中的其他類似條款)，應被視爲指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經如此修改、替換、補充、終止、修改或放棄的融資。

(E)在成交前的任何時候，買方應持有不少於25,000,000美元的無限制現金，用於支付本協議項下的到期金額。

第5.8節融資合作.

(A)賣方應使用其商業上合理的努力，並應促使賣方實體和被購買實體使用商業上合理的努力來提供，每一實體應使用其商業上合理的努力，促使各自的代表在買方書面合理要求的範圍內，提供安排融資所需的習慣合作(提供此類請求的合作不會不合理地干擾賣方或其任何關聯公司的持續運營)，包括使用商業上合理的努力：

（i）在合理的時間和合理的事先通知下，參加合理數量的會議、陳述、盡職調查會議和與評級機構的會議，除非賣方另有同意，否則在每種情況下都應是虛擬的；

(Ii)在融資所需的範圍內，便利質押所購實體的抵押品，不早於成交時生效；

(Iii)爲買方和貸款人提供合理和慣常的協助，以準備用於融資的慣常貸款人介紹、銀團備忘錄、評級機構介紹和其他銀行營銷材料；

(Iv)在慣例和合理的範圍內，配合貸款人的盡職調查；以及

（v）根據買方可能合理書面要求，協助準備並在交易結束時簽署和交付任何質押和擔保文件、其他最終融資文件（包括信貸協議）以及附表和證書（包括完善證書）。

（b）儘管有上述規定，賣方或其任何關聯公司均不需要根據本規定採取或允許採取任何行動 第5.8節 那將：（i）要求賣方或其關聯公司或任何擔任此類實體高級管理人員或董事的人士通過決議或同意，批准或授權執行融資，或簽訂、執行或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意任何現有證書、文件、文書或協議的任何變更或修改（除

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(Ii)導致賣方或其任何關聯公司違反本協議中的任何表述或保證，(Iii)要求賣方或其任何關聯公司支付任何承諾或其他類似費用，或產生與融資相關的任何其他費用、責任或義務，或產生任何協議、證書、文件或文書項下的任何義務，(Iv)合理預期會導致賣方或其任何關聯公司的任何董事、高管、員工或股東招致任何個人責任，(V)可合理預期與賣方或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突，(Vi)可合理預期會導致實質性違反或違反賣方或其任何關聯公司作爲當事方的任何合同下的違約(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(Vii)提供訪問或披露賣方或其任何關聯公司認爲會危及賣方或其任何關聯公司的任何律師-客戶特權或其他適用特權或保護的信息(提供在買方提出合理的書面要求時，賣方應向買方提供書面通知，說明在此基礎上信息將被扣留)，(Viii)要求提交律師的任何意見，(Ix)要求賣方準備其無法獲得的任何財務報表或在其財務報告實踐的正常過程中準備的信息，或(X)。要求賣方準備或交付任何排除的信息。這封信中沒有任何內容第5.8節或在本協議的其他方面，應要求(A)賣方或其任何關聯公司(買方實體除外)是融資的發行人或其他義務人，或(B)。被收購單位在交易結束前爲本次融資的發行人或其他債務人。買方應應賣方要求，迅速向賣方及其每一關聯公司償還他們或其各自代表在此類合作中發生的所有合理的自付費用(賣方和/或購買實體在正常業務過程中編制財務報表的費用除外)，並應向賣方及其關聯公司及其各自代表償還、賠償並使其不受與融資安排有關的任何和所有損失，以及他們應買方或其代表的要求採取的任何行動第5.8節以及與此相關使用的任何信息，除非此類損失是賣方通過明知、故意和實質性地違反本協議項下的各自義務而惡意行事的直接結果第5.8節或通過明知並故意在本協議下提供信息第5.8節這就是說，從整體上看，這在本質上是不準確的。

（c）雙方承認並同意本協議中包含的規定第5.8節代表賣方及其關聯方就買方就本協議和承諾書所擬進行的交易而將獲得的任何融資(包括融資)安排方面的唯一合作義務，本協議的任何其他規定(包括本協議的附件和附表)或承諾書不得被視爲擴大或修改此類義務。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成爲買方在本協議項下承擔任何義務的條件。即使本協議有任何相反規定，在確定是否滿足第8.2(B)節規定的條件時，不得考慮賣方違反本第5.8條要求其履行的任何契約，除非(I)買方就違反本條款提供了書面通知第5.8條對賣方(該通知合理詳細地規定了這種違約)，(Ii)賣方未能實質性地補救

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此類違約發生在通知發出後三十(30)天內，且(Iii)未能獲得融資的主要原因是此類違約。

（d）在成交前，如果買方提出書面要求，賣方應(I)向買方提供(A)融資信息和(B)適用買方編制承諾書附件C第3段所要求的形式財務報表所需或適當的信息，(Ii)採取商業上合理的努力，向買方提供已簽署的、授權向未來貸款人分發信息的慣常授權書，以及(Iii)如果買方在成交日前至少十(10)個工作日提出書面要求，在成交日前至少四(4)個工作日向買方提供，美國監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《聯邦貿易法》第31條所要求的關於實益所有權的證明和有關所購買實體的信息。1010.230。買方或其代表根據本協議獲得的有關賣方或其任何關聯公司的所有非公開或機密信息第5.8節應按照保密協議保密。

第5.9節財務義務。在交易結束時或之前，買方應自費安排替代信用證、擔保債券、買方擔保、預付款擔保和其他義務，以替換賣方或其任何關聯公司(被購買實體除外)或代表賣方或其任何關聯公司(不包括被購買實體)訂立的未償還信用證、擔保債券、擔保、預付款擔保和其他合同義務，這些義務與下列規定的業務、購買的資產或承擔的債務有關第5.9節賣方披露明細表(加在一起，“擔保“)，並承擔每一擔保項下的所有義務，從債權人或其他交易對手那裏獲得賣方及其關聯方的全部、不可撤銷的解除，從而直接或間接地向債權人償還債務或履行與擔保項下提取的金額有關的對交易對手的其他債務。每一買方還同意，如果賣方或其任何關聯公司在交易結束時或之後因此類擔保而產生任何成本或費用，或被要求支付任何款項，或受到任何索賠或訴訟的約束，則該買方應共同和個別地賠償賣方及其關聯公司，使其免受損害，並償還賣方及其關聯公司發生的任何和所有債務或已支付的金額，包括與此類擔保相關的成本或費用，包括賣方及其任何關聯公司在維持此類擔保方面的費用，無論是否要求或要求履行任何此類擔保，並在任何情況下應迅速償還。應賣方、賣方及其任何關聯公司的書面要求，要求提供任何擔保，並且賣方或其任何關聯公司就任何此類擔保支付任何款項或產生任何責任；提供在任何情況下，買方根據本判決對賣方的賠償或補償義務不得超過50,000美元，無論是個別賠償還是總計賠償。對於任何擔保，如買方或其任何關聯公司(視情況而定)不能在所有方面取代賣方及其關聯公司(或賣方及其關聯公司未被完全釋放)，且在交易結束時不能以其他方式終止生效(賣方及其關聯公司將就其完全釋放)，則該買方應並應促使其關聯公司在交易結束後繼續使用其商業合理的努力來實現該替代或終止和解除。在不限制前述規定的情況下，買方及其各自的任何關聯公司均不得延長或續訂任何

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包含擔保或作爲擔保基礎的合同，除非在延期或續訂之前或同時，賣方及其關聯方在所有方面都被賣方或其關聯方取代，賣方及其關聯方在此類擔保項下的所有責任均被完全免除。

第5.10節商標事宜.

(A)買方及其任何關聯公司(包括所購買的實體)不得獲得、或使用或有權使用「Zoetis」名稱或其任何令人混淆的類似變體或衍生產品，或賣方或其任何關聯公司的未包括在所購買資產中的任何標記(統稱爲保留的商標“)或與保留商標令人困惑地相似或衍生的任何名稱或標記，除非明確規定使用此類保留商標的權利有限第5.10(C)(I)節.

（b）在交易結束後十(10)個工作日內，買方應提交所有必要的文件，以更改所購實體的法定名稱、公司名稱和業務名稱，以刪除對保留商標的任何提及，並應迅速採取任何政府實體可能要求或要求的任何後續行動，以儘快實施此類更改。

（c）遵守本協議的質量控制條款和其他條款第5.10節在交易結束後，企業可以繼續臨時使用保留商標，僅限於在緊接交易結束前使用的範圍和方式，只要買方應當並應促使其關聯公司(包括企業)在交易結束後立即停止表明自己與賣方或其任何關聯企業有任何關聯，以及(Ii)採取商業上合理的努力，最大限度地減少和消除企業在交易結束前後對保留商標的使用；提供，即：

（i）企業應被允許在關閉後使用該等保留商標最多兩(2)年：(A)在關閉時買方擁有的任何成品庫存，直至該庫存的適用保質期到期或供應耗盡；(B)對於包括在週轉資金中的任何包裝(“轉移包裝)，直至該轉讓包裝的供應耗盡爲止，以及(C)對於根據轉讓營銷授權或與該等經營產品有關的任何其他監管批准或許可而需要使用該等保留商標的任何經營產品(該等產品，批准產品“），根據該轉讓營銷授權不再要求使用該保留標記，並且根據任何監管批准或許可不再要求使用該保留標記; 提供 買方應與賣方協調並採取一切合理必要的措施，獲得或更改有關該批准產品的適用轉讓營銷授權、監管批准或許可，以在截止日期後儘快消除對該保留標記的任何要求使用; 提供, 進一步，如果任何轉讓包裝在兩（2）年期限到期時尚未用完，或者如果儘管購買者努力獲得或，但購買者在兩（2）年期限到期時仍無法消除對此類批准產品使用此類保留標記的要求

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如果買方更改了適用的轉讓的銷售許可、監管批准或許可，並且由於買方無法合理控制的情況，則買方應書面通知賣方轉讓的包裝尚未用盡，並告知賣方根據任何轉讓的營銷授權、監管批准或許可(視情況而定)，保留商標仍需使用的特定司法管轄區，只要買方在延長期限期間保持謹慎，該期限應自動延長最多兩(2)個六(6)個月的額外期限。儘管有上述規定，關於特定保留商標，下列特定批准產品和特定司法管轄區第5.10節在賣方披露明細表中，企業應被允許使用該特定保留標記(包括在該特定司法管轄區使用任何轉讓的包裝)，直到(X)特定批准產品和特定司法管轄區旁邊規定的時間段中較早者爲止第5.10節賣方披露時間表，以及(Y)轉讓的包裝用完且該轉讓的營銷授權不再要求使用該等保留商標，以及任何監管批准或許可不再要求使用該等保留商標的時間；提供買方應與賣方協調，並採取一切合理必要的步驟，以獲得或更改與此類批准產品有關的適用轉讓的營銷授權、監管批准或許可證，以便在截止日期後儘快取消對該等保留商標的任何必要使用。

(Ii)保留商標的所有其他用途(受制於第5.10(B)節)，買方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在截止日期後六十(60)天內)停止並停止使用所有保留的商標，並完成從所有產品、標牌、車輛、物業、技術信息和促銷或其他營銷材料及其他資產中移除保留的商標。

（d）儘管有上述規定，買方及其子公司(包括被收購實體)可以(I)以構成合理使用的方式，或法律允許或要求的方式，以及(Ii)出於提交監管備案或描述企業過去的所有權或從屬關係的目的，使用保留的商標；提供，這樣的使用不會造成關於任何商品或服務的來源或原產地的混淆，或暗示賣方或其任何子公司的任何背書或持續的關聯。

(E)爲遵守賣方的質量控制標準，買方及其關聯公司應：(I)以截至交易結束時對保留商標有效的相同形式和方式，至少以相同的高質量水平使用保留商標；(Ii)遵守與帶有保留商標的任何業務產品有關的所有適用法律和法規；(Iii)遵守賣方關於保留商標的使用和外觀的合理指示(在適用範圍內，應與賣方對保留商標的其他被許可人的一般適用指示一致)；和(Iv)不得以任何方式使用保留的商標，損害與之相關的商譽或賣方或其任何關聯公司的聲譽。賣方可終止根據下列條款授予的權利第5.10(C)(I)節如果買方或其任何關聯公司未能遵守上述質量控制

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條款或以其他方式嚴重違反本第5.10節並且此類故障或重大違約在收到此類故障的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，達到賣方合理滿意的程度。

（f）對於因買方或其關聯公司使用保留商標而引起或與之相關的第三方索賠，買方應共同和各自賠償賣方及其關聯公司，並使其不受損害。本節所述因使用保留商標而產生的所有商譽應由賣方和賣方子公司獨家受益。

第5.11節全球分離次許可。賣方和買方應相互合作，並作出各自在商業上合理的努力，以獲得交易對手對下列合同的同意第5.11節賣方披露明細表(統稱爲全球分離許可證“)簽訂再許可或新合同，將權利擴展到買方，並允許買方在與業務運營或行爲相關的範圍內承擔此類全球分離許可證下的義務。賣方及其任何關聯公司均不承擔(A)本協議項下的任何義務第5.11節對於未在截止日期後一百二十(120)天或之前獲得的同意；及(B)支付任何付款或其他讓步、或招致任何其他責任、或開始或參與任何獲得該等同意的程序的任何義務，且在決定是否有任何該等同意的截止日期的任何條件時，不得考慮未能收到任何該等同意第八條應該已經滿足了。與獲得任何此類同意相關的所有合理且有文件記載的第三方法律和行政費用，以及其他類似的成本和支出，均應由賣方承擔。

第5.12節背景IP許可證.

(A)向購買者發放許可證。自成交之日起生效，在符合本合同規定的前提下，賣方及其子公司特此授予並同意授予買方及其子公司，包括所購實體的全球範圍內的、不可撤銷的、非排他性的、全額支付的、免版稅的、不可再許可的、不可轉讓的(第5.12（c）節)許可證項下：(I)賣方集團在關閉時所擁有的專利，如果沒有許可證或其所有權，將被緊接關閉前的企業侵犯，以製造、已經制造、進口、使用、提供、銷售、銷售和以其他方式提供企業的任何產品或服務及其任何自然發展和延伸；及(Ii)賣方集團於收盤時擁有的知識產權(註冊IP除外)，在緊接收盤前用於業務及與業務相關的範圍內，在每種情況下，僅就業務的開展及其任何自然演變和延伸，使用、複製、分發、披露、製作、修改、改進、展示和表演、創作所購資產的衍生作品和以其他方式利用所購資產；不言而喻，上述許可證不要求也不應要求向買方交付或披露任何非所購資產的有形或無形資產。

（b）術語。已授予的許可證根據本 第5.12節將一直持續到其中許可的知識產權的最後一期到期。

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（c）牌照的轉讓。除本協議明確規定外，買方不得轉讓或轉讓在第5.12（a）節未經賣方事先書面同意，直接或間接地、全部或部分地，無論是自願或非自願的，或通過法律的實施或其他方式。儘管有上述規定，買方可以就收購買方(無論是通過股權或資產出售或合併或其他方式)或出售任何此類買方的全部或幾乎所有資產而將該許可轉讓給第三方，或允許第三方承擔該許可。這協議關係；提供由此產生的、尚存的或該買方的受讓人或收購人通過法律的實施或明示轉讓(視屬何情況而定)承擔該買方的所有適用義務。任何違反本協議的轉讓第5.12（c）節即屬無效從頭算.

（d）保密性。買方代表其本人及其子公司同意：(I)他們(及其每家子公司)應將根據下列條款授權的商業祕密和保密信息第5.12（a）節以至少與他們對待自己的類似商業祕密和機密信息相同的謹慎程度，但在任何情況下都不能低於合理的謹慎，並且(Ii)他們(或他們的任何子公司)不得使用或披露該等商業祕密或機密信息(視情況而定)，除非按照第5.12（a）節.

第5.13節保險。每一買方承認並同意，自結束之日起及結束後，該業務、被購買實體、被購買資產、承擔的負債以及與此相關的業務、資產和負債將不再由賣方或其關聯公司的保險單或其任何自保計劃投保，買方或其任何關聯公司(包括該業務和被購買實體)不得獲得任何此類保單或其中的任何權利、權利、所有權或利益(包括所有索賠和提出索賠的權利以及獲得收益的所有權利)，以承保該業務、被購買實體、所購買的資產、承擔的負債、或與之有關的業務或資產或負債。賣方或其關聯公司可按其認爲適當的方式修改任何保險單，以使其生效第5.13節。自交易結束起及結束後，買方應負責爲業務、被收購實體、被收購資產、承擔的負債、運營以及與此相關的資產和負債獲得他們認爲合適的所有保險。自本合同簽訂之日起及之後以及交易結束後的前六(6)個月內，賣方及其子公司應根據買方的合理要求，採取各自在商業上合理的努力，與買方合作，尋求協助以獲得此類保險。各買方進一步訂立契諾，並同意不尋求根據或就任何過去或現時的保險單，或就任何前述保險單，主張或行使業務、所購實體、所購資產、所承擔的負債、營運及資產及負債的任何權利或索償，或就該等業務、所購實體、所承擔的負債、或與其有關的任何權利或索賠。

第5.14節訴訟支持.

(A)在關閉之前和之後，如果一方或其任何附屬公司(以這種身份，訴訟方“)對由第三方提出或針對第三方提出的任何法律程序、調查、指控、索賠或要求提出起訴、抗辯或抗辯，或以其他方式處理、談判、爭議、調查、遵守、減輕、解除或以其他方式履行或管理與此有關的任何義務、法律責任或損失

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對於(I)本協議項下擬進行的交易或任何其他交易，或(Ii)任何事實、情況、情況、狀況、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、不作爲，或與企業、被購買實體、被購買資產或承擔的債務相關或由此產生的交易，另一方應並應促使其關聯方(及其高級職員、僱員和其他代表)在此類起訴、爭辯、辯護或其他行動中與訴訟一方及其律師進行合理合作，包括提供其人員，參加會議，提供證詞和查閱其簿冊和記錄，並採取與該等起訴、抗辯、辯護或其他行動有關的合理必要的其他行動。即使本協議中有任何相反規定，賣方仍應完全控制起訴、抗辯、辯護、妥協、和解或採取任何與第三方有關的訴訟、調查、指控、索賠或要求有關或與之相關的任何其他訴訟、調查、指控、索賠或要求，無論這些訴訟、調查、指控、索賠或要求是在交易結束之前或之後產生的，買方及其關聯方均無權與此相關的任何權利，除非買方或其關聯方有權根據第X條.

（b）買受人同意下列事項第5.14（b）節賣方披露明細表。

第5.15節第三方異議。賣方和買方應，並應促使各自的子公司合作，並使用他們在商業上合理的努力，以獲得與完成交易有關的重大合同項下第三方的任何同意(本協議所指的第三方的同意第5.15節總而言之，“第三方異議“)。儘管本協議有任何相反規定，(A)賣方及其關聯方在本協議項下不再承擔任何義務第5.15節對於在截止日期後一百二十(120)天或之前未獲得第三方(包括第三方同意)的任何同意；及(B)賣方及其任何關聯公司均無義務支付任何款項或其他讓步，或招致任何其他責任，或開始或參與任何程序以獲得第三方(包括第三方同意)的同意，或實施本協議所述的任何轉讓或安排第5.15節，並且在確定是否有任何關於成交的條件時，不應考慮未收到任何此類同意或未完成任何此類轉讓或安排第八條應該已經滿足了。即使本協議中有任何相反的規定，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司在任何情況下都不應被要求向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或授予任何通融(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保或郵寄任何債券、信用證或類似票據的任何要求，或提供任何擔保)以獲得任何批准。

第5.16節不招攬員工;不競爭.

(A)未經買方事先書面同意，自截止日期起三（3）年內，對於截止日期前已被買方或其子公司僱用的任何企業僱員，

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緊接在閉幕後(a“賣方承保人“)，賣方同意賣方或其任何子公司均不會招攬任何賣方承保人受僱；提供不得阻止賣方及其子公司對下列個人採取任何其他行動：(I)在賣方或其子公司與該個人之間開始僱傭談判之前，其與買方或其任何子公司的僱傭關係已終止；(Ii)對不是專門針對買方或其任何子公司的僱員的邀約作出回應；或(Iii)在賣方或其子公司違反本協議的情況下，未經賣方或其子公司的任何招攬而發起關於此類僱傭的討論；以及提供, 進一步，賣方及其子公司不應受到限制，不得從事非專門針對上述任何人的一般招標或廣告。

（b）自成交之日起三(3)年內，在未經賣方事先書面同意的情況下，每一買方同意，該買方或其任何子公司均不會招募買方或其任何子公司在評估本協議所擬進行的交易或根據過渡服務協議或分銷協議提供的服務時與之接觸的賣方或其子公司的任何僱員以供聘用；提供不應阻止該買方及其附屬公司對下列個人採取任何其他行動：(I)在買方或其附屬公司與該個人之間開始僱傭談判之前，其與賣方或其任何附屬公司的僱傭關係已終止；(Ii)對非專門針對賣方或其任何附屬公司的僱員的邀請作出回應；或(Iii)在買方或其附屬公司違反本協議的情況下，未經該買方或其附屬公司的任何招攬而發起有關此類僱用的討論；及提供, 進一步，該買方及其附屬公司不應受到限制，不得從事非特定針對上述任何人士的一般招標或廣告。

（c）自成交之日起三(3)年內，未經買方事先書面同意，賣方同意不會，並同意促使其子公司不(I)收購、融資、擁有任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務、經營或直接或間接從事任何生產、分銷、營銷和銷售添加到飼料或飲用水中的藥物產品的業務，而這些業務與區域內的業務產品(A)構成競爭。相互競爭的業務“)，或(Ii)故意慫恿或故意引誘、或試圖拉攏或引誘任何據賣方所知在緊接結束前是本公司的供應商的任何人停止與本公司的業務往來，或故意以重大不利的方式干擾本公司與據賣方所知在緊接關閉前爲本公司的供應商的任何人之間的關係；提供, 然而，，此處的任何內容均不妨礙賣方或其子公司：

（i）擁有任何人百分之七點五（7.5%）或以下的已發行股票或其他證券;

(Ii)收購併在收購後擁有任何從事競爭業務並經營該競爭業務的個人（或其繼任者）的權益，前提是該競爭業務的產生少於7.5

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該人在其上一個完整財政年度的實際收入的百分比(7.5%)；

(Iii)收購任何從事競爭業務並經營該競爭業務的個人(或其繼任者)並在收購後擁有該人的權益，如果(A)該競爭業務產生了該人在上一個完成的財政年度實際收入的7.5%(7.5%)或更多，以及(B)賣方或其適用子公司在該收購完成後十八(18)個月內導致該人的競爭業務的足夠部分被剝離，從而使本第5.16(C)節假設剝離的完成發生在收購之前，則不會限制這種所有權；

(Iv)行使其權利，履行或履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務；

（v）從事留存業務；或

(Vi)從事下列活動第5.16(C)節賣方披露明細表。

（d）如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本第5.16節無效或不可執行時，雙方當事人同意，作出無效或不可執行判定的法院應有權縮小條款或規定的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或規定的意圖的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，第5.16節在可對判決提出上訴的期限屆滿後，經如此修改後即可強制執行。雙方意在將本協議中規定的協議、契約和義務第5.16節須當作爲一系列不同的契諾，分別適用於世界各地的每個州、英聯邦、領地或司法管轄區內的每個縣或省，以及適用期間(如有的話)的每個月一份。如果違反或違反本協議中的任何約定、協議或義務第5.16節，適用於這種違反或違反的契諾、協議或義務的期限應在這種違反或違反行爲得到適當糾正之前收取費用，只要這種違反或違反行爲是可以糾正的。儘管如此，這一點第5.16節(X)不得限制或禁止完成導致賣方控制權變更的任何交易或一系列關聯交易，或涉及出售或轉讓賣方集團的大部分資產或賣方的股權的任何交易，包括在緊接交易前賣方的股權持有人以其身份(不包括他們可能在該交易的任何對手方的股權中擁有的任何交叉所有權)不再擁有賣方或該交易中倖存實體或緊接該交易後的最終母公司的多數股權或投票權的任何交易(“賣家控制權變更”); 提供，在完成任何賣方控制權變更後，受本協議約束的賣方及其子公司第5.16節在賣方變更控制權之前(“原始賣家小組“)應繼續受本協議條款的約束第5.16節根據《公約》

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本合同條款；提供, 然而，，爲免生疑問，賣方的關聯公司(原賣方集團除外)在任何情況下均不受本協議的約束第5.16節(Y)不得限制或禁止賣方或其附屬公司於本協議日期擁有股權但並非由賣方或其附屬公司直接或間接控制的任何人士的任何活動、行動或行爲，包括賣方或其任何直接或間接附屬公司均未控制的任何該等合資企業、合夥企業或共同投資工具。

第5.17節付款;資產分配不當.

(A)賣方應或應促使其適用的子公司迅速向買方(或其指定子公司)支付或交付在業務的客戶、供應商或其他簽約方關閉後已發送給賣方或其任何子公司的任何款項或支票，只要這些款項或支票構成購買的資產。買方應或應促使其適用的附屬公司(包括被收購實體)迅速向賣方(或其指定附屬公司)支付或交付在保留業務的客戶、供應商或其他簽約方關閉後已發送給買方或其任何附屬公司(包括被收購實體)的任何款項或支票，只要這些款項或支票構成除外資產。

（b）受制於第5.13節，如果在交易結束後的任何時間，買方或其任何子公司(包括被收購實體)持有的任何資產最終被確定爲排除資產，或者該買方或其任何子公司被發現負有保留責任，(I)該買方應退還或轉讓和轉讓(費用和費用由買方獨自承擔)(不包括根據第7.5節)且無需進一步考慮)向賣方或賣方的適當子公司提供該免除的資產或保留責任；(Ii)賣方應(或應促使其適當的附屬公司)承擔該保留責任(無需進一步考慮)；及(Iii)賣方及買方應並應安排其適當附屬公司簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理需要或適宜的進一步行動，以將該等除外資產或保留負債轉回賣方或其適當附屬公司，在每種情況下，每一方均處於相同的經濟地位，猶如該等行動已於結算日或之前作出一樣。

（c）受制於第5.13節，如果在成交後的任何時間，任何賣方實體或其任何子公司持有的任何資產最終被確定爲購買資產，或任何賣方實體或其任何子公司被發現承擔了承擔的責任，(I)賣方應轉讓和轉讓(由賣方單獨承擔成本和費用(根據第7.5節）且無需進一步考慮）向適用的買方提供此類購買資產或承擔的負債;（ii）該買方應承擔（無需進一步考慮）此類假設責任;和（iii）賣方和該買方應並應促使其適當的子公司，簽署此類文件或轉讓文書或承諾，並採取合理必要或可取的進一步行動以實現轉讓此類購買資產或對此類買方承擔的責任，在每種情況下，各方都處於相同的經濟狀況，就像此類行動是在截止日期或之前採取的一樣。

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第5.18節R&W保險單。買方應盡其最大努力採取一切必要的措施，以完成本合同擬進行的交易的陳述和保證保險單的條件裝訂中的適用條件(已關閉的條件除外，本句不適用該條件)。R&W保險單“)在其中規定的時間內。在最終出具時，買方應向賣方交付一份保險複印件。保險單應包括一項條款，保險人明確放棄並不可撤銷地同意不對賣方、其子公司或其各自過去或現在的任何直接或間接股東、合作伙伴、股東、經理、會員、董事、高級職員或僱員(欺詐除外)直接或間接行使與本協議、其他交易文件和擬進行的交易相關的任何代位權。放棄代位求償條款“)，這些人應是此類規定的明示第三方受益人。此外，買方同意，未經賣方事先書面同意，不以任何方式修改或放棄對賣方、其子公司或其各自的任何直接或間接過去或現在的股東、合作伙伴、股東、經理、成員、董事、高管或員工不利的代位條款豁免(賣方應擁有唯一和絕對的酌情權)。賣方應並應盡商業上合理的努力促使其代表與買方合理合作，並就買方或其子公司或代表提出的與買方有關的任何合理要求作出商業上合理的努力’購買保險及工傷保險單，包括回應及協助任何額外的合理盡職調查，並向買方及其代表及適用的保險人提供任何合理要求的額外盡職調查資料，以約束該等保單或刪除或限制任何保險及工傷保險單下的任何例外情況。

第5.19節財務報表的交付.

(A)賣方應在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於營業結束前五(5)個工作日)編制和交付(X)經審計的企業財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的購進資產和承擔的負債表，以及截至該日止的十二(12)個月期間的相關經審計的收入和直接費用報表(“經審計的財務報表“)及(Y)截至二零二四年三月三十一日止三(3)個月期間的未經審核業務收購及承擔資產負債表及相關收入及直接開支表，連同上一年度的可比期，經業務獨立會計師按照SAS 100審核程序審核後，連同附註並根據證券法S-X規則第3-05(E)條所載的簡明財務報表規定編制。賣方應在合理可行的情況下儘快編制並向買方交付：(I)截至本季度結束之日起至截止日期(即使該交付日期發生在截止日期之後)；(I)截至該季度結束時，未經審計的企業已取得的資產和承擔的負債表，以及適用的年初至今的相關收入和直接費用表，每一種情況下，不得遲於任何適用的財政季度或財政年度結束後的九十天，或就年度業績而言，不得遲於本財政季度或財政年度結束後105天。由業務獨立會計師根據SAS100審查程序進行審查，以及(Ii)截至本年度結束時

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在適用期間內，按照證券法S-X規則3-05(E)中規定的簡明財務報表的要求編制的、按照美國註冊會計師協會制定的標準進行審計的、按照美國註冊會計師協會制定的標準進行審計的、按照美國註冊會計師協會制定的標準進行審計的、與上一年度的比較期間及其附註一起編制的、並與每個此類年度(包括與經審計的財務報表有關的)有關的經審計的資產負債表以及相關的收入和直接費用報表，以及一份關於該業務的獨立核數師報告。在每一種情況下，(A)僅在表格8-k第9.01項就買方1根據交易法的要求提交的表格8-k(或其修正案)中所收購的企業的財務報表要求的範圍內，以及(B)滿足表格8-k中第9.01項關於買方1根據交易法的要求提交的表格8-k(或其修正案)所收購的企業的財務報表的要求(與經審計的財務報表統稱爲財務報表“)。爲免生疑問，如果任何以前交付的財務報表不需要按照前兩句話(提供賣方應提供第(1)款所述的合作。(B)。年度和季度財務報表應根據企業的賬簿和財務記錄並按照公認會計原則編制，在所述期間內一致適用，並在所有重大方面公平地列報截至所述時間和所指期間的企業所獲得的資產、承擔的負債、收入和直接費用。

（b）成交後，在買方的要求下，(I)僅在買方1必須在提交給美國證券交易委員會的文件中包括的範圍內，賣方將盡其商業上合理的努力，促使本公司的獨立會計師就向美國證券交易委員會提交經審計的財務報表提供書面同意(提供應要求該買方按該等獨立會計師的要求向該企業的獨立會計師提供與此相關的慣常陳述和信函)，以及(Ii)如果截止日期與賣方根據下列規定向買方提交財務報表的會計季度的最後一天不符第5.19(A)節，賣方應在合理可行的範圍內儘快並在成交後六十(60)天內準備和交付(提供在任何情況下，該等資料將不會於買方一號S季度報告(或如爲買方一號S，則爲年度報告)的到期日前十五(15)天交付，而根據適用的美國證券交易委員會規則，買方一號須在截止日期後提交該等季度報告(或年報)，而該等財務資料(獨立會計師將不會審核或審計該等財務資料)將於根據下列規定向買方交付財務報表的會計季度結束後的期間內提供第5.19(A)節截至截止日期買方1爲建立該企業截至截止日期交易結束時的期初資產負債表所需的財務報表，或爲編制(I)截至最近一個季度的企業財務報表(S)的目的而合理要求的財務報表，該財務報表是根據第5.19(A)節截止截止日期和(2)形式財務報表(財務信息不需要如上所述進行審查)；提供, 然而，，在任何情況下，賣方都沒有義務提供與業務相關的任何超出準備所需信息的財務信息

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按照S-X法規第3-05(E)(2)條規定的要求編制該會計年度該部分的簡明財務報表(如同要求提交該會計年度該部分的財務報表)；提供, 進一步在任何情況下，賣方均無義務在截止日期後的任何期間內提供與該業務有關的任何財務信息。

（c）買方應補償賣方或其關聯公司因履行其根據本協議承擔的義務而產生的所有已記錄的自付費用第5.19節; 提供該等費用不得超過(I)與截至2024年3月31日的財政季度相對應的經審計財務報表和未經審計財務報表的總額2,000,000美元，以及(Ii)賣方根據本協議須編制和提供的每個額外季度的費用爲350,000美元第5.19節.

第5.20節排他性。在本協議之日起至(A)結束和(B)根據本協議條款終止之前發生的期間內，賣方不得也不得允許其任何子公司(包括被收購實體)或其各自的代表直接或間接地(I)徵求、知情地鼓勵或發起任何收購建議，或(Ii)與企業、所購買的資產、承擔的負債或任何被收購實體訂立、進行任何討論或談判，或與之訂立任何合同，或提供與企業、所購買的資產、承擔的負債或任何被收購實體有關的任何信息，任何集團成員(買方及其代表除外)，以推動收購提案。爲免生疑問，賣方、其子公司或其各自代表不得以任何方式限制任何處置、合併、出售、控制權變更或其他交易(I)涉及賣方及其附屬公司(業務或被收購實體除外)的全部或大部分資產或股權，(Ii)涉及賣方業務以外的任何業務，或(Iii)不禁止完成交易。

第5.21節某些事項。雙方同意下列事項第5.21節賣方披露明細表。

第5.22節辭職。在成交日期，賣方應採取商業上合理的努力，促使買方在成交日期前至少五(5)個工作日向買方提交已正式簽署的、在成交後立即生效的已購買實體的所有董事和高級管理人員辭職書，或應立即採取必要的其他行動，使該等人士不再擔任所購實體的董事或高級管理人員(視情況而定)。

第5.23節受限現金。在交易結束時或之前，賣方應盡合理最大努力分配或以其他方式轉移超過500萬美元(5,000,000美元)的所有現金(“中國營業現金金額「)從中國採購實體到賣方集團的成員(」收盤前限制現金分配“)。儘管有前述規定，如果中國購買實體在關閉後持有任何超額受限現金，那麼在關閉之後，購買者應(I)盡合理最大努力促使中國被購買實體將該部分超額受限現金分配或以其他方式轉讓給其直接所有人

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(或，在中國購買實體及其直接所有人在同一司法管轄區組織的範圍內，至其在另一管轄區組織的第一間接所有人)(任何此類分銷或其他轉讓，超額限制現金分配以及任何如此分配或以其他方式轉移的超額受限現金，分配的超額限制現金)，(Ii)將分配的超額受限現金轉移給賣方或其指定子公司，扣除買方及其關聯公司因此類轉移而承擔的任何稅收或其他合理和有據可查的第三方成本(每次此類轉移，分配超額限制現金轉移“)，以及(Iii)與賣方集團合理合作，以尋求最大限度地減少對此類分配或轉移徵收的任何稅收的方式，構建和實施任何超額受限現金分配和分配超額受限現金轉移，前提是此類結構不會對買方或其任何關聯公司造成超過極小的舉止。爲免生疑問，任何此類超額限制性現金分配或已分配的超額限制性現金轉移均應在不向買方或任何其他方支付、分配或轉移的情況下生效。

第5.24節其他商務產品.

(A)儘管本協議有任何相反規定，在截止日期後的兩(2)年內，每一買方應有權向賣方發出通知，表明其希望獲得買方合理明確確定的任何額外商業產品(以及相關的營銷批准、產品開發批准、申請、許可或用於銷售、分銷、研究或開發或營銷額外商業產品的其他授權)。在發出通知後，賣方或其關聯公司應在合理可行的情況下儘快按照本協議規定的條款向適用的買方(或在買方自行決定的情況下，其任何關聯公司)免費提供、授予、轉讓、傳達或交付此類附加業務產品，但買方應補償賣方與轉讓任何附加業務產品相關的所有合理的第三方費用。買方應並應促使其關聯公司就上述事項與賣方進行合理合作。

（b）本協議自本協議生效之日起生效，除非本協議根據第XIX條，銷售商及其關聯公司在任何時候均不得(I)使用、銷售、剝離、轉讓、分銷、製造、生產附加業務產品或非商業化業務產品；(Ii)撤回與附加業務產品或非商業化業務產品有關的任何藥品主文件或向任何監管機構或政府機構提出的動物藥品申請；以及(Iii)授予、授權或允許任何其他人使用、銷售、分發、製造、生產或有權引用附加業務產品或非商業化業務產品，或利用行使前述條款時由附加業務產品或非商業化業務產品獨家使用或獨家嵌入的任何知識產權。

（c）成交後，(I)買方及其關聯方有權參考向任何監管機構或政府機構提出的任何藥品總檔案或動物藥品申請，以獲得任何額外的商業產品，以及(Ii)在成交日期兩(2)週年之前，賣方應盡商業上合理的努力提供任何

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代表買方及其關聯公司或直接向買方及其關聯公司提交的權利所需的此類文件。

（d）買方應並應促使其關聯公司就前述事項和買方與賣方進行合理合作應向賣方償還任何轉讓稅、增值稅/商品及服務稅，以及賣方或其關聯公司因履行其根據本協議承擔的義務而發生的所有合理和有據可查的第三方成本第5.24節.

第5.25節其他商業產品標誌。根據本協議的條款和條件，僅在成交時生效，賣方代表自己和其他賣方實體，特此停止要求、出售、轉讓、轉讓賣方和其他賣方實體的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓給買方第5.25節賣方披露時間表(可根據第5.28節在成交前進行更新)(統稱爲，其他商業產品標誌“)，以及附帶的所有商譽，包括因過去或未來對附加業務產品商標的侵權、挪用或違規行爲而獲得損害賠償的權利，以及收回或收取與此相關的版稅、損害賠償、收益和利潤的權利。如果與註冊或申請任何額外商業產品商標有關的任何續訂、維護或其他費用在交易結束前到期並應支付，賣方應在買方提出合理要求後，支付買方費用(或通知、授權並協助買方直接向相關知識產權局支付任何此類費用)。即使本協議中有任何相反的規定，額外的商業產品商標也僅在「原樣」的基礎上轉讓給買方，並且不會對任何額外的商業產品商標作出任何明示、默示或法定的陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，不應在轉讓的知識產權的定義內考慮附加的業務產品標誌。

第5.26節過期商標。根據本協議中僅在成交時生效的條款和條件，賣方特此代表自己和其他賣方實體，停止要求、出售、轉讓、轉讓賣方和其他賣方實體的所有權利、所有權和權益(僅在賣方和其他賣方實體有任何權利、所有權和權益的範圍內)，這些權利、所有權和權益僅限於賣方和其他賣方實體在《賣方披露明細表》第5.26節規定的過期標記(可根據第5.28節進行更新)中規定的截止日期(可在截止日期前根據第5.28節進行更新)(統稱爲過期商標“)連同其附屬商譽，包括就過去或未來侵犯、挪用或違反過期商標而要求損害賠償的權利，以及收回或收取與此有關的使用費、損害賠償、收益及利潤的權利；提供賣方對過期的商標不作任何陳述或擔保，也不作任何形式的擔保，包括這些過期的商標是否有權作爲商標受到保護、是否具有獨特性、是否能夠在美國專利商標局或任何其他政府實體註冊、是否由賣方或其任何附屬公司所有、或是否可以在不侵犯他人權利的情況下使用。在不限制前述規定的情況下，過期的商標不應被視爲已轉讓知識產權的定義。

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第5.27節省略的標記. 如果在成交前，買方通知賣方遺漏了標記 第2.4（h）（i）節, 第5.25節 或 第5.26節 買方有理由相信該表（a）截至本協議之日由賣方實體擁有，以及（b）在業務運營中專門使用或專門持有供使用的賣方披露表，則雙方應立即真誠地討論是否應將此類省略的標記添加到附加商業產品標記或過期標記中，如果同意， 第5.25節 或 第5.26節 賣方披露時間表應在成交前相應更新。 儘管上述規定要求進行善意討論，但如果該省略的標記是外國對應標記 至中列出的標記 第2.4（h）（i）節, 第5.25節 或 第5.26節 截至本協議日期的賣方披露時間表，則應推定該被省略的標記有權添加（視情況而定） 附加業務產品標誌或過期標誌.

第5.28節所有權更正的知識產權鏈。在交易結束前，賣方應採取商業上合理的努力，配合買方的合理要求，向美國專利商標局和任何其他司法管轄區的知識產權局或機構提交任何必要的名稱變更文件，以更正下列專利的公共記錄中指定的所有者第5.28節賣方披露明細表或其他轉讓的知識產權，在註冊該轉讓的知識產權的司法管轄區內，該轉讓的知識產權下的商業產品的年總銷售額達到或超過500,000美元(每個轉讓的知識產權符合本標準，a涵蓋的知識產權“)在適用的知識產權局和代理機構的所有權記錄不能反映截至本合同之日以買方實體或當前賣方實體的名義對所涵蓋知識產權的所有權的範圍內。賣方應根據買方的合理要求，在成交前提供與上述事項有關的文件和檔案。如果在交易結束時或之前沒有提交任何此類申請，以更新適用知識產權局的所有權記錄，將購買實體(或當前的賣方實體，如適用)命名爲所涵蓋知識產權的記錄所有者，則賣方應盡商業上合理的努力，簽署和交付買方可能合理要求的其他文書和文件(但不包括提交任何文件，這應由買方負責)，費用和費用由賣方承擔，以便買方在交易結束後完成名稱更改或更正。儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方在成交前在商業上合理的努力未能成功糾正任何所涵蓋知識產權的指定所有人，則在確定是否存在下述成交條件時，不應考慮這種失靈第八條應已得到滿足，自成交之日起及之後，賣方沒有責任採取任何進一步行動。

第5.29節轉讓商業註冊知識產權。成交後，賣方或作爲轉讓人的適用賣方實體將根據需要立即簽署並向作爲受讓人的適用買方交付一份簡短的可記錄的轉讓契據，這足以證明賣方實體根據並依照本協議轉讓、出售、轉讓和轉讓賣方實體在商業註冊知識產權中的權利、所有權和權益。在不限制前述規定的情況下，賣方應在交易結束後盡合理最大努力採取此類進一步行動(包括執行和交付此類其他措施

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買賣雙方可合理地要求並提供買方可能合理要求併爲完成商業註冊知識產權的轉讓而需要的任何額外信息。買方應獨自負責，並應承擔與完成此類轉讓所需的任何備案或記錄有關的所有費用。爲免生疑問，自交易結束之日起及結束後，賣方將沒有責任採取任何行動來維護任何商業註冊知識產權，或進一步起訴或尋求發佈前述中包括的任何申請，包括支付費用、回應任何辦公室訴訟或政府實體或註冊機構代理人的其他詢問，或其他。

第5.30節過渡服務。買賣雙方同意，在本合同簽訂之日起至成交前，在合理可行的情況下，儘快按照過渡服務協議附件中所列一般條款(爲免生疑問，包括過渡服務協議中所載的服務時間表和成本計算方法)，真誠地修訂和最終確定過渡服務協議的附表的條款。

第六條

員工事務

第6.1節企業員工的轉移.

(A)企業員工的一般轉移。除本文件另有規定外第6.1節賣方集團的適用成員應在不遲於緊接交易結束前將在有被購買實體的司法管轄區內的每個業務僱員的僱傭、僱傭合同和應計未用假期轉讓給被購買實體，並在符合適用法律和任何所需員工同意的情況下，將其轉移到被購買實體。賣方集團的適用成員應將每名賣方員工的僱傭和僱傭合同不遲於緊接成交前轉讓給賣方集團的一名成員。在法律要求的範圍內，賣方集團應及時爲此類賣方員工支付與此類轉移相關的任何累積未用假期，或應徵得任何所需員工的同意，將此類金額展期至賣方集團。爲免生疑問，賣方集團應承擔並保留與賣方員工有關的一切責任。

（b）向某些企業員工提供優惠。在不遲於截止日期前三十(30)天，買方應：(I)以符合本協議要求的條款和條件提供就業機會，或應促使其子公司提供就業機會第六條和適用法律以及(Ii)在緊接要約時間之前與該個人的職位大體相當的職位，包括職責級別、權限和地理位置(即，同一城市或當前主要辦公地點三十(30)英里範圍內)，給予非被購買實體僱用的每一企業僱員(“向員工提供“)除任何美國有限公司員工外。每一次此類報價都應經過賣方的事先審查和合理評論。除美國有限公司員工外，賣方實體應在交易結束時終止聘用每一名要約員工，提供 買方應負責任何相關的遣散費或其他責任。 賣方實體不得阻止要約員工接受此類買方的或其

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並應就業務員工向買方及其子公司的過渡提供合作。

（c）美國有限公司員工。如果任何在截止日期領取長期傷殘津貼的美國企業員工(每位、a美國有限公司員工“)在截止日期後十二(12)個月內或適用法律要求的較長時間內能夠重返工作崗位，買方1應向該僱員提供與本條款下一般適用於企業僱員的條款一致的僱用條件第六條。儘管有上述規定，買方1應讓任何非在職僱員重返工作崗位，該僱員須遵守集體談判協議，並在截止日期領取長期傷殘津貼，但隨後能夠在緊接截止日期前適用的集體談判協議規定的期限內重返工作崗位。除本協議另有規定外，對於任何美國有限公司員工，本協議中提及的「截止日期」和「截止日期」應視爲適用的美國有限公司員工被釋放重返工作崗位的第一天和時間，但不得以其他方式延長第6.2(A)節.

（d）定義。就本協議而言，(I)根據本協議進行就業轉移的任何美國商業僱員(包括開始受僱於買方1或其子公司的任何要約僱員)第6.1節應被稱爲“美國調任員工、“及(Ii)因此而受僱轉移的任何國際商務僱員(包括開始受僱於買方2或其附屬公司的任何要約僱員)第6.1節應被稱爲“國際轉崗員工(統稱爲轉崗員工”).

第6.2節薪酬和員工福利.

(A)薪酬和福利的可比性。在離職後的一(1)年內，或在此較短的期間內，受僱於被調動的僱員(“可比期“)，買方應在受僱於買方及其附屬公司(包括買方實體)期間，或應促使其附屬公司(包括買方實體)向每一名受僱於買方及其附屬公司(包括受聘實體)的受僱僱員提供(I)不低於緊接交易前每名受聘僱員的年度基本工資或工資率(視情況而定)，(Ii)每年或短期現金獎勵補償(包括現金紅利機會)機會，而在每種情況下，該機會均不低於緊接成交前受僱的每名受聘僱員，(Iii)遣散費福利(包括離職補償，(I)本應在緊接交易結束前根據賣方福利計劃應支付予每名該等轉任僱員的遣散費福利(包括解僱賠償、裁員或類似的解僱付款或福利)；及(Iv)其他僱員福利(不包括非限制性遞延補償)，其實質上與提供予買方類似職位的僱員的福利相若。此外，買方應或應促使其子公司(包括被收購實體)向每一名在緊接成交前有資格在可比期間從賣方獲得股權補償的調動員工提供現金保留獎勵，其價值等於該部分的目標價值

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被轉移員工的賣方股權激勵補償機會，本應在授予該獎勵之日起12個月內歸屬，該保留獎勵應受買方合理決定的條款(包括歸屬)的約束(提供歸屬期限不得超過12個月)。

（b）遣散費或其他解僱責任。買方及其子公司應單獨負責因本協議所述交易而產生或與之相關的任何業務僱員可能獲得的任何遣散費、解僱賠償金、裁員或類似的解僱付款或福利，包括支付或應付給任何未成爲買方或其子公司僱員的業務僱員的任何款項，原因是該業務僱員拒絕或不接受僱用或轉移就業的要約，或拒絕轉移就業或以其他方式挑戰根據第6.1節, 提供買方及其附屬公司根據本句規定的義務應限於第#款中規定的總金額第6.2(B)條賣方披露明細表(“遣散費上限”); 提供, 然而，，在買方或其子公司不遵守適用法律或本協議條款所產生的或與之相關的責任的範圍內，免稅上限不適用。此外，如果賣方或其關聯公司(被購買實體除外)因本協議所設想的交易而對任何業務員工的遣散費、裁員、解僱賠償或其他終止付款、貢獻或福利負有責任或在法律上被要求支付，則買方應在可行的情況下儘快但無論如何在收到賣方的發票後三十(30)天內向賣方償還所有款項，買方或其附屬公司根據前一句話有責任支付的成本和開支，包括適用法律、合同、集體談判協議或賣方福利計劃要求的任何僱傭、社會保障或其他稅收或任何僱主繳費，實際由賣方或其關聯公司(買方實體除外)支付。

（c）服務積分。(I)所有僱傭目的，包括根據適用法律計算所有與服務有關的權利(例如計算遣散費(包括解僱、彌償、裁員或類似的解僱付款或福利)的薪酬及福利資格)及(Ii)決定歸屬、參與資格及就帶薪假期、假期及遣散費而言，購買者及其附屬公司的僱員福利計劃下的福利水平(提供固定福利退休金或離職後健康或福利福利或津貼的計劃除外)，而根據該等福利計劃，任何商業僱員在結業後均有資格參與(“新計劃“)，每一名業務員工在結業前爲賣方及其子公司及其各自的前身服務的年限應計入貸方，其程度和目的與該業務員工在緊接收盤前參加或有資格參加的任何類似的賣方福利計劃下有權享受此類服務的程度和目的相同；提供 上述規定不適用於任何固定福利養老金計劃、退休人員醫療計劃（任何購買實體福利計劃或適用法律另有要求的除外）項下的福利應計，也不適用於其應用將導致同一服務期福利重複的情況。 此外，在不限制上述規定的一般性的情況下，購買者應允許每位企業員工立即有資格參與，無需等待

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在任何和所有新計劃中的時間，在該新計劃下的覆蓋範圍與該業務員工在緊接關閉之前參加的賣方福利計劃相當(該等計劃，統稱爲舊計劃”).

（d）福利計劃。就向任何企業員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃而言，買方應盡商業上合理的努力，爲該員工及其受保險的家屬免除該新計劃的所有先前存在的條件排除和積極工作要求，除非該員工在緊接關閉前參加的可比賣方福利計劃下不會免除此類條件。而買方應在舊計劃的計劃年度內，爲滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保受撫養人的所有免賠額、共同保險和最高自付要求的目的，在該新計劃開始考慮該僱員參加相應的新計劃之日，支付該僱員及其受保受撫養人所發生的任何符合條件的費用，如同該等金額已按照該新計劃支付一樣。

(E)靈活支出帳戶。賣方和買方應採取一切必要或適當的行動，以便：(I)在結算日生效時，帳戶餘額(無論是正的還是負的)(已轉賬的FSA餘額賣方或其子公司(統稱爲賣方FSA計劃參與賣方FSA計劃的調動員工應被轉移到買方的一個或多個可比計劃(統稱爲買家FSA計劃“)；(Ii)該等轉職僱員的選舉、供款水平和承保水平應以與賣方FSA計劃相同的方式在買方FSA計劃下申請；及(Iii)。對於在賣方FSA計劃的計劃年度內的任何時間發生的索賠，根據與賣方FSA計劃相同的基礎和相同的條款和條件，在截止日期之後提交給買方FSA計劃的此類調動員工應從買方FSA計劃中獲得報銷。在成交日期後儘快，在任何情況下，在確定轉移的FSA餘額金額後十(10)個工作日內，賣方應向適用的買方支付轉移的FSA餘額的淨總額(如果該金額爲正)，而適用的買方應向賣方支付轉移的FSA餘額的淨總額(如果該金額爲負數)。

（f）應計PTO。賣方應及時向任何企業員工支付因下列原因而產生的、根據適用法律到期的已賺取但未使用的帶薪假期的任何款項第6.1節。在符合適用法律和任何必要員工同意的情況下，適用的買方將確認和/或承擔(如適用並在營運資金中反映的範圍內)截至交易結束時調動員工的所有其他應計但未使用的帶薪假期。

第6.3節賣家福利計劃. 從交易結束起和交易結束後，被轉移的員工將不再積極參與不屬於購買實體福利計劃的賣方福利計劃（統稱“保留賣家福利計劃”). 除非本規定 第六條，賣方應賠償並使買方及其關聯公司及其高級官員、董事、員工和代理免受任何及所有費用、損害賠償，

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因保留賣方福利計劃產生或與之相關的損失、費用或其他負債。不管這件事中有什麼第六條恰恰相反，賣方和買方特此同意，賣方及其子公司應保留向下列任何企業員工提供長期傷殘津貼的義務：(I)截至成交日，正在領取或有權領取短期傷殘津貼，並隨後有資格領取長期傷殘津貼，或(Ii)截至成交日，正在領取或有權領取長期傷殘津貼。賣方應在截止日期前至少三十(30)天向買方或其子公司提供買方或其子公司要求的任何必要信息，以便在適用法律允許的範圍內，使業務僱員參加截止日期生效的新計劃。

第6.4節購買的實體福利計劃。適用的買方及其附屬公司應承擔與所有已購買的實體福利計劃相關的所有責任。每名該等買方應個別及共同賠償賣方及其聯屬公司及其高級職員、董事、僱員及代理人因所購買的實體福利計劃而產生或有關的任何及所有費用、損害、損失、開支或其他責任，並使其免受損害。

第6.5節美國固定繳款計劃.

(A)自成交之日起生效，適用的買方應創建或指定確定的繳款計劃(統稱爲買家DC計劃)爲了參加賣方或其子公司(買方實體除外)在緊接關閉前符合本守則第401(A)節規定的資格的一個或多個固定繳款計劃的美國調動員工的利益(統稱爲賣方DC計劃“)。此類在美國調任的員工在下文中稱爲“美國華盛頓特區員工“根據相應的買方DC計劃，美國DC員工應就賣方及其子公司及其各自的前身的所有服務和補償獲得積分，就像是爲確定每個相應的買方DC計劃下的資格、歸屬和任何福利或福利應計金額而向該買方提供的服務和補償一樣。自截止日期起生效，賣方應採取一切必要措施，100%將每位美國DC員工的帳戶餘額完全歸於賣方DC計劃下的帳戶餘額。

（b）截至截止日期，賣方集團應保留，任何被購買實體不得承擔或保留對賣方DC計劃的贊助，或與賣方DC計劃有關的任何資產或負債，但下列描述的帳戶餘額展期除外第6.5（c）節.

（c）每個買方DC計劃將規定從美國DC員工處接收「合格展期分配」（該術語的定義見《守則》第402條），包括與貸款相應的票據。 買方和賣方將共同努力，以促進任何此類分配或展期，併爲那些選擇將其帳戶餘額（包括票據）直接轉入買方DC計劃的美國DC員工實現符合資格的展期分配。 至少在截止日期前三十（30）天，賣方應向買方或其子公司提供有關任何計劃貸款的任何信息 賣方DC計劃下的美國DC員工。

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第6.6節短期激勵性薪酬。買方應或應促使其子公司就發生結賬的日曆年度(或其任何部分)向每一名調動員工支付根據該調動僱員參與的激勵補償計劃或安排應支付的任何現金獎勵補償(“現金激勵性薪酬“)，賣方及其子公司不對現金獎勵補償承擔任何責任。所有現金激勵薪酬應受買方及其子公司(包括所購實體)制定的計劃、計劃或安排管轄，其條款和條件不低於截止日期前適用於每個此類調動員工的條款和條件，包括目標激勵機會、適用的績效指標和服務要求；提供收購人及其子公司(包括被收購單位)實際支付給調動員工的現金激勵補償金額不得低於計入期末營運資金的現金激勵補償應計金額。

第6.7節勞工事務.

(A)賣方應並應促使其子公司根據適用法律或任何集體談判協議的要求及時採取一切步驟，在適用法律要求的情況下通知、提供信息、與每個工會、勞工組織、勞工委員會、僱員團體或代表或政府實體談判本協議擬進行的交易的效果、影響、條款或時間安排，買方應與前述各方合理合作。賣方應與買方定期審查與每個工會、工會、勞工組織、勞工委員會、僱員團體或代表以及此類政府實體就本協議所述交易的效果、影響或時間安排進行的通知、協商和談判的進展情況。在交易結束前，賣方應並應促使其子公司及時遵守與業務僱員有關的所有適用法律、指令和法規以及任何集體談判協議，買方應就上述事項給予合理合作。買方或其適用的子公司應在符合適用法律要求的範圍內與工會討價還價後，承擔下述集體談判協議第3.20(B)條賣方披露明細表自收盤之日起生效，並應或應促使其子公司對由此產生的所有責任負責。買方應或應促使其子公司對任何被購買實體參與的任何集體談判協議項下產生的所有責任負責，並以其他方式履行該協議，直至根據其條款或適用法律到期、修改或終止爲止。如果適用的《集體談判協議》需要成爲會員才能繼續適用，買方應或應促使其子公司加入任何工業、僱主或類似的協會或聯合會。賣方應盡商業上合理的努力，就下述各項規定的集體談判協議與每個適用的工會談判延長一年第3.20(B)條賣方披露明細表。即使本協議中有任何相反規定，集體談判協議所涵蓋的任何調動員工的僱傭條款和條件將受適用的集體談判協議管轄，直至根據其條款或適用法律到期、修改或終止爲止。

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（b）成交時，賣方應向買方提供一份清單，列明終止日期和工作地點，以及在緊接成交日期前九十(90)天內，根據《警告法案》在業務僱員所在的任何僱用地點遭受過「就業損失」的賣方實體的每一名僱員或前僱員的職位。

第6.8節工傷賠償。買方或其子公司(包括在截止日期後購買的實體)應負責根據在截止日期或之後發生的工人補償事件支付給或代表美國企業僱員的所有工人補償福利。對工人補償福利的索賠應視爲在引起索賠的事件發生時發生(a“工人賠償事件“)。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但對於在關閉之時或之前發生的(全部或部分)與企業僱員或企業臨時工有關或發生的已知或未知的任何事實、事件、情況或事件，如賣方或其任何子公司的任何僱傭行爲責任保險單所承保或承保的，買方及其子公司(爲免生疑問，包括在關閉之時及之後，買方及其子公司)可提出索賠，只要該等索賠與在關閉之時或之前發生的事實、事件、情況或事件有關或由其引起，在任何此類保單和計劃下，賣方應並應促使其子公司：(I)採取買方可能要求的行動，在保單或計劃下向適用的保險人提供此類索賠、追索此類索賠或收集任何損失，並在此類保單或計劃下可獲得的範圍內，(Ii)向買方或買方以書面指定的子公司提供其就此類索賠實現的收益。

第6.9節移民合規。適用的買方和賣方應或應促使其各自的子公司進行合作，以確保任何需要簽證才能在賣方或其子公司工作的外籍人士在成交之日及之後繼續以調任員工的身份工作。如果任何此類簽證在成交時不能轉讓，適用的買方和賣方將簽訂僱員租賃安排，以便買方可以從任何此類業務僱員的服務中受益，直到他們的簽證被轉讓給買方或其子公司之一。

第6.10節業務臨時工的分配和調動。自截止日期起生效，雙方應採取商業上合理的努力，採取必要的行動，以確保在有購買實體的司法管轄區內的每個企業臨時工的服務合同不遲於緊接截止日期之前轉讓給所購實體。雙方均同意簽署並設法讓適用的業務臨時工簽署反映此類分配和/或轉移的必要文件(如果有)。位於沒有購買實體的司法管轄區內的每個企業臨時工的每份服務合同(統稱爲業務臨時工合同“)應構成特定的商務合同，並按照第2.4節.

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第6.11節通信。在交易結束前，買方或其子公司向業務員工發出的任何員工通知或交流材料(包括網站張貼內容)，包括與本協議所述的僱傭、補償或福利事宜有關的通知或交流材料，或與本協議預期的交易或此後的僱傭直接或間接相關的通知或交流材料，均應事先接受賣方的審查。

第6.12節員工限制性可卡因。賣方同意，儘管賣方或其子公司與受調員工之間有任何競業禁止、客戶不徵求或其他限制性契約義務的條款，但應允許該受聘員工在交易結束後向買方及其子公司提供服務，並且賣方及其子公司不會尋求在交易結束後就該受聘員工向買方及其子公司提供的服務執行任何此類限制性契約的條款，在每一種情況下，這些條款僅限於與業務有關。

第6.13節第三方受益人權利。這第六條僅爲本協議雙方及其各自的受讓人和允許受讓人的利益而包括在內，並且不會也不會在任何人身上產生任何權利，包括賣方或其任何子公司的任何現任或前任僱員、任何業務僱員、任何前任僱員或任何非本協議當事方的調動僱員。本協議中包含的任何內容(明示或默示)均無意授予任何個人在任何時間段內的任何就業權利，或特定就業條款或條件的任何權利。賣方或其任何子公司的現任或前任僱員，或任何業務僱員、前任僱員或調動僱員，包括其任何受益人或家屬，或非本協議一方的任何其他人，無權在本協議項下向任何買方、賣方或其各自的任何子公司提出任何索賠第六條.

第七條

某些稅務事宜

第7.1節合作和信息交流.

(A)在交易結束後，每一方應並應促使其子公司向另一方提供與所購實體或所購資產有關的合作、文件和信息，這些合作、文件和信息可由任何一方在(I)中提出合理要求。提交任何報稅表、修改後的報稅表或退稅要求；(Ii)確定納稅義務或退稅權利；或(Iii)進行任何稅務訴訟。這種合作和信息應包括提供有關納稅申報單的所有相關部分的複印件，以及有關所附附表和相關工作文件的所有相關部分、與稅務機關的裁決或其他決定有關的文件、有關財產的所有權和徵稅依據的相關記錄以及任何此類締約方可能擁有的其他信息。儘管本協議有任何相反規定，此類合作不應包括披露賣方、任何賣方實體或其各自子公司(買方實體除外)或賣方集團的任何納稅申報單(或其副本)，且買方及其任何子公司均無權獲得該等納稅申報單(或其副本)。每一方應在相互方便的基礎上合理地提供其僱員，費用由其承擔，以便對如此提供的任何文件或信息作出解釋。

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（b）每一締約方應保留有關實體在各自截止前納稅期間的所有納稅申報單、附表和工作底稿以及與稅務事項有關的所有材料記錄和其他文件，直至(I)與納稅申報單和其他文件相關的納稅申報單和其他文件的訴訟時效屆滿，或(Ii)此類納稅申報單的到期日(不得延期)後八(8)年。此後，持有該等報稅表或其他文件的一方可在給予另一方合理的通知及機會取得該等報稅表或其他文件後處置該等報稅表或其他文件，費用由該另一方自行承擔。

第7.2節分稅制協議。賣方應根據所有稅收分享協議或安排(本協議除外)終止或安排終止被購買實體的權利和義務(如有)，而任何被購買實體和賣方或其任何附屬公司(被購買實體除外)作爲一方，一方面賣方或其任何附屬公司(被購買實體除外)，另一方面也不對任何被購買實體在交易結束後彼此之間就該等協議或安排擁有任何權利或義務。

第7.3節付款的稅務處理。除根據《準則》第1313(A)條或任何類似的州、地方或非美國法律的規定另有要求外，賣方、買方、被購買實體及其各自的子公司應將下列任何和所有付款視爲第2.9條 和 第X條(以及本協議項下的任何其他賠償款項)作爲稅收目的對購買價格的調整。

第7.4節選舉。即使本協議有任何相反規定，買方不得亦不得促使其附屬公司(包括於結業後)不(A)就任何被收購實體作出任何選擇(包括根據財務條例301.7701-3條作出任何實體分類選擇)，或更改任何被收購實體的任何稅務會計方法或任何稅務會計期間，該等選擇或變更將於完成日期或之前生效，或(B)採取任何其他行動或進行任何合理預期會增加作爲獨立公司應計稅額或WC調整額中的負債的稅項的任何交易。

第7.5節轉移稅和增值稅/商品及服務稅。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)賣方和買方各自應負責50%(50%)的任何轉讓稅，以及(B)買方應對任何增值稅/商品及服務稅負責。根據適用法律，負責提交有關任何此類轉讓稅的納稅申報單(或支付任何此類轉讓稅)的一方應準備並及時提交此類納稅申報單(並支付此類轉讓稅)，並迅速向另一方提供此類納稅申報單的副本，該另一方應向提交方償還其根據前一句(A)款要求另一方承擔的提交方支付的任何此類轉讓稅的份額。買方收到賣方開具的發票後，除支付其他應付代價外，還應向賣方(或其相關關聯公司)支付任何增值稅/商品及服務稅。賣方和買方應(並應促使其各自子公司)合作(Y)及時準備和提交與對任何交易或供應徵收的轉讓稅或增值稅/商品及服務稅有關的任何納稅申報單或其他文件

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(Z)安排本協議預期的任何交易或供應，以將轉讓稅和增值稅/商品及服務稅降至最低。

第7.6節意大利增值稅應收賬款。賣方有權控制與意大利應收增值稅有關的任何退稅要求和任何稅務程序，買方應向賣方提供與任何此類退稅或稅務程序有關的任何合理所需的信息和合作，包括通過促使意大利外購實體向賣方提供在任何此類稅務程序中代表意大利外購實體的授權書。在任何此類稅務訴訟中，賣方應及時向買方提供收到的所有書面通信和文件的副本，爲買方提供合理的提前機會就任何書面意見發表意見，並允許買方參與任何此類稅務訴訟，費用和費用由買方承擔。買方或其任何附屬公司(包括所購實體)因獲得或轉讓應收意大利增值稅的利益給賣方而產生的任何稅費應由賣方負責。

第7.7節跨越期。就所購實體的任何跨越期而言，(I)與結賬前稅期相關的任何所得稅金額將根據截止日期營業結束時的中期結賬確定；(Ii)與結賬前稅期相關的所得稅以外的其他稅額將被視爲跨期稅額乘以分數，分數的分子是截至結算日的跨期天數，分母是該跨期的總天數。

第7.8節某些退稅。如果買方或被購買實體在截止日期後從稅務機關收到現金退款(或抵免所得稅，以代替現金退款)，該稅務機關在第7.8節根據賣方披露時間表(賣方應被允許在成交前更新)，在每種情況下，買方應(或應促使適用的購買實體)在收到後三十(30)天內向適用的賣方實體支付其實際收到的現金退款金額(或應用此類抵免以減少否則應支付的所得稅)，在每種情況下，該買方應扣除與獲得、申領或支付該金額相關的任何第三方自付成本或支出(包括稅費). 如果在根據本款向賣方實體支付相關金額後結束的兩(2)年內，支付給賣方實體的任何此類退款或信貸後來被稅務機關拒絕，則賣方實體應在不允許退款通知後三十(30)天內將該金額退還給適用的買方或適用的購買實體。儘管有上述規定，任何賣方實體在下列情況下均無權獲得任何退款：(I)由於結轉在成交日期後開始的應課稅期間(或其部分)產生的任何稅項屬性，(Ii)因調整導致在成交日期後開始的任何稅期或部分稅期內對買方及其附屬公司徵收的稅款增加或稅收優惠減少，或(Iii)買方或被購買實體在成交日期第二(2)週年之後收到任何稅務屬性。

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爲免生疑問，此聲明第7.8節不適用於屬於排除資產的意大利增值稅應收稅金或退稅。

第八條

先行條件

第8.1節各方關閉義務的條件。賣方和買方各自履行完成結算的義務，但須在下列條件完成時或之前滿足或(在法律允許的範圍內)賣方和買方放棄：

(A)監管審批。根據《高鐵法案》適用於完成交易或本協議預期的其他交易的任何等待期應已到期或已終止，並且根據下列司法管轄區的監管法律，在交易結束前需要獲得的任何其他監管批准第8.1(A)條應已獲得賣方披露時間表(或根據該時間表規定的任何適用等待期已到期或終止)(統稱爲所需審批”).

（b）沒有禁令或禁制令。任何具有管轄權的政府實體發佈的任何法律或判決都不得頒佈或生效並繼續有效，以阻止、禁止或限制結束的完成。

第8.2節買家關閉義務的條件。買方完成結算的義務取決於在下列附加條件完成時或之前滿足(或買方放棄)：

(A)申述及保證.

（i）賣方所作的陳述和保證包含在第3.2（b）節 和 第3.2(C)條(購入實體；資本結構)除以下方面外均應真實無誤極小的截止日期的不準確，如同截止日期和截止日期一樣(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則爲截至該日期的陳述和保證)。

(Ii)(A)賣方的基本陳述(不包括第3.2（b）節 和 第3.2(C)條(外購實體；資本結構))符合「重要性」或「重大不利影響」限制的)在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(或，如果陳述和擔保是在特定日期作出的，則在該日期截止)，以及(B)賣方的基本陳述不受任何「重要性」或「重大不利影響」限制的限制，在截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(或，如果陳述和保證是在特定日期作出的，自該日期起)。

(Iii)賣方的陳述和保證包含在第三條(除賣方基本陳述外，也不包括所述內容

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在以下句子中)應真實和正確(不影響其中所述的任何「重要性」或「業務重大不利影響」限制)，如同在截止日期和截止日期(或，對於截至特定日期作出的陳述和保證，則爲截至該日期)作出的一樣，除非該等陳述和保證未能真實和正確地個別或總體地造成商業重大不利影響。賣方的陳述和保證如下所述第3.8(B)條於截止日期時在各方面均屬真實及正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期作出一樣。

（b）賣方義務的履行。賣方按照本協議在成交時或成交前履行或遵守的契諾和協議，應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

（c）高級船員證書。買方應已收到賣方執行人員代表賣方簽署的截止日期的證書，說明下列條件第8.2(A)條, 第8.2(B)條 和 第8.2(D)條 已經滿意了。

（d）無業務重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應存在截至截止日期仍在繼續的業務重大不利影響。

第8.3節賣方關閉義務的條件。賣方完成結算的義務取決於在下列附加條件完成時或之前滿足(或賣方放棄)：

(A)申述及保證。買方的陳述和保證載於第四條(以下句子所述除外)在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則在該日期作出)，除非該陳述和保證未能真實和正確地在個別或總體上對買方造成重大不利影響。購買者的陳述和保證載於第4.1節, 第4.2節 和 第4.8節須在截止日期當日及截止日期(或如屬截至某一特定日期作出的申述及保證，則爲截至該日期作出的申述及保證)在各重要方面均屬真實及正確。

（b）買方的義務的履行。買方按照本協議在成交時或之前履行或遵守的契諾和協議，應已在所有重要方面得到履行和遵守。

（c）高級船員證書。賣方應已收到一份由買方執行人員代表買方簽署的證書，該證書的日期爲成交日期，表明第8.3(A)條 和 第8.3(B)條 已經滿意了。

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第XIX條

賠償;賠償的影響

第9.1節終端. 儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可能終止， 交易和其他本協議設想的交易在交易結束前隨時被放棄：

(A)經賣方和買方相互書面同意;

（b）如果買方實質性違反了本協議中包含的任何聲明、保證、契約或協議，並且此類違反將導致中規定的條件未能實現，則由賣方承擔 第8.3(A)條 或 第8.3(B)條 並且尚未在以下日期（i）賣方通知買方此類違約行爲之日起三十（30）天內（以較早者爲準）的日期之前得到糾正，表明賣方打算根據本協議終止本協議 第29.1(B)條 以及此類終止的依據和（ii）場外日期; 提供 賣方不得據此終止本協議 第29.1(B)條如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則在每種情況下，第8.2(A)條 或 第8.2(B)條不會滿足的；

（c）如果賣方實質上違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致下列條件的失敗第8.2(A)條 或 第8.2(B)條且未在(I)買方通知賣方違約之日起三十(30)日之前得到補救，並聲明買方有意根據本協議終止本協議第29.1(C)條以及終止的依據和(Ii)外部日期；提供買方不得根據本協議終止本協議第29.1(C)條如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，在每種情況下，第8.3(A)條 或 第8.3(B)條 不會滿意;

（d）由賣方或買方執行，但須遵守 第11.7節，如果收盤未在2025年1月28日晚上11：59（紐約市時間）或之前發生（“外部日期”); 提供 如果中規定的所有條件都符合 第八條，中規定的條件除外 第8.1(A)條 或 第28.1(B)條 （僅當法律或判決涉及任何監管法律時），如果在該日期進行結案，則已滿足或放棄或能夠在該日期滿足，則場外日期應自動延長至2025年4月28日晚上11：59（紐約市時間），此後該日期應被視爲場外日期; 提供，如果買方能夠根據承諾書獲得延期，則買方和賣方應將延期日期修改爲不早於2025年7月28日的日期 第5.7（a）（y）節; 提供, 進一步，如果（x）中列出的所有條件均滿足 第八條 應在場外日期或之前發生的日期滿足或放棄（或如果條件本質上應在收盤時滿足，則能夠滿足，如果收盤在該日期進行，則能夠滿足），但（y）此後將根據 第2.3節 約會（“指定日期“）發生在該境外日期之後，則境外日期應自動延長至該指定日期（爲免生疑問，不會

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在交易結束後超過四(4)個工作日第2.3節)，而就本協定而言，指定日期應成爲外部日期；提供, 進一步，根據本協議終止本協議的權利第29.1(D)條任何一方如未能履行本協定項下的任何契諾或協議，是未能在該日期或之前完成關閉的主要原因或導致該關閉的主要原因，則不得向該締約方提供；或

(E)賣方或買方，如果有管轄權的政府實體發佈的判決已成爲終局判決，不可上訴，永久禁止或以其他方式永久阻止交易的完成；提供 根據此終止本協議的權利 第9.1(E)條如果任何一方未能履行本協定項下的任何契諾或協議，是作出此類判決的主要原因或導致此類判決的主要原因，則該判決不得提供給任何一方。

第9.2節終止的效果。如果本協議按中所述終止第9.1節，本協議無效，任何一方或其關聯方不承擔任何責任或義務；提供 最後一句 第5.8（d）節 和各項條款 第5.1（e）節, 第5.3(A)條, 第5.8（b）節, 第5.19(C)節，這個第9.2節, 第9.3節 和 第十一條 應保持完全有效（“尚存債務“)；及提供, 進一步，這裏面沒有任何東西第9.2節 應免除或免除任何一方因本協議終止前發生的任何欺詐或故意和重大違約行爲而承擔的任何責任。 就本協議而言，”故意和重大違規行爲“指故意和實質性違反本協議，這是由於一方在實際知道採取這種行爲或不採取這種行動將是對本協議的實質性違反的情況下故意採取行動或故意不採取行動的後果。就本協議而言，“欺詐“指根據特拉華州法律就下列陳述和保證而作出的實際和故意的普通法欺詐(而不是推定欺詐或疏忽或魯莽的虛假陳述或類似理論)第三條 或 第四條本協議及與本協議相關的任何證書。