展品 19.1
内幕交易政策
修订自2024年7月1日起
介绍
在Affirm，我们提供诚实的金融产品，改善生活。在工作过程中，我们可能会得知关于Affirm或其他公司的重大非公开信息（如下所定义）。当我们得知重大非公开信息时，我们有责任依法合规行事，这份内幕交易政策（以下简称「本政策」）旨在促进这种合规性。对于本政策的目的，「我们」，「我们的」和「Affirm」集体指Affirm Holdings,Inc.及其直接或间接子公司（包括Affirm,Inc.），包括其随时可能存在的各个公司。
范围
本政策适用于Affirm的所有董事、高级职员、雇员、顾问和承包商（在本政策中，我们将统称为「您」）。本政策中对「您」的提及还包括您的直系家属（无论您的婚姻状况如何）、与您共同居住的人（如室友或配偶）、您经济上依赖的人以及您影响、直接控制或管理证券交易的任何其他个人或实体（合称「您的受约方」）。您有责任确保这些个人和实体遵守本政策。本政策中规定的交易禁止和限制将被适用的证券法律（包括美国联邦和州证券法律法规）或对证券销售有约束力的合同约束的更大限制所取代。
背景
根据适用的证券法律，包括美国联邦和州证券法，拥有某公司的重要非公开信息并对该公司的证券进行交易是非法的。如果一个合理的投资者认为信息在决定买进或卖出证券时非常重要，那么这个信息就是「重要的」。一般来说，信息在公众市场广泛传播之前都是「非公开的」。更多帮助您识别重要的非公开信息的信息已包含在下面的常见问题解答中。
在与Affirm建立关系期间，您可能会接触到关于我们业务以及其他公司业务的机密信息。因为您可能拥有特定的机密信息，这些信息可能构成非公开信息，您进行（包括但不限于在二级市场交易和/或与第三方进行的其他交易）Affirm或其他公司的证券交易可能构成「内幕交易」并违反法律，泄露（向他人提供非公开信息）他人可能基于这些信息进行交易也可能构成内幕交易。内幕交易或泄露非公开信息的后果可能很严重 - 违反法律的人以及Affirm可能会受到刑事和民事诉讼以及与违反内幕交易法律有关的罚款。
我们制定了这项政策，是为了保护Affirm的诚信和道德行为声誉，并促进遵守相关法律，包括（i）在了解Affirm或其他公司的重要非公开信息的情况下交易Affirm证券或该其他公司的证券和（ii）向未经授权获取这些信息的其他人泄露或提示重要非公开信息。本政策中所提到的「证券」，包括普通股、优先股、债券、票据或债券（包括可转换债务证券）、认购期权或认沽期权或其他衍生证券，以及任何公司的其他可交易证券。
虽然我们保留实施措施来禁止任何与Affirm证券有关的交易完成以强制执行本政策的合规要求，但您不应假设已经实施了此类措施。您对自己及受本政策约束的相关人员的合规负有最终责任。
政策
1.在获悉有重要未公开信息时，不要进行交易。
当您了解关于Affirm的非公开信息时，您可能不得直接或间接通过他人购买或出售与除以下讨论的某些「允许交易」之外的任何涉及Affirm证券的交易。请记住，您没有「使用」非公开信息作为决定是否参与交易的借口；相反，您对非公开信息的了解使您受到这项交易禁令的约束。
此外，如果您得知来自与Affirm的关系或职责，您知晓的并非公开的重要信息，您将不得进行与其他公司证券有关的交易（除了被允许的交易）。例如，如果您参与与另一家公司拟议的交易，涉及未来的商业关系或交易。如果有关该交易的信息构成了那家其他公司的重要非公开信息，您将被禁止进行与该公司证券有关的交易（除了被允许的交易）。类似地，如果您得知对Affirm来说是重要且对该公司也是重要的非公开信息，您将不得进行与其他公司证券有关的交易（除了被允许的交易）。
重要的是要注意，「实质性」是公司特定的确定性。对Affirm而言不是实质的信息可能对其他公司具有实质性。有关如何评估「实质性」，请参阅以下常见问题解答。
2.不要为他人利益泄漏重要的非公开信息
您不得将Affirm或任何其他公司的非公开信息披露给朋友、家人或任何其他未获得授权的个人或实体。无论您是否从中获利或得到任何个人利益，您禁止进行这些行为。
3.若适用，请遵守交易窗口期和预先清算义务。
为了方便遵守内幕交易法和本政策，董事、高级管理人员和特定指定的雇员只有在指定的开放交易窗口期间才被允许交易Affirm证券。以下是相关限制的描述。
季度交易窗口。 Affirm已建立季度交易窗口，以便遵守内幕交易法律和本政策。所有Affirm董事和高级职员都受到季度交易窗口的约束。此外，Affirm会根据需要指定其他员工参与交易窗口。
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时间也将受季度交易窗口的限制。Affirm将定期通知那些受季度交易窗口限制的个人，以及这些交易窗口何时开放和关闭。
特殊封闭交易窗口。 不时会发生一些可能对Affirm产生重大影响的事件，只有董事、高管和少数其他员工知晓。在这种情况下，首席法务官有权在其自行决定的情况下，随时和不时将这些人员纳入特殊封闭交易窗口。首席法务官或其指定人员将通过授权的Affirm通讯尽快通知您（i）您是否受特殊封闭交易窗口的约束，以及（ii）何时解除这些限制，您可以重新开始交易Affirm证券。任何知悉特殊封闭交易窗口存在的人员不应向任何其他人透露该封闭交易窗口的存在。
请注意，这些特殊闭市窗口并不适用于您可能知晓关于Affirm的重大非公开信息的每种情况，即使开放的交易窗口生效，您也绝不能在知晓关于Affirm的重大非公开信息时执行Affirm证券的交易（除非是允许的交易）。
Affirm的执行官和董事会成员以及他们的关联人，在交易Affirm证券之前，需要得到首席法务官的「预先准批」。有关预先准批义务的更多信息，请参阅下面的常见问题解答。 在交易Affirm证券之前，Affirm的执行官和董事会成员以及他们的关联人需要从首席法务官那里获得「预先准批」。有关预先准批义务的更多信息，请参阅下面的常见问题解答。 在交易Affirm证券之前，请先从首席法务官那里获得「预先准批」。有关预先准批义务的更多信息，请参阅下面的常见问题解答。
4. 在Affirm的证券上不得执行禁止交易。
您在任何时候都不得执行某些「''」的交易，无论您是否在该时间了解了任何关于Affirm的非公开信息。禁止交易的列表详见下面的常见问题解答。禁止交易的金额总计无论您当时是否了解了有关Affirm的任何重要未公开信息，您都不能在任何时候对Affirm的证券进行某些禁止交易。禁止交易的列表详见下面的常见问题解答。
5. 请勿回应外部的资讯查询
如果你收到来自Affirm以外的人（例如股票分析师）的信息查询，请将询问转至Affirm的法务部门，联系方式为 ir@affirm.com。另外，请在参与「专家网络」或类似组织或接受咨询机会之前联系 ethics@affirm.com 。专家网络是由行业内拥有专门信息的专业人士组成的团体，这些人员往往受到专家网络公司的酬金，为寻求交易竞争优势的投资者提供信息。
6. 承担个人责任：这是我们的责任
遵守该政策和适用法律的最终责任在于我们每个人。就像我们在与Affirm的所有工作方面一样，请始终凭借自己的最佳判断，并在有疑问时咨询法律部门和/或您自己的个人法律和财务顾问。
常见问题解答
我什么时候可以交易Affirm证券？
除非您的交易是允许的交易，否则您只能交易肯定宝证券。 所有板块 如果满足以下条件之一：
1. 没有重要的非公开资讯： 你那时不知道关于Affirm的重要非公开资讯；
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2. 没有实施交易限制交易窗口已开放，并且你没有受到特殊闭门交易窗口或Affirm公司首席法务官作出的其他决定禁止交易Affirm证券的限制。
3. 预先批准:
如果根据您作为高级职员和/或董事会成员的身份适用于您，您已经获得了Affirm的预先批准，可以进行特定的交易;: 如果适用，因为您是执行官员和/或作为Affirm董事会成员的身份，您已经获得了Affirm的预先批准，可以进行特定的交易;
4. 交易不受禁止。：这项交易并未被禁止。
在交易 Affirm 证券之前，我是否需要获得事先批准？
确认Affirm的高级管理人员和Affirm董事会成员以及他们的接管人员，在进行Affirm证券交易之前需要向首席法务官（或其指定人）获得「事先批准」。请注意，事先批准的要求适用于所有Affirm证券的交易，包括符合本政策采用的既定的Rule 10b5-1计划进行的交易，但不包括符合预先采纳的Rule 10b5-1计划进行的交易。 是 在进行Affirm证券交易之前，Affirm执行官、董事会成员以及他们的被覆盖人员需要从首席法务官（或其指定人）获得「事先批准」。请注意，事先批准的要求适用于所有Affirm证券的交易，包括符合本政策采用的Rule 10b5-1计划的授权交易，但不包括符合先前采纳的Rule 10b5-1计划的交易。
另外，如果你是Affirm的董事、高级职员、员工、顾问或承包商，或者是他们的任何被盖茨人之外的其他人，如果你在封闭交易窗口期间受管制，就不能赠送任何Affirm证券，除非另有规定。 「什么是可以进行的交易？」下面所列的除外，如果你在封闭交易窗口期间受管制，就不允许进行。如果你在封闭交易窗口期间受管制，就不能进行下面所列的除外：「什么是可以进行的交易？」
每项拟议交易都将进行评估，以判断是否存在内幕交易或适用法律法规下的其他问题。任何建议仅涉及遵守适用法律法规和本政策的条款，并不构成投资建议。在申请预先确认时，申请人应仔细考虑是否可能掌握了关于Affirm的任何重要非公开信息，并应详细描述这些情况给首席法务官（或其指定人）。
这个政策适用于谁？
本政策适用于所有与Affirm建立关系的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商，以及他们各自的受保人。
本保单何时生效？离开Affirm后，本保单是否仍然适用于我？
只要您持有Affirm或其他公司的证券，或者您了解Affirm或其他公司的任何重要非公开信息，您都必须遵守本政策。这意味著，即使您不再与Affirm有关联，您也必须继续遵守适用的交易限制，直到您不再了解任何关于Affirm的重要非公开信息为止。
这项政策涵盖哪些类型的交易？
该政策适用于涉及Affirm或其他任何公司证券的所有交易，包括购买、出售和其他转让普通股、优先股、债券、票据或债券（包括可转换债务证券）、看跌和看涨期权或其他衍生证券，以及其他可交易证券。本政策还适用于任何与上述交易相关的要约。请注意，根据交易规模没有任何例外可以免除内幕交易法律或本政策的约束（即，无论交易是购买一股还是10,000股股票，本政策都适用）。
「材料非公开信息」是什么意思？
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物质性如果一个理性的投资者认为这一点在决定是否买入或卖出证券时很重要。正面或负面的信息都可能是重要的。可能被视为重要的信息的示例包括以下内容，虽然列表未必详尽：
●财务结果、财务状况、预测或预测；
●盈利公告或展望，或者之前发布的公告或展望的变动；
●业务扩张或收缩以及业务中断；
●可能会对Affirm的业务、声誉或交易价格产生不利影响的网络安全事件或风险；
●证券分析师推荐变更；
●有关Affirm证券的事件，债务证券违约，赎回证券的要求，回购计划，拆股并股，分红派息变化，股东权益变化或者增发证券的提供；例如：俄罗斯入侵乌克兰和之后的制裁。债务证券违约，赎回证券的要求，回购计划，拆股并股，分红派息变化，股东权益变化或者增发证券的提供);
●介绍关键的新产品或业务策略；
●Affirm在实现重要目标方面的进展状况；
●涉及与商家、平台合作伙伴、发起银行、资金来源或其他业务伙伴之间的重大发展；
●重大人事变动，例如高级管理层的变动；
●实际或威胁性的重大诉讼或监管调查，或现有重大诉讼或监管调查的重大进展；或
●重大的企业事件，例如即将发生或计划中的收购或控制权的变更。
非公开直到信息被Affirm广泛传播到公开市场为止。这意味著信息必须由Affirm公开发布，并且必须经过足够的时间让证券市场吸收或消化这些信息。
请注意，仅仅因为在新闻媒体或社交媒体上讨论过某些资讯，并不意味著这些资讯一定是公开的，有时候它们只是传闻。除非你能够指出Affirm至少以以下一种方式官方发布了该资讯，否则你应该假设该资讯是非公开的：
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●透过主要新闻发布渠道发布新闻稿；或者
●与证券分析师、媒体成员和/或公众进行的网络会议。
您不可以在正式发布重要信息后的短期内尝试与市场对冲。因此，在正式发布非公开重要信息的两个工作日后开始交易之前，您不可以交易Affirm证券。
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当然，如果你有疑问，你应该假设该信息是重要的和非公开的。如果你对该信息是否被认为是「重要的」或「非公开的」有任何疑问，请联系 corporate.legal@affirm.com.
「Permitted Transactions」是什么意思？
允许交易是指不受本政策中的交易限制适用的交易。以下是允许交易的列表：
●员工股票购买计划购买本政策中的交易限制不适用于根据周期性工资资金计划购买Affirm股票的情况。然而，适用交易限制于计划购买的Affirm股票的后续销售。
●股票期权行使本政策中的交易限制不适用于行使Affirm股票期权，前提是不以市场出售Affirm股票来融资期权行使价格或相关税费。交易限制也不适用于Affirm保留股份以满足行使期权后的税款扣缴要求。然而，交易限制确实适用于行使期权后所获得的Affirm股票的后续交易。
●限制性股票单元授予的归属本政策中的交易限制不适用于欢迎丿的限制性股票单元授予的归属，也不适用于归属这些授予的限制性股票单元成功归属后欢迎丿向您交付股票。然而，本政策中的交易限制确实适用于您在成功归属限制性股票单元后获得的欢迎丿股票的后续销售。
●用于财产规划目的的给予信托的礼物。 本政策中的交易限制不适用于为财产规划目的向信托提供的礼物，前提是，（i）您或您的直系亲属是被移交证券的唯一实际受益人和受益人，以及（ii）移交的条款确保证券仍受到适用于您的相同限制。如果您打算赠与证券，请联系 corporate.legal@affirm.com if you are contemplating a gift of securities.
●《10b5-1交易计划交易规则》本政策中的交易限制不适用于根据已有书面计划进行的交易，该计划旨在利用《1934年证券交易所法》第10b5-1条规定规定的正面辩护，要求该计划在您没有意识到的任何重要非公开信息时制定，并且还需要满足其他条件。要符合10b5-1条的要求，交易计划必须以书面形式存在，必须在制定计划的人不知道任何重要非公开信息的情况下制定，必须按照法律规定的最短「冷却期」进行，必须包含有关计划下将执行的交易的性质、时间、金额和价格（或确定交易的性质、时间、金额和价格的书面公式）的指定信息，并且不得使制定计划的人对计划下实际执行的交易产生任何后续影响。如果您有兴趣制定10b5-1交易计划，请联系Affirm的股权团队：tradingplan@affirm.com。
我可以随时进行一项执照交易吗？
是的。不过，如果您需要为交易获得预先确认，那么您可能仍然需要为涉及Affirm证券的允许交易获得预先确认。
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「禁止交易」是什么意思？
您在任何时候都不得参与以下禁止交易中的股票交易，无论您在当时是否意识到任何关于Affirm的非公开信息。请联系Affirm的法律部门，以了解所提交的交易是否为禁止交易。 corporate.legal@affirm.com 如果您需要确定某项交易是否属于禁止交易，请联系Affirm的法务部门寻求帮助。
●公开交易期权。 您不得在Affirm证券上交易公开交易期权、权证、卖出期权和买入期权或类似工具。
●卖空榜。 您不可以进行对Affirm证券的卖空交易。
●对冲交易。 您不得参与（直接或间接地）进行对冲交易，或以其他方式进行对冲或抵消任何降低Affirm证券市场价值的交易。
「卖空榜」和「对冲交易」是什么，为什么它们被禁止交易？
一般来说，开空交易是指个人可能因为所卖出的安防-半导体市场价格下跌而获益。请联系Affirm的法律部门。 corporate.legal@affirm.com 以便获取关于拟议交易是否属于开空交易的协助。
套期交易是用于对冲、抵消或旨在对冲、抵消 Affirm 证券市场价值减少的交易。套期交易包括（但不限于）领套、股票互换、交易所和预付式预付变量远期销售合同。请联系 Affirm 的法务部门。 corporate.legal@affirm.com 以确定拟议交易是否为套期交易。
对我来说，内幕交易可能会有哪些潜在后果？
违反内幕交易法的处罚可能包括剥夺违规交易所得或避免的利润，赔偿购买/出售证券给内幕消息受益人造成的损失，支付民事和/或刑事罚款，以及/或服刑。
违反本政策不一定意味著违反法律。如果违反本政策但不构成违法行为，我们可能会对被指控的违规者采取纪律行动，并且在民事或刑事诉讼的提起或结束之前采取纪律行动。此外，请注意，为了执行本政策的合规要求，我们可能禁止完成涉及Affirm证券的交易。
董事和「16条官员」的特别规定
所有董事和被Affirm董事会指定为「16条规定的官员」（以及他们的关联人）都需要遵守与持有Affirm证券相关的某些报告要求和其他限制。有关这些报告要求和限制的信息已经分别提供给这些人。
法定或监管交易限制的优先顺序
本规定中的交易禁令和限制将被联邦或州证券法规定的更严格禁令或限制，或证券销售的合同限制所取代。
修订。本章程可以通过以下方式进行修改：（i）由发行和未偿还的股票中获得投票权的多数人在每年的股东大会上（或者在其提供的章程或章程的变更或撤销提案包含在这样的特别会议的通知中时，在其特别会议上）以肯定的投票结果进行修改或撤销，或者（ii）由董事会的多数人在董事会的常规或特别会议上以肯定的投票结果进行修改。
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我们会不断检讨和更新我们的政策，以适应法律的变化和我们自身的标准。我们可能随时修改本政策，出于任何原因，但须遵守适用法律。
查询
请将有关本政策的任何规定或程序的所有查询直接转至Affirm的法律部门： corporate.legal@affirm.com您也可以就本政策下的问题咨询您自己的法律顾问。
| 批准日期 | 关键变更 | 生效日期。 | ||||||
2024年6月18日 | 修订后的政策 | 2024年7月1日 | ||||||
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