根據2024年8月28日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格

註冊申報

根據.

《證券法》

greenlane控股有限公司。

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

1095 Broken Sound Parkway, Suite 100

波卡拉頓，佛羅里達

(887) 292-7660

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

首席 財務與法務官

Greenlane Holdings，Inc。

1095 Broken Sound Parkway, Suite 100

佛羅里達州波卡拉頓33487

(887) 292-7660

(代理人姓名、地址（包括郵政編碼）、電話號碼（包括區號）)

副本寄送至：

亞瑟·馬庫斯，律師

Jesse L. Blue, Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185號，31^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約，紐約州10036

在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。在本註冊聲明生效後儘快發行。

如在根據1933年《證券法》第415條規定延遲或連續提供此表格上註冊的任何證券，請勾選下列方框。☒

如果此表格是根據1933年證券法規則462（b）註冊併發售其他證券的，勾選以下方框，列出之前實施發售的註冊聲明的證券法登記號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（c）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（d）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

通過複選標記指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選「√」以指出註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新財務會計準則的延長過渡期符合任何新的或修訂的財務會計準則的合規性。☒

登記者在需要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到登記者提交進一步修訂，明確說明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定在以後的日期生效，或者登記聲明將按照證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定決定的日期生效，爲止。

本初步招股說明書中的信息還不完整，可能會有變化。在與證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股說明書不構成出售此類證券的要約，我們也不會在任何不允許出售的司法管轄區內徵求購買此類證券的要約。

7,090,911股普通股由出售股東提供

本招股說明書與本處辨明的出售股東最多7,090,911股普通股相關，這些股東已發行或可發行給這些出售股東，包括：(i) 58,000股普通股，(ii) 可通過預先融資權證行使的2,305,637股我公司普通股，以及(iii) 可通過已發行權證行使的4,727,274股普通股（即定義在招股說明書第66頁開始的「私募增發權證」）。在上述一句中描述的股份，(i)，(ii)和(iii)作爲「普通單元」一起稱爲。請參閱本招股說明書第66頁開始的「預先融資權證和權證的定向增發」部分。

我們不會從股權出售者那裏獲得任何收益。在普通認股權和預先融資認股權的現金行使中，我們將獲得這些認股權的行使價格，總計約爲11,820,490美元。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商隨時出售或部分出售其擁有並在此處提供的普通股股份。有關更多信息，請參閱本招股說明書第68頁上標題爲「發行計劃」的部分。有關出售股票的股東信息，請參閱本招股說明書第66頁上標題爲「出售股東」的部分。我們將承擔與註冊普通股股份的責任相關的所有費用和費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「GNLN」標的上市。報告的上次成交價是2024年8月26日在納斯達克全球市場上每股6.25美元。

我們可能根據需要不斷通過提交修正文件或補充文件來修改或補充本招股書。在您作出投資決定之前，您應該仔細閱讀整個招股書及任何修正文件或補充文件。

投資我們的證券涉及高風險。在本招股說明書第19頁開始的「風險因素」部分中，討論了與投資我們的證券相關的風險應予考慮。

證券交易委員會及任何州證券交易委員會均未對這些證券進行批准或不予批准，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出評價。任何反表示的表述均屬犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年8月28日

目錄

沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何未包含或納入參考資料內的信息或代表。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書僅作爲在合法情況下，在允許的司法管轄區內銷售證券的要約。本招股說明書中所含信息僅截至其日期爲準。

本說明書包含由獨立方和我們製作的關於市場規模和增長以及行業板塊的其他統計數據。我們從自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究獲得了本說明書中的行業和市場數據。這些數據涉及多個假設和限制，幷包含對我們所在行業未來表現的預測和估計，這些數據具有高度不確定性。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。

除非另有說明或者上下文所要求，本招股說明書中提及的"Greenlane"、"公司"、"我們"或"我們的"等術語均指Greenlane Holdings, Inc.（以下簡稱Greenlane）及其全資子公司。

關於本招股說明書

您只能依賴本招股說明書中包含的信息或我們已經向您介紹過的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書並不構成出售或購買本招股說明書所提供的普通股以外任何證券的要約。在任何違法的情況下，本招股說明書並不構成對出售或購買任何普通股的要約或徵求意見。不論在任何情況下本招股說明書的交付或與本招股說明書有關的任何銷售，都不會暗示自本招股說明書日期以來我們的事務沒有發生變化。對於美國以外的投資者：我們和出售股東在任何司法管轄區都未採取任何行動，允許在該司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股說明書，除了在美國境內。獲得本招股說明書的美國以外的人必須了解並遵守有關普通股股份的要約和在美國境外分發本招股說明書的任何限制。

除非另有說明或者上下文所要求，本招股說明書中提及的"Greenlane"、"公司"、"我們"或"我們的"等術語均指Greenlane Holdings, Inc.（以下簡稱Greenlane）及其全資子公司。

前瞻性聲明

本招股說明書及其在此處和其中引用的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》（載於1933年修訂版《證券法》第27A節和1934年修訂版《交易所法》第21E節）的意義而具有前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設對未來事件的當前預期，幷包括任何不直接與任何歷史或當前事實相關的陳述。在某些情況下，通過諸如「預期」，「估計」，「計劃」，「項目」，「持續」，「進行中」，「期望」，「相信」，「打算」，「可能」，「將會」，「應該」，「能夠」和類似表達方式可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：

前瞻性說法不應被視爲未來表現或結果的保證，也不一定能準確預示出這些表現或結果的實現時間。前瞻性說法是基於發佈這些說法時的可獲得信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受到可能導致實際表現或結果與前瞻性說法所表達或暗示的有所差異的風險和不確定性的影響。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在我們的第一部分第一章10-K年度報告中討論的那些因素，該報告在本招股說明書中引用，以及我們的第一部分第二章1A項目10-Q季度報告中的「風險因素」，這些報告也被引入了本招股說明書和我們不定期向SEC提交的其他文件中。風險因素或者我們的季度報告中第二章1A項目《風險因素》

前瞻性聲明涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有所不同。這些風險包括但不限於下列風險，更詳細的討論請參閱我們的10-k表格的第一季度年度報告第1A部分的「」標題下。風險因素。”

我們當前不知道的其他風險和不認爲重要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本招股說明書及本招股說明書中參考的文件中包含了我們從行業來源獲得的市場數據，包括獨立行業出版物。在呈現這些信息時，我們還根據這些數據以及其他類似來源以及我們對我們產品市場的了解和迄今爲止在市場上的經驗等做出了一些假設。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過分看重這些估計。儘管我們認爲本招股說明書中包含的市場數據通常是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。

前瞻性陳述僅針對發表陳述的日期，除非法律有要求，否則我們不承擔更新任何 前瞻性陳述的義務，以反映發表陳述後發生的事件或情況。此外，我們無法評估每個因素對我們 業務的影響或任何因素或因素組合可能引起的實際結果與任何前瞻性陳述所含結果嚴重不符的程度。 因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

招股說明書摘要

此摘要突出了我們認爲重要的在本招股說明書中的其他地方包含的選定信息。此摘要不包含在投資於我們的證券之前您應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該閱讀本摘要以及整個招股說明書，包括與我們業務、行業、投資我們的證券相關的風險所述的「風險因素」以及我們的合併財務報表和相關附註。

greenlane控股有限公司。

總體來說

成立於2005年，Greenlane是一個領先的全球平台，致力於開發和銷售高端大麻配件、霧化設備和生活方式產品。在2021年完成了三次不同的合併之後，Greenlane得以加強其作爲消費者附屬產品品牌集團業務的領先地位，顯著擴大了其客戶網絡，並與領先的大麻多州運營商（「MSOs」）、大麻單州運營商（「SSOs」）和加拿大執照生產商（「LPs」）建立了戰略合作關係。 Greenlane向成千上萬的大麻生產商、加工商、品牌和零售商（「大麻經營者」）提供各種消費者附屬產品和工業輔助產品。此外，它通過自己的專有網店和亞馬遜等大型在線市場，直接爲特色零售商、煙店、頭店、便利店和消費者提供服務。

我們一直在開發一流的自有品牌（即「Greenlane品牌」）以及我們認爲將會隨着時間推移爲我們的客戶和股東創造更高利潤和長期價值的合作伙伴品牌的全球組合。 我們的Greenlane品牌包括我們更實惠的產品系列 - Groove，我們的高端煙具和附屬產品品牌 - Higher Standards，以及我們的兒童防護包裝品牌 - Pollen Gear。與我們的合作伙伴品牌合作，包括創新的硅膠菸斗和配件系列 - Eyce，以及高端霧化器品牌 - DaVinci，Greenlane有着戰略性地成爲所有買家的綜合一站式購物平台的定位。我們還擁有獨家代理權的高端Marley Natural品牌產品，以及Keith Haring品牌產品。

Greenlane品牌以及一系列的第三方產品，通過我們的專有的自營電子商務平台向客戶提供。這些平台包括Wholesale.Greenlane.com、Vapor.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com和MarleyNaturalShop.com。 此外，我們在亞馬遜、Etsy和ebay等熱門電子商務平台上的存在使我們能夠直接接觸到客戶，爲他們提供有價值的資源和無縫的購物體驗。

我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲推廣煙霧器、包裝和其他附屬產品。我們通過批發業務向零售商分銷產品，通過不斷髮展的電子商務活動向消費者分銷產品。我們在美國運營自己的物流中心，同時也利用第三方物流（「3PL」）在美國、歐洲和加拿大的物流點。我們在2023年在倉儲和物流方面取得了巨大進展，包括整合我們在馬薩諸塞州伍斯特的倉庫和肯塔基州希布龍的第三方物流點到我們在加利福尼亞莫雷諾瓦利的自有設施。

GreenLane提供一系列的消費類和工業類商品，爲了滿足我們所有客戶的不斷增長的需求。我們的消費類商品板塊專注於爲批發、零售和電子商務運營提供服務，提供我們所有的GreenLane品牌，以及來自選擇的領先第三方品牌如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等的附屬產品和配件。消費類商品板塊是我們增長策略的核心部分，尤其是與擴大我們自有高利潤專有品牌組合相關的部分。除了消費類商品板塊，我們還有工業類商品板塊，專注於通過提供包裝和蒸發等解決方案，爲大麻經營者提供日常運營和發展所必需的附屬產品，其中包括我們的GreenLane品牌Pollen Gear。有關我們可報告的板塊的更多信息，請參閱本年度報告第10-K項中的附註11 - 板塊報告

我們的業務在消費品領域歷來只有適度的季節性變化，特別是在第四季度。 這與網絡星期一（感恩節後的第一個星期一，在線零售商通常提供節日折扣）同時發生， 而且我們的客戶在預期到來的假日季節之前會建立他們的庫存。在此期間，我們還進行相關的促銷活動。 我們的工業品業務通常不受季節性影響，這對於我們整體業務模型而言是一個重要的優勢。 工業品部門的穩定性有助於抵消消費品的季節性變化，在全年內提供更穩定的收入來源。 我們業務部門的多樣性有助於提高整體的財務穩定性，並抵禦市場波動。

組織形式

Greenlane Holdings, Inc.（以下簡稱「Greenlane」，與經營公司（如下定義）和其附屬公司一起，統稱爲「公司」，「我們」，「我們」和「我們」）於2018年5月2日成立爲特拉華州公司。 我們是一家控股公司，成立目的是於2019年4月23日完成一項在科摩股票上市的初始公開募股（「IPO」）和其他相關交易，以便開展Greenlane Holdings LLC（以下簡稱「經營公司」）的業務。經營公司於2015年9月1日依循特拉華州法律組織成立，總部位於佛羅里達州博卡拉頓。有關公司組織和IPO及相關交易的更多信息，請參閱第8項內的「附註1—業務運營和組織」。我們是經營公司的唯一經理，截至2023年12月31日，對經營公司擁有100%的權益。

我們 與大麻股行業相關的業務

儘管我們不栽培、分銷或散佈大麻，如《受控物質法案》所定義的那樣，但我們分發的一些產品，如霧化器、菸斗、捲菸紙和包裝解決方案，可以與大麻或大麻衍生物一起使用，以及其他一些合法物質。

我們相信全球大麻股行業正在從禁止狀態轉向合法化狀態。我們預計，批准大麻用於醫療和成人用途的州、國家和其他管轄區的數量將繼續增加，這將爲市場參與者，包括我們在內，創造許多機會。

北美大麻股景觀

美國和領土。

有二十四個州和哥倫比亞特區已經合法化大麻以供成年人非醫療使用，並且還有其他州，如新罕布什爾州，積極考慮合法化大麻供成年人非醫療使用。另外，還有十七個州以某種形式合法化醫用大麻，其中某些州只允許有限類別的患者使用低濃度四氫大麻酚（THC）油。儘管繼續向更多州的合法化趨勢進行，大麻在聯邦管制物質法案（「CSA」）下仍被歸類爲I類管制物質，因此，在美國，根據聯邦法律，種植、加工、分銷、銷售和擁有大麻都是違法的，詳細情況請參見第1A項的「風險因素」部分。然而，在拜登總統於2022年10月首次指示聯邦機構審查大麻的調度後，衛生與人類服務部於2023年8月審查並提出了將大麻從I類調整爲III類管制物質的建議。2024年5月16日，美國藥物執法局（「DEA」）發佈了一項擬議規則，將大麻從當前的I類藥品重新分類爲III類藥品。III類分類表示對身體和心理依賴性的潛力較低，將大麻從I類重新分類爲III類藥品將會放寬DEA的限制。儘管如此，DEA明確表示，如果重新分類發生，將適用於III類管制物質的「監管控制將會適用」，其中包括與大麻的製造、分銷、配藥和擁有相關的控制。我們的業務在一定程度上依賴於符合美國州法規的企業和個人對大麻及大麻輔助產品的持續購買。

在美國，合法大麻股市場在2022年創造了265億美元的銷售額，到2023年增長到314億美元，增長了18.5％（XYZ大麻股市場報告2023）。合法大麻的州增加了從2022年的18個增加到2023年的23個，州參與度增長了27.8％（全國大麻產業協會報告）。在所有地區，合法大麻的消費人群得到了顯著擴大。在美國，用戶數量從2022年的4200萬增加到2023年的4700萬，增長了11.9％（大麻消費趨勢研究2023）。

加拿大。

在加拿大，第一次允許合法使用幹大麻作爲醫療用途是在1999年。《大麻法案》目前管理着醫療大麻及相關油提取物在加拿大的生產、銷售和分配。

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45號法案，該法案擬議頒佈大麻法案以合法化和監管大麻的獲取。大麻法案提議了一個嚴格的法律框架，以控制加拿大的醫療和娛樂成年人使用的大麻的生產、分銷、銷售和擁有。2018年6月21日，加拿大政府宣佈C-45號法案獲得了皇家同意。2018年7月11日，加拿大政府根據大麻法案發布了大麻法規，之後進行了修改。大麻法規更詳細地規定了大麻的醫療和娛樂監管制度，包括許可、安全許可和物理安全要求、產品實踐、室外種植、包裝和標籤、含大麻藥品、文件保存要求、報告和披露要求、醫療用途的新大麻獲取制度和工業大麻。大部分大麻法案和大麻法規於2018年10月17日生效，額外的大麻法規於2019年10月17日生效。

儘管《大麻法案》規定了聯邦政府在大麻娛樂用途商業種植和加工等方面的監管，但加拿大的各個省份和地區有權在娛樂大麻的其他方面進行監管，如分銷、銷售、最低年齡要求、大麻使用的場所等等一系列其他問題。

加拿大各省和地區的政府已經實施了大麻產品的分銷和銷售的監管制度，用於娛樂目的。除了阿爾伯塔省，大多數省和地區規定最低年齡爲19歲，而阿爾伯塔省的最低年齡爲18歲。某些省份，例如安大略省，已經制定了法規，限制了蒸汽產品的包裝和在商店中展示或促銷蒸汽產品的方式。

加拿大市場從2022年的48億加元增長到2023年的56億加元，增幅爲16.7%（加拿大政府《大麻市場報告》）。在加拿大，十個省份和三個地區都已經合法化大麻，並且在2022年至2023年期間，在安大略省和不列顛哥倫比亞省尤其有着重大的監管框架和零售基礎設施的改進（加拿大衛生部報告）。在加拿大，大麻消費者從2022年的760萬人增加到2023年的830萬人，增長了9.2%（加拿大大麻消費者調查2023）。

歐洲大麻股景觀

歐洲的人口比美國和加拿大市場的總和要大，這表明歐洲有着非常重要的潛在市場。預計歐洲大麻產品監管的變化將導致2024年年銷售額增長約620億美元，這是一個顯著增長，2023年銷售額約爲370億美元。

許多歐盟國家允許限制性的大麻用於醫療目的，其中一些國家正在進行試點計劃。 廣泛報道稱，其他國家正在考慮效仿。此外，包括德國在內的歐洲某些國家已批准了一項計劃，於2023年8月批准部分大麻娛樂用途合法化，並考慮通過法律來合法化成人使用大麻。

歐洲的合法大麻股市場也出現了顯著增長，收入從2022年的€21億增加到2023年的€25億，增長了19%（Prohibition Partners Europe Cannabis Report 2023）。在歐洲，合法醫療大麻股使用國家的數量從2022年的七個增長到了2023年的九個，新增盧森堡和馬耳他，增幅爲28.6%（European Monitoring Centre for Drugs and Drug Addiction, EMCDDA）。歐洲的大麻股消費者也顯著增加，從2022年的120萬人增加到2023年的150萬人，增長了25%（Prohibition Partners Europe Cannabis Report 2023）。

大麻股行業板塊的其他驅動因素

多個因素推動了合法大麻行業板塊的增長。立法變革起到了關鍵作用，各地持續的合法化努力促進了市場擴張。例如，德國最近的立法將使其成爲歐洲最大的大麻市場。醫療領域的進展也發揮了重要作用，研究和患者積極結果的不斷增加推動了對於醫療大麻的接受度，尤其在醫療大麻計劃迅速擴展的歐洲地區。消費者對於健康和自然產品的趨勢提高了對於基於大麻的產品，如CBD油、食品和外用品的需求。經濟利益也非常巨大，政府認識到大麻行業的潛力，包括創造就業機會、稅收收入以及與大麻違法行爲相關的執法和監禁成本的減少。此外，種植技術、產品開發和交付方式方面的技術創新提高了產品質量和消費者體驗，進一步推動市場增長。

產品 信息

大麻、草藥、調味化合物、芳香療法精油和尼古丁的消費者需要我們分發的產品類型，包括霧化器、菸斗、捲菸紙和包裝。大麻產品的生產者能夠獲得符合法規的包裝、霧化器硬件和其他在供應鏈的製造和分銷階段所需的產品。我們相信我們分發的產品是這些快速增長的行業和生產商的「工具和機器」。隨着大麻世界及其相應的美學不斷擴展，我們努力使我們的產品組合保持相關、受歡迎和創新；我們提供一系列產品，從霧化器、研磨器、菸斗和其他吸入設備到儲存解決方案，再到捲菸紙和甚至服裝系列。隨着我們的產品供應持續發展，我們預計按類別的營業收入相應增加。

吸入 交付方式

大麻和尼古丁有兩種主流的吸入方法: 燃燒和蒸發。煙霧罩是將物質加熱到低於燃燒點的設備，以蒸汽的形式提取乾草和濃縮物的風味、香氣和效果。以營業收入計算，煙霧罩是我們最大的產品類別。

蒸發的科學和受歡迎程度

使用者的用戶數不斷增加，併成爲各類消費者中的首選消費方法。它們的組成部分旨在快速加熱物質，使其發生蒸發，而無需產生二氧化碳。蒸發產物隨即通過設備本身上的口嘴，或通過軟管或充氣袋進行吸入。蒸發器可以加熱各類乾燥材料、膠狀液體和蠟狀物，併爲用戶提供方便的消費方式，用於消費所需的活性成分，例如菸草、尼古丁提取物、合法草藥、大麻股、芳香療法油、丙二醇和甘油混合物。通常通過燃燒產生的二氧化碳，這個蒸汽副產物立即通過裝置本身上的吸嘴、軟管或充氣袋進行吸入。蒸發器可以加熱各類乾燥材料、黏稠液體、蠟以及爲用戶提供方便的消費方式，其中包括菸草、尼古丁提取物、合法草藥、大麻股、芳香療法油、大麻和丙二醇和甘油混合物等活性成分的消費。

蒸發 科技。消費者有很多種蒸發裝置可供選擇，大致可以分爲兩大主要類別：桌面式和便攜式蒸發器。我們的蒸發器產品組合包括12個品牌的近200種不同的產品。

臺式電子煙。電子煙最初是以臺式模型的形式開發出來的，通過傳統的電力來源供電。 臺式電子煙能夠將材料加熱到由消費者或醫生建議的更精確的溫度選擇上。

便攜式蒸發器。隨着鋰電池的發展，蒸汽器現在變得便攜。技術進步使得這些設備更輕、更簡潔、更具視覺吸引力，並且能夠快速將物質加熱到用戶期望的溫度設定。便攜式蒸發器，包括霧化筆在內，根據許多特性進行區分，包括輸出、電池壽命、充電時間、材料、容量和設計。

其他 消費方法。除了霧化器，消費者還可以選擇多種消費方法，包括手持菸斗、水煙鬥、捲紙以及口服和局部使用的方式。

手持式和水煙鬥。我們提供多樣化的產品組合，包括五個品牌的200多種手持式和水煙鬥，其中包括我們的Greenlane品牌產品。許多產品都展示了標誌性的，經過授權的標誌和藝術作品，因爲菸斗已經發展成爲一種藝術表達方式，並且有無數的創意形式和功能可供選擇。手持式菸斗小巧便攜，使用簡單，它通過捕獲燃燒材料產生的煙霧來發揮作用。水煙鬥包括大型桌面模型、氣泡菸斗和灌裝器，它們在吸入之前將燃燒材料冷卻到水中。

滾動紙。滾動紙是一種傳統的消費方法，用於在「自卷」的應用中吸菸乾燥的植物材料。這些包括紙張、錐形紙和包裝紙。我們的滾動紙類別由兩個獨特品牌的100多種產品組成，不包括滾動托盤或滾動提示等配件。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸因於以下競爭優勢：

一家吸引人的行業板塊的市場領導者。

我們是一個全球化的平台，專門開發和銷售高級大麻配件、包裝、電子煙解決方案和生活方式產品，覆蓋成千上萬的零售店，包括經過授權的大麻藥店、菸草店、頭部店和專業零售商。 我們還擁有並運營着行業內訪問量最高的北美直銷電子商務網站Vapor.com，以及面向歐洲市場的PuffItUp.com和Vaposhop。我們還通過Higherstandards.com和MarleyNaturalShop.com直接向消費者銷售我們的專有產品。我們在亞馬遜、ebay、Etsy和其他在線高流量市場上運營店鋪。

市場 知識和理解。

基於我們的經驗和長期行業關係，我們相信我們對於消費品和工業品業務板塊中客戶的需求和願望有着深刻的理解。這使得我們能夠影響客戶需求和產品製造商、供應商、廣告商和市場之間的關係。我們還與衆多行業參與者建立了牢固的關係，包括領先的多系統運營商、供應商支持組織、零售商和第三方輔助產品生產商。

全面且最佳的產品提供。

我們提供一個精心策劃的產品與配件組合，涵蓋許多主要類別，擁有多樣且高品質的產品，滿足我們客戶的需求。這個全面且高品質的產品組合爲許多客戶打造了一個「一站式購物」體驗，並且積極地使我們與競爭對手有所區別。此外，我們精心培育了一系列知名品牌和優質產品，並且幫助許多我們分銷的品牌成爲行業內的知名名稱。

創業文化。

我們相信我們的企業家精神、以結果爲導向的文化會培養出高度敬業的員工，爲客戶提供優質的服務。我們通過提供持續的培訓來投資我們的人才，併成功開展了一系列全面的產品知識和工具。這些知識和工具使我們能夠獨特地了解我們客戶的目標和決策過程。

我們相信，由於我們全面的產品供應、專有的行業數據和分析、產品專業知識和服務質量，我們提供了優質的服務和解決方案。我們通過我們專業的銷售和服務團隊的互補支持，以精確、安全和及時的方式向客戶交付產品。2022年，我們推出了我們的新的業務對業務（B2B）客戶門戶網站Wholesale.Greenlane.com，爲我們的商業客戶提供無縫訪問我們的產品目錄，全年24小時，每年365天可以進行購買。消費者可以通過購買我們的電子商務屬性或在亞馬遜等大型市場平台上訪問我們的許多產品。我們相信，由於我們全面的產品供應、專有的行業數據和分析、產品專業知識和服務質量，我們提供了優質的服務和解決方案。我們通過我們專業的銷售和服務團隊的互補支持，以精確、安全和及時的方式向客戶交付產品。2022年，我們推出了我們的新的業務對業務（B2B）客戶門戶網站Wholesale.Greenlane.com，爲我們的商業客戶提供無縫訪問我們的產品目錄，全年24小時，每年365天可以進行購買。消費者可以通過購買我們的電子商務屬性或在亞馬遜等大型市場平台上訪問我們的許多產品。

供應商我們的行業知識、市場覆蓋和資源使我們能夠與許多行業供應商建立起信任關係。我們的高級管理團隊爲建立和發展這些關鍵關係做出了巨大努力，以幫助確保greenlane建立了強大的供應鏈，以獲得備受青睞的產品。我們的供應商可以分爲兩類：生產我們greenlane品牌產品以及一些通用產品的工廠，以及其他第三方品牌產品（無論是自行生產還是外包生產）greenlane實質上將進行轉售。雖然我們從150多家供應商那購買產品，但我們的淨銷售額中有相當比例依賴於一小部分主要供應商的產品銷售，這就是爲什麼穩固的關係對我們未來的成功至關重要的原因之一。我們選擇專注於greenlane品牌的一個重要原因是，因爲我們擁有該品牌本身（或有許可），我們可以控制哪家工廠生產我們的產品。一般來說，有許多能力強的工廠合作伙伴，我們能夠利用我們的greenlane品牌來談判更好的價格和服務。當轉售一個已建立的第三方品牌的產品時，我們在某種程度上受制於擁有或分銷該品牌的供應商。但是，我們確信我們的行業中有一種趨勢是第三方品牌供應商正在鞏固他們的關係，與更少的分銷合作伙伴開展更多的業務。我們相信我們建立的業績記錄、歷史關係、價值增值能力以及整體規模大小使我們能夠從這一趨勢中受益。

員工。我們旨在招募一流人才加入我們的greenlane團隊。我們爲員工提供創業文化、安全、有趣和快節奏的工作環境、財務激勵和職業發展機會。

經驗豐富且經受驗證的管理團隊推動有機和收購增長。

最近，我們重組了管理團隊，直接與我們的戰略目標和倡議保持一致。我們的管理團隊擁有豐富的相關經驗，涵蓋了消費品包裝、品牌建設和電子商務。另外，我們的管理團隊在會計和財務、併購、供應鏈、信息技術和運營方面都具備專業知識。

我們的 運營策略

我們打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略來增加股東價值：

計劃加快實現盈利和業務資本化

在當今經濟環境下，尤其是在大麻產業中，實現盈利和保護營運資本至關重要。在Greenlane，我們致力於使我們的業務盈利，並確保長期的可持續性。我們的主要舉措包括：

管理層認爲，這些舉措將大大降低成本，幫助加快公司的盈利路徑，支持業務增長，並允許公司將資本再投資到其需求和潛力最大的產品線。

在2022年和2023年，公司從各種渠道獲得了資本，使其能夠調整業務規模，爲公司的增長做好準備。這些資金來源在本報告的流動性和資本資源部分有更詳細的描述。在2022年，公司還變現了一些非核心資產，以提供必要的運營資金，包括總部大樓的出售和租賃回租以及對Vibes品牌的利益的出售。

在2023年和2024年期間，公司還與某些機構簽署了某些安排，以減少營運資本需求並改善其資產負債表。

2023年，我們與現有的一個電子煙供應商（「Vape Partner」）的附屬公司（「Vape 夥伴」）達成了戰略合作伙伴關係，爲某些關鍵客戶提供電子煙產品和服務（「Vape Partnership」）。作爲Vape Partnership的一部分，我們將介紹我們的Vape Partner給某些關鍵客戶，協助促銷和銷售某些電子煙產品和服務，並協助協調這些電子煙產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape Partner和關鍵客戶之間建立直接關係，客戶將直接從我們的Vape Partner購買我們目前正在銷售的電子煙產品和服務，而我們將不再需要代表這些關鍵客戶購買電子煙庫存。作爲交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度的佣金付款。儘管這種戰略合作伙伴關係可能會導致電子煙產品的營業收入減少，但結合我們的其他重組措施，這種合作關係將使我們能夠減少整體成本結構，提高利潤率，從而改善我們的資產負債表。

2024年5月6日，公司、倉庫貨物和Synergy Imports LLC（「Synergy」）簽署了一份資產購買協議，日期爲2024年5月1日（「資產購買協議」），根據該協議，Synergy購買了Eyce和DaVinci品牌相關的所有知識產權、特定數量的庫存和其他資產。爲了收購，所有各方還簽署了一項貸款修改協議，有效日期爲2024年5月1日（「貸款修改協議」）和一份修訂和重新授予的抵押票據，生效日期爲2024年5月1日（「修訂和重新授予的抵押票據」），對最初的Eyce和Davinci資產購買協議進行了修訂，簽署了分銷協議，終止了由Eyce授予的許可證，終止了某些諮詢和就業協議。

開發 一流產品組合。

我們打算繼續開發一系列品牌，包括我們的greenlane品牌、獨家授權品牌和第三方品牌產品，久而久之，這些品牌將有助於提高我們的綜合利潤率並創造更長期的價值。我們的品牌開發是基於我們獨有的行業智能，可以幫助我們發現新品牌和產品的市場機會。我們通過我們的分銷基礎設施和客戶關係快速滲透市場，以我們獨有的品牌在成千上萬家零售店中獲得陳列。目前，我們直接通過我們的品牌網站和電子商務平台向消費者銷售這些產品。久而久之，我們預計我們整體銷售額中越來越大的比例將來自我們的greenlane品牌，從而使我們的毛利率趨上升，並在市場中建立持久的品牌價值。

美國郵政服務（USPS）PACt法例豁免

在2022年1月11日，我們通過新聞稿宣佈，美國郵政服務（USPS）已批准我們的商業和監管豁免申請（與USPS授予的商業和監管豁免有關的是「PACt法案豁免」），允許我們將分類爲電子尼古丁遞送系統（ENDS）產品的霧化器和配件運送到其他符合條件的企業。有了這個批准，我們總年銷售額的97%以上可以通過貨運、USPS和其他主要包裹承運商運輸。PACt法案豁免還使我們能夠與其他運營ENDS產品並因PACt法案合規而受到供應鏈干擾的企業合作。

2022年6月24日，我們通過新聞發佈會提供了關於PACt法案豁免進展的更新，隨着我們在與美國郵政服務USPS有關電子煙產品運輸的控制、流程和系統的成功實施，我們預計藉助USPS履行電子煙訂單將使我們減少運費、縮短履行時間並提高已批准的批發客戶的整體客戶體驗。

提高 我們的運營利潤率。

我們預計隨着業務擴大，通過額外產品採購折扣、降低進出貨物的運費、降低交易處理費用、提高運營效率以及利用我們現有資產和集中分銷設施等手段，來提升我們的經營利潤率。我們專注於通過科技平台（如我們的電子商務消費者網站、亞馬遜等大型市場網站和我們在Wholesale.Greenlane.com的自有B20億訂購門戶）完成更多的整體銷售。通過自動化技術平台進行更高比例的銷售交易，相較於當前的電話和電子郵件交流方式，應該能提升我們的整體經營利潤。

建立穩固的客戶和供應商關係，以有機方式擴張。

我們在北美地區擁有廣泛的供應商關係，加上與各種客戶的日常互動，使我們能夠獲得關鍵的見解，並使我們成爲優質霧化產品和消費配件供應鏈中的關鍵環節。我們的供應商能夠從數千家實體零售店的聯繫中受益，因爲我們是改善生產、計劃和效率的單一聯繫點。反過來，我們的客戶受益於我們在市場上的領導地位、才華橫溢的銷售團隊、豐富的產品選擇、高庫存可用性、及時交付和出色的客戶服務。我們相信，我們與客戶和供應商之間牢固的關係將使我們能夠擴大和拓寬在優質霧化產品和消費配件市場的市場份額，並拓展到新的品類。

成爲首選僱主。

在吸引和留住頂級人才方面，greenlane致力於成爲首選僱主。在greenlane，我們致力於爲員工創造有價值的職業機會，支持他們，並營造一種鼓勵不同意見和觀點的文化。這項工作的基礎是我們相信，當我們創造包容、支持和熱情的環境時，我們能夠達到最好的狀態，在這裏彼此以尊嚴、尊重和善意提升。我們的目標是確保員工將greenlane視爲具有良好工作、歸屬感和輝煌明天的家。

業務 季節性

我們業務歷史上只經歷了消費品業務的適度季節性，尤其是在第四季度，這恰逢網絡購物週一（感恩節後的第一個週一，在這一天，網上零售商通常會提供節日折扣），以及我們的客戶爲假期季節儲備庫存而進行相關促銷營銷活動。我們的工業品業務通常不受季節影響。

人力資本資源

截至2024年8月26日，我們有46位全職員工。我們的員工沒有參加勞工工會。我們從未經歷過與勞動相關的停工。

在2022年和2023年期間，我們進行了一系列的裁員操作，預計將帶來約1000萬美元的年化現金補償成本節約。我們相信我們目前的員工人數和資源足以執行我們的盈利計劃，在行業需求和銷售增長的同時保持靈活性，近期內實現盈利。

正如我們在覈心經營策略中提到的，我們的目標是成爲首選僱主，因爲我們的員工是我們成功的關鍵驅動力。我們致力於招聘、培訓、晉升和留住行業中最有才華和成功動力的人員。我們的行業知識和規模爲我們的員工提供了在所有部門和職位上獲得結構化培訓和職業發展機會的機會。我們是一家以三個核心價值觀運作的公司：永不停滯，永不跟隨，永不不尊重。

文化與參與度

我們存在的目的是提升消費體驗的所有要素。我們是推動優質輔助產品普及的動力。我們培養一種充滿激情的文化，使我們團隊能夠在不斷髮展的行業中茁壯成長。我們的價值觀是：永不妥協，永不跟隨，永不無視。我們展望一個讓人類自由享受大自然魔力的世界，並承諾我們的每位員工將在幫助我們實現願景的過程中發揮至關重要的作用。

我們做的一切都源於我們的願景和核心價值觀，我們的企業文化反映了這一點。因此，我們擁有一個高度積極和技術嫺熟的員工隊伍，致力於我們的公司。我們定期發送員工參與度調查，並與員工一起商討，解決了一些進一步改善我們文化的機會。通過開放、誠實和透明，我們的員工感到更加積極地參與我們的成功。

總獎勵、薪酬平等和留職滿工

我們致力於吸引和留住多樣化、高素質的員工，提供具有競爭力的薪酬和福利方案，不論其性別、種族或其他個人特徵。我們定期審查並調查我們的薪酬和福利計劃，以確保在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工薪酬，並考慮員工的角色和經驗、工作地點以及表現等因素。我們還鼓勵、支持並根據我們認可和獎勵卓越表現的理念對員工進行補償。我們認爲績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該是積極參與者。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬掛鉤，我們已經開始制定一個greenlane學習和發展課程，其中將採用融合式的面對面和虛擬學習。

競爭

企業對企業。 我們在一個不斷髮展的行業中運營，在這個行業中，市場及其參與者仍然高度分散。雖然很難 尋找可靠的獨立研究，我們相信北美有大量潛在的B20客戶包括 持牌大麻藥房、煙店和專業零售商。我們的 B20客戶主要在以下基礎上競爭 商品的廣度、風格、質量、價格和可用性、客戶服務水平、品牌知名度和忠誠度。我們 通過我們的直銷隊伍和其他營銷計劃成功接觸到我們的 B20客戶，併爲他們提供我們的 精心策劃的品牌和產品組合、商品規劃策略和卓越的客戶服務。在蒸發器中 產品分銷商，我們與供應商和其他分銷商競爭。許多供應商選擇直接分銷 在某些銷售渠道中，也可能經營自己的電子商務平台。我們面臨着來自許多小型私人企業的競爭 銷售範圍狹窄的產品的區域分銷商。我們認爲，只有少數幾家批發分銷商在銷售 全系列的優質汽化產品和消費配件。這使我們把重點放在批發業務上 通過我們的企業對企業（B2B）客戶門戶網站 Greenlane.Wholesale.com。該平台爲我們的企業客戶提供了 一年 365 天、每天 24 小時無縫訪問我們的產品目錄。批發網站爲客戶提供 通過易於使用的佈局改善了用戶體驗，該佈局簡化了流程，並允許客戶隨時與我們互動 便利。

業務對消費者。許多蒸汽器材和專業消費產品及配件供應商都通過自己的電子商務網站直接向終端消費者銷售其產品。此外，還有數百個網站在北美、歐洲、澳洲和其他地區銷售與我們提供的產品類似的商品。我們相信我們與其他電子商務網站有效競爭。此外，我們爲一些這些網站的所有者提供履約服務，因爲他們沒有自己的庫存，無法像我們那樣高效地進行運輸，也無法滿足某些法規要求，例如銷售稅徵收。我們的主要電子商務網站Vapor.com在各種搜索引擎類別中排名高於許多競爭對手的網站。我們相信我們的市場知識、龐大的產品選擇、與蒸汽器材品牌的合作關係、內部搜索引擎優化團隊、社交媒體專注和分銷設施將使我們能夠繼續成爲電子商務市場的領導者。

商標

我們擁有一些註冊商標和服務標誌，包括但不限於，在相關商品類別中的greenlane、higher standards、aerospaced、groove和pollen gear商標。我們還授權某些商標和其他知識產權，尤其是與我們的Marley Natural和Keith Haring品牌相關的商標和其他知識產權。爲方便起見，在本S-1文件中所引用的商標和商號可能沒有註冊標記®或tm符號，但這樣的引用並不意味着我們不會以適用法律允許的最大範圍主張我們或適用許可商對這些商標和商號的權利。此外，本S-1文件還包含我們不擁有的其他公司的商號、商標和服務標誌。我們並不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌以暗示與這些其他公司存在關係，也不意味着這些其他公司對我們具有認可或贊助。我們認爲我們最大的商標在全球範圍內廣爲人知，並具有相當大的價值。商標註冊的有效期根據國家的不同而有所不同。然而，只要商標在使用中和/或其註冊得到妥善維護，商標通常都是有效的，並且可以無限期地更新。

監管 發展

我們的運營結果和前景將受到地方、州和聯邦層面監管發展的直接和間接影響。地方、州、國家和國際法律法規的某些變化，如大麻合法化的增加，在我們的業務上創造了重大機遇。然而，其他法律和法規的變化導致我們被允許銷售的產品受到限制，以及我們營銷產品的方式受到限制，對我們的產品增加了稅收負擔，以及對我們的產品公衆認知產生了負面變化，等等影響。

我們相信各州持續合法化醫用和成年人使用的大麻的趨勢可能會推動對我們許多產品的需求增加。 在2020年選舉中，選民批准了新澤西州、亞利桑那州、蒙大拿州和南達科他州的成年人使用大麻的倡議，以及密西西比州和南達科他州的醫用大麻。接下來的幾年中，康涅狄格州和弗吉尼亞州（2021年）、馬里蘭州和密蘇里州（2022年），以及特拉華州、明尼蘇達州和俄亥俄州（2023年）實現了成年人使用大麻的合法化。雖然我們不能保證各州級別的合法化會持續下去，但是美國司法部將大麻從I類藥物重新分類爲III類藥物的提案是潛在監管變更的一個重要指標。這種重新分類可能對全國範圍的監管產生深遠影響，提升市場信心。

此外，30個州和哥倫比亞特區最近採取了對電子煙產品徵稅的法律。此外，截至2022年，至少有31個州頒佈了對電子煙器械徵稅的法律。這些稅收將導致最終消費者價格上漲，可能對我們的產品需求產生不利影響。我們預計這些稅收也會對我們的競爭對手產生類似影響，假設他們遵守適用法律。

《2021年綜合撥款法案》於2020年12月27日簽署成爲法律，其中包含禁止通過美國郵政服務（USPS）郵寄電子尼古丁輸送系統（「ENDS」）的規定，並對通過其他承運商運輸ENDS設定了一定的監管要求。包括UPS和聯邦快遞在內的某些私營承運商也制定了限制或禁止運輸我們所銷售的許多霧化產品的政策。2021年12月30日，USPS給予我們特殊豁免，允許Greenlane通過USPS繼續向企業銷售ENDS產品。這一豁免措施與我們使用其他承運商相結合，使我們能夠繼續將幾乎所有產品運送給絕大部分客戶，前提是我們能夠滿足所有監管要求。儘管我們目前保留向客戶發貨的能力，但有關霧化器運輸的其他法律或政策變化可能會大幅增加我們的成本，並使我們無法及時向某些類型的客戶交付某些產品。

風險因素概述

對我們的證券進行投資會面臨很多風險，包括與本次發售、我們的業務和行業有關的風險，以及與我們的A類普通股有關的風險。在進行證券投資之前，您應仔細考慮本招股說明書以及引用到本招股說明書中的文件中的所有信息。以下列表概述了其中一些風險，但並非所有風險。請閱讀本招股說明書第19頁的「」部分的信息，以及我們2023年度年度報告Form 10-K的1A項「風險因素」，該報告已經引用到本報告中，以獲得更詳細的描述。風險因素請閱讀本招股說明書第19頁的「」部分的信息，以及我們2023年度年度報告Form 10-K的1A項「風險因素」，該報告已經引用到本報告中，以獲得更詳細的描述。

發售說明

根據《就業機會創造和創業機會法案》，新興增長企業

根據2012年的「創業公司初創法案」（JOBS Act），我們符合「新興增長型企業」的資格。作爲一家新興增長型企業，我們選擇了利用減少報告要求的優勢，並免除了一些其他適用於公衆公司的重要要求。作爲一家新興增長型企業：

當這些豁免不再適用時，我們預計將承擔額外的費用，並將增加管理工作來確保遵守這些豁免。我們將繼續成爲「新興成長型公司」長達五年，儘管在某些情況下我們可能會在此之前不再是「新興成長型公司」。我們無法預測或估計我們可能因成爲上市公司而承擔的額外費用的金額或時間。

優先股份

本次發行後，我們的A類普通股流通股數量基於2024年8月26日的659,393股流通A類普通股，並且不包括截止到該日期的以下情況:

除非另有說明，本說明書中的所有信息均假定未行使上述待行使的期權或權證，並且未行使本次發行的預先完全認購權證或普通權證。

風險因素。

投資我們的證券存在重大風險。除了本招股說明書中的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險以及我們2023年12月31日結束的財年度年度報告中關於「項目1A.風險因素」的風險，以及在這本招股說明書中以及引用於此的文件中設置的其他信息和數據，在您對我們的證券作出投資決策之前。以下風險發生可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，這可能導致您損失您在我們的證券上的全部或部分投資。本招股說明書中的某些表述，包括以下風險因素中的表述，構成前瞻性陳述。請參閱「前瞻性陳述」。

與我們的業務和行業相關的風險

全球經濟狀況，包括通脹和供應鏈中斷，可能會對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們的業務和運營對全球經濟條件非常敏感。一般全球經濟衰退和宏觀經濟趨勢，包括物價上漲、資本市場波動、利率和匯率波動、烏克蘭持續戰爭以及經濟放緩或衰退，可能導致不利條件，從而對我們的產品需求產生負面影響，並加劇影響我們業務、財務狀況和運營結果的其他風險。2022年，國內外市場都面臨了嚴重的通貨膨脹壓力，預計美國的通脹率將在短期內持續上升。此外，聯儲局已經提高了，預計將繼續提高，利率以應對通脹風險，而加之政府減少支出和金融市場的波動，可能進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。利率上升或其他政府採取的措施以減緩通脹可能也會導致經濟衰退。

消費者的經濟條件出現顯著下降，導致普通消費者可支配收入減少，可能改變消費模式，可能導致對蒸發產品和消費配件的支出減少或切換到更便宜的產品或通過非法渠道獲得產品。我們的許多產品相對較新，並且可能被消費者視爲新奇物品和可替代品。因此，我們的蒸發器產品需求對通脹、經濟衰退、高能源成本、失業、利率期貨的變化、政治環境變化和其他我們無法控制的因素特別敏感，無論哪種組合都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們籌集資金的能力將取決於許多因素，如果我們無法增加銷售和產生正現金流，我們可能不得不通過削減未來的業務來繼續作爲一個企業來進一步降低成本。

未來，我們資金需求的資本及運營資金的能力將取決於許多因素，主要包括我們能否（i）增加產品銷售量，（ii）獲得有利條件的資本，以及（iii）從運營中產生正向現金流和/或利潤。如果我們無法成功從運營中獲得所需的資金，或者無法通過股本或債務籌資交易籌集資金，我們可能需要進一步降低成本，措施可能包括出售或整合特定業務或資產，並推遲、取消或縮減產品開發和營銷計劃。

此外，我們低現金餘額和負現金流可能導致無法按時支付供應商、購買所有我們需要的庫存，並滿足未來的各種其他義務。另外，如果我們不能成功地從運營活動或從資本籌集交易中獲得所有基金類型，可能會對我們作爲持續經營的疑慮產生。

如果我們需要尋求額外的融資來源，可能無法獲得有吸引力的條件，甚至可能完全無法獲得，這可能限制我們從事某些業務活動的能力。.

由於對債務市場的有限訪問，我們不得不以對股東產生稀釋效應的價格發行股權。如果我們無法通過其他方式獲得資金，以滿足運營資本需求，我們可能被迫繼續尋求以對股東產生稀釋效應的價格獲得股權資本。過去，由於我們行業的性質，我們在與某些金融機構建立關係方面遇到了困難，可能會繼續面臨此類困難。因此，債務或其他形式的融資可能無法以有利的條件或根本無法獲得。此外，我們可能不得不從私募股權和對沖基金等非傳統來源尋求融資，這可能要求我們放棄重要的治理或其他權利，或同意不利的經濟和其他條件。

此外，我們未來可能簽訂的未來融資協議可能包含慣例的負面契約和其他財務和經營契約，其中包括：

截至2023年12月31日，我們的現金可用餘額爲50萬美元。此外，截至2023年12月31日的年度營業收入與之前幾年相比有所下降，並且在最近幾個季度也有所下降。如果我們無法通過成功執行成本削減戰略和實現營業目標來獲得額外的流動性，我們可能會面臨重大的現金約束，這將對我們的業務、經營業績和能力支付到期債務產生重大不利影響。

我們未能達到納斯達克的上市標準，可能會繼續失敗，並導致我們的A類普通股退市，這可能對我們A類普通股的流動性產生重大不利影響。

如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，比如公司治理或公開銷售要求，或者最低收盤買盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的A類普通股退市。由於包括但不限於我們的財務表現、大麻行業市場情緒、金融市場波動性普遍增加由聯儲局理事會和其他地緣政治事件實施貨幣政策緊縮在內的多種因素，世界各地不斷髮生的戰爭等事件導致我們的A類普通股每股價格已下跌至持續上市所需的最低買盤價閾值以下。這樣的退市可能會對我們的A類普通股價格產生負面影響，並且會損害您在希望這樣做時出售或購買我們的A類普通股的能力，同時會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資產生不利影響。

在2023年8月21日，我們收到了納斯達克員工的一封信，表示我們沒有符合納斯達克列表規則5450(a)(1)，因爲我們的A類普通股每股收盤買盤價格在過去的30個連續的業務日中都低於1.00美元（最低買盤價格要求）。我們被給予了180天的時間，也就是直到2024年2月20日，來恢復符合最低買盤價格要求。我們還遞交了申請，將我們的A類普通股的上市轉到納斯達克資本市場，這一轉讓在2024年2月9日獲得批准。由於這次轉讓，我們有資格請求額外的180天符合期。

2024年2月21日，納斯達克以書面形式通知我們，雖然我們還沒有達到最低報價要求的符合性，但我們有資格享受額外180天的符合性期限，直到2024年8月19日，以達到最低報價要求。納斯達克的決定基於我們已經滿足了公開持有股份的市值和其他適用於在納斯達克資本市場進行首次上市的要求，除了最低報價要求，以及我們向納斯達克書面通知了我們在第二個符合性期內通過進行逆向股票拆細操作來解決不足的意向。

若在第二個180天期間內未恢復合規，納斯達克將通知我們其決定將我們的A類普通股退市，屆時我們將有機會向聽證會上訴。在聽證會作出決定前，我們將繼續在納斯達克上市。無法保證，若我們對納斯達克的退市決定向聽證會上訴，該上訴會成功。

2024年1月24日，吉娜·柯林斯宣佈辭去我們的董事會董事和董事會的每個委員會的職務，立即生效。柯林斯女士是獨立董事，因其辭職，我們不再符合納斯達克規定的董事會獨立董事大多數要求，因爲獨立董事不構成董事會的大多數，也不符合納斯達克的審計委員會要求，因爲董事會的審計委員會不由至少三名獨立董事組成。

根據納斯達克上市規則，我們在2024年1月29日通知納斯達克科林斯女士的辭職和由此造成的違規。 在2024年1月30日，我們收到了納斯達克的通知，確認我們不符合這些規則的要求。根據納斯達克上市規則5605(b)(1)(A)和5605(c)(4)，爲了恢復納斯達克上市規則的符合性，我們需要在下一次年度股東大會或2025年1月24日之前達到要求。

2024年4月18日，我們收到了納斯達克的通知，稱因爲我們尚未提交截至2023年12月31日的財年年度報告第10-k表，所以我們不再符合納斯達克第5250(c)(1)條的上市規定。納斯達克第5250(c)(1)條要求上市公司及時向證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。

2024年5月21日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們因爲我們還未提交我們截至2024年3月31日的財政季度的10-Q表格，我們已經不再符合納斯達克上市規則5250(c)(1)。

公司從2024年4月18日開始有60個日曆天的時間，即至2024年6月17日，來 通過提交10-K表格和10-Q表格，或 向納斯達克提交恢復納斯達克上市規則合規計劃。我們及時向納斯達克提交了恢復合規計劃，並獲得納斯達克給予我們額外時間提交10-K表格和10-Q表格。

我們的利潤空間較小，可能會放大運營成本的變化以及不利或意外事件對運營結果的影響。

我們面臨着激烈的價格競爭。由於這個和其他因素的影響，我們的毛利率和營業利潤率歷來相對較低。狹窄的利潤率會放大運營成本的波動、毛利率的波動以及無法預見的不利事件對運營業績的影響。成本持續增加，例如商品成本、工資水平、運輸費率、進口關稅和燃料成本等，可能對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。在成本增加的情況下，我們並不總能提高銷售價格以抵消成本增加，或者通過提高運營效率來應對成本增加。如果我們將來無法保持利潤率，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們將來面臨增加的價格競爭，我們不能保證不會失去市場份額，不會被迫降低價格進一步降低利潤率，或者能夠有效競爭。

此外，促銷活動有可能在啓動的期間顯著增加淨銷售額，並導致促銷之後的淨銷售額受到不利影響。因此，根據我們市場營銷和促銷計劃的時間安排，我們在月度結果上可能會出現顯著的波動，這可能會影響我們制定戰略以在波動性較大的月份維持市場份額的能力。如果我們每月的銷售波動使我們難以追蹤我們關鍵市場的重要趨勢，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能有效管理我們的業務和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水準的服務或充分應對競爭挑戰。

我們的成功將部分取決於我們管理業務和業務增長的能力，無論是在國內還是國際上。業務的增長、擴展或重心的轉移可能會繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施和系統帶來壓力。與其他業務一樣，我們預計需要進一步完善和擴展我們的業務發展能力、系統和流程，以及我們融資來源的獲取。我們還需要招聘、培訓、監督和管理新員工。這些流程既耗時又昂貴，會增加管理責任並分散管理注意力。我們不能保證我們能夠：

我們無法或未能有效管理我們的業務和其增長，可能會損害我們的業務並且對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們認爲我們成功的一個重要原因是我們的企業文化，我們相信這種文化促進創新、團隊合作和對產品和客戶的熱情。由於我們迅速的增長，可能很難建立和維護我們強大的企業文化，這可能會限制我們的創新能力和有效運營。任何保護我們文化的失敗也會對我們能力當前保留人員和招募新人員，繼續保持當前水平或執行我們的業務策略產生負面影響。

管理和員工流動會帶來不確定性，可能對我們的業務造成損害。

我們公司近年來在高管領導層方面經歷了大量的人員變動。高管和董事會成員的任命往往伴隨着戰略目標或運營目標的變化，這可能會產生不確定性，可能會對我們快速有效地執行能力產生負面影響，最終可能會失敗。此外，高管領導層的過渡期往往是困難的，新任高管需要詳細了解我們的運營情況，戰略和管理風格的變化可能導致摩擦。高管更替不可避免地會造成一定的機構知識流失，這可能對戰略和執行產生負面影響。在我們整合新員工之前，除非他們能夠在自己的職位上取得成功，否則我們可能無法成功管理和發展我們的業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。

此外，如果我們出現額外的管理層變動，高層管理人員的競爭將非常激烈，可能需要數月時間才能找到滿足我們要求的候選人。如果我們無法吸引和留住合格的管理人才，我們的業務可能會受到影響。我們的未來成功也取決於我們能否識別、招募和留住更多合格的技術和管理人員。我們在幾個地理位置經營，勞動力市場競爭異常激烈，對這些技能人員的需求非常高，而且可能會保持高位。因此，合格人才的競爭非常激烈，特別是在普通管理、財務、工程和科學領域，找到合適的人才通常需要很長時間和高昂成本，並且未來可能變得更加昂貴. 如果我們無法招聘和留住足夠數量的合格員工，我們開展和擴展業務的能力將嚴重受到限制。

蒸汽產品及相關物品的市場是一個細分市場，存在很大的不確定性，並且仍在不斷髮展。

蒸發器產品在我們的產品組合中佔據了重要的部分。其中許多產品最近才剛剛推向市場，並處於早期開發階段。這些產品代表了一個快速演變的利基市場的核心元件，其特點是擁有許多市場參與者，並受到監管機構的監管和潛在波動的法規框架。對蒸發器產品的使用和興趣的迅速增長是最近的事情，並不一定會持久。對於這些產品的需求和市場接受程度存在着很高的不確定性，包括但不限於政府監管的變化、產品技術的發展、我們產品的安全性和功效的認知、競爭產品的優勢以及可蒸發材料的銷售和使用，包括正在擴大的法定狀態大麻市場。因此，我們承擔着許多業務風險，這些風險與新興的利基市場的新企業相關。持續的技術發展、市場不確定性、不斷變化的監管以及由此導致的我們在該市場上新產品和現有產品的失敗風險可能對我們建立和保持市場份額以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不能保證我們將能夠繼續在這個市場有效競爭。

我們依賴第三方供應商提供我們的產品，可能會出現供應短缺，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠第三方供應商提供我們的蒸發產品和消費配件產品。我們的客戶將我們的產品的某些特徵與我們市場推廣、分銷和銷售的品牌聯繫起來，包括重量、手感、拉動、口味、包裝和其他獨特屬性。將來，由於我們的現金短缺情況以及意想不到的需求或生產困難可能導致供應商無法按時供應我們所需的產品，我們可能會遇到從供應商獲取所需產品困難的問題。此外，產品可能無法以滿足客戶需求的數量提供給我們。供應中斷和/或這些產品的一致性可能會對我們交付產品給客戶的能力產生不利影響，可能損害我們與客戶的關係和聲譽，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。產品供應中斷或不一致性可能由多種原因引起，包括但不限於經濟和內亂、公共衛生危機、禁運和制裁。

我們可能進入提供新產品和服務的新市場或業務領域，或者擴大現有的業務領域，這可能使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時進入新的市場或業務領域，提供新的產品和服務，或擴大現有的業務範圍。例如，我們與KushCo的合併顯着擴大了我們對領先的MSOs和LPs的曝光，以及在西海岸的存在。我們在這些市場的歷史經驗不能保證我們能夠成功運營擴展的業務範圍，或者在推出新產品或進入新市場方面取得成功。此外，外部因素，例如競爭對手的替代選擇、潛在的利益衝突（無論是真實的還是被認爲是真實的）以及不斷變化的市場偏好，加上我們對新業務或市場缺乏經驗或知識，可能會影響我們對新業務和現有業務的實施、擴展和運營。其他相關風險包括：

在實施、擴展或運營新的和現有的業務和市場，或提供新產品或服務的過程中，如果沒有成功地管理這些風險，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們營業收入的相當大一部分依賴於來自少數幾個關鍵供應商的產品銷售，這些供應商的產品銷售下降可能會對我們的業務造成重大損害。

我們營業收入的很大一部分依賴於產品銷售，主要是我們從一小部分關鍵供應商那裏購買的霧化器和相關元件，包括CCELL，Storz＆Bickel，Grenco Science和Davinci。例如，CCELL生產的產品在2023年和2022年度的淨銷售額中分別佔約41.5％和39.1％，Storz＆Bickel生產的產品在2023年和2022年度的淨銷售額中分別佔約5.5％，PAX生產的產品在2023年和2022年度的淨銷售額中分別佔約3.6％和3.3％，Davinci生產的產品在2023年和2022年度的淨銷售額中分別佔約7.5％和4.0％。我們關鍵供應商的任何產品銷售下降，無論是因爲其產品的供應減少，需求減少，與他們的協議終止，監管行動或其他原因，都可能對我們的銷售和收益產生重大不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

關於蒸發產品和其他某些消費配件的監管存在不確定性。不論因何種原因，增加的監管合規負擔可能對我們的業務發展努力和運營產生重大不利影響。

美國

關於FDA是否會在何種情況下以及何時尋求執行《聯邦食品、藥品和化妝品法案（FFDCA）》與菸草相關的條款，特別是與可以用於蒸發大麻和其他材料（包括電子煙、捲菸紙和玻璃器皿）的蒸發器硬件和附件，與菸草有雙重用途的潛力相關，目前存在不確定性。

通過對FFDCA的修訂，菸草控制法案通過法律確立了FDA對特定類型的菸草製品（香菸、捲菸菸草、自捲菸菸草和菸草製品）的監管，並賦予了FDA將其他類型的菸草製品視爲受法律要求約束的權力。除了確立權力、定義關鍵術語、制定摻雜和標籤誤導的標準外，菸草控制法案還在多個領域確立了FDA對菸草製品的權威，包括向FDA提交健康信息、向FDA註冊、前市授權要求、良好的製造規範要求、菸草產品標準、通告、召回、更正和刪除、記錄和報告、營銷考慮和限制、市場後監測和研究、標籤和警告、記錄和追蹤。雖然我們大部分的霧化器產品不受這些規定的約束，因爲它們不打算用於菸草或尼古丁，但是法律、法規或政策的改變可能會導致我們更多的產品受到這些規定的約束。

根據2016年8月8日生效的最終規定（稱爲「承認規定」），FDA將符合菸草控制法定義的「菸草製品」，包括元件和零件（但不包括配件），納入了菸草控制的要求以及FDA的實施規定。因此，自承認規定生效之日起，被認定爲「新的」菸草製品（即那些截至2007年2月15日在美國未進行商業銷售的菸草製品）將受到前期授權要求的限制。未經授權而繼續在市場上銷售的被認定爲新菸草製品將屬於非法銷售。

被視爲新菸草製品（Deemed new tobacco products）包括但不限於以下產品：電子煙、電子雪茄、電子水煙、VAPE筆、某些霧化器和電子液體及其組件或零件（如油箱、線圈和電池）（ENDS）。FDA對菸草產品的元件和零件的解釋包括任何材料的組裝，該組裝旨在與或用於人類消費菸草產品。在華盛頓特區巡回法庭於2017年的一項決定中，法庭維護了FDA對ENDS的監管權限，儘管它們實際上並不含菸草，即使這些產品可以與不含尼古丁的電子液體一起使用。

《菸草控制法案》和FDA的實施法規要求在某些產品銷售之前需要獲得監管批准，並限制菸草製品製造商、零售商和分銷商在廣告和促銷菸草製品方面的行爲，包括禁止免費樣品或使用自動販賣機，要求呈現警示信息，並核實購買者的年齡。

根據菸草控制法案的規定，新認定的菸草製品也需遵守其他要求，如不能被摻假或標籤錯誤。據菸草控制法案所規定， FDA已被授權制定適用於菸草製品的特定良好製造規範（GMP）法規，並有可能在未來實施，這可能對我們的一些供應商的製造能力和製造成本造成重大不利影響。即使在沒有制定具體GMP法規的情況下，設施未能保持衛生條件或無法防止產品污染可能導致FDA認定該設施製造的產品爲摻假。

美國食品藥品監督管理局已宣佈將採取執行措施，針對2020年9月9日之後銷售的未提交PMTA的電子煙產品。在此日期之後，FDA確實對某些未提交PMTA的電子煙製造商採取了行動。 因此，根據上述法律，我們需要進行預市授權，才能繼續分銷符合FDA對電子煙產品的定義的任何霧化器硬件和配件。雖然我們不認爲用於非菸草物質的霧化器符合FDA對電子煙產品的定義，但FDA可能要求對這類產品進行預市授權。

我們生產的霧化器可能目前或將來會受到FDA監管，我們的供應商必須及時提交適當的授權申請，以便我們能夠繼續在美國銷售他們的產品。我們無法控制這些申請的內容，也無法保證FDA對這些產品的市場營銷授權審查能有肯定的結果。如果FDA制定或應用了供應商無法或不願遵守的審查標準或流程，則我們的業務、運營業績、財務狀況和前景將受到不利影響。

我們的供應商因遵守未來FDA法規而預計的成本將取決於FDA發佈的規定，新規定或陪同這些規定的新規定或指南文件的時間和清晰度，FDA用於提交信息和報告的電子系統的可靠性和簡易性（或複雜性），以及FDA對於每種受監管產品所要求的詳細信息和報告。任何不遵守現有或新的FDA監管要求的行爲都可能導致我們或我們的供應商支付巨額的罰款，最終可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及市場營銷和銷售產品的能力產生重大不利影響。遵守和相關成本可能相當大，並可能大幅增加在汽化產品和特定其他消費配件市場的運營成本。

此外，不遵守《菸草控制法》和FDA監管要求可能會導致訴訟、刑事定罪或重大罰款，並可能損害我們銷售一些霧化器產品的能力。目前，我們無法預測《菸草控制法》是否會對我們的業務產生比行業競爭對手更大的影響，從而影響我們的競爭地位。

如在《風險因素》和《監管發展》一節的其他地方討論，許多州和城市已經實施了對霧化器和配件以及口味菸草製品（包括霧化液體和薄荷味香菸）銷售的禁令或限制。可能在未來，菸草製品的調味劑和零售產品以及其他消費配件的網絡銷售也會受到增加的監管。聯邦、州和地方法律的適用，以及未來可能在聯邦、州或地方法律上頒佈的任何新法律或法規對霧化產品、消費配件或調味劑的影響可能會導致額外的費用，並要求我們改變廣告和標籤的行爲，以及產品的營銷和分銷方式，這些任何一個可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

加拿大

2018年5月23日，《菸草與電子煙產品法案》 （TVPA）生效，現在統治和規範銷售在加拿大的電子煙產品的製造、銷售、標籤和推廣。TVPA取代了以前的《菸草法》（加拿大），建立了一個適用於電子煙產品的立法框架，無論它們是否含有尼古丁。TVPA對電子煙產品的高級要求進行了規定，具體主題的規章制度，如尼古丁濃度和電子煙產品的推廣。其他規定即將出台，對電子煙產品的合規性前景充滿不確定性。因此，我們不能保證我們最初能夠完全合規，保持競爭力或有資金滿足將來根據TVPA施行的要求。在TVPA生效之前，加拿大衛生部已經提出電子吸菸產品（即，用於蒸發和吸入尼古丁劑量的電子產品，包括電子煙、雪茄、雪茄煙和菸斗，以及尼古丁溶液和相關產品的吸入劑量）屬於《食品和藥物法》 （加拿大）範圍內。帶有治療或與健康相關的聲明的電子煙產品受到《食品和藥物法》及其相關規定的約束。最後，TVPA授權制定規章制度，以收集有關電子煙產品、其排放物和任何研究與開發的信息（如銷售數據和市場研究、產品組成、成分、材料、健康效果、危險性質和品牌要素）。衛生部目前正在制定該領域的擬議規章。

2019年12月21日，加拿大衛生部發布了一份名爲「電子煙產品推廣法規」的法規影響評估報告。該影響評估報告提及了兩項新的擬議法規，這些法規將對尼古丁電子煙產品的廣告和宣傳設置更嚴格的限制，並要求尼古丁電子煙產品上必須標註健康警告（「擬議法規」）。這些擬議法規將：（1）禁止以可以被青少年看到或聽到的方式進行尼古丁電子煙產品和與其相關品牌元素的宣傳，包括青少年可以看到的銷售點上展示尼古丁電子煙產品；（2）要求所有尼古丁電子煙廣告傳達關於尼古丁電子煙產品使用健康危害的警告。

於2020年7月1日，加拿大健康部發布了《煙霧產品標籤和包裝法規》（簡稱「VPLPR」），要求：（1）所有含尼古丁的煙霧產品必須展示標準化的尼古丁濃度說明和對尼古丁成癮性的健康警示；（2）含尼古丁的產品必須使用兒童不易開啓的容器包裝，並展示毒性警示和急救處理說明；以及（3）無論尼古丁含量高低，都必須展示煙霧物質中所含成分的清單。2020年7月14日，加拿大健康部發布了一份關於煙霧產品的指南文件，題爲《加拿大消費者產品安全法適用的煙霧產品行業指南》（簡稱「CCPA指南」）。CCPA指南對在加拿大製造、進口、廣告或銷售的煙霧產品在加拿大消費者產品安全法（CCPSA）下的要求進行了闡明。CCPA指南還對VPLPR的要求和CCPSA對非治療用途市場銷售的煙霧產品或大麻附件（如標誌爲用於消費大麻的霧化器）提供了安全問題的處理權限進行了闡明。

除聯邦法規外，包括阿爾伯塔，不列顛哥倫比亞，新斯科舍，安大略省，愛德華王子島（「PEI」），魁北克和薩斯喀徹溫在內的幾個省份已通過法規完全限制或限制某些類型尼古丁 菸草製品的廣告和銷售。許多省份將其菸草和電子煙控制努力集中在零售渠道上，並採取了超出 TVPA 最低要求的行動。例如，新斯科舍省，紐芬蘭和拉布拉多省以及西北地區將銷售最低年齡提高到19歲。值得注意的是，在愛德華王子島，自2020年3月1日起，購買尼古丁產品的最低年齡增加到21歲。2019年，不列顛哥倫比亞省，薩斯喀徹溫省和安大略省限制出售帶有特殊例外的口味電子煙產品，而一些省份已經禁止銷售口味電子煙產品，只有菸草口味 （新斯科舍省和愛德華王子島除外）。例如，2020年8月11日，愛德華王子島採用了一項法規，禁止銷售所有口味的 電子煙產品，從2021年3月1日起生效。魁北克目前正在考慮禁止口味產品，而自2022年3月25日起，西北地區禁止銷售口味電子煙產品。

此外，某些省份（不列顛哥倫比亞、紐芬蘭和拉布拉多、薩斯喀徹溫、魁北克、新斯科舍）已實施了電子煙零售許可制度，或制定了零售商指南，以防止向未成年人銷售（阿爾伯塔、不列顛哥倫比亞、紐芬蘭和拉布拉多、愛德華王子島、薩斯喀徹溫）。

就電子煙產品的稅收問題，加拿大政府對《2001年消費稅法》進行了修訂，實施了一個新的電子煙產品消費稅框架。這些修訂於2022年6月23日成爲法律。新框架適用於在加拿大製造或進口的用於加拿大境內電子煙設備的電子煙產品。電子煙產品製造商需從加拿大稅務局（CRA）獲得電子煙產品許可證。進口商需向CRA申請登記。製造商和進口商還需註冊電子煙產品認證制度。所有進入加拿大完稅市場的電子煙產品必須貼有粘貼在產品上的消費稅郵票。郵票表明已繳納稅款。

這些發展，連同已通過和擬議的聯邦和省級法規 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

歐洲

在歐洲，一些國家的法律實施了歐盟菸草製品指令（「TPD」），對電子煙的批准、銷售和廣告施加了嚴格的監管。雖然我們不在歐洲銷售或市場推廣和我們認爲符合電子煙的定義的任何大量產品，但如果我們銷售的蒸發產品被發現屬於實施TPD的法律範圍內，我們將無法繼續在某些國家銷售這些產品，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 在實施TPD的法律範圍內我們將無法繼續在某些國家銷售這些產品，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的供應鏈發生中斷的情況下，我們可能無法找到或與新的供應商簽訂合同。

在產品供應中斷的情況下，我們將不得不確定能滿足我們需求的新供應商。只有有限數量的供應商可能有能力生產我們賣出的某些產品，並且可能會很昂貴或耗時來尋找和批准這樣的替代來源。此外，如果我們只是想補充我們當前的供應，可能會很難或昂貴找到供應商來生產小批量產品，因爲供應商可能會設定最低訂購要求。此外，我們可能無法與我們現有或新的供應商就價格或其他條款進行像我們目前享受的那樣有利的談判。我們無法保證未能充分替換或補充我們現有供應商不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商直接向消費者或零售商銷售產品的趨勢繼續或加速，我們分銷的產品需求可能會下降。

零售商和蒸發產品及消費配件的消費者從歷史上直接從供應商處購買了一定數量的這些產品。最近，蒸發產品和消費配件的直接消費者銷售增加了，這與更廣泛的銷售趨勢一致。如果我們的客戶增加了他們直接從供應商購買產品的數量，或者供應商進一步增加了直接向消費者或零售商銷售此類產品的努力，我們可能會經歷業務的顯著減少、運營業績和財務狀況下降。這些或其他使我們退出或限制我們在分銷鏈中角色的發展，可能會損害我們在市場競爭中的地位，減少我們的銷售和收益，並對我們的業務產生不利影響。

我們容易受到第三方運輸風險的威脅，包括政府法律和常規運輸公司的政策，這些政策會阻止我們賣出的產品的運輸。

我們依賴快捷高效的運輸服務來分發我們的產品。任何這些服務長時間中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們用來接收或交付產品的運輸服務相關成本不斷上漲，包括關稅，以及由於我們控制範圍之外的因素引起的延遲已經且可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年12月27日簽署的《2021年度綜合撥款法案》包含了禁止通過美國郵政服務（「USPS」）郵寄電子尼古丁交付系統的規定，並對通過其他承運商運輸電子尼古丁交付系統設置了一定的監管要求。包括UPS和聯邦快遞在內的某些私人承運商也有限制或禁止運輸我們銷售的某些汽化產品的政策，這要求我們偶爾依賴更昂貴且服務範圍更小的小型承運商。儘管我們在2021年12月獲得了USPS關於《PACt法案》（「PACt Act Exception」）的商業和監管例外的批准，允許我們向其他與PACt法案兼容的企業運送電子尼古丁交付系統產品，但不能保證我們能夠保持PACt法案例外，或者USPS不會選擇撤銷PACt法案例外。與汽化器運輸相關的法律或政策變化可能會顯著增加我們的成本，並剝奪我們及時將某些產品交付給某些類型的客戶的能力。此外，我們用於接收或交付產品的運輸服務（包括關稅）的成本上升以及對指定產品使用某些運輸服務的禁令，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與大多數供應商沒有長期協議或價格保障、交貨安排。失去重要供應商將需要我們更多地依賴其他現有供應商或與新供應商發展關係。這種損失可能會對我們的產品提供和業務產生不利影響。

雖然我們與某些供應商有長期分銷協議，符合行業慣例，但大多數供應商並未與我們達成價格或交貨的保證安排。我們通常通過採購訂單進行採購。因此，我們已經經歷過，並且可能在未來也會出現某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業偶爾會出現重大產品供應短缺，有時由於某些供應商無法按時向我們提供所需產品，我們會出現客戶訂單積壓。我們無法保證供應商將保持足夠的產品庫存以及及時滿足我們的訂單，或者根本無法保證我們能夠以有利的條件或者根本無法取得特定產品。此外，我們無法保證供應商目前提供的產品系列將繼續對我們可用。供應商產品供應的下降或持續可用性的減少，或者這些產品價格的大幅增加，都可能減少我們的銷售並對我們的運營業績產生負面影響。

此外，我們的一些供應商有隨時終止和我們的合作關係或決定通過其他經銷商或渠道銷售或增加產品的能力。雖然我們相信有許多供應商有能力供應我們分銷的產品，但一個或多個主要供應商的損失可能對我們的產品及業務產生不利影響。這種損失將要求我們更加依賴其他現有的供應商，與新供應商建立關係或進行我們自己的製造，這可能導致我們因爲我們主要供應商已獲得的銷售額折扣優惠減少而不得不支付更高的產品價格。任何與關鍵供應商或大量其他供應商的合作關係的終止，中斷或不利修改可能對我們的營業收入，現金流和未來前景產生不利影響。

如果我們未能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。

我們經常在顧客下訂單之前就從供應商那裏購買關鍵產品。我們這樣做是爲了減少採購成本、填寫顧客訂單所需的時間以及非交付的風險。然而，我們可能無法銷售提前購買的產品。超過顧客需求的庫存水平以前和將來可能會導致庫存減值，並且以折扣價出售多餘庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。相反，如果我們低估了產品的需求，或者在我們需要的時候未能獲取所需產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向顧客的發貨、減少收入、對顧客關係產生負面影響，並減弱品牌忠誠度，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否從新供應商那裏分銷受歡迎的產品，以及我們現有供應商開發和營銷能夠滿足市場需求變化或監管要求的產品的能力。

我們銷售的很多產品都通常受到市場需求和監管要求的快速變化的影響。例如，最近的法律法規禁止了我們之前銷售的某些類型的電子煙產品。我們的成功在一定程度上取決於我們的供應商能否開發和推廣符合這些變化的產品。我們的成功還取決於我們能否與新供應商建立關係並銷售滿足市場需求或監管要求變化的產品。如果對我們來說無法獲得或不能以足夠的數量或以可接受的條件獲得符合最新變化的產品，我們可能會面臨增加的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與許多客戶沒有長期合同。我們所簽訂的協議通常不會要求客戶購買最低限額的產品。失去一個重要的客戶可能對我們產生重大不利影響。

我們的客戶通常根據需要下訂單。與行業慣例一致，除了加拿大和海外某些零售連鎖店或分銷商以及美國某些州許可的大麻企業外，我們大多數 客戶沒有長期合同。此外，我們的協議通常不會要求客戶購買最低數量。因此，我們面臨潛在的吸入產品和消費配件行業的不利財務狀況風險，潛在的 法律環境變化，整體經濟，競爭環境，不斷變化的技術環境，或者客戶需求的變化，或者可能影響我們產品需求的任何其他變化。我們不能保證客戶將繼 續以相似的數量，相同的條件或全部下訂單。我們的客戶可能隨時終止與我們的關係或減少其購買量。我們的十大客戶，在總計中，分別代表了2023 年和2022 年12月31日止年度我們淨銷售額的39.0%和40.7%。失去大量客戶，或者顯着客戶訂單量的減少，可能會對我們的營業收入產生不利影響。

我們的客戶、產品或競爭格局的變化可能會導致我們的產品利潤率和運營結果波動。

不時地，我們可能會經歷客戶組合、產品組合或競爭組合的變化。客戶組合的變化可能來自地理擴張或收縮、客戶基礎之間的合併與收購、影響我們分銷的產品的立法、監管或執法優先事項的變化、目前地理市場內的銷售活動以及針對新客戶領域的有針對性銷售活動。例如，我們與Kushco的合併將我們的客戶組合轉向包括更多從事大麻種植、加工和/或銷售的客戶。產品組合的變化可能來自向現有客戶的營銷活動，現有和潛在客戶的需求以及監管和立法上的變化。競爭組合的變化可能來自新競爭對手進入我們的業務領域或現有競爭對手擴大業務規模。如果對低毛利產品的需求增加，對高毛利產品的需求減少，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

因爲我們所得收入的重要部分是通過間接地通過第三方零售商銷售給消費者的，這些零售商經營着傳統的實體店，如果銷售轉向更多的在線零售業務，可能會損害我們在某些領域的市場份額和收入。

我們當前的消費品銷售模式包括通過第三方零售商銷售我們的產品。這些第三方零售商經營實體實體店面，向消費者銷售我們的產品。由於諸多因素和消費者偏好的改變，購買人口結構正在發生變化，消費者從實體店購買轉向在線購買的趨勢，這增加了我們當前營業收入流的負面影響風險，同時還導致市場份額的總體下降。

我們可能會遇到困難收回賬款。

如果我們的客戶開始或繼續面臨財務困難，他們可能沒有足夠的資金支付所有欠我們的金額。另外，在我們運營所在的某些法域中，收賬可能會困難、耗時或昂貴。我們通常不要求擔保支持我們的應收賬款。雖然我們爲預期信用損失保留了準備金，但我們無法保證這些準備金足以滿足無法收回的應收賬款的沖銷，或者我們從此類應收賬款中的損失與我們的歷史表現相一致。重大沖銷可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。當我們通過大型零售商間接銷售產品時，客戶信用風險將會擴大。

我們分發某些受許可的品牌和使用或許可某些商標的能力可能會被終止或不再續簽。

在我們所競爭的市場上，我們依賴品牌的認可度，行業的特點是品牌忠誠度較高，消費者不願切換到替代品或不被認可的品牌。我們分銷的一些品牌和產品銷售的商標在特定市場上被授權一段固定的時間。

在控件終止使用品牌名稱和商標的許可證或者在控件期限結束後沒有續簽的情況下，我們或供應商可能無法找到合適的替代品牌或商標，即使找到替代品牌，也可能不會有利的條件。如果因爲我們或供應商的許可證過期或終止而導致對我們現有客戶的品牌吸引力損失，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功保持對我們產品的消費品牌認知度和忠誠度。

我們競爭的市場依賴創新和對消費者偏好變化的反應能力。蒸發產品和消費配件行業受到消費者趨勢、需求和偏好的不斷變化影響。因此，曾經受到喜愛的產品可能隨時間而不再受到消費者青睞，或不再被視爲最佳選擇。蒸發器市場的消費者表現出一定程度的品牌忠誠度，但供應商必須繼續調整產品以保持在市場上的地位。我們持續的成功在一定程度上取決於我們和供應商繼續區別我們代表、擁有或許可的品牌名稱，並與目標消費者保持同樣高的認可度。蒸發產品和消費配件行業的趨勢經常變化，我們對這些趨勢的變化無法預測、識別或做出反應，可能導致對我們產品的需求減少。之前和可能繼續影響消費者對我們產品感知的因素包括健康趨勢和與蒸發器使用的草藥、油、大麻或其他物質相關的健康問題的關注，競爭對手產品或替代產品的價格敏感性以及對新蒸發產品或科技消費配件產品的趨勢，這些產品目前正在我們行業的參與者進行研究和生產。例如，近年來，我們已經看到消費者購買從適用於乾草藥的蒸發器轉向適用於液體或蠟型濃縮物的蒸發器。未來對類似趨勢不作出反應可能使我們的競爭對手有機會在這些類別中增長或建立自己品牌的市場份額，而我們還沒有機會做出反應。

最近和將來可能會出台的法規可能會使我們更難以吸引消費者或利用我們分銷的品牌、擁有的品牌或許可的品牌。此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也不能保證我們的競爭對手的銷售、營銷和分銷工作將不能成功地說服消費者轉向他們的產品。我們的一些競爭對手比我們擁有更多資源，這使他們更有能力在品牌戰略或昂貴的營銷活動中進行市場調研。如果我們的產品喪失消費者品牌忠誠度，或者我們無法有效地以一個可識別的方式打造我們的品牌，將對我們繼續銷售產品和保持市場份額的能力產生重大影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法與大型零售商或區域型或全國連鎖店建立可持續的關係。

爲了進入新的銷售渠道，包括大型零售商和連鎖店，我們可能無法發展這些關係或繼續與這些大型零售商或全國連鎖店保持關係。我們無法與大型零售商和連鎖店建立和保持關係可能妨礙我們發展品牌和產品認可度並增加銷售最終可能要求我們繼續依賴本地和更分散的銷售渠道，這可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們無法與大型零售商和全國連鎖店建立或維持關係，並且此類大型零售商或連鎖店從較小的本地和更分散的銷售渠道中奪取市場份額，將對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。

新產品面臨着媒體的高度關注和公衆的壓力。

我們的許多霧化器和其他產品都是市場上的新產品。自從它們推出以來，媒體、政客、政府監管機構和倡導組織，包括獨立醫生，紛紛呼籲並推動嚴格管制某些產品的銷售，有的甚至要求完全禁止這些產品，直到進一步加強監管審查並進一步證實安全性爲止。例如，當地和州政府已經禁止了某些類型的霧化產品，如含有調味液體尼古丁和含有調味的大麻來源CBD的產品。進一步的這類禁令很可能會導致我們在當前市場或計劃市場這些產品的地區，銷售和市場推廣工作的終止。這樣的禁令還很可能會造成公衆對於哪些產品是受到禁令限制的混淆，而這種困惑也可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量和安全性，以及蒸發產品和消費配件行業整體質量和安全性的認知。

我們的成功一定程度上取決於我們銷售的產品的質量和安全性，包括製造問題、與我們銷售的產品相關的健康問題以及產品被濫用的情況。即使是一次產品缺陷或濫用的事故，無論是與我們銷售的產品有關還是僅僅與我們所在行業有關，都可能對我們的聲譽造成重大的損害。例如，EVALI事故根據某些指標已經對霧化器的需求產生了負面影響。如果我們的任何產品被發現是或被認爲是有缺陷或不安全的，或者如果它們無法滿足我們客戶的標準，我們與客戶的關係可能會受到影響，我們的聲譽或品牌的吸引力可能會下降，我們可能會失去市場份額，也可能會面臨責任索賠，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對我們的聲譽，或任何我們的主要供應商或其品牌的聲譽的損害可能會影響我們的業務績效。

我們業務的成功在一定程度上取決於消費者對我們分銷的第三方品牌的正面形象。無論是意外因素、宣發活動還是故意第三方行爲導致的事件，如果損害了我們所銷售產品的完整性或消費者支持，可能會影響對這些產品的需求。與我們、我們的客戶或我們所銷售的產品相關的無論準確與否的不利媒體報道，可能會對我們的企業聲譽、股價、吸引優質人才的能力或我們業務的表現產生負面影響。社交媒體上針對我們業務的負面宣發或評論，也可能導致消費者通過迅速避開我們的產品和品牌，或者選擇我們競爭對手提供的品牌，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在蒸汽行業受到重大且不斷增加的監管。

除了FDA對霧化器產品的規定外，我們還受到其他許多聯邦機構的監管，包括聯邦貿易委員會、酒精和菸草稅收貿易局、聯邦通信委員會、美國環境保護署、美國農業部、美國海關和邊境保護局以及美國疾病控制和預防中心吸菸與健康辦公室。還出現了不利的立法和政治決策以及其他不利的菸草行業發展，受到了廣泛關注。無法保證政府機構對霧化產品的最終內容、時間或影響，也無法保證負面媒體關注導致的潛在需求下降不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的霧化器產品在州和地方監管方面的顯著增加，已有提案並實施，並可能在許多司法管轄區繼續被提出和實施。

正如上文「監管發展」部分所討論的，關於霧化器產品的檢查已在州、省和地方層面上出現了增加的活動。美國各州和地方政府機構已表示，霧化產品和某些其他消費配件可能會成爲州和地方層面上的新法律和法規的對象。例如，2015年1月，加利福尼亞衛生部宣佈電子香菸和某些其他霧化器產品是威脅健康的，應像菸草製品一樣受到嚴格監管。此外，許多州和城市已頒佈法規，要求零售商獲得菸草零售許可證才能銷售電子香菸和霧化器產品。許多州、省和一些城市已通過法律限制銷售電子香菸和某些其他霧化器產品。2023年3月，新的聯邦立法賦予FDA對合成尼古丁的監管權，根據該法規，自2022年7月13日起，凡是沒有獲得FDA營銷許可的合成尼古丁產品都屬非法。如果我們產生或預期產生大量霧化器產品銷售的一個或多個州或省採取行動，阻止我們銷售某些或所有的霧化器產品，我們將被要求停止銷售和分銷某些產品到那些州，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們產生或預期產生大量霧化器產品的一個或多個州或省採取要求我們獲得某些許可證、批准或許可的行動，如果由於財務原因或其他原因我們無法獲得必要的許可證、批准或許可，和/或任何此類許可證、批准或許可被認爲對我們過於繁重，那麼我們可能會被要求停止銷售和分銷我們的產品到那些州，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

特定的州、省份和城市已經限制在無煙場所使用電子煙和霧化器產品。其他市、州、省或聯邦監管機構、市政府、地方政府和私營行業可能會頒佈規則和法規，限制在那些不能吸菸的場所使用電子煙和霧化器產品。由於這些限制，我們的客戶可能會減少或者停止使用我們的霧化產品或某些其他消費配件，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

加拿大聯邦政府以及某些省級政府已經通過或計劃通過的法律將限制電子煙、電子液體和其他吸菸產品的展示或銷售的程度。此外，加拿大法律要求在某些霧化器產品上放置健康警告，這可能減少這些產品的吸引力。這些現行和未來的法規可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質不利影響。

根據與使用我們的蒸發器產品相關的健康相關問題的規定，政府機構可能會實施新的或增加的稅收，旨在減少我們產品的使用或增加收入，政府可能還會出台有關我們產品的營銷，標籤，包裝或銷售的其他法規，實際或威脅到我們或其他公司的法律行動所造成的負面宣傳都可能減少對我們的某些產品的需求或增加成本，這可能對我們的盈利能力和最終成功產生不利影響。

我們的業務部分依賴於繼續購買大麻的企業和個人，他們根據美國或加拿大和各省地區的法律出售或使用大麻。

由於我們銷售的一些產品供 B2C 客戶消費大麻，而我們的 20 億客戶在合法的國家和州市大麻行業經營，所以我們的業務在一定程度上依賴於聯邦、州、省和地方有關大麻的法律、法規、指導方針和執法。在美國和加拿大，這些因素都在不斷變化。

美國

目前，在美國，47個州和哥倫比亞特區允許以某種形式種植、銷售和使用大麻股以滿足某些醫療目的（「醫療州」）。其中24個州和哥倫比亞特區還將大麻合法化供成年人用於非醫療目的（有時稱爲空閒用途）。一些醫療州可能會將合法化擴展到成年人使用。

美國各州的大麻計劃不斷蔓延和增長，儘管栽培、銷售和持有大麻在美國聯邦法律下被視爲非法行爲。根據 CSA，大麻被列爲 I 類藥物，意味着美國藥品執法管理局認爲大麻沒有被接受的醫療用途，並且該物質在聯邦法律下被視爲非法。

爲了給美國司法部門提供關於大麻股的執法優先事項的指導，美國司法部（「DOJ」）發佈了一系列備忘錄，詳細說明了其建議的執法方法。在奧巴馬前總統的任期內，每個備忘錄都承認了司法部在州法面前執行 CSA 的權力，但指出司法部更致力於以最有效、一致和合理的方式利用有限的偵查和起訴資源來應對與大麻股相關的最重要威脅。

2013年8月29日，美國司法部發布了被稱爲「科爾備忘錄」的文件，賦予美國檢察官不起訴聯邦大麻案件的自由裁量權，前提是這些案件符合法律和已經合法化醫療或成人使用大麻的適用州法，並且實施了嚴格的監管體系來控制大麻的種植、生產和分銷。聯邦政府的八個優先事項包括防止:

根據科爾備忘錄，合法的大麻股相關企業可以在有合法大麻計劃的州內，只要該州採用並嚴格執行與科爾備忘錄相關的具體指令，提供法律依據。

2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯發佈備忘錄，撤銷了之前關於州立法大麻產業的司法部指引，包括科爾備忘錄。塞申斯司法部長寫道，關於大麻執法的先前指導是不必要的，因爲已經有既定規定了聯邦起訴的原則。因此，聯邦檢察官可以，並且仍然可以自行決定是否對即使是州立法的大麻活動進行起訴。

然而，自科爾備忘錄被廢除以來，美國檢察官通常不起訴符合州法的大麻企業。在他的確認聽證會上，現任司法部部長梅里克·加蘭（Merrick Garland）表示：「在我看來，追求那些已經合法化並對大麻使用進行監管的州的起訴並不是明智的，因爲我們的資源有限。」

自2014年12月以來，嚴格遵守國家醫療大麻法律的公司受到《全包支出法案》修正案的保護（最初稱爲羅拉巴赫-布盧門勞修正案，現稱爲喬伊斯修正案），該修正案阻止聯邦檢察官使用聯邦所有基金類型阻礙在州級實施的醫療大麻法律。聯邦法院已經解釋該條款禁止司法部起訴任何嚴格遵守州級醫療大麻法律的個人或實體。

儘管喬伊斯修正案的保護防止了對依從州法律的醫療大麻活動的起訴，但並不意味着大麻合法。喬伊斯修正案的保護取決於其持續被納入聯邦總支出法案中，或者在其他立法中，並且實體嚴格遵守州醫療大麻法律。行業觀察人士預計國會將在未來的總支出法案中延長這種保護，但不能保證國會會這樣做。

儘管在美國國會有幾個大麻法改革議案等待通過，但它們的通過以及拜登政府的支持和批准仍然存在不確定性。除非美國政府改變關於大麻的法律，特別是如果國會不延長州級醫療大麻計劃的保護，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦大麻法。加大對依法獲得州級大麻牌照的企業的聯邦執法行動對州級大麻產業以及我們的收入、利潤、財務狀況和業務模式都將產生負面影響。

加拿大

2017年4月13日，加拿大政府引入了C-45法案，提議通過大麻法案合法化和監管大麻的使用。大麻法案提出了一個嚴格的法律框架，用於控制在加拿大生產、分銷、銷售和持有醫療和娛樂性的大麻。2018年6月21日，加拿大政府宣佈C-45法案已獲皇家同意。2018年7月11日，加拿大政府根據大麻法案發布了大麻法規。大麻法規更詳細地規定了醫療和娛樂性大麻的監管體制，包括許可、物理安全要求、產品操作規範、戶外種植、安全性、包裝和標籤（包括大麻配件）、含大麻藥物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫療用途大麻訪問體制和工業大麻。大部分大麻法案和大麻法規於2018年10月17日生效；其他大麻法規於2019年10月17日生效。

截至2022年12月，衛生部長和心理健康與成癮部長已經啓動了《大麻法》的立法審查。審查由五名獨立專家組成的小組進行，他們將在2024年春季向部長們報告他們的最終結論和建議。此外，加拿大衛生部宣佈對《大麻法》及其關於大麻研究和試驗的規定進行了修訂。特別是，這些修訂增加了大麻飲料的公衆擁有限制，使其與其他形式的大麻（如固體可食用的大麻製品，如軟糖或巧克力）的限制相似，並且這些修訂改變了加拿大衛生部在人類參與的非治療性大麻研究方面的監管方式。至於擬議的修訂案，加拿大衛生部擬議修訂《大麻法規》以保護公共健康和安全，特別是通過保護青少年和其他人免受使用吸入大麻浸取物的誘因的影響。擬議的修訂將限制具有特定風味的吸入大麻浸取物的生產、銷售、推廣、包裝或標籤，除非其風味是大麻本身。

雖然《大麻法案》規定聯邦政府對大麻的商業種植和加工等進行監管，同時賦予加拿大各省和地區管理其他娛樂性大麻方面的權力，如分銷、銷售、最低年齡要求、大麻使用場所以及其他一系列事項。

加拿大各省和地區的政府已經實施了針對大麻在娛樂目的下的分銷和銷售的監管制度。在大多數省份和地區，最低年齡爲19歲，魁北克省爲18歲。某些省份，如安大略省，已經制定了限制蒸汽產品包裝以及在商店中展示或推廣蒸汽產品的法規。

《大麻股法案》是加拿大法律中沒有近似先例的相對較新的法規。相關政府機構對其各自的監管制度的管理、應用和執行以及獲取或未能取得適用的監管批准所存在的延誤或未能取得適用的監管批准的情況可能會顯著延誤或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於含有大麻衍生的CBD和其他大麻素的產品的聯邦和州監管環境不確定且正在發展中，與大麻和大麻衍生產品相關的新法律或法規的出現或變化可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2018年12月，美國政府改變了大麻及其衍生物（包括大麻衍生的CBD和其他大麻素）的法律地位。 2018年農場法案於2018年12月20日由前總統特朗普簽署成立（Pub.L. 115-334），爲大麻生產（法案中定義爲大麻（Cannabis sativa L.）的乾重基礎上的THC濃度不超過0.3％）和大麻提取物，包括CBD制定了新的監管框架。 該法律還將大麻和大麻提取物從聯邦受控物質清單中刪除。然而，農業法中爲大麻生產建立框架的部分明確指出，它不影響或修改美國聯邦食品、藥品和化妝品法案（FDCA），《公共衛生服務法》第351節（關於生物製品的監管）以及FDA專員依據這些法律的權力，或依據這些法律對大麻生產和銷售進行監管的權力。

自從農業法案的通過以來，FDA已多次表達其立場，即無論大麻產品是否來自大麻股，市場營銷中含有疾病主張(例如，治療益處或疾病預防)的任何大麻產品都必須經過FDA通過藥物批准途徑批准其擬定用途，然後才能投放進州際商務市場。FDA還多次表明其立場，即不論來源如何，加入CBD（或THC）的食品或膳食補充劑進入州際商業市場都違反了聯邦食品、藥物和化妝品法案（FDCA）的規定。儘管FDCA的執法可能是民事或刑事性質的，但FDA到目前爲止限制了其最近對銷售CBD產品的執法行動，僅針對一些違反FDCA的警告信，包括產品具有未經批准和標稱新藥違章，CBD被排除在FDCA對「膳食補充劑」的定義之外，以及FDCA禁止將CBD添加到食品中。FDA還測試了一些產品，並發現許多產品所宣稱的CBD含量與實際不符，這可能構成FDCA的另一項違規行爲的依據。此外，一些州採取了行動，限制或禁止銷售CBD產品以符合州法。2023年1月26日，FDA發佈了一份聲明，經過仔細審查，FDA得出結論，即需要一種新的CBD監管途徑，以在滿足個人對CBD產品獲取的願望的同時，對風險進行監管。該機構準備與國會就此事進行合作。

我們偶爾發售一些含大麻源CBD和其他大麻素的產品，但農業法案雖然將大麻及其衍生物從「毒品管制法案」下的定義中移除，但在大麻種植、採購、生產和銷售含大麻衍生物的產品方面仍存在不確定因素。某些州禁止銷售所有或某些類型的含大麻產品。允許銷售含大麻衍生物產品，如CBD，的州的法律和法規會對營銷、包裝、安全和銷售含大麻衍生物產品提出各種要求，包括獲取某些許可證或執照的要求。這些法律和法規正在快速發展。我們可能需要快速調整我們的經營以遵守即將出臺和迅速變化的聯邦和州法規。這些法規可能對我們的業務、計劃或有關大麻衍生產品的運營產生重大變化，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。另外，雖然我們認爲我們目前在與大麻衍生產品如CBD相關的運營在所有重大方面符合現行聯邦和州法律的規定，但涉及對這些法律的違規的法律訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受立法不確定性的影響，可能會降低或停止大麻的合法化和使用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

大麻行業的持續發展取決於國家層面對大麻的持續立法授權，以及美國政府繼續對依法合規的大麻企業不執行聯邦大麻法律。任何因素都可能減緩或阻止該領域的進展。此外，儘管一般預期會有進展，但並不保證。菸草、酒精飲料和藥品等行業的企業可能因經濟利益而強烈反對大麻的繼續合法化。例如，藥品行業擁有充足的資金和經驗豐富的遊說團體，超過了大麻運動的資金。反對合法化的立法者在阻止即將到來的大麻行業的步伐上取得任何進展都可能對我們的業務產生不利影響。雖然廣泛的公衆支持可能會推動立法行動，但許多因素會影響立法程序。其中任何一個因素都可能減緩或阻止大麻的持續合法化和使用，這將對我們的業務產生負面影響。

儘管我們認爲我們的業務和銷售不違反聯邦貿易法案，但針對此類法律的訴訟程序或對此類法律的解釋的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

根據《美國法典第21卷第863節（即「聯邦贓物法」）》，「藥物贓物」一詞指的是「任何設備、產品或任何種類的材料，其主要目的或設計用於製造、混合、轉化、隱匿、生產、加工、準備、注射、吞服、吸入或其他方式用於將控制物質引入人體。」 該法律豁免「（1）任何經當地、州或聯邦法律授權從事製造、擁有或分發此類物品的人」和「（2）在正常合法業務過程中，通過郵件或其他方式進口、出口、運輸或出售的任何物品，傳統上用於菸草製品，包括任何菸斗、煙紙或配件。」 任何未豁免的毒品贓物如由任何人違反《聯邦贓物法》而出售或提供，可能會在該人因上述違法行爲被定罪後被扣押並沒收，定罪的人可能還會受到《聯邦贓物法》的罰款甚至監禁。

我們相信我們的銷售在任何實質方面都不違反聯邦大麻股法。首先，我們了解，我們提供和銷售的產品中絕大多數並不是主要用於或設計用於聯邦大麻股法所允許的任何目的。事實上，我們銷售的許多製造商的產品都否認這些產品是用於大麻的。其次，我們限制了某些產品的銷售——那些可能主要用於或設計用於大麻的產品——以符合聯邦大麻股法對州法授權銷售的豁免。特別是，我們（a）根本不向一直保持大麻完全或幾乎完全禁止的州銷售這些產品；（b）將這些產品的銷售限制在授權大麻銷售工具、種植者和製造商，例如通過州授權的大麻業務在允許通過州授權的大麻業務銷售大麻用具的州。第三，我們多年來一直從事業務而沒有在聯邦大麻股法下面臨甚至受到威脅的法律訴訟。

儘管我們相信我們的業務和銷售在所有實質方面都符合聯邦大麻股法律的合規要求，但在此類法律下對我們提起的任何訴訟可能會導致重大成本，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，大麻股法律的變化或業績解讀的變化難以預測，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國海關及邊境保護局（「CBP」）的官員對進入美國的產品有廣泛的裁量權，CBP偶爾會扣押進口產品，理由是這些產品違反了聯邦荒唐法律。雖然我們相信我們進口的產品不會違反該法律，但是對我們銷售的產品進行扣押可能對我們的業務運營或經營業績產生重大不利影響。

美國海關及邊境保護局官員對進口到美國的產品有廣泛的自由裁量權。我們分發的進口產品的單獨貨物，以及類似的產品，因各種原因曾被海關及邊境保護局扣留或查封，包括因爲海關及邊境保護局官員檢查貨物時認爲此類貨物被用作藥物器具而違反了聯邦禁止用品法。雖然我們和其他類似產品的供應商或分銷商有時成功地對抗了海關及邊境保護局的行動，但這樣的挑戰是昂貴且耗時的。雖然我們可能不同意海關及邊境保護局的任何結論，即我們的產品銷售違反了聯邦禁止用品法，但我們不能保證海關及邊境保護局不會再次扣押我們的進口商品，或者如果海關及邊境保護局扣押我們的任何貨物，海關及邊境保護局不會試圖對此類進口貨物徵收罰款。如果我們決定對任何這樣的扣押提出異議，這樣做的成本可能是巨大的，而且我們不能保證我們在對抗程序中會取得勝利。此外，這樣挑戰的成本或結果可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。另外，如果海關及邊境保護局未釋放被扣押的產品，我們可能無法再確保我們的一些產品有可銷售的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

因爲我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻股的持續市場接受度，任何負面趨勢都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利的影響。

我們依賴公衆壓力位、持續市場認可以及合法大麻市場消費者的增加。雖然我們相信該領域的市場和機遇仍在不斷增長，但我們無法預測未來的增長速度和市場規模。大麻行業的任何下滑或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的客戶可能會難以訪問銀行的服務，這可能會使我們和他們賣出我們的產品變得困難。

涉及大麻相關活動所產生的收益的金融交易可能構成美國聯邦洗錢法、無牌金融傳輸者法和美國銀行保密法的起訴依據。《金融犯罪執行網絡》（「FinCEN」）發佈的指導說明了金融機構如何在符合《銀行保密法》的規定下爲大麻相關企業提供服務。此外，自2018年1月4日前美國司法部長傑夫·塞申斯廢止《科爾備忘錄》以來，美國聯邦檢察官在基於大麻相關活動對機構或個人提起上述任何金融犯罪的決定上擁有更大的自由裁量權。因此，考慮到這些風險及其自身相關的披露要求，許多銀行仍然不願向涉及大麻​​行業的企業提供銀行業務。因此，涉及大麻​​行業的企業繼續遇到難以建立銀行關係的困難。事實上，由於我們在大麻產業中的活動，我們已被要求關閉銀行帳戶。我們可能無法維持穩定的銀行關係，這將在經營我們的業務中帶來重大挑戰，增加我們的運營成本，帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並導致我們無法執行我們的業務計劃。此外，如果我們更重要的客戶無法維持其目前的銀行關係，我們可能無法繼續與這些客戶進行交易。

我們的支付系統和客戶的支付系統依賴第三方提供商，並受到不斷變化的法律和規定的影響。

我們和我們的零售客戶已經與第三方服務提供商合作，進行信用卡和借記卡處理、貨幣兌換、身份驗證和欺詐分析等服務。如果這些服務提供商不能充分履行職責，或者我們與這些服務提供商的關係，或零售客戶與這些服務提供商的關係結束，我們或者這些零售客戶處理支付的能力可能會受到不利影響，這將對我們的業務造成損害。

支付相關的法律法規十分複雜，並且可能受到聯邦和州對霧化、菸草、尼古丁和大麻行業處理的緊張關係的影響。這些法律法規在美國、加拿大和全球各地的不同轄區也存在差異。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律法規。如果我們未能完全遵守或被指稱未能完全遵守，或者我們的第三方服務提供商未能完全遵守，這可能會給我們帶來巨大的資源投入，可能會導致責任產生，或者可能會迫使我們停止向客戶提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬進行支付的能力。隨着我們擴大這些支付方式的可用性或向我們的客戶提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理器的協議，我們間接受制於支付卡協會的運營規則。和認證要求，包括對產品組合和 02 PCIDSS 的支付卡行業數據安全標準的限制。我們還需遵守電子資金轉賬規定。這些規定的任何變化都可能會使我們難以或無法遵守。

由於我們在我們的電子商務業務中接受信用卡，我們受到支付卡行業數據安全標準的約束，該標準旨在保護信用卡用戶的信息。我們過去曾發生過一起安全事件，我們並不認爲其達到了需要根據州法律或其他義務報告的程度；然而，不能保證我們的裁定是正確的。如果我們的裁定受到質疑並被發現是錯誤的，我們可能會面臨來自一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的索賠，而且我們可能還會面臨來自信用協會的索賠或罰款。

我們 受到與現金報告相關的一些美國聯邦法規的約束。

美國銀行保密法由美國財政部下屬的FinCEN部門執行，要求進行交易或業務的一方，在收到超過10000美元的現金支付後，需在15天內向美國國內稅務局（「IRS」）提交8300表報告。雖然我們很少收到我們銷售產品的現金支付，但如果我們未能遵守這些法律和法規，可能會面臨巨額罰款，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果各國、州和省繼續對霧化產品徵收、擴大和增加稅收的趨勢，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

向我們的客戶供貨對增加的銷售稅和影響其可支配收入的經濟條件敏感。 在經濟衰退期間或其他可支配收入較低和稅收較高時，可支配消費者購買，如揮發產品和消費配件等產品，可能會下降。

如上文"監管發展"中討論的那樣，在某些司法管轄區，蒸發產品和某些其他消費配件的銷售可能會受到聯邦、州、省和地方的貨物和服務稅的影響，就像傳統香菸或其他菸草製品的銷售一樣，所有這些稅收都普遍存在較高的稅率，並且已經面臨銷售稅額大幅增加的情況。其他司法管轄區正在考慮類似的立法和對電子煙和某些其他蒸發器產品的其他限制。如果聯邦、州、省和地方政府和/或其他徵稅機構繼續對蒸發產品或消費配件徵收類似於對傳統香菸和菸草製品徵收的貨物和服務稅，那麼可能會對這些產品的需求產生重大不利影響，因爲消費者可能不願意支付增加的成本，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要收集額外的銷售稅或面臨其他稅務責任，這可能會增加我們的直銷客戶購買我們產品的成本，從而對我們的運營結果產生重大和不利影響。

越來越多的州考慮或制定法律，試圖對州外公司提出徵稅義務。此外，美國最高法院在Wayfair案中裁定，在線銷售商可以被要求在買方州沒有實體存在的情況下徵收銷售和使用稅。作爲對Wayfair案的回應，或者其他情況下，各州或地方政府可能頒佈或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區內計算、徵收和上繳稅款。一個或多個州成功要求我們在目前不徵稅的地方徵稅，或在我們目前部分地方徵稅的地方徵收更多稅款的主張，可能導致巨額稅收責任，包括過去銷售的稅款、罰款和利息。各州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售稅徵收義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，使我們處於競爭劣勢，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 South Dakota訴Wayfair，Inc. et al案認爲，儘管在線賣家在買方所在的州內沒有實體存在，但仍可以要求其收集銷售和使用稅。或者Wayfair，在線賣家可以被要求徵收銷售和使用稅，儘管在買方州沒有實體存在。

我們可能會捲入監管或機構的訴訟、調查、起訴和審計。

我們的業務以及我們銷售產品的供應商的業務需要在全球多個產品類別和監管體系的許多司法管轄區遵守許多法律和法規。未能遵守這些法律和法規可能導致我們或供應商受到監管機構或行政機關的行動、調查或起訴，並且還可能導致賠償、罰款和處罰。我們或供應商可能參與許多政府行爲、調查和審計。任何政府行動、調查、起訴、審計和其他不確定因素的結果都可能損害我們的聲譽或我們銷售的品牌的聲譽，要求我們採取或不採取可能損害我們的業務運營或需要支付大量金額的行動，從而損害我們的財務狀況。無法保證任何即將進行或將來進行的監管或行政行動、調查和審計不會導致巨額成本或分散管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到日益增加的國際管控和監管。

世界衛生組織的《菸草控制框架公約（「FCTC」）》是第一個旨在減少菸草使用和規範菸草以鼓勵戒菸的全球公共健康條約。全球180多個國家和地區已經批准了FCTC，包括加拿大。FCTC已經引發了全球範圍內減少菸草製品供應和需求，並鼓勵各國政府進一步監管菸草行業的努力。菸草行業和其他人預計在未來幾年將發生重大的監管發展，主要是由FCTC推動。

如果美國批准FCTC並/或者在美國頒佈反映FCTC主要要素的國家法律，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的任何蒸發產品或消費配件成爲FCTC下提出的重要監管舉措或任何其他國際條約的受限對象，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能會受到重大不利影響。

在歐洲，各個國家根據歐盟菸草製品指令（"TPD"）實施的法律對電子煙的批准、銷售和廣告進行了嚴格的限制。雖然我們在歐洲不銷售或推廣任何大量的電子煙產品，但各國可能會制定新法律來實施TPD或其他法律法規，對我們可能在歐洲銷售或推廣的產品進行重新分類和/或限制。任何限制我們在歐洲市場推廣或銷售蒸汽化產品或其他消費配件的未來措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們現有或未來的產品受到我們無法遵守或未能遵守的國際監管體制的約束，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，從而對我們的流動性產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響供應商對我們償付能力的看法，並可能導致他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處大額購買和成交量，付款條件的變化可能對我們的流動性和償付能力產生重大不利影響，進而可能對我們產生重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

蒸發產品和消費配件行業以品牌認可和忠誠度爲特徵，產品質量、價格、營銷和包裝構成了競爭的主要方法。引入新品牌或改進、維護品牌市場地位通常需要大量的營銷支持、商品展示、競爭性定價和其他經濟激勵措施。我們的主要競爭對手可能比我們大得多，並積極尋求限制我們產品的分銷或銷售。

蒸發產品和消費配件行業競爭特別激烈，市場高度分散。

由於許多因素的影響，我們的淨銷售額和淨利潤在每個季度會有不確定性。

我們淨銷售額和淨利潤每個季度會因許多因素而出現波動。這些因素包括：

我們每個季度的計劃營業支出都是根據該季度的銷售預測來制定的。如果我們的銷售額未達到任何季度的預期，那麼該季度的營業成果可能會受到重大不利影響。我們認爲，對我們營業成果的期間比較並不一定是我們未來表現的良好指標。此外，我們在任何季度的成果也不一定能反映出全財政年度的預期成果。在未來的季度，我們的營業成果可能低於公衆市場分析師或投資者的預期，因而我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

產品缺陷可能會增加我們的費用，損害我們的聲譽或使我們承擔責任。

我們可能無法有效解決產品缺陷。蒸發器和其他配件的產品缺陷可能會損害我們終端消費者的健康或安全。此外，如果產品缺陷在我們大量銷售有缺陷的產品之後才被發現，補救措施可能尤其耗時費力。我們產品的任何實際或被認知的缺陷都可能導致庫存積壓、產品召回、維修或更換、損害我們的聲譽、增加客戶服務成本和其他費用，以及分散管理注意力並使我們承擔責任。此外，我們的客戶或終端消費者對我們提起的產品責任索賠可能耗時費錢進行辯護，並且如果成功，可能需要我們支付重大賠償金。

產品污染或損壞可能會對銷售量、市場份額和盈利能力產生負面影響。

我們的市場地位可能會受到我們產品污染以及製造過程中使用的材料污染的影響，或者在整個供應鏈的不同環節發生污染。例如，我們以前在某些我們銷售的抽取氣體中檢測到了低水平的污染物。我們在倉庫中存放着大量的產品庫存，有可能在到達我們的場地之前或在存儲期間，這些庫存可能會變得污染。如果我們的庫存或包裝產品受到污染，不論是由我們或者我們的供應商的質量控制失誤導致，我們可能會承擔大量的費用來替換庫存和召回產品。我們可能無法滿足客戶需求並失去購買其他品牌或產品的顧客。此外，消費者可能會對受到影響的產品失去信心。

根據我們的合同條款，我們通常要求供應商保持質量，符合產品規格和要求，以及所有的聯邦、州和地方法律。然而，我們的供應商可能無法繼續生產符合我們標準或符合適用法律的產品，並且我們無法保證我們能夠識別出供應商未能符合我們標準或適用法律的情況。在污染事件中，銷售量可能會減少，這可能會影響我們爲現有客戶提供產品的能力，並在他們被迫轉換產品或品牌時重新贏回他們的業務，即使是暫時的。我們還可能因污染而面臨法律訴訟，這可能導致負面宣傳，影響我們的銷售。在這期間，我們的競爭對手可能會因此獲得增加的市場份額，而這可能很難和昂貴地重新奪回。這樣的污染事件可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來應對潛在的責任，包括訴訟引起的責任。

在業務的正常運作中，我們已經並且將來可能成爲各種索賠、訴訟和政府程序的對象，這些索賠、訴訟和政府程序尋求損害賠償或其他補救措施，涉及我們的商業運作、我們分銷的產品、我們的員工和其他事項，包括個人聲稱由我們分銷的產品造成的損傷或其他傷害的潛在索賠。其中部分索賠可能與我們收購的企業的活動有關，即使這些活動可能發生在我們收購企業之前。我們分銷的產品中可能含有鋰離子或類似類型的電池，這些電池可能會爆炸或釋放有害物質。此外，我們分銷的產品中的缺陷可能導致死亡、人身傷害、財產損失、污染、釋放有害物質或對設備和設施造成損害。實際或聲稱的產品缺陷可能導致我們面臨損失的索賠，並使我們面臨損害賠償的索賠。

我們購買保險來覆蓋我們可能承受的損失，並且我們根據保險條款需要自負一定的免賠額和限額。關於我們的保險覆蓋，我們面臨以下風險：

即使部分未投保的索賠，如果成功且金額較大，都可能對我們產生重大不利影響。最後，即使在我們保險覆蓋的情況下，我們的保險人可能提出各種異議和例外情況，這可能會使任何可能的保險賠償的時間和金額變得不確定。

由於我們在汽化產品和消費配件供應鏈中的位置，我們可能會面臨涉及個人傷害、產品責任和環保母基索賠，涉及涉嫌有缺陷產品。

我們的客戶在使用我們分銷的某些產品時可能會面臨潛在的危險應用，這可能導致個人受傷、產品責任和環保索賠。如果在消費者使用我們分銷的產品的地點發生災難性事件，即使我們沒有製造這些產品，或者即使這些產品沒有按照製造商的建議使用，我們的公司可能會被列爲被告方，面臨潛在巨額賠償要求的訴訟。適用法律可能會使我們對損害承擔責任，而無需考慮疏忽或過錯。其中某些風險可減輕，因爲我們在許多情況下是產品的分銷商，因此在某些情況下，我們可能對據稱有缺陷的產品的製造商有第三方保修或其他索賠。然而，並不能保證這些索賠能完全保護我們，也不能保證製造商能夠提供資金保護。我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋相關索賠並沒有保證。我們的保險不涵蓋所有責任（包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任）。

我們可能會面臨重大的產品責任訴訟。

菸草和電子煙行業已經經歷並持續經歷重大產品責任訴訟和其他索賠，比如與向未成年人營銷菸草和電子煙有關的案件。由於相對較新，電子煙、霧化器產品和其他消費品製造商、供應商、分銷商和銷售商最近才受到訴訟的約束。雖然我們並未參與任何產品責任訴訟，但已有幾起訴訟針對其他無煙產品的製造商和銷售商，稱其產品使用導致健康損害。在未來，我們可能會面臨類似的索賠，涉及我們的霧化器產品。我們也可能因爲供應商被訴爲產品責任訴訟的被告，包括集體訴訟。此外，隨着圍繞這些產品的監管制度的發展，我們可能會看到與我們的霧化器產品或產品監管相關的訴訟增加。例如，加利福尼亞州的65號提議(「Prop 65」)要求加利福尼亞州確定可能會導致癌症、出生缺陷或生殖損害的化學物質，然後在加利福尼亞州銷售產品的企業必須警告消費者可能接觸到名單上的化學物質。加利福尼亞州和私人原告一直在執行Prop 65，針對菸草、尼古丁、大麻和蒸發行業的公司。由於與我們的霧化器和其他消費品相關的新法規或其他潛在缺陷可能引發增加的產品責任訴訟，包括因設備故障或不當使用而引發的訴訟，我們可能面臨重大成本，這可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

無法保證我們能夠以合理條件獲得或保持產品責任保險，並獲得充分的賠償對潛在責任。此類保險費用高昂，未來可能無法以合理條件獲得，或者根本沒有。無法以合理條件獲得足夠的保險覆蓋範圍，或無法以其他方式保護免受潛在產品責任索賠的影響，可能會阻礙產品的商業化。

科學社區還沒有廣泛研究使用霧化器、電子煙或電子液體產品的長期健康影響。

霧化器、電子煙及相關產品是最近發展起來的，因此科學界還沒有足夠的時間來研究它們的長期健康影響。目前還無法確定這些產品是否對其預期使用安全。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期健康風險，這些產品的市場需求和使用可能會大幅下降。這樣的決定還可能導致訴訟和重大的監管。我們產品需求的減少、產品責任索賠以及不利的科學研究導致的加大監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

依賴信息技術意味着重大的中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴信息技術系統進行內部溝通、控制、報告和與顧客、供應商和供應商的關係，並且信息技術正在成爲我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷策略依賴於我們能夠密切監測消費者和市場趨勢的能力，而我們依賴於我們的複雜數據跟蹤系統，這些系統容易受到中斷或故障的影響。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能對我們的競爭能力產生重大不利影響。安全和隱私違規可能使我們承擔責任，並導致我們失去客戶，或者可能破壞我們與供應鏈各個合作實體的關係和持續交易。我們的信息系統不能按預期方式運行，或者被意圖破壞業務流程的外部方面滲透，可能導致顯著的成本、營業收入、資產或個人或其他敏感數據的損失，並造成聲譽損害。

網絡安防對我們的電子商務銷售構成風險。

目前，我們通過自己的網站上的電子商務銷售的一部分收入。我們自己管理我們的網站和電子商務平台，因此，我們的安全受到威脅或專有信息被挪用可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們依賴從第三方許可的加密和認證技術來提供安全和認證，以實現機密信息（如信用卡和其他專有信息）的安全互聯網傳輸。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能導致我們用於保護客戶交易數據的技術遭到威脅或被竊取。任何能夠規避我們安全措施的人可能會挪用專有信息或導致我們運營中的重大中斷。我們可能需要投入大量資金和其他資源來防範安全漏洞或減少安全漏洞造成的問題。在我們的業務活動或其他人的活動涉及專有信息的存儲和傳輸的情況下，安全漏洞可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失和/或訴訟的風險。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們無法阻止這些安全漏洞可能導致消費者的不信任，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

安防-半導體和隱私侵犯可能使我們承擔責任並且失去客戶。

聯邦、省級和州級法律要求我們保護客戶的財務信息，包括信用信息以及僱員的個人信息。雖然我們已經建立了安全措施來防止身份盜竊和客戶、分銷商、消費者和員工信息的盜竊，但我們的安全和測試措施可能無法阻止安全漏洞和隱私泄漏的發生，這可能會損害我們的業務。通常情況下，我們依靠從第三方許可的加密和身份驗證技術來增強與金融和其他敏感信息相關的機密信息的傳輸安全。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能導致我們用來保護客戶數據的技術被破壞或泄露。我們安全的任何損害都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。此外，能夠繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施的不足的一方，可能會導致侵佔專有信息、干擾我們的運營或使我們與之互動的客戶和其他實體受到計算機病毒或其他干擾。實際或被視爲的漏洞可能導致對我們提出索賠。如果我們已經採取的措施被證明不足或不適當，我們可能會受到訴訟或行政制裁，這可能會導致巨額罰金、處罰或賠償，並損害我們的聲譽。

如果互聯網搜索引擎的方法論發生改變，我們網站的流量和相應的消費者來源量可能會下降。

我們部分依賴各種互聯網搜索引擎，包括Google，爲我們的網站吸引大量流量。我們通過搜索引擎來分發內容，將訪問者引導到我們的網站，但我們無法完全控制訪問者的數量。我們的競爭對手在搜索引擎優化(SEO)方面的努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的排名方法，從而對我們的搜索結果頁面排名產生不利影響。如果搜索引擎公司以有損於我們的消費增長或使我們的客戶訪問或使用我們的網站更加困難的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的SEO工作比我們更成功，我們的消費者參與度和消費者數量可能會下降。如果我們網站的訪問量下降，我們可能需要使用更昂貴的資源來替代失去的流量，而這種增加的開支可能會對我們的業務、運營成果和財務狀況產生不利影響。^®我們在很大程度上依賴各種互聯網搜索引擎，包括Google和其他搜索引擎，將大量流量引導到我們的網站。通過搜索引擎分發我們的內容，將訪問者引導到我們的網站的數量並不完全由我們控制。我們的競爭對手在搜索引擎優化（SEO）方面的努力可能會導致他們的網站在搜索結果頁面的排名比我們的高，或者互聯網搜索引擎會修改他們的排名方法，從而對我們的搜索結果頁面的排名產生不利影響。如果搜索引擎公司以損害我們的消費者增長的方式或使我們的客戶更難訪問或使用我們的網站的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的SEO工作比我們的更成功，我們的消費者參與度和消費者數量可能會下降。如果我們網站的流量減少，我們可能需要使用更昂貴的資源來替代流失的流量，而這種增加的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司。

我們是一個控股公司。我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有幾乎所有的有形資產。因此，我們未來的現金流和履行我們的義務或進行其他分配的能力將取決於我們子公司的現金流和子公司以分紅、派息、稅收分擔支付或其他方式向我們支付的基金。

我們子公司能否向我們支付任何款項，將取決於它們的盈利和現金流、其現有和未來的債務條款、稅務考慮以及對其支付分配能力的法律和合同限制。

我們的子公司是獨立的法律實體。在子公司破產、解散、清算或重組時，我們有權獲得其資產或分配物，或從其資產的銷售中獲得收益的任何權利，將優先於該子公司的債權人（包括貿易債權人和持有該子公司發行的債務的債權人）的要求。

我們的知識產權可能會受到侵權，我們可能無法獲得或保護所需的所有知識產權以出售我們的所有產品。

我們目前依賴商標和其他知識產權來建立和保護我們擁有或許可的品牌名稱和標誌，在我們分發的產品上。第三方可能在過去和將來侵犯這些商標和我們的其他知識產權。我們能否繼續維持和進一步建立品牌認可度取決於繼續使用這些商標、服務標誌和其他所有的知識產權，包括我們擁有或許可的名稱和標誌。儘管我們努力確保保護這些知識產權，但第三方可能採取行動，這些行動可能對我們的權利或知識產權的價值產生重大不利影響。有關我們的知識產權或我們供應商的知識產權的任何訴訟，不論成功與否，可能給我們帶來重大成本和資源分散。與保護我們的知識產權或我們供應商的知識產權相關的費用，以及由於侵權導致的任何這些權利的損失或損害，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻止我們擁有或許可的品牌或我們供應商擁有或許可的品牌增長或保持市場份額。無法保證我們擁有或許可，或我們供應商擁有或許可的任何商標或普通標誌將來不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證在許可協議下授予的權利將爲我們或我們供應商提供競爭優勢。我們依賴於我們供應商的有效性、完整性和知識產權以及他們在銷售產品的所有司法管轄區中適當註冊、維護和執行知識產權的努力。

我們投入大量資源用於商標的註冊和保護，以及打擊假冒行爲。儘管我們做出了這些努力，我們經常發現侵犯我們專有權益的產品，或者其他試圖模仿或利用我們的知識產權或供應商的知識產權的產品。假冒和其他侵權活動往往會隨着品牌知名度的增加而增加，尤其是在美國和加拿大以外的市場上。假冒和其他對我們的知識產權的侵犯可能會轉移銷售，並且將我們的品牌與劣質假冒產品或第三方標籤的關聯可能會對我們的品牌的完整性和聲譽產生不利影響。

儘管我們目前持有一些關於我們產品的專利，但我們通常依賴於供應商產品的專利以及他們成功捍衛這些產品免受第三方挑戰的努力。第三方過去曾侵犯，並且將來可能會侵犯我們的專利和我們供應商的專利。我們維護和執行專利權的能力，以及我們的供應商、許可方、合作伙伴和製造商維護和執行其專利權的能力，對於決定我們的未來起着重要作用。我們無法保證我們將來能否成功申請或獲得任何專利，而且美國或其他國家專利法律的變化或對專利法的解讀的變化可能會減少我們分發、許可或擁有的產品的知識產權價值。因此，我們無法確定關於我們銷售的產品可能被允許或執行的索賠範圍。

另外，不能保證與員工、顧問和其他顧問達成標準的知識產權保密和轉讓協議不會被違反，不能保證我們對任何違反行爲都有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手了解或獨立開發。此外，不能保證我們保護知識產權的努力能夠阻止他人非法使用我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續保持和保護我們自己及我們供應商的知識產權以及保護我們的商業祕密的能力。如果我們無法繼續保護和保護我們的知識產權，很可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 受到匯率波動的風險影響。

貨幣 匯率變動和供應商的價格上漲與貨幣匯率相關，是影響我們銷售成本的重要因素。我們的許多產品是從外國供應商購買的，並且我們以多種貨幣支付我們的產品。因此，在某些庫存採購方面，我們承擔了一定的外匯風險。此外，我們最近在加拿大和歐洲擴大了業務版圖，並作爲我們的策略的一部分，我們可能進一步進行國際擴張。因此，將來我們可能會更加關注匯率波動的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些高管和股東之間存在利益衝突。

我們的若干高管參與了其他活動，並代表自己或其他人擁有其他實體的利益。我們和我們的股東對這些企業及其收入或利潤沒有任何權利。具體來說，在截至2023年12月31日和2022年結束的年度中，我們向Blum Holdings, Inc.（「Blum」）銷售了價值0.0萬美元和40萬美元的產品和用品。從Blum方面到期的應收賬款總額分別爲約40萬美元和40萬美元，截至2023年和2022年12月31日。我們的前首席企業發展官Nicholas Kovacevich， 我們的董事會成員直到2023年1月6日，是Blum的一名投資者和董事會成員。

儘管我們目前沒有注意到任何衝突或未進行的落實公平交易和牴觸的事務，可是在一年期間，Kovacevich先生可能在我們、Blum以及他個人的財務利益之間存在衝突的受託義務。

我們不允許有衝突的股東、董事或高級主管在可能引發衝突的事項上進行投票。衝突的個人或實體也不能提名代表他們投票的替代人。除此保障措施外，我們目前沒有任何政策來應對此類衝突。

特別是：

在以下任何情況下：

我們需要遵守其他國家的法律法規，並面臨與我們的國際業務相關的業務風險。

截至2023年和2022年的年底，我們的淨銷售額中有7.1%和7.8%來自於美國以外的地區，主要是加拿大和某些歐洲國家。因此，我們受到衆多日益複雜且不斷演變的法律和法規的約束，這些法律和法規適用於財務報告準則、公司治理、數據隱私、稅務、貿易法規、出口管制、競爭行爲、勞動、衛生和安全法、管制物質法律、毒品工具法律以及我們所經營的每個司法管轄區的法規。我們還需要從政府機構獲得許可證和其他授權或執照，用於我們的某些業務，我們或我們的供應商必須全球保護我們的知識產權。在我們經營的司法管轄區，我們需要遵守不同監管、稅務、司法和行政機構的各種標準和實踐。

國際業務運營存在許多風險，包括政治不穩定（如戰爭威脅、恐怖襲擊或社會動盪）、各個司法管轄區的不一致法規、監管環境的意外變化以及進出口限制。任何這些事件都可能影響我們的員工、聲譽、業務或財務結果，以及我們實現目標的能力，包括以下國際業務風險：

我們可能無法始終符合適用法律法規。同樣，我們可能未獲得或無法獲得所需的許可證和其他批准或許可證。如果我們違反或未遵守法律法規、許可證、勞動、衛生安全規定或其他批准或許可證，我們可能會受到監管機構的罰款或其他處罰。在這種情況下，或者如果這些國際業務風險中的任何一種變爲現實，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

新的關稅和美國與中國之間不斷演變的貿易政策爭端可能對我們的業務產生不利影響。

在2018年，美國對包括中國在內的多個國家的鋼鐵和鋁進口徵收了重大關稅。這些關稅以及美中貿易政策的紛爭可能對我們所參與的行業產生重大影響。我們銷售的許多產品，包括但不限於某些霧化器產品、鋁研磨器、紙製品和塑料製品，都受到25%的關稅的影響，這種關稅以及由此帶來的價格上漲可能對這些產品的定價和客戶需求產生負面影響。美國與中國之間的「貿易戰」或與關稅或國際貿易協議或政策相關的其他政府行動有可能對我們的產品需求、成本、客戶、供應商和/或美國經濟或某些行業產生不利影響，並因此對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未能遵守某些環保、健康和安全規定可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們銷售的一些產品的儲存、分銷和運輸都受到各種聯邦、州、省和地方的環保法規的約束。我們還受到營運、健康和安全法律法規的約束。我們未能遵守這些法律法規可能會導致我們業務中斷、無法保持我們的倉儲資源、額外和可能嚴重的補救成本和損失、罰款、制裁或其他法律後果，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，環境、員工健康和安全或其他法律的變化，更嚴格的執行以及其他不可預料的事件可能需要對我們的運營進行大幅調整或引發實質性負債，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經參與並期望繼續推進戰略處置和舉措，以適應我們業務的轉變。處置帶來了與分離已處置業務相關的重大挑戰和風險。此類風險包括：(i) 我們可能會產生未預期的費用或開支，(ii) 我們可能無法成功地將剝離的業務和相關義務與我們的運營分隔開，(iii) 我們可能無法實現與已剝離的業務或資產相關的成本減少。處置還可能涉及對已剝離業務的持續財務參與或責任。由於處置交易的結果，我們可能會因人員裁減和租賃等義務支付而產生費用，進行資產減值或清理，或因交易導致其他財務損失。此外，我們可能會面臨失去客戶的風險。另外，我們可能無法在最初進行交易時預期到的程度或時機實現益處。我們不能確保我們能成功管理處置或其他戰略舉措，不能保證會有合理的戰略機會出現，或者我們能否完成期望的交易。以上任何情況都可能對我們的競爭地位、財務狀況、業務成果或現金流產生重大不利影響。有關我們迄今已進行的處置活動的更多信息，請參閱「第 7 條—管理層討論與分析財務狀況和業務成果」部分。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作風險、環境事件和勞工糾紛的影響。

我們可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞工和貿易糾紛或類似的無法控制的事件，這些事件可能會影響我們的倉儲和配送業務。這些事件的發生可能會導致停工或減少運營時間，嚴重干擾我們的業務運營，增加額外成本，並影響我們按計劃向客戶交付產品的能力，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，這些事件可能會導致財產嚴重損壞、人員受傷、死亡、法規執行訴訟或我們被稱爲被告的大額損害賠償訴訟，進而可能導致重大責任。

我們面臨與公共衛生危機（如大流行和流行病）相關的風險，這可能對我們的業務產生重大不利影響。未來影響的性質和程度高度不確定和不可預測。

我們 面臨與公共衛生危機相關的風險，如大流行病和流行病以及新病毒的出現可能導致新的政府封鎖，隔離要求或其他限制以減緩病毒傳播。此外，任何此類措施也可能對全球經濟產生廣泛影響，例如導致進一步經濟放緩。如果我們或我們與之合作的任何第三方，包括供應商、製造商和全球供應鏈中的其他第三方，遇到停工或其他重大業務中斷，我們目前計劃的業務進行可能受到重大和負面影響。

任何未來的公共衛生危機的範圍和持續時間，政府限制的實施和解除的速度，減緩疾病傳播所採取的額外措施的範圍，全球疫苗和加強劑接種率，全球市場和我們產品的利用率從此類公共衛生危機造成的干擾中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務、財務狀況和運營結果的影響將取決於未來不確定性極高且無法確定的發展。

在新的大流行病或其他公共衛生危機對我們的運營和全球經濟狀況產生不利影響的情況下，它也可能加劇這裏描述的許多其他風險。

風險 與我們的組織結構相關

我們的主要資產是我們對經營公司的利益，因此，我們依賴於經營公司的分配來支付我們的稅金和費用。經營公司進行這種分配的能力可能受到各種限制和限制。

我們是一個控股公司，除了我們對營業公司的所有普通單位的所有權外，沒有其他實質資產。因此，我們沒有獨立的收入或現金流生成手段。我們未來支付營業費用或宣佈並支付分紅派息的能力（如果有的話），將取決於營業公司及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從營業公司獲得的分配。無法保證營業公司及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，或者適用的州法律和合同限制（包括任何未來的債務工具中的消極契約）會允許此類分配。此外，因爲我們是一個控股公司，我們股東作爲股東的權利將結構上位於營業公司現有及未來的所有負債和義務之下。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產和營業公司及其子公司的資產只有在我們和Greenlane Holdings, LLC以及其子公司的所有現有和未來的負債和義務得到充分償還後才可用於滿足我們股東的債權。

營業公司在美國聯邦所得稅的目的上被視爲一家合夥企業，因此不受任何實體層面的美國聯邦所得稅的約束。相反，應稅收入被分配給普通單位持有人。截至2023年和2022年12月31日，我們持有所有未償還的普通單位。因此，對營業公司的任何淨可稅收入，我們將會產生所得稅。根據營業公司的第四份修正與重訂協議（"營業協議"）的條款，營業公司有義務向普通單位持有人進行稅收分配。除了稅收支出外，我們還將產生與我們經營相關的費用，我們預計可能是相當可觀的。作爲其經理和唯一成員，我們打算讓營業公司向我們支付足額的現金分配，以便(i) 資助我們就我們分配給我們的可稅收收入而產生的稅務義務，並且(ii) 支付我們的營業費用。然而，營業公司進行此類分配的能力可能受到各種限制和限制的約束，如着營業公司當時爲一方的任何合同或協議，包括債務協議的限制，或任何適用法律的限制；或可能導致營業公司破產的影響。如果我們沒有足夠的資金來支付稅款或其他負債，或者資助我們的經營活動，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。

《稅收應收協議》（以下簡稱「協議」）可能要求我們向經營公司的成員支付現金，以支付我們有資格獲得的某些稅收好處。

根據我們與運營公司及其成員簽訂的TRA，根據我們實際實現的稅收益，或根據（i）發生的贖回或交換普通單位導致運營公司資產稅基的增加，以及（ii）根據TRA向成員支付的某些其他稅收益，我們需要向運營夥伴成員進行現金支付，金額爲稅收益的85%。儘管截至2023年和2022年12月31日，我們持有所有未償還的普通單位，但根據TRA的支付不取決於任何成員繼續持有普通單位或我們的A類普通股。

實際的支付金額和時間根據多個因素變化，包括以前普通單位持有人獲得的收益金額、我們未來產生的應稅收入金額和時間以及適用的聯邦稅率。

我們稅務義務和有效稅率的波動以及遞延稅資產的實現可能導致我們經營業績的波動。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國稅務機構的徵稅，我們的稅務負債將受到費用分配到不同司法管轄區的影響。我們根據對未來收益的估計記錄稅務費用，其中可能包括對多個稅務管轄區的不確定稅務地位的準備金和與某些淨遞延稅資產相關的減值準備金。在任何特定時間，許多稅務年度可能會受到各種徵稅管轄區的審計。這些審計結果以及與徵稅機構的談判可能會影響這些事項的最終解決。我們預計，在整個年度中我們的季度稅率可能會因爲事件的發生和風險的評估而出現持續的變化。我們未來的有效稅率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：

此外，我們在一定的財務報表期間的有效稅率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於盈利的組合和水平的變化，我們經營所在不同司法管轄區的稅率的變動，估值減值的波動，某些項目的可扣除性，或由現行會計準則或法規的變化引起的影響。此外，未來可能會頒佈稅法，這可能對我們當前或未來的稅負結構和有效稅率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國稅務機關對我們的所得、銷售和其他交易稅進行審計。這些審計結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果根據美國1940年修訂的《投資公司法案》（以下簡稱「1940年法案」）我們被視爲投資公司，則適用的限制可能使我們無法像預期那樣繼續經營我們的業務，並對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法案的3(a)(1)(A)和(C)條款，如果一家公司符合下列條件之一，一般視爲《1940年法案》的「投資公司」，即：(i) 其主要從事或打算主要從事投資、再投資或證券交易業務；或(ii) 其從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或證券交易業務，並且擁有或打算收購的投資證券的價值超過其非聯營基礎的全部資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目）。我們不認爲自己是《1940年法案》中上述任何一條的「投資公司」定義的對象。

作爲運營公司的唯一經理，我們控制和運營着這家公司。基於這一點，我們認爲我們對運營公司的利益不屬於《1940年法案》中所指的「投資證券」。然而，如果我們停止參與運營公司的管理，我們對運營公司的利益可能被視爲《1940年法案》目的中的「投資證券」。

我們和運營公司打算繼續開展業務，以便不被視爲投資公司。然而，如果我們被視爲投資公司，根據1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和與關聯方交易的限制，可能會使我們按照原計劃難以繼續經營業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的A類普通股的市場價格一直很不穩定，並且自首次公開發行以來已經顯著下跌，未來可能還會面臨更多的價格波動和下跌。因此，您可能無法以購買或將購買的A類普通股的價格或以上價格轉售您的股份。

我們的A類普通股市場價格波動較大，自我們的首次公開發行以來已經顯著下降，並且由於許多無法控制的因素，未來可能面臨更多的波動和價格下跌。此外，即使我們的運營表現良好，我們的股票價格仍可能出現波動。因此，您可能無法以您所支付的價格或更高價格出售您的股份，而且您在我們的A類普通股上的投資可能會損失一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價:

一般來說，股市的波動非常劇烈，尤其是最近，經常與特定公司的業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

您的股權在未來將會被稀釋。

由於我們預計將向董事、高級職員和員工授予的權益獎勵，以及我們在與未來的資本籌集或戰略交易相關的事項中發行的任何普通A類股票或可轉換爲普通A類股票的證券，以價格對股東產生稀釋效果，您未來的持股比例將會被稀釋。我們的第二次修訂的2019股權激勵計劃允許向我們的董事、高級職員和員工授予基於股權的獎勵。發行任何普通A類股票將稀釋現有安防-半導體持有者的比例所有權和投票權。

我們的A類普通股的大量銷售和發行已經發生，可能會繼續發生，或者可能被預期，這已經導致我們的股票價格下跌，而且可能會繼續導致股票價格下跌。

我們的A類普通股股票市價可能由於大量銷售我們的A類普通股股票、以較低價格發行對股東具有稀釋效果的A類普通股股票、大量A類普通股股票供應市場以及市場上對大量股東打算賣出股票的看法而進一步下跌。此外，我們預計今後會不時尋求籌集額外資本，這可能涉及以較低價格向公衆或私人發行A類普通股股票或可轉換爲A類普通股股票的證券，如果我們無法獲得債務來滿足工作資本需求的話。

我們無法預測這些銷售，或者對市場價格和普通股贖回時間造成的任何影響。銷售或發行大量我們的A類普通股（包括與收購相關的股票），或者可能發生這種情況的看法，可能會對我們的A類普通股市場價格產生不利影響。

作爲一家上市公司的要求可能會消耗我們的資源並分散我們的管理注意力，這可能會使我們難以管理我們的業務，尤其是當我們不再是一家「新興成長型公司」之後。

作爲一家上市公司，我們需要遵守各種監管和報告要求，包括SEC要求的那些。遵守這些報告和其他監管要求耗時費力且昂貴，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。作爲一家上市公司，我們受到《1934年證券交易法》（修訂版）（以下簡稱「交易所法案」）和《2002年薩班斯-奧克斯利法》（以下簡稱「SOX法案」）的報告要求的影響。遵守這些要求的成本可能對我們的系統和資源造成壓力。交易所法案要求我們向業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。SOX法案要求我們保持有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制。爲了維持和提升我們的信息披露控制和程序的效力，我們必須投入大量資源，可能需要僱傭額外的員工，並需要繼續提供有效的管理監督。維持我們的增長也將需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以找到新的專業人士加入我們的公司，並維護適當的運營和財務系統來充分支持擴張。這些活動可能會使管理層關注其他業務問題的注意力分散，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在成爲一家上市公司的過程中，我們獲得了A面董事和高級管理人員的保險覆蓋，這增加了我們的年度保險費用。將來，我們可能更難以獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受較少的保險覆蓋或者需要承擔較高的費用來獲得保險。這些因素也可能在將來使我們更難以吸引和留住有資質的董事會成員，特別是在我們的審計委員會上任職的和有資質的高級管理人員。

作爲《作業創造和商業發展法案》中定義的「新興增長公司」，我們可以利用某些臨時豁免措施，包括但不限於不需要遵守《美國公司法案》第404(b)條規定的審計員證明要求和在我們的定期報告和委任書中減少有關高級管理層報酬的披露要求。

當這些豁免條件不再適用的時候，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理工作來確保遵守這些條件。我們將在最多五年內保持「新興增長企業」的身份，儘管在特定情況下我們可能會提前不再是「新興增長企業」。我們無法預測或估計我們成爲一家上市公司所需的額外成本金額或成本發生的時間。

作爲一家上市報告公司，我們受到美國證監會制定的規章制度的監管，涉及我們財務報告的內部控制。在評估我們的信息披露控制和程序的有效性時，我們確定了我們財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，導致我們的首席執行官和致富金融官判斷，我們的財務報告的內部控制以及信息披露控制和程序在2020年12月31日之前都不是有效的，並且這些重大缺陷在2023年12月31日之前還未得到完全解決。

作爲一家公開報告公司，我們受到SEC不時制定的規章制度的約束。這些規章制度要求我們在財務報告的內部控制方面建立並定期評估程序。作爲一家公共公司的報告義務可能給我們的財務和管理系統、流程和控制，以及我們的人員帶來相當大的壓力。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)和法務主管，負責建立和維護足夠的內部控制，以符合《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)條規下對基本報表的定義。財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告可靠性和根據美國通用會計準則爲外部目的編制財務報表的流程。我們的財務報告內部控制包括那些政策和程序：(i) 與記錄維護有關，這些記錄要合理地詳細、準確和公正地反映我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理保證，確保交易記錄符合美國通用會計準則的財務報表的編制要求，並且我們的收入和支出只按照我們的管理層和董事的授權進行；和 (iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們資產的行爲，這些行爲可能對財務報表產生重大影響。

在我們的管理監督下，並由我們的首席執行官和首席財務官參與，我們於2020年12月31日對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，公司未能維護有效的財務報告內部控制，存在重大缺陷。因此，管理層還得出結論，我們的披露控制和程序在2020年12月31日不具備有效性，無法提供合理保證，即按照證券交易委員會的規定和表格，公司在提交或提交的報告中所要求披露的信息，記錄，處理，彙總和報告均在規定的時間範圍內，並提供合理的保證，即所要求披露的公司在此類報告中累積並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所要求披露的決策。

「重大缺陷」是指對財務報告內部控制存在缺陷或組合缺陷，以至於存在合理可能性，即我們的財務報表會出現重大錯誤，無法及時預防或檢測。儘管我們正在實施措施來糾正重大缺陷，但我們無法保證已識別的重大缺陷將會及時或完全得到糾正，或者在我們遵守SOX第404條款規定的情況下將不會發現其他重大缺陷。我們的管理層可能需要大量時間和開支來糾正這些重大缺陷，以及將來可能發現的任何其他重大缺陷，並且可能無法及時糾正這些重大缺陷。我們的財務報告內部控制將來出現任何重大缺陷，也可能導致我們的財務報表出現錯誤，可能要求我們重新報告財務報表，導致我們無法滿足報告義務，導致投資者對我們報告的財務信息失去信任，任何這些情況都可能導致我們的普通股每股交易價格下跌。

我們繼續執行我們的糾正計劃，以解決已確定的重大弱點，並且我們的管理層繼續積極參與糾正工作。只有當適用控制措施在足夠長的時間內運行，並且經過測試，管理層得出這些控制措施有效運行的結論時，重大弱點才會被視爲已糾正。

正如之前披露的，在2020年，我們開始了一個多年的新企業資源計劃（ERP）系統的實施，並在2023年完成。該ERP系統用作我們現有的核心財務系統。與此同時，在2023年，新ERP系統中用戶訪問角色和權限的重新設計已完成，並且已經實施了新的控制措施。因此，我們預計之前報告的與無效的用戶訪問控制相關的重大缺陷將在2024年被視爲已糾正。

由於我們是《就業法案》下的「新興成長公司」，我們獨立註冊公共會計師事務所在我們作爲新興成長公司的期間內不需要對我們的財務報告的內部控制的有效性進行驗讓。在我們不再作爲「新興成長公司」時，我們的獨立註冊公共會計師事務所將負責對我們的財務報告的內部控制的有效性提供驗讓報告，這個「新興成長公司」的定義在《就業法案》中有所規定。

過去我們沒有支付分紅派息，也沒有當前的計劃來支付未來的分紅派息，投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

在可預見的將來，我們不預計支付現金分紅派息。分紅派息將取決於我們的盈利、資本需求、財務狀況、前景和其他因素，這些因素將由我們董事會視爲相關。如果我們不支付分紅派息，我們的股票可能會變得不值錢，因爲只有在我們的股票價格超過您購買這些股票時的價格後，您銷售我們的A類普通股時才會獲得投資回報。

如果證券分析師不發佈研究報告，或者發表不準確或不利於我們業務的研究報告，我們的股價和交易成交量可能會下降。

我們股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的研究和報告。目前有分析師對我們進行覆蓋, 但我們不能保證這些分析師會繼續發佈報告，也不能保證其他證券分析師會開始覆蓋我們。如果沒有證券分析師對我們公司進行覆蓋，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果覆蓋我們的一個或多個分析師將我們的股票評級下調或發佈不準確或不利的研究，那麼我們股票價格可能會因此下跌。如果其中一個或多個分析師停止覆蓋我們的公司或不定期發佈關於我們的報告，需求我們的A類股票可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格和交易量下降。

我們擁有大量已授權但未發行的股票，如果投資者購買我們的A類普通股可能會產生負面影響。

在2022年8月9日和2023年6月5日，我們進行了逆向拆股並股。逆向拆股並股並沒有改變我們A類普通股的面值，也沒有改變A類普通股或優先股的授權數量，這些授權數量在我們修訂的公司章程中規定。由於我們A類普通股的授權數量沒有按比例減少，逆向拆股並股增加了董事會在不需要進一步股東行動的情況下發行已授權但未發行的股份的能力。截至2023年12月31日，我們修訂的公司章程規定了6,000,000,000股的已授權A類普通股，30,000,000股的已授權B類普通股和10,000,000股的已授權優先股，我們目前有約3,726,926股的已發行A類普通股，11,860,201 用於行權或解禁現有期權和購買A類普通股的未行權股數的股份 或者有效期內未行權股數的股份 以及公司股權激勵計劃中預留的203,022股A類普通股。B類普通股和優先股都沒有已發行股數。

就已獲授權但未發行和未預留的股份而言，我們還可以使用這些股份來抵制敵意收購企圖，延遲或阻止對控制權的變更，管理層的變更或撤換。發行額外的A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券可能對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們的A類普通股交易價格下跌。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來發行的股份，或者用於抵制敵意收購企圖，延遲或阻止對控制權的變更，管理層的變更或撤換，包括那些大多數股東贊同或股東在該類交易中可能以高於當時市場價格的股票溢價或以其他方式受益的交易。

我們公司章程、修正和重新制定的公司規約以及特拉華州法律中的防止收購條款可能會阻止收購。

我們的修正和重新修訂的公司章程和修正的公司規約中包含可能使我們的管理層抵抗收購的條款。這些條款包括：

這些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權變更或董事會的變更。這些條款的存在可能會對A類普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來願意支付的A類普通股股份價格。此外，由於我們是根據特拉華州的公司法設立的，受到特拉華州《一般公司法》第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司與任何「有利益」的股東進行廣泛的業務組合，在股東成爲「有利益」的股東之後的三年內進行。

我們將來可能發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們的A類普通股持有人產生不利影響，從而可能抑制我們的A類普通股市場價格。

我們的修訂和重申公司章程授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權益，並確定構成任何系列的股份數和系列的稱號，無需股東再進行任何表決或行動。我們的優先股可以配備優先於我們A類普通股的投票、清算、紅利和其他權益。潛在發行優先股可能會延遲或阻止對我們的控制權的改變，阻止超過市場價格的我們的A類普通股的出價，從而對我們的A類普通股的持有人的市場價格、投票和其他權益產生重大逆影響。

我們修訂後的公司章程和章程規定，特拉華州特級法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨佔法院，這可能會限制我們的股東獲得與我們、我們的董事、高管或員工的爭議的有利司法論壇的能力。

根據我們的修訂後的公司章程和修訂後的章程，除非我們同意選擇另一個法院，否則特拉華州的Chancery Court是唯一和獨有的論壇，用於：（i）代表我們提起的任何派生行動或訴訟，除非根據適用法律，只能在其他論壇提起或進行的任何行動或訴訟，（ii）對我們的董事，高級職員或其他僱員對我們或我們的股東存在違反信託職責的索賠，（iii）根據特拉華州公司法或我們的修訂後的公司章程或章程提出的索賠，（iv）解釋，適用，執行或確定我們修訂後的公司章程的有效性的任何行動。

我們是根據聯邦證券法規定的一家「小型報告公司」，我們不能確定適用於這類公司的報告要求是否會讓我們的A類普通股對投資者更不具吸引力。

根據聯邦證券法，我們是一家「較小報告公司」。只要我們繼續是較小報告公司，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求豁免，包括在我們的定期報告和代理聲明中關於高級管理層薪酬的減少的披露義務。一般來說，只要我們的公共流通股數在最近結束的第二個財季的最後一個營業日仍然低於2.5億美元，我們將繼續是一個較小報告公司。我們無法預測投資者是否會因爲我們可能依賴這些豁免而對我們的A類普通股失去吸引力。如果有些投資者因此發現我們的A類普通股不太吸引人，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會更不活躍，我們的股價可能會下跌或更加波動。

精選財務數據

2024年7月23日，我們向特拉華州國務卿辦公室提交了一份關於對A＆R公司章程的修正證書，該修正證書生效後於2024年8月5日東部時間凌晨12:01進行了11對1的拆股並股（「2024年拆股並股」和2023年拆股並股一起，稱爲「拆股並股」）。由於2024年的拆股並股，每11股已發行和流通的普通股轉換成1股普通股。我們以現金支付碎股，並且因此，在2024年的拆股並股中沒有發行碎股。

拆股並股未改變普通股的面值或普通股的授權股數。所有未行使的期權、受限股票獎勵、認股權證和其他證券，賦予持有人購買或以其他方式獲得我們普通股的權利，均已根據拆股並股的結果進行調整，根據每種證券的條款要求。根據修訂和重訂的2019年股權激勵計劃，可授予股份的數量也已得到適當調整。

這些合併財務報表和相關附註中的所有股份和每股股份金額都已經爲所有報告期進行了反向拆股並股的調整，其中包括將普通股的面額減少的金額重新分類爲其他股本。

以下選擇的財務數據提供了反向拆股並股（2024年和2023年）對我們的經營數據（截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度）的影響之後的選定的股票和每股數據。我們從我們的2023年12月31日年度報告中包含的合併財務報表以及我們2024年6月30日季度報告中包含的2024年6月30日截至期間的簡明合併財務報表中獲取了選定的財務數據。其引用的報告根據反向拆股並股的調整反映了所有期間的情況。我們的中期業績不一定能反映出未來任何其他期間可能出現的結果。

您應該閱讀以下概要所選綜合財務信息，結合所包含的「」以及我們截至2023年12月31日財政年度的年度10-k表格和截至2024年6月30日季度的季度10-Q表格，在本招股說明書中已納入參考。使用所得款項我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。股本股票說明您應該閱讀以下概要所選綜合財務信息，結合所包含的「」以及我們截至2023年12月31日財政年度的年度10-k表格和截至2024年6月30日季度的季度10-Q表格，在本招股說明書中已納入參考。

(1) 所有股份和每股信息已調整以反映拆股並股。

特定關係和關聯交易

分配、轉讓或銷售。

我們的董事會意識到與相關人士進行的交易存在較高的利益衝突和/或不當估值（或被認爲如此）。 我們的董事會已制定了一項關於與相關人士進行交易的書面政策，根據該政策：

● 任何相關人員交易必須經審計委員會審查和批准或 ratify，或者在管理層決定不可行或不希望等待下一次委員會會議時由審計委員會主席審查和批准

● 管理層必須定期向董事和高級職員查詢他們可能參與的任何潛在的關聯人交易，或者他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。

● 任何與公司高級職務人員的僱傭關係或交易及相關薪酬必須經薪酬委員會批准或由薪酬委員會推薦給董事會批准。

與審查和批准或認可與相關人交易有關：

● 管理層必須向審計委員會或審計委員會主席披露：（i）對於這個人爲相關人的基本原因；（ii）相關交易的重要事實，包括擬議交易的總價值或者（在有債務的情況下）涉及的本金和利息金額以及其他主要條款；（iii）擬議關聯方交易對公司的益處；（iv）如果適用，其他可比產品或服務的可獲得性；（v）對於擬議關聯方交易是否與對無關第三方或一般員工可用的條款相當的評估。

● 審計委員會應考慮審計委員會掌握的所有相關事實和情況，包括（如適用），但不限於：對公司的利益；在相關人員是董事、董事的直系家庭成員或董事爲合夥人、股東或執行官的實體的情況下，對董事獨立性的影響；其他可比產品或服務的來源；交易條款；以及對無關第三方或普通員工的可用條款。審計委員會可以就評估任何相關人員交易，從第三方處尋求投標、報價或獨立估值；和

● 在適用的證券法或交易法規下所要求披露的範圍內，管理層必須確保相關人士交易按照這些法規和相關規定披露。

此外，相關人員交易政策規定，審計委員會將不時審查任何仍在進行中且剩餘期限超過六個月或與公司應付款項超過75,000美元的已獲批准或批准的關聯方交易。根據所有相關事實和情況，同時考慮公司的合同義務，審計委員會應判斷是否對公司及其股東繼續、修改或終止相關人員交易最有利。

關聯交易

銷售給關聯方

我們前任首席企業發展官Nicholas Kovacevich擁有Blum Holdings Inc.（以下簡稱Blum）的股本，並擔任Blum董事會成員。2022年12月31日截止，我們對Blum的淨銷售額約爲40萬美元。截至2023年和2022年的12月31日，我們對Blum的應收賬款分別約爲0.4百萬美元。2023年2月8日，我們在加州橙縣高等法院對Blum提起訴訟，要求對我們的欠款進行償還。在這些財務報表可以發佈的日期，已經對公司做出了有利的判決。

2023年9月22日，公司當時的三名僱員是協同進口有限責任公司（貸款方）的主要負責人，然而，他們都不是公司的高管或董事。

亞當·舒恩菲爾德，本公司的聯合創始人和前董事長，擁有我們的一個客戶Universal Growing的重要所有權。截至2022年12月31日，對Universal Growing的淨銷售額約爲不到0.1百萬美元。截至2023年和2022年12月31日，來自Universal Growing的總賬款應收減少到了最低限度。

Renah Persofsky是該公司的一位董事，也是Tilray Brands股份有限公司(Tilray)的董事會成員。截至2022年12月31日的年度銷售額分別約爲220萬美元。

應付元本和利息的到期日是2024年1月15日，除非公司的高級貸款人以現金全額支付公司的高級貸款將其提前償還。截至2023年9月30日，應計利息爲$3000，計入合併資產負債表中應計費用款項中。

2021年12月，我們與公司的聯合創始人、前首席執行官兼總裁、現任董事Aaron LoCascio簽署了一份擔保期票據，金額爲800萬美元。2022年6月30日，我們與擔保期票據簽署了第一修正案，將擔保期票據的到期日從2022年6月30日延長到2022年7月14日。2022年7月19日，我們全額償還了橋接貸款，因此橋接貸款的所有債務已經結清。

VIBES 銷售

2022年7月19日，Warehouse Goods與Portofino Partners LLC（以下簡稱「Portofino」）簽署了一份會員權益購買協議及相關文件（以下統稱爲「銷售協議」），以現金方式出售了該公司在VIBES Holdings LLC的50%股權，總對價爲460萬美元。根據銷售協議的約定交易於2022年7月19日完成，緊隨銷售協議簽署之後。Portofino是由Adam Schoenfeld部分控制的實體。該銷售協議根據公司相關方交易政策經董事會中無利益關係成員和審計委員會的多數肯定投票通過。

運營 協議

我們通過Greenlane Holdings, LLC及其子公司開展業務。Greenlane Holdings, LLC的業務在其第四次修訂和重訂的經營協議中規定，我們稱之爲「經營協議」。截至2022年12月31日，我們是Greenlane Holdings, LLC的唯一成員，並持有Greenlane Holdings, LLC中所有未償還的普通單位。

未來應收賬款融資

公司已與兩傢俬人借款人就公司未來應收賬款融資達成了一項協議，協商了應付款項的結算，並在原則上達成了一致。我們預計這項協議將在下一個工作周內完成，並在簽署最終解決協議時按照約定通過電匯支付首期款項。

任命 爲經理.

我們是greenlane控股有限責任公司的唯一管理者。作爲管理者，我們控制着greenlane控股有限責任公司的日常業務事務和決策。因此，通過我們的高級職員和董事，我們對greenlane控股有限責任公司的所有運營和行政決策以及日常管理負責。

補償.

我們作爲經理，沒有資格獲得對我們的服務的補償。我們有權由greenlane公司對我們代表greenlane公司而發生的所有費用和支出進行償還，包括與本次項目及維護公司存在相關的所有費用和支出以及作爲一家公開公司的所有費用、支出和成本（包括與公開報告義務、股東大會、股票交易所費用、過戶代理費用、法律費用、SEC和FINRA備案費用以及發行費用有關的費用）以及維護董事會和委員會的所有成本、高級管理人員薪酬和特定保險政策。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。.

這個 運營協議要求Greenlane進行運營協議中定義的 「稅收分配」 Holdings, LLC改爲其 「成員」，如運營協議中定義的那樣。至少將進行稅收分配 每年根據該成員在Greenlane Holdings, LLC應納稅所得額中的可分配份額計算一次，起始稅率等於 至適用於公司或個人納稅人的最高有效邊際合併聯邦、州和地方所得稅稅率 在考慮到 (i) 根據 「守則」 第199A條進行的任何扣除的情況下, 有可能在相關期限內向任何成員提出申請, 以及（ii）作爲Greenlane Holdings, LLC的唯一管理者，相關稅項（例如普通稅或資本）的性質， 合理地確定。爲此，Greenlane Holdings, LLC的應納稅所得額以及我們在此類應納稅所得額中的可分配份額， 應在不考慮我們視同或實際從普通單位購買普通單位時產生的任何稅基調整的情況下確定 成員（如下文所述 “— 應收稅款協議”）。用於確定稅收分配的稅率 無論任何此類成員的實際最終納稅義務如何，都將適用。還將僅在所有範圍內進行稅收分配 否則，Greenlane Holdings, LLC在相關時期的分配不足以使每個成員都能繳稅 按上述方式計算的負債。運營協議還允許Greenlane進行分配 根據運營協議中該術語的定義，Holdings, LLC按比例從 「可分配現金」 中分配給其成員。 我們預計，Greenlane Holdings, LLC可能會在協議允許的範圍內定期從可分配現金中進行分配 管理其債務，並按照Greenlane Holdings, LLC的要求滿足其資本和其他需求，這樣我們反過來也能夠 向我們的A類普通股的持有人支付股息（如果有）。

解散.

根據《經營協議》規定，必須經過經理的決定才能自願解散greenlane公司。除了自願解散外，在某些情況下，greenlane公司還會在控制權變更交易發生時解散，以及根據特定情況下特拉華州法律的裁決或其他情況下解散。在解散事件發生後，清算收益將按照以下順序分配：（一）首先，支付清算greenlane公司所有費用；（二）其次，支付greenlane公司所有債務和責任。

賠償 和免責.

《經營協議》規定，對於由於這樣的人是或曾是greenlane控股有限責任公司的成員，或應greenlane控股有限責任公司的經理、官員、僱員或代理的請求而合理發生的所有費用、責任和損失，應當進行賠償； 但是，對於不是出於善意或該人不合理相信出於或不反對greenlane控股有限責任公司最佳利益行事的行爲，不得進行賠償；或者 在犯罪行爲或訴訟方面沒有爲或在greenlane控股有限責任公司的權利的情況下，使該人有充分理由相信該行爲是非法的，或者該人或其附屬公司違反《經營協議》或與greenlane控股有限責任公司的其他協議中包含的任何陳述、擔保或契約。

我們及我們的關聯公司作爲經理人，將不對greenlane承載有任何責任，而greenlane會對這些免責人的行爲或不作爲不負任何責任，前提是這些免責人的行爲或不作爲不是出於欺詐、故意不當行爲、違法行爲或違反與greenlane的經營協議或其他協議。

稅收協議

關於我們首次公開募股，我們與greenlane Holdings，LLC及其各成員簽訂了稅收應收協議（「稅收應收協議」）。我們預計在成員因公開贖回其普通單位而收到我們的A類普通股或現金時，將增加我們對greenlane Holdings，LLC資產稅基礎的份額（此基礎增加額稱爲「基礎調整」）。我們打算將這種對普通單位的收購視爲我們直接從成員處以美國聯邦收入稅和其他適用稅務目的購買普通單位或淨資本資產的交易，無論此類普通單位是否由成員交付給greenlane Holdings，LLC以進行贖回，或在我們行使直接收購這些普通單位的選擇權時出售給我們。基礎調整可能會導致我們未來向各種稅務機構支付的金額減少。基礎調整也可能導致在將來處置某些資本資產時減少收益（或增加損失），在這種情況下，稅基礎被分配給這些資本資產。

稅收應收協議規定，如果我們實際實現稅收優惠金額的85%，或者根據上述交易實際實現，或在某些情況下被視爲實現的情況，包括Greenlane Holdings, LLC資產稅基礎的增加以及根據稅收應收協議進行的支付和應計利息以及其他利息支付所導致的扣除。Greenlane Holdings, LLC將在每個可徵稅年度內對Code第754條款有效地進行選擇，而這是由於Common Units與我方A類普通股或現金髮生贖回或交易時發生的。這些稅收應收協議支付不受其成員對Greenlane Holdings, LLC或我們任何持有權益的後續要求的限制。每個成員根據稅收應收協議的權利可在得到我們的同意的情況下轉讓，而我們不得拒絕理由不合理，只要受讓人加入稅收應收協議的一方即可。如果有，我們預計還將獲得我們實際實現的稅收優惠金額中剩餘的15%的受益。

實際基數調整以及根據稅務償付協議支付給成員的任何金額將取決於多個因素，包括：

● 任何後續贖回或交換的時機——例如，任何減稅額的增加將根據greenlane控股有限責任公司可折舊或可攤銷資產的公允價值（在每次贖回或交換時可能隨時間波動）而有所不同。

● 在贖回或交換時，我們A類普通股股票的價格——基礎調整，以及任何相關的稅收減免增加，與每次贖回或交易時我們A類普通股股票的價格直接相關；

● 這種贖回或交換是否應徵稅的程度，如果由於任何原因贖回或交換不應徵稅，將無法獲得增加的稅收扣除額；

● 我們的收入金額和時間——通常根據稅務收益協議的條款，我們需要支付稅收收益的85%，以及在稅務收益協議的條款下將這些收益視爲實現時。如果我們沒有應稅收入，通常不需要根據稅收收益協議支付款項（除非發生控制權變更或其他需要提前終止支付的情況），因爲實際上沒有實現稅收收益。然而，在某一納稅年度中未實現稅收收益的任何稅收收益可能會產生可以用於以前或未來納稅年度的稅收屬性。使用任何此類稅收屬性將導致根據稅收收益協議支付款項。

根據稅款回收協議，所得稅和法人稅的現金存款是通過將我們的實際所得稅和法人稅負與沒有基礎調整和未簽訂稅款回收協議情況下應交稅款的金額進行比較來計算的。稅款回收協議通常適用於我們的每個納稅年度，從完成本次發行後的第一個納稅年度起。稅款回收協議沒有最長期限；然而，根據提前終止程序，我們可能終止稅款回收協議，需要向成員支付一定金額，該金額等於協議下尚未支付款項的估計現值（根據某些假設進行計算，包括關於稅率和基礎調整的利用）。

根據應稅款協議，付款義務屬於我們公司，而不屬於Greenlane Holdings, LLC。儘管根據應稅款協議所需支付的實際時間和金額可能有所不同，我們預計我們可能需要向成員支付的款項可能是相當可觀的。我們向成員根據應稅款協議支付的任何款項通常會減少本應可用於我們或Greenlane Holdings, LLC的總體現金流量金額，若因任何原因我們無法履行應稅款協議下的支付義務，未付金額通常將被延期並計息，直至我們支付爲止。

我們在運行業務過程中作出的決策，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更的決策，可能會影響會員根據稅收應收協議所收到的支付的時間和金額。 例如，基於基礎調整的交易後資產的早期處置通常會加速稅收應收協議下的支付，並增加此類支付的現值。

根據《稅款應收協議》，如果（i）我們重大違反《稅款應收協議》的任何重大義務，（ii）發生某些合併、資產銷售、其他形式的業務組合或其他控制權變更，或（iii）我們選擇提前終止《稅款應收協議》，那麼根據某些假設，包括假設我們將擁有足夠的應稅收益來充分利用受《稅款應收協議》約束的所有潛在未來稅收優惠，我們或我們的承繼人在《稅款應收協議》下的責任將加速到期和應付。

因此，(i) 我們可能需要向成員支付的現金金額可能超過稅務追償協議約定的實際稅收益的指定百分比，以及 (ii) 如果我們選擇提前終止稅務追償協議，我們將需要立即支付相應未來預計的稅收益的現值金額，這筆款項可能會提前顯著多於未來的稅收益(如果有的話)的實際實現。在這些情況下，我們在稅務追償協議下的義務可能對我們的流動性產生重大不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他業務組合形式或其他控制權變動。無法保證我們能夠按期履行稅務追償協議下的義務。

根據我們判斷的稅務報告立場，根據稅務追繳協議支付款項。如果任何這樣的立場受到徵稅機關的挑戰，其結果可能合理地預計將 對稅務追繳協議下的收款人支付產生重大影響，則未經直接或間接擁有至少10%優先普通股的每個成員同意（不得無理地拒絕或推遲） ，我們將不得結算或放棄對此類挑戰的爭議。如果我們根據徵稅機關挑戰並最終廢止我們最初聲明的任何稅收優惠的情況下，我們將不會對任何根據稅收追繳協議先前向任何成員支付的現金支付獲得補償。相反，在這種情況下，我們向成員支付的超額現金支付將抵消我們根據稅收追繳協議條款下可能被要求支付的任何未來現金支付。但是，在很多年後，我們可能不會確定我們已向成員有效支付了超額現金支付，如果我們的稅務報告立場受到徵稅機關的挑戰的情況下，在任何此類挑戰最終解決或確定之前，我們將不允許在稅務追繳協議項下減少任何未來現金支付。因此，我們根據稅務追繳協議進行的現金支付可能遠遠超過我們實際的現金稅收節省。

根據稅收應收協議，通常在我們申報涉及付款義務的應稅年度後的一段規定時間內到期支付，儘管這些付款將從稅款申報截止日開始按LIBOR加100個點子的利率開始計息。根據稅收應收協議要支付的任何遲付款將繼續以LIBOR加500個點子的利率計息，直到這些付款付清爲止，包括我們後來可能發生的遲付款，因爲我們當初沒有足夠的現金來滿足當時產生的付款義務。

賠償協議

根據我們的章程規定，我們將在特定時期內依照特拉華州法律的規定對我們的董事和高管提供最充分的賠償，但需受到我們章程中特定例外的限制。另外，我們的公司章程規定，我們的董事對我們或我們的股東不承擔個人責任，除非涉及故意不當行爲、欺詐或知法犯法的違反忠實責任。

我們已與每位高級職員和董事簽訂了賠償協議。該賠償協議爲高級職員和董事提供根據特拉華州法律的最大程度的賠償、費用墊付和報銷的合同權利，但受協議中的某些例外條款的限制。

使用收益

我們將不會收到由出售股票的賣方股東出售的我公司普通股產生的任何收益。通過支付現金行使PIPE權證和預先資金完成權證，我們將收到PIPE權證和預先資金完成權證的行使價格。我們將承擔註冊普通股份的一切費用和開支責任。券商佣金、佣金及類似費用（如果有的話）與本次出售的股份有關的費用將由出售股東承擔。

無法確定是否會有人行使認股權證或預付款認股權證以換取現金。如果有的話，我們打算將該收益用於一般企業、運營資本目的和資本支出。

分紅派息政策

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息。我們目前打算保留利潤（如有）用於資助我們業務的增長和發展。我們預計在可預見的將來不會向普通股股東支付任何現金股息。未來的分紅派息（如有）將由董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資金需求、任何融資工具中的限制、適用法律的規定以及董事會認爲相關的其他因素。

CAPITALIZATION

以下表格說明了我們截至2024年6月30日的現金和資本結構：

您應該將該表格與「用途資金」，「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」，以及我們的截至2024年6月30日的未經審計的財務報表及相關附註一同閱讀，這些文件已包含在本招股說明書中。

*在進行逆向股票拆分後

**不包括任何對預先擬定認股權證的執行。不包括任何對預先擬資助的認股權證的行使。

股本的簡介。

本公司普通股的材料條款概要並不意味着完整。有關完整描述，我們建議您參閱特拉華州普通公司法，即DGCL，以及我們的章程和公司章程。爲了更全面地了解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閱讀本招股說明書的全部內容，以及我們的章程和公司章程，每一份均已通過引用納入本文，並本概要摘要在其整體上均系參照我們的章程和公司章程。請參見「查找更多信息」 了解如何從我們處獲取文件，包括我們的章程和公司章程。

總體來說

我們有一類證券尚未償還，我們的A類普通股，面值爲0.01美元，在《證券交易法》第12條下注冊。 截至2024年8月26日，沒有B類普通股待還，我們持有運營公司的所有普通單位。

以下是我們普通股的權利和特權的描述以及章程、修訂後的公司章程（以下簡稱「章程」）和德拉華州法律的相關規定。該描述應該與我們的章程和公司章程以及德拉華州法律的相關規定一起閱讀，且在整體上受到限制。

根據我們的章程規定，我們的授權股本包括6億股A類普通股、3000萬股B類普通股和1000萬股優先股，每股面值爲$0.0001。

A類普通股

發行我們的普通單位類A普通股

我們可以採取任何行動，包括但不限於重新分類、分紅、分割或資本重組我們的A類普通股，以維持我們擁有的運營公司的普通單位（「普通單位」）與我們的A類普通股的未流通股票的比例保持一對一比例，不考慮與股票激勵計劃相關的未解鎖股份，以及某些可轉換或可交換證券的行使、轉換或交換以及庫存股。

表決權

我們的A類普通股股東享有每股一票的投票權。我們的A類普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。通常，我們的所有股票類別的股東，包括未在交易所法案下注冊的類別，共同以一個類別投票，只要投票贊成票數超過反對票數，股東對該行動的批准即可生效，除非在有爭議的董事選舉中，董事由獲得最多選票的候選人當選。除非適用法律另有規定，我們章程的修改必須獲得全部有權投票的股份的多數票或者在某些情況下獲得三分之二多數票，共同以一個類別投票才能生效。

股息權

所有持有我們的A類普通股的人，在任何法定和合同上（包括與任何未償還的債務有關）對分紅和派息的聲明和付款有限制的情況下，按照持有我們的A類普通股的數量，並按比例分享分紅派息。

清算權

在我們進行清算、解散或清算時，每位持有我們的A類普通股的股東將有權按比例分配可供分配給普通股股東的淨資產，如果有的話。

其他事項

我們的A類普通股沒有贖回權或優先股權來購買額外的A類普通股。 我們的A類普通股股東沒有認購權、贖回權或轉換權。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的A類普通股的已授權但未發行股份可供未來發行而無需股東批准。這些額外股份可用於各種企業目的，包括未來公開發行以籌集額外資金，企業收購和員工福利計劃。我們的A類普通股的已授權但未發行股份可能會使通過代理投票、要約收購、合併或其他方式獲取我們的控制權變得更加困難或者阻止這種企圖。

交易

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「GNLN」。

轉讓代理人和登記代理人

我們的A類普通股的過戶代理和註冊機構是EQ Shareowner Services。過戶代理的地址是3200 Cherry Creek South Drive, Suite 430, Denver, CO 80209，電話號碼是（303）282-4800。

優先股

總體來說

根據我們的章程，我們可以發行多達10,000,000股優先股，每股面值爲$0.0001。根據我們的章程，董事會有權在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份數量。截至2024年8月26日，我們尚未發行和持有任何一股優先股。

根據特拉華法律以及我們的章程和公司章程的限制，我們的董事會有權制定每個優先股系列的股份數量，並確定其名稱和權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利和資格、限制或約束，包括有關投票、贖回、分紅派息、解散或資產分配、轉換或交易等事項，以及根據我們的董事會或其授權委員會的決議確定的其他事項。

有關該系列優先股的招股說明書或招股說明書補充將描述這些證券的具體條款，包括：

我們的經營公司和經營協議

以下是Greenlane Holdings, LLC第四次修訂和重籤操作協議或操作協議的要點摘要，其中一份副本作爲本招股說明書的附件提交。本摘要並不承諾完整，並完全受到對德拉華州一般公司法修訂和操作協議適用條款的參考的限制。請參閱「如何查找更多信息」。本節中，「我們」、「我們的」、「我們」和「我們的公司」是指僅Greenlane Holdings, Inc.，而不是其子公司。本節中，「運營公司」指的是Greenlane Holdings, Inc.的子公司Greenlane Holdings, LLC。

總體來說

我們通過運營公司（greenlane holdings，LLC）及其子公司來開展業務。我們和其他成員均已參與了greenlane holdings，LLC（以下稱「運營協議」）的第四次修訂和重訂的運營協議。 截至2023年12月31日，我們是運營公司的唯一成員並持有所有普通股份單位。運營公司的業務以及普通股份單位持有人的權利和義務在運營協議中有所規定。

任命 爲經理

根據運營協議，我們是經營公司的唯一經理。作爲經理，我們無需其他成員的批准，自行控制經營公司的日常業務事務和決策，除非運營協議另有規定。因此，我們通過我們的高管和董事，負責經營公司的所有運營和行政決策，以及經營公司業務的日常管理。

補償

我們作爲經理有權利獲得服務的補償。我們有權獲得經營公司對代表經營公司所產生的所有費用和支出的償還，包括與本次發行和維持其法人實體有關的所有費用及支出，以及作爲上市公司的所有費用、支出和成本（包括與公開報告義務、委託代理聲明、股東大會、股票交易所費用、過戶代理費用、法律費用、SEC和FINRA申報費用及發行費用有關的所有費用）以及維持董事會及其委員會、高管薪酬和某些保險政策的所有費用。

資本化

《經營協議》規定了一種普通會員單位，我們稱之爲「普通單位」。《經營協議》反映了對普通單位的拆分，我們通過初始公開發售的淨收益獲得一份普通單位，每個普通單位使持有人有權按比例分享經營公司的淨利潤、淨虧損和分配。截至2022年12月31日，我們持有經營公司的所有普通單位。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

根據運營規則中定義的「稅務分配」一詞，運營公司將根據運營規則中定義的「成員」一詞，向運營公司的每個成員進行至少年度一次的稅務分配。稅務分配將根據成員在運營公司中可分配的應納稅收益份額，並以適用於任何成員的相關期間內可能適用於公司或個人納稅人的最高有效邊際聯邦、州和地方所得稅稅率開始納稅。對於此目的，將確定運營公司的應納稅收益以及我們的可分配納稅收益，不考慮因我們從成員處被視爲或實際購買普通股單位而導致的任何稅基調整。用於確定稅務分配的稅率將適用於任何成員的實際終極稅務責任，無論其實際最終稅務責任如何。稅務分配也僅在運營公司在相關期間的所有分配事項無法滿足使每個成員能夠按照以上方式計算覆蓋其稅務責任的情況下進行。運營協議還允許運營公司根據運營協議中定義的「可分配現金」一詞向其成員按比例進行分配。我們預計運營公司可能根據其負債的協議和運營公司爲其資本和其他需求而要求的情況，定期從可分配現金中進行分配，從而使我們能夠向我們的A類普通股股東進行分紅，如果有的話。

維持我們所擁有的A類普通股和普通單位之間的一對一比率

根據我們的章程和營運協議的規定，我們和經營公司分別必須始終保持我們擁有的每一份普通單位與我們發行的每一份A類普通股的比率爲1∶1（特定情況下適用於庫存股和特定可轉換或可交換證券下的股份）。

解散

《經營協議》規定，經理的決定需要獲得大部分優先普通股持有人的批准，方可自願解散經營公司。除了自願解散外，在特定情況下，經營公司將會在控制權變更交易發生時解散，以及在根據特定德拉華州法律的法令解散或其他情況下解散。在解散事件發生時，清算所得資產將按照以下順序分配：(i)首先，支付清算經營公司的所有費用；(ii)其次，支付經營公司的所有債務和負債。經營公司的所有剩餘資產將按照各自持有的普通股比例所有權利益在經營公司內按比例分配（根據成員持有的普通股數量與所有未償普通股數量之比確定）。

賠償 和免責

《經營協議》規定，在經營公司的要求下擔任經理、官員、員工或代表經營公司的代理人的任何人因該身份所引起的合理費用、責任和損失均享受賠償；但是，對於不以善意行事或以該人不合理相信符合經營公司最佳利益的方式行事的情況，將不予賠償；在涉及非以或代替經營公司的方式進行的任何刑事訴訟中，如果該人對行爲有合理理由認爲該行爲是違法的，或者對該人或其關聯方在《經營協議》或與經營公司的其他協議中的任何陳述、擔保或條款的違約不予賠償。

作爲管理者，我們及我們的關聯公司對運營公司、其成員或其關聯公司因作爲管理者的任何行爲或不作爲所導致的損害不承擔責任，前提是這些免責人員的行爲或不作爲不是欺詐、故意不當行爲、故意違法行爲或違反與運營公司的經營協議或其他協議的結果。

修訂

作爲運營公司的唯一成員，我們可以隨時酌情修改運營協議。

私募

股票購買協議

2024年8月12日，greenlane控股公司（以下簡稱「公司」）與一家機構投資者簽訂了股票購買協議（以下簡稱「PIPE購買協議」），購買了2363637股單位和預先擔保單位。預先擔保單位的出售價格與單位相同，減去預先擔保權證的行權價格0.001美元（以下簡稱「PIPE交易」）。每個單位和預先擔保單位均包括一股普通股（或一預先擔保權證）和兩個普通權證，每個權證的行權價格爲每股2.50美元。普通權證將在普通權證所述的初始行使日期上行使，並在該日期5年後到期。PIPE普通權證和PIPE預擔保權證的形式均被引用到公司在2024年8月16日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k的當前報告中。

配售代理協議

就 PIPE 交易而言，於 2024 年 8 月 12 日，公司與 Aegis Capital Corp.（以下簡稱「Aegis」）簽訂了一份配售代理協議（以下簡稱「PAA」），Aegis 在此次交易中作爲公司的配售代理商，以「盡力而爲」原則爲公司的 Units（包括普通股和普通股認購權證）提供發售服務。配售代理商對 PIPE 交易的佣金爲百分之十（10%）。

註冊權利協議

與放置代理商協議和股票購買協議同時，在2024年8月12日，公司和那些特定的投資者簽署了一份註冊權協議（「RAA」），根據該註冊權協議，公司必須在規定的時間段內提交初步註冊聲明。

《股票購買協議》、《配售代理人協議》和《註冊權利協議》的描述爲摘要，並受到實際協議的限制，該協議已在公司於2024年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進行備案。

出售普通股的股東

出售股票的共同股票包括： (i) 58,000股普通股 (ii) 通過行使預資助權證可行使的2,305,637股 我們的普通股 (iii) 通過行使未行使權齡的4,727,274股 普通股

關於這些股份、PIPE認股權證和預融資認股權證的發行的更多信息，請參見上文的「定向增發」。我們正在註冊普通股的股份，以允許賣方股東隨時轉售股份。除了普通股和認股權證的所有權之外，賣方股東在過去的兩年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股權人和其他關於出售股權人擁有的普通股的信息。第一列數字列出了每個出售股權人擁有的普通股的數量，該數量基於其對普通股、PIPE權證和預付款權證以及其他權證的持股情況，截至2024年8月26日，假設出售股權人持有的PIPE權證和預付款權證在該日期行使，不考慮任何行使限制。第二列數字列出了根據本註冊聲明進行出售的最大普通股數量。第三列數字列出了在此註冊的股票出售後擁有的普通股數量。截至2024年8月26日，該公司的普通股已發行和流通了659,393股。

本說明書通常涵蓋了相關認股權和預付認購權的最大數量的普通股的轉售，該數量是根據假設當PIPE認股權和預付認購權在SEC最初提交註冊聲明之前的最後一個交易日行使時的股份數量來確定的，同時在決定適用日期之前的每個交易日進行調整並且受限於註冊權協議的約定，而不考慮對認股權行使的任何限制。

根據認股權證的條款，投資者可能不得行使認股權證或預資金認股權證，以致這樣的行使將導致該投資者及其關聯方和歸屬方在此類行使後對普通股持有的股份數量超過4.99%或9.99%，如PIPE認股權證或預資金認股權證中規定的，在此類行使後，排除此類確定中未行使的PIPE認股權證或預資金認股權證可行使其上的普通股股份（「有益所有權限制」）。第一和第三數字列中的股份數量不反映此限制。賣方股東可以在本次發行中全部、部分或不部分出售其持有的股份。詳見「分銷計劃。」

分銷計劃

本證券的每位出售股東及其抵押人、受讓人和受讓人繼承人，均可不時地在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易場所上賣出其此處所述的任何或所有證券，或進行私下交易。這些銷售可能以固定或議定價格進行。出售股東在售出證券時可以使用以下一種或多種方法：

股權持有人還可以根據《證券法》下的144條例或另一項豁免規定，而非根據本招股說明書出售證券；

代銷商由出售股東安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從出售股東（或如果任何經紀商代表證券購買者，則從購買者）處協商確定的佣金或折扣，但除非在本招股說明書的補充材料中另有說明，在代理交易的情況下，不得超出符合FINRA規則2121的慣例券商佣金；在自營交易的情況下，不得超出符合FINRA規則2121的標準加價或減價。

在銷售其中的證券或其權益的情況下，股權持有人可能與證券交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些交易商或機構在進行套期保值的同時可能會進行融券交易或者出借或抵押這些證券予券商，券商在這個過程中可以銷售這些證券。股權持有人還可能與證券交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向證券發行者交付本招股說明書中所提供的價值，這些證券商或其他金融機構可能根據本招股說明書進行轉售。

出售股票的股東及參與出售證券的任何經紀商或代理商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，與此類銷售有關。在此情況下，由這些經紀商或代理商獲得的佣金以及他們購買的證券被再次出售所獲得的利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知公司，它們與任何人沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地分發證券。

本公司必須支付由於證券註冊而發生的某些費用和支出。本公司已同意對出售股東作出某些損失、索賠、損害和責任（包括根據證券法的責任）的賠償。

我們同意將該註冊聲明保持有效，直到以下兩者中的較早日期：（一）根據144條規定，不考慮任何成交量或方式銷售限制，無需公司遵守證券法第144條下涉及的現行公開信息或任何其他類似規定，銷售股票的日期，（二）所有證券根據本招股書或證券法144條或任何其他類似法規進行了銷售。根據適用的州證券法規定，轉售證券僅通過註冊或有牌照的經紀人或經銷商的方式進行銷售。此外，在某些州，轉售證券可能無法出售，除非其在適用州進行了註冊或符合銷售資格要求的豁免規定，並已遵守該規定。

根據《證券法》的適用規定，任何參與轉售證券的人在適用封鎖期內可能不得同時從事與普通股相關的做市活動，其定義見於《規則m》；此外，出售股東將受到《證券法》及其下屬的規則和法規的限制，包括可能限制出售股東或其他人進行普通股的買賣時機的《規則m》。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並已告知他們在出售時或之前需要向每位買家交付本招股說明書的需要（包括符合《證券法》第172條的規定）。

法律事項。

此招股說明書所提供的證券的有效性將由紐約Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所審核。

可獲取更多信息的地方

Marcum LLP，一家獨立的註冊會計師事務所，已經審計了我們截至2023年12月31日和當年結束時的合併基本報表，審計報告日期爲2024年8月14日，其中包括一段說明性段落，關於公司作爲一個持續經營實體的能力，包含在我們截至2023年12月31日年度10-K表格的年度報告中，該報告被納入到本招股說明書以及其他本招股說明書所包含的註冊聲明中。我們的合併基本報表是依賴於Marcum LLP的報告並援引的，這些報告是作爲會計和審計專家給出的。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法提交的S-1表格的註冊聲明，用於本招股說明書所提供的證券。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附件中包含的所有信息。有關我們和本招股說明書所提供的A類普通股的更多信息，您應參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書中對我們的任何合同或其他文件的引用並不一定是完整的，您應參閱註冊聲明附件中的實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件也可在SEC的網站上向公衆免費提供。 www.sec.gov。您還可以免費在我們的網站http://www.gnln.com上查看我們的SEC文件。您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。

我們受交易所法案的報告和信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交週期性和現行報告、委託人聲明和其他信息。我們將我們向美國證券交易委員會提交的週期性報告和其他信息以及向美國證券交易委員會提供的信息，儘快地通過我們的網站免費提供。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們通過引用把信息併入本說明書中，這意味着我們通過將您引薦至另一份與SEC分開歸檔的文件來向您披露重要信息。 被引用的信息被視爲本說明書的一部分，除非被本說明書中的信息或在本說明書之後提交給SEC的文件中的信息取代。 本說明書引用了以下已經以適用方式由SEC事先提交或提供的文件:

我們還將在本招股說明書中參考SEC根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的文件，直到我們出售了所有與本招股說明書相關的證券，或者交易終止；但在此範圍內，我們不將任何信息納入到在表8-k中規定的2.02項或7.01項之下的任何當前報告中。這些文件可能包括但不限於年度報告10-K表、季度報告10-Q表和當前報告8-K表，以及代理人聲明。

您可以通過以下方式聯繫greenlane Holdings, Inc.獲取任何這些文件的副本，也可以通過聯繫SEC或訪問其上述網站來獲取。已經通過引用納入的文件可免費獲取，除非展覽品已被特別納入這些文件，可以書面要求、電話要求或通過互聯網要求：

Greenlane Holdings，Inc。

Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
網站： http://www.gnln.com

本網站包含的信息或可訪問的信息未納入並且不構成本招股說明書的一部分。

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

下表列示了由註冊人預期與本次註冊的證券的銷售和分銷相關的預計費用和支出。所有這些費用和支出都是估計值，除了SEC註冊費和金融行業監管局（「FINRA」）的申報費用。

項目14。董事和董事會成員的補償。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括一項條款，限制其董事和高管對公司及股東因金錢賠償而產生的責任，但不包括因（a）實際收受不當利益或利潤，以及（b）最終判決確認的積極且蓄意的欺詐行爲所導致的責任。我們的公司章程包含了一項條款，儘可能地消除了董事和高管的責任。

特拉華州法律要求特拉華公司（除非其章程另有規定，而我們的章程沒有）對曾經成功辯護過的董事或高管進行賠償，賠償對象在其擔任董事或高管職務時可能已被起訴或威脅到被起訴。特拉華州法律允許特拉華公司對現任和前任董事、高管等提供賠償，包括對其在與任何可能使他們成爲訴訟對象或受到威脅的程序相關的判決、罰款、罰金、和合理費用進行賠償，除非被證實：（a）董事或高管的行爲或疏忽對引發訴訟的事項起了重要作用，並且（i）是出於惡意或（ii）是基於積極且蓄意的不誠實行爲；（b）董事或高管實際上以金錢、財產或服務獲得了不當的個人利益；或者（c）在任何刑事訴訟的情況下，董事或高管有充分理由相信其行爲或疏忽是非法的。然而，依照特拉華州法律，特拉華公司不得爲了公司的起訴或對違反規定而被認定有責任的判決而提供賠償，除非法院下令賠償，而且僅限於補償費用。此外，特拉華州法律允許特拉華公司根據以下條件向董事或高管提供合理費用的預先支付：（a）董事或高管書面確認其真誠地相信他或她已滿足公司提供賠償所需的行爲準則；（b）他或她本人或代表他或她的人提供書面承諾，如最終確定未滿足行爲準則，則需要償還公司支付或報銷的金額。

根據特拉華法律的規定，我們的章程授權我們在最大範圍內給予補償並且我們的公司章程要求我們給予任何現任或前任董事、高級職員或任何在我們公司任職或應我公司要求服務或曾經在另一家公司、股權房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、僱員福利計劃或其他企業擔任董事、高級職員、合夥人、受託人、成員或經理身份，且由於其擔任這些職務而成爲或受到威脅成爲訴訟的一方，並對該個人可能承擔的任何索賠或責任提供賠償，並在訴訟終審之前支付或報銷其合理費用。我們的章程和公司章程還允許給予任何以前曾在我公司或我公司前身擔任上述職務的個人以補償並提前支付費用以及我公司或我公司前身的員工或代理商。

我們已與我們的高級職員和董事簽訂了賠償協議，我們同意按照德拉華州法律的允許範圍對這些高級職員和董事進行最大限度的賠償，支付所有費用和責任，但在有限的例外情況下。這些賠償協議還規定，如果高級職員或董事向適當轄區的法院申請賠償，該法院可以命令我們對這些高級職員或董事進行賠償。此外，根據Greenlane Holdings, LLC，我們的子公司和運營公司的經營協議，我們的董事和高級職員還對特定的責任和費用進行賠償。

在此範圍內，就可以對我們的董事、高管或控制人進行賠償，以應對根據證券法產生的責任，我們得知根據SEC的意見，該賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

項目16。展品和財務報表附表。

此註冊聲明的展品列在展品指數上，該指數另在此處提及並納入引用。

項目17 承諾。

（a）申請人在此保證：

就根據1933年證券法對註冊人的董事、高管和控股人所允許的賠償而言，根據前述規定或其他規定，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了該法案規定的以及公共政策，並因此不可執行。如果在與註冊的證券有關的情況下，董事、高管或控股人要求賠償這些責任（除註冊人支付董事、高管或控股人在任何行動、訴訟或訴訟的成功辯護中發生或支付的費用之外），註冊人將提交給適當管轄法院問題是否其提供的賠償違反了該法案規定的公共政策並將受該問題的最終裁決管理。

指數

簽名

根據證券法的要求，申請人已經授權在2024年8月28日，於佛羅里達州博卡拉頓市代表其簽署本註冊聲明。

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明