展示5.1

八月 2024 年 28 日

Greenlane Holdings，Inc。

1095 Broken Sound Parkway, Suite 100

Boca Raton，FL

回覆：PIPE交易

女士們，先生們：

我們已經擔任Greenlane Holdings, Inc.的法律顧問，該公司是一家特拉華州的公司，在2024年8月12日簽署了《放置代理協議》（以下簡稱「協議」），該協議是公司與Aegis Capital Corp.（以下簡稱「Aegis」）簽署的，Aegis作爲放置代理人在PIPE交易中以全力配售的方式行事，包括（i）58,000股普通股，（以下簡稱「普通股」）（ii）2,305,637股可代爲行使的普通股，（以下簡稱「Pre-Funded Warrants」）以及（iii）4,727,274股可行使的普通股，（以下簡稱「PIPE Warrants」）。我們在此將普通股和PIPE Warrants統稱爲「證券」。

本意見書依照《證券法》修正案下的S-K條例的第601(b)(5)項規定予以交付。

關於此意見書，我們已經查閱了下列文件的原件或加蓋認證或經其他方式確認並對我們滿意的複印件：

美洲大道1185號|31樓|紐約|10036

電話（212）930-9700 | 傳真（212）930-9725 | 網站www.srfc.law

在我們的審查過程中，我們也查閱了公司的記錄，以及一些協議、證明和政府官員的收據、公司職員和其他代表的證書和其他文件，我們認爲這些文件是作爲下面所述意見的基礎，這些文件的複印件均經過認證或其他方式確認，並獲得了我們的滿意。

在我們的審查中，我們假定所有簽名，包括背書，所有自然人的法定能力和能力，所有提交給我們的文件的真實性，所有作爲傳真、電子郵件、認證或影印件提交給我們的文件符合原件，這些副本的原件是真實的，並對這些副本的原件的真實性作了假定。在審查已執行的文件時，我們假定（i）除公司外的各方具有簽署和履行所有其義務的權力，無論是公司的還是其他的權力；並且（ii）執行和提交這些文件的各方已經獲得所有必要的行動、公司或其他方面的授權，並具有有效性和約束力。

以下所表達的意見僅適用於美利堅合衆國的聯邦證券法和德拉華州的公司法，並不對其他司法管轄區的法律所涵蓋的事項發表意見。

根據上述並受上述約束，我們認爲（i）當根據預先融資認股權和PIPE認股權（「認股權股份」）行使後交付並由賣方股東按照私募代理協議的約定支付時，股份將被合法授權，合法發行，全部已支付且無需進一步徵收股款；（ii）預先融資認股權和PIPE認股權是公司的有效和具有法律約束力的義務；（iii）招股說明書中描述的認股權已被合法授權，並且，只要認股權已由公司合法執行並按照證券認購協議和認股權的約定交付並支付，將對公司構成有效和具有法律約束力的義務，依照其條款對公司構成可強制執行；以及（iv）認股權股份已被合法授權，並且當根據該等認股權的條款由公司交付並收取相應的付款時，股份將被合法授權，合法發行，全部已支付且無需進一步徵收股款。

我們特此同意將本意見作爲附件提交給美國證券交易委員會，並作爲本公司在之日內提交的第8-K表格的附件，並作爲參考提交給註冊聲明中。我們在招股說明書中同意將我們所屬公司標註爲「法律事項」。 在給予本同意時，並不意味着我們屬於《證券法》第7條或委員會所頒佈的規章制度下必須取得同意的人員類別。本意見截至此日表達，除非另有明確說明，並不保證通知您所陳述或假設事實的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化。