EX-1.1 2 ex1-1.htm

展示1.1

JBDI ホールディングス・リミテッド

アンダーライティング契約

2,250,000株普通株

2024年8月26日

Wilson-Davis ＆ Co.、Inc.

236 S Main

ソルトレイクシティ、ユタ州84101

スケジュールIに記載された幾人かの引受人の代表として

女性の方、男性の方、

JBDIホールディングスリミテッドは、制限付のCayman Islands豁免会社です（以下、「会社」）およびE U Holdings Pte. Ltd.、リム・ズィー・チョン氏、シオウ・キム・リアン氏、リム・チュウ・ポウ氏、リム・キム・セン氏（以下、「売り手株主」）は、以下に記載されている条件に基づき、下記のアンダーライターに対して発行および売却することを提案します（以下、「 スケジュールI 」とします）$,” or each, an “アンダーライター”), for whom Wilson-Davis & Co., Inc. is acting as representative (the “代表者,” and if there are no Underwriters other than the Representative, references to multiple Underwriters shall be disregarded and the term Representative as used herein shall have the same meaning as Underwriter), an aggregate of 2,250,000 ordinary shares, par value $0.0005 per share (the “普通株式普通株式株式」または「証券（「」にして1,750,000普通株式が発行および売却され、500,000普通株式が売る株主たちによって売却されます（売る株主たちによって売却される普通株式は「」と呼ばれます。株主株式”).

会社、売り主および複数のアンダーライターは、以下の通り合意を確認します:

1. 登録声明書と目論見書.

会社は証券取引委員会に（「委員会」）証券に関する登録声明書を作成し、提出しました。1933年改正証券法（「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づくForm F-1（ファイル番号333-276945）に従って、米国証券取引委員会の規則（「規則および規制」）を含むその規則およびその登録声明書への修正（修正後の効力を含む）に関する仮目論見書が作成され、関連するものとしてこの契約の日付までに必要とされてきた修正が含まれています。その登録声明書およびその修正（修正後の効力を含む）は、証券取引委員会によって有効とされています。この時点での登録声明書、およびその修正（修正後の効力を含む）及び登記宣言書によって参照又は他の方法により付帯し表された、すべての文書および情報（「有効化時間効力発生時またはその後の有効期間中に、有価証券法またはルールおよび規制により一部とみなされるまたは含まれる文書および情報の中でも、”適用期間”」または「.登録声明書会社が有価証券法第462(b)条に基づき簡略化登録声明を提出したり提出する場合、「適用期間」または「.ルール462登録声明」再分類する登録声明の参照草案目論見書」登録声明に含まれるまたは有価証券取引委員会に提出される予備目論見書」本オファリングの価格設定を行う前に登録声明に含まれる証券に関する予備目論見書.”

会社は証券法第424条に基づき、有価証券法に基づくルール430Aにより有効期間中にそこから省略することが許可されている情報を含む有価証券に関する最終目論見書を提出しています。このように提出された最終目論見書は以下の通りと呼ばれます。“『最終目論見書』最終目論見書、価格目論見書および証券法に基づき登録声明書に含まれている形式であるいは証券法第424条に基づき委員会に提出された事前目論見書は以下の通りと呼ばれます。“目論見書ここで言及されている事前目論見書、価格目論見書または目論見書とは、それに関連する文書が含まれているものとみなされます。

2.企業による募集に関する表明と保証。

(a) 会社は、各アンダーライターに対して、本日およびクロージング日（以下のセクション4（d）で定義されている）の日付で、以下の通り保証するものと同意する:

(i)

いかなる重大な事実の隠しや遺漏事項もありません。有効期間、本日の日付時点、決済日において、登録文書およびその後の追加修正は証券法および関連規制の要件に全面的に適合していましたし、適合していますし、適合します。適合していません、証券法の要件および規制、その場合、重大な事実を間違った状態にする記述またはそこに記述されるべき重大な事実を省略しないようになりません、そこに含まれるようになります。本日の日付と決済日におけるタイムオブセールディスクロージャーパッケージ（以下、「マーケティング資料」とする）、セキュリティの調査、マーケティングに関連する従属デリバティブのいずれにも、ある場合、および最終目論見書、修正または補充物を除き、その日付、証券法の下でルール424（b）に基づくファイリングの時点、決済日、そのようなタイムオブセールディスクロージャーパッケージや最終目論見書には、受信者が行使した状況を考慮して明らかな虚偽の陳述または必要な事実の省略が含まれることがありません。市場資料、もしある場合、および最終目論見書における明示の虚偽の陳述または必要な事実の省略がありません。これらの陳述は、各々が作成された状況を考慮しても、誤解を生じるものではありません。最初の2つの文に記載されている表明および保証は、Section 7(f)で説明されている上記の記述に基づくものではありません。証券法または規制が要求するすべての展示およびスケジュールが登録文書に含まれています。登録文書または目論見書の使用の有効性または使用が停止されるような命令が発令されているわけではなく、その目的のための手続きが開始されたり、保留中であることはないし、会社の知識では委員会によって計画されているわけではありません。

(ii)

マーケティング素材会社は、証券の募集および販売に関連して、目論見書その他の募集資料をTime of Sale開示パッケージおよびロードショーまたは代表者が承認した投資家プレゼンテーション以外には配布していません。

(iii)

正確な開示（A）会社は、証券の販売に使用される各発行者の自由執筆目論見書（以下「目論見書」という）のコピーをアンダーライターに提供しました。会社は、必要とされるすべての発行者の自由執筆目論見書をコミッションに提出し、いかなる発行者の自由執筆目論見書の有効性または使用を妨げるか停止するかの命令が有効でなく、また提出があるか手続きによるものはなく、または会社の知識によれば、コミッションによるそれらが計画されるか脅迫されているものはありません。売出時開示書または最終目論見書と一緒に合わせて考えると、発行者の自由執筆目論見書は、発行日および証券の公開オファーおよび販売の完了を通じてその後のすべての時点で（1）重要な事実の誤った記述または不足なしで、その作成時の環境を考慮して、誤解を招かないような記述が含まれていません。または(2)登録記録または最終目論見書に含まれる情報と矛盾し、矛盾する、または矛盾する情報。前項の記述および保証は、7(f)に記載された書面によって会社に提供され、それを準備するために特にアンダーライターから提供されたものに依存して開示書の時点、最終目論見書、または任意の発行者の自由執筆目論見書の記述または省略には適用されません。この段落および本契約の他の場所で使用される用語

(1)

“売り出し時開示書「Prospectus」は、この契約の時点で委員会に最後に提出された目論見書を意味し、それに含まれると見なされるいかなる仮目論見書補足、各発行者フリーライティング目論見書、およびアンダーライターによって提供された取引の説明を含む スケジュールII.

(2)

“発行体無料手続きの目論見書「発行者フリーライティング目論見書」とは、証券法の規則433に定義されるものであり、(A)会社が委員会に提出する必要があるか、または(B)証券法の規則433(d)(5)(i)または(d)(8)に基づき提出が免除されるものであって、それぞれ委員会に提出されるか、または提出が必要ない場合には、会社の記録に保存された形式です。証券法の規則433(g)に基づき保存された形式です。

登録声明の提出時および本日時点において、当社は証券法第405条に定義される「不適格発行者」または証券法第164条に定義される「除外発行者」ではありませんでした。

各イシューアフリーライティングプロスペクタス・リスト スケジュールIII は、発行日およびその後のプロスペクタス配布期間（ここで「5（a）」に定義されている）を通じて、有価証券法施行規則の164および433に定められている使用に適用されるその他の条件全てを満たしていることを確認します。これには、いかなる表記、記録保持またはその他の要件も含みます。

(iv)

金融ステートメント。会社の財務諸表、および関連するメモとスケジュールは、登録に含まれていますステートメント、販売時期開示パッケージ、および最終目論見書は、すべての重要な点で該当する要件を満たしています改正された1934年の証券法と証券取引法について（交換法」)、そしてルールおよびそれに基づく委員会の規制、そしてすべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されています記載されている日付の時点で、およびそれに従って指定された期間の経営成績とキャッシュフローの変化アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って。他の財務諸表はありません、証券法、取引法、または規則により、プロフォーマ財務情報またはスケジュールが義務付けられています登録届出書、販売時開示パッケージ、または最終目論見書に含まれます。

(v)

目論見書登録声明書、販売時開示書、最終目論見書に含まれる目論見書財務諸表には、そこで説明されている取引や出来事に直接帰属する重要な影響を適切に提示するための合理的な仮定が含まれており、関連する目論見書に調整を加え、その調整が歴史的な財務諸表の金額に適切に適用されていることを適切に反映しています。登録声明書、販売時開示書、最終目論見書に含まれる目論見書財務諸表は、取引法に基づく規制S-Xの適用要件において、形式的に全般的に適合しています。

(vi)

独立した会計士です。 会社の知識によれば、登録声明書、売却時開示パッケージおよび最終目論見書の一部として含まれている監査済みの財務諸表およびスケジュールに関して意見を述べたOnestop Assurance PACは、証券法および規則の意味で会社に対して独立した公認会計士事務所です。

(vii)

会計コントロール。 当社およびその子会社は、「財務報告に関する内部統制（Exchange Actの規則13a-15および15d-15に規定されているもの）」を維持します。これは、Exchange Actの要件を満たし、主要な経営者および主要な財務担当者、または同様の職務を果たす者によって設計または監督され、財務報告の信頼性と米国GAAPに準拠した財務諸表の作成のために合理的な保証を提供するようになっています。ただし、これに限定されない米国GAAPに従った内部会計コントロールも十分な保証を提供するものとされており、具体的な取引は管理の一般的または特定の承認に従って実行され、米国GAAPに準拠した財務諸表の作成および資産の責任追跡を可能にするように記録され、資産へのアクセスは管理の一般的または特定の承認に準じてのみ許可され、記録された資産の責任は理由ある期間ごとに実在する資産と照らし合わされ、適切な措置が講じられます。

(viii)

当社は、登録声明書、販売時開示パッケージ、最終目論見書、またはマーケティング資料に含まれるまたは参照されるそれぞれの「前向き見通し声明」（証券法第27A条または取引法第21E条の意味において）について、合理的な根拠を有して善意で述べました。

(ix)

統計およびマーケティング関連データ登録文書、販売時開示資料または最終目論見書に含まれるまたは参照される統計データまたは市場関連データ、またはマーケティング資料に含まれるすべてのデータは、当社が合理的に信頼性と正確性を持つソースから派生または基づいていると信じており、当社は必要な範囲でそのようなデータの使用に対してそのようなソースからの書面による同意を取得しています。

(x)

取引所法に基づきます。証券取引委員会にForm 8-A（ファイル番号001-42259）を提出し、普通株式の取引所法第12条（b）に基づく登録を行いました。普通株式の取引所法における登録は、本日までに委員会によって有効と認められました。会社は、普通株式の取引所法における登録を終了させることを意図した活動を行っておらず、また、そのような登録を終了する可能性のある措置を講じたこともありません。また、証券取引委員会がそのような登録を終了することを検討している旨の通知を受け取っていません。

(xi)

株式取引所上場ナスダック・キャピタル市場への普通株式の上場が承認されました（ナスダック）、そして当社はナスダックからの普通株式の上場廃止を意図的に行ったり、またはそのような効果をもたらすような行動を取ったりしていませんし、当社がナスダックがそのような上場を終了する可能性を検討しているとの書面通知を受け取っていません。

(xii)

Manipulationの不在．会社は、直接または間接に、会社の証券の価格の安定化または操作を目的とする、または構成する、または売却または再販売の容易化のために合理的に予想される結果をもたらすような行動を取っていません。

(xiii)

投資会社法会社は、証券の販売と売却、およびその純収益の適用を行った後も、1940年改正投資会社法で定義される「投資会社」ではありません。

(xiv)

支払い。 本契約に基づく会社の支払いおよび登録声明、募集開示書パッケージおよび目論見書の各々に明記されていないかぎり、株式への全配当およびその他の配当は、(i) ケイマン諸島、イギリス領バージン諸島、シンガポールおよび米国または税の権限を有するその他の管轄地域の現行法規に従って、関連課税管轄地域より自由に送付される場合があり、(ii) 関連課税管轄地域の現行法規に従って、関連課税管轄地域での所得税の源泉徴収または控除の対象とならず、関連課税管轄地域での源泉徴収または控除により、それらは関連課税管轄地域のいずれにおいても他の税金の差し押さえまたは控除なしで支払われ、関連課税管轄地域のいずれにおいても、政府の許可を受ける必要はない。関連課税管轄地域）

(xx)

外国の非公開発行体。 当社は「外国の非公開発行体」であり（この用語は証券法および取引所法の規則および規制で定義されています）、有効期間終了時点で、本契約に基づく株式の引受けと販売に関連してForm F-1の使用条件が満たされています。

(b) 会社の役員によって署名され、アンダーライターまたはアンダーライターの弁護士に提出された証明書は、当該事項に関して、会社からアンダーライターに対する表明および保証と見なされます。

3. 会社および売却株主に関する表明および保証事項。

(a) 会社は、日付のそれぞれであることを保証し、日付のそれぞれであると同時に、幾つかのアンダーライターと合意します。以下の通りです:

(i)

良好な立場会社およびその子会社は、各々が所在地の法律の下で法人もしくはその他の実体として正当に設立または設立され、所在地の法令の下で有効に存続しています。会社およびその子会社は、現在行われており目論見書、販売時開示資料、および目論見書で説明されている通りに、自身の財産を所有し、事業を遂行する（法人的または他の方法で）権限と能力を有し、各所在地の法人または他の実体として外国法人としての業務が必要とされる各所在地において、不動産を所有または賃貸している場合を含めて業務を遂行する資格があります。ただし、そのような資格を有しない場合でも、それが会社およびその子会社全体の事業、見通し、財産、運営、状態（財務など）または業績、または本覚書の義務を遂行する能力に重大な不利益をもたらすか合理的に考えられる場合を除きません。重大な悪影響”).

(ii)

契約の妥当性と拘束力この契約は、会社によって適切に承認され、実行され、履行された場合に、会社に対して有効かつ拘束力のある契約となり、その条件に従って執行可能です。ただし、次の場合を除きます：(i) 債権者権利に影響を与える破産、債務超過、再編成などの類似の法律によってその執行可能性が制限される場合、(ii) 連邦および州の証券法によって引き受けまたは貢献に関する規定の執行可能性が制限される場合、および(iii) 特定執行と差止め令およびその他の公正な救済措置は、その公平な防衛および訴えられる法廷の裁量によって制約される場合があります。

(iii)

契約本契約の執行、履行、及びここにおいて及びそこにおいて推定される取引の締結は、会社又はその子会社が属する法律、命令、規則若しくは規制のいずれにより、又は会社又はその子会社のいかなる財産又は資産に拘束若しくは影響を受けるもので、会社又はその子会社において違反又は違反を構成し、会社又はその子会社において違約を構成しないものとならない、ただし、そのような対立、違反又は違約が実質的悪影響を及ぼす可能性が合理的にない場合を除きます(A)、(B)、又は(C)項は(「デフォルト・アクセラレーション・イベント」といいます)〕に違反又は違反を構成し、会社又はその子会社において違約を構成し、又は違約(又は通知又は時間経過若しくはその両方により違約となる事象)となる契約、リース、信用施設、負債、手形、債券、抵当権、譲渡証書その他の文書〔総称「債務加速イベント」といいます〕若しくは会社又はその子会社が当事者となり、又は会社又はその子会社のいかなる財産又は資産に拘束又は影響を受ける契約、リース、信用施設、負債、手形、債券、抵当権、譲渡証書その他の文書〔総称「債務加速イベント」といいます〕又はその他の理解に違反し、又は違反を構成し、又は会社の改訂された定款及び細則(「デフォルト・アクセラレーション・イベント契約債務加速イベント規約”).

(iv)

違反はありません統治文書の違反はありません会社またはその子会社は、そのメモランダム、規約、またはその他の同等の組織または統治文書に違反、不履行、またはデフォルトしていません

(v)

同意。執行に関連して、会社側の同意、承認、命令、承認、または提出は必要ありません。本契約の履行または履行、および有価証券の発行と売却。（A）有価証券に基づく登録は除きます施行された証券法、（B）証券を上場するために必要なナスダックからの申請と承認、（C）など国有証券、外国証券、ブルー証券で求められる同意、承認、認可、登録、資格スカイ法と金融業規制庁の規則（」FINRA」) 購入に関連しておよび複数の引受会社による有価証券の分配、（D）得られた同意と承認は完全な効力、および (E) そのような同意、承認、命令、承認、承認、申請、提出を怠った場合も重大な悪影響が生じる可能性は十分ではありません。

(vi)

資本金会社および各子会社は、登録声明書、売出時開示パッケージ、および最終目論見書に示されているとおりの承認資本金を持っています。会社（株主株式を含む）および各子会社のすべての発行済み未払の株式は、適用される証券法に準拠して適切に承認され、有効に発行され、全額支払済みで、未評価のものであり、登録声明書、売出時開示パッケージ、および最終目論見書でのそれらの説明に適合して発行されています。登録声明書、売出時開示パッケージ、または最終目論見書に提供されている情報に関する日付から、会社は会社または各子会社の株式を購入または取得する権利を与えたり発行したりしていません。株式は発行および販売のために適切に承認されており、支払われた場合、有効に発行され、全額支払済みで、未評価のものです。それらの持ち主は、そのような持ち主であることにより個人的責任を負担していませんし、負担することもありません。株式は、会社のいかなる債権者の譲渡権や、会社によって付与された類似の契約権も、いかなる先取特権にも適用されるものでもありませんし、適切におよび有効に株式の認可、発行および販売のために行われる必要のあるすべての法人行動が取られています。株式は、登録声明書、売出時開示パッケージ、および目論見書に含まれる該当するすべての記述において、全点にわたり適合しています。

(vii)

税金各社およびその子会社は、（a）所得税、法人税、地方税および地方税（以下で定義されるもの）を含むすべての外国、連邦、州および地方の税務当局に提出することが義務付けられているすべての納税申告書（以下で定義される）を本契約締結日以前に提出したか、その提出期限延長を正当に取得している（ただし、提出しなかった場合に、個別にまたは総体として、重大な不利益効果をもたらすものではない場合を除く）。（b）提出された申告書の中に載せられているとおり、当該申告書で示された納税額は全額支払われており、当該会社またはその関連子会社に課税されたまたは評価された税金は全額支払われている（ただし、支払われなかった場合に、個別にまたは総体として、重大な不利益効果をもたらすものではない場合を除く）。登録声明書、販売時記載パッケージおよび最終目論見書に含まれる財務諸表に示された支払拠出金は、紛争の有無にかかわらず、あらゆる期間にわたる未払税金に十分対応しています。当該会社の知識によれば、いずれの税務当局からも当該納税申告書または税金に関連して現在未解決の問題（および現在保留中の問題）は提起されておらず、当該納税申告書または税金の回収に関する時効の放棄は当該会社またはその関連子会社から与えられたり要求されたりしていないとのことです。税金「当該」とは、連邦、州、地方、外国及びその他の純利益、売上高、販売・利用税、付加価値税、譲渡税、特許税、特許ライセンス税、地代・家賃、役務提供料、従業員への源泉徴収税、従業員の給与・賃金税、消費税、従業員の退職懸賞金税、法人税、住宅税、関税およびその他の種類の税金、手数料、調査費用、または料金に関するものであり、利息、罰金、罰則金、額外の税金又はこれらに関連した追加負担等を含みます。資本雇用における利回りが増加し、増加する資本雇用と共にある会社を見つけることは一般的な手法の1つです。これを見つけた場合、それは通常、素晴らしいビジネスモデルを持ち、多数の利益再投資機会がある企業であるということを意味します。「当該」とは、税に関するすべての申告書、声明、報告書、財務諸表およびその他の書類を指します。

(viii)

材料変更情報が登録声明書、販売時開示パッケージ、または最終目論見書に記載された各日時点から、登録声明書、販売時開示パッケージ、または最終目論見書で開示されていない限り、(a) 会社またはその子会社は直接または担保的な責任または義務に直面しておらず、業務遂行を超えた重要な取引を行っていない、(b) 会社は自己資本株式に関して配当を宣言したり支払ったりしておらず、どの種類の配当も配当せず、(c) 会社またはその子会社の自己資本株式に変更がなく、(当該株式についての発行済みのオプションまたはwarrantsの行使による株式の発行、好ましい株式や他の転換証券の変換による株式の発行、既存の株式報酬計画に基づいた既存の株式付与の認可があった場合を除き、普通業務の新たな付与があった場合を除く)、(d) 会社の長期または短期の負債に重要な変更がなく、会社の既存の負債条件に基づいての通常の定期償却以外、(e) 物質的不利益の発生がないこと。

(ix)

訴訟の不在。会社、その子会社、または重役の関与を伴う、現在進行中のまたは会社の知識による脅威とされるアクション、訴訟、調査、仲裁、調査、訴訟または政府手続きは、登録声明書、販売時開示パッケージ、最後の目論見書に開示されないものはありません。

(x)

規制。登録届出書、販売時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、(i) どちらも会社も子会社も、政府機関（以下に定義）から、コンプライアンス違反を主張または主張する通知を受け取りました適用規制（以下に定義）または許可（以下に定義）があれば、（ii）当社と各子会社はそして、適用される連邦、州、または外国の法令、法律、条例、規則、規制に実質的に準拠しています会社（総称して、」適用規制」); (iii) 当社と各子会社がすべてのライセンスを所有しています。証明書、承認、許可、同意、許可、資格、登録、許可、補足または修正そのような適用規則で義務付けられていること、および/または現在行われている事業を継続するために必要です（」認可」) そして、そのような許可は有効かつ完全に効力を有し、会社と各子会社はいかなる条件にも違反していませんそのような承認について。（iv）会社も子会社も、請求、訴訟、訴訟の通知を受けていません。何らかの製品を主張する政府機関または第三者からの聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟、運営または活動が適用される規制や権限に違反している、またはそのような政府機関であることを知っている団体または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、または手続きを検討していますが、当社または子会社による、適用規則への重大な違反または違反があったそのような通信の発行を要求したり、調査、是正措置、執行につながると合理的に予想されるいずれかの政府機関による措置。(v) 当社も子会社も、政府機関からの通知を受けていません何らかの権限を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じた、取っている、または取る予定がある、またはそのようなことを知っているそのような政府機関は脅迫したか、そのような行動を検討しています。会社でも子会社でも、会社にとっても knowledge、その取締役、役員、従業員、代理人のいずれかが、適用規則に基づいて何らかの犯罪で有罪判決を受けています。」政府機関」とは、任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関と定義されるものとします会社またはその子会社を管轄する機関またはその他の機関、団体または機関（外国か国内かを問わない）またはその資産、資産、または事業のいずれか。

(xi)

良いタイトル会社とその子会社は、登録声明書、売出時開示パッケージ、最終目論見書に記載されている、会社の業務に必要な重要な財産（不動産または動産）全てについて、所有権の良好かつ販売可能な権利を有しており、それらはすべての先取権、請求権、担保権、その他の拘束物権または瑕疵から自由であり、ただし、登録声明書、売出時開示パッケージ、最終目論見書に開示されているものおよび実質的な重大逆効果につながるおそれのないものを除きます。会社および子会社がリース契約に基づいて保有している財産は、それぞれの契約に関して重要な程度でビジネスの遂行に干渉しない範囲内で、有効で存続可能な借地契約を持っています。

(xii)

知的財産当社および各子会社は、登録声明書で説明されている各事業に関連し、使用するために必要な特許、特許出願、登録商標、商標出願、登録サービスマーク、登録商号、営業秘密、発明、登録著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権を有しており、もしこれらを所有せず、具体的な重大な影響をもたらすか、もしくは合理的に予想される場合を除き、これらを利用しています。これらの知的財産権のいずれかが期限切れ、終了、放棄されたこと、または期限切れ、終了、放棄されることが予想されていないという書面の通知を、当社または子会社は受領していません。登録声明書、販売時開示パッケージおよび最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社または子会社は、書面の主張に関する通知を受領したり、他の人の知的財産権の権利を侵害するという知識を持っていません。当社の知識に基づき、すべての知的財産権は執行可能であり、他の人によるいかなる知的財産権の侵害も存在していません。当社および子会社は、自らの知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、これを行っていない場合、個別におよび全体として、重大な影響をもたらすか、または合理的に予想されることはありません。知的財産権当社または子会社は、知的財産権のいずれかが期限切れ、終了、放棄された、または期限切れ、終了、放棄されるという書面の通知を受領したことはありません。また、登録声明書、販売時開示パッケージおよび最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、書面の主張に関する通知を受領したり、他の人の知的財産権の権利を侵害するという知識を持っていません。

(xiii)

雇用問題会社の知識によれば、シンガポール労働省、各州や地方労働関係委員会、外国労働関係委員会に、会社またはその子会社に対して未解決の不公正労働手続、または脅迫がなく、会社またはその子会社に起因する集団交渉協定に関連する抗議または仲裁手続が予定されていないこと、および(Ｂ)会社は、会社もしくはその子会社の従業員による労働騒乱が存在しないこと、「会社」または「その子会社」または「主要なサプライヤ、製造業者、顧客、請負業者の従業員によって予想される可能性がある、個別にまたは集約的に、重大な逆効果」をもたらすことはないと認識していること、および「会社」または「そのような子会社」のキーエンプロイ、または重要な従業員が雇用を終了する予定であると会社は認識していないことを知りません。

(xiv)

ERISAコンプライアンス従業員退職所得保障法（1974年改正版）第406条およびその関連規制および解釈（以下、「のこと""」）の定義に規定される「取引制限」というもの、または1986年以降の時間経過による内国歳入法第4975条または「累積資金不足」というもの（ERISA第302条で定義されるもの）またはERISA第4043(b)に規定されるイベントのいずれも（ERISA第4043の30日間の予告要件が免除されたイベントを除く）が発生することがなく、合理的に予測されるものではない会社またはその子会社の従業員福利厚生計画に対して起こりうる、単体または統合した場合に物質的な不利益をもたらすものです。会社またはその子会社のいずれかの従業員福利厚生計画は、ERISAおよびコードを含む適用法に関して、すべての重大な点で順守しています。会社およびその子会社は、外注された退職計画の（ERISAで定義されている）終了または引き出しに関して、責任を負っておらず、合理的に予測されるものではありません。コードの第401(a)条に基づく資格を有する予定のある年金計画に関しては、会社またはその子会社が責任を負うことがある、コード第401(a)条に基づく資格を有する予定であり、会社の知識に照らしても、行動または行動を怠ることによって、そのような資格の喪失をもたらすことがあったとは思われません。ERISAコード

(xv)

環境です事項。当社とその子会社は、外国、連邦、州、地方の規則、法律や規制をすべて遵守しています有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全の保護に関するまたは彼らのビジネスに適した環境（」環境法」)、失敗した場合を除きます complyは、単独で、または全体として、重大な悪影響は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されることもありません。そこに保管、発電、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、排出、その他の放出は一切行われていません当社またはその子会社（または、会社の知識、当社またはその子会社が作為または不作為の責任を負っている、またはそうでない可能性のあるその他の法人当社またはその子会社が現在または以前に所有またはリースしている資産、またはその他に対して、責任を負う）財産、法律、法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可に違反する行為、または違反する恐れのある場合あらゆる法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可、いずれかを生み出す賠償責任。ただし、単独で、または単独で、または発生したことがなく、また負うことが合理的に予想されない違反または責任を除きます骨材、重大な悪影響、そしてそのような骨材への廃棄、排出、排出、その他の放出は一切行われていません毒性廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質の所有物またはそのような財産を取り巻く環境への影響当社またはその子会社のいずれかが知っていること。

(xvi)

SOX コンプライアンス会社は、本契約の日付までに採るべきと合理的に判断される行動をすべて採ることで、効力発生日以後常に全ての適用可能な規定に準拠することを保証している。サーバンス・オクスリー法（2002年）およびそれに基づいて制定されたすべての規則および規制を全て遵守する。Sarbanes-Oxley法その他のサーバンス・オックスリー法の適用対象となる規定についても、現在適用されていないものについても、効力発生後も常に適合するために、会社は合理的に必要と判断される措置を講じます。

(xvii)

マネーロンダリング法会社およびその子会社の業務は、1970年改正された通貨及び外国取引報告法、各管轄地域のマネーロンダリング法、それに伴う規制やガイドラインなど、政府機関によって発行、管理、施行されている関連法令や同様の規則および規定に対して、常に遵守しています。マネーロンダリング法会社またはその子会社に関するマネーロンダリング法に関する政府機関による訴訟や手続きは、現在進行中もしくは、会社の知る限りで予告されていません。

(xviii)

反贈賄および腐敗防止法。 会社または子会社、また、会社の知識によれば、会社の取締役、役員、従業員、代表、代理店、子会社またはそれ以外の者、またはその子会社の代理人が、(i) 1977年の外国腐敗行為法及びその下の規則及び規制、または(OECD) 国際ビジネス取引における外国公務員贈賄対策協約や他の管轄区域の類似法に抵触する行動に直接または間接的に関与していることはない情報をもっていること、該当する者による、(FCPA) 外国腐敗行為法に定義された「外国公務員」「外国政治家」またはそれらの関係者、または外国の政治役職候補者に対する贈賄行為が、申込み、支払い、支払いの約束、または何らかの金銭、財産、贈り物、贈与の約束、または何らかの価値の提供の認可において、郵便物または州間通商のための任何手法や手段を腐敗的に利用することで、その者による腐敗行為を引き起こす可能性がないこと、企業と会社の関連会社は、その事業をFCPAのコンプライアンスに基づいて行い、継続的な適合性を確保するために、FCPAのコンプライアンスを維持するための方針と手順を導入および維持していることを評価していること、または(ii)大同国際経済協力機構の贈賄撲滅条約の関連法およびその他の管轄区域の類似法を遵守していること。FCPAまたはいかなる他の管轄区域における類似法にも違反していないこと。

(xix)

制裁会社またはその子会社、または会社の知識によると、会社またはその子会社または会社の代表、役員、従業員、代理人、または提携会社、またはその子会社または会社を代表しているその他の者、または任意の米国財務省外国資産管理局（"投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。米国財務省外国資産管理局が実施する米国の制裁の対象である、またはその他の者、またはその子会社のいずれかを含む、またはその子会社を代表して行動するその他の者の取引が現在禁止されている者である、または（i）OFACが実施する法律および規制；（ii）米国の統制法による同等の基準、特定の国家、組織、および個人に対する科せられた制裁を含む欧州連合の共通外交及び安全保障政策；（iii）英国財務省が実施する経済制裁、または；（iv）国連安全保障理事会が実施する制裁；またはその他の関連する制裁当局（以下、制裁「制裁」）の対象者、または直接的または間接的に、募集による受取資金を使用せずに、その当該受取資金をその他の目的で直接的または間接的に、その受取資金をその他の目的に使用する，又は補助し、または、会社の子会社、合弁事業パートナー又はその他の者またはその他のに、直接的または間接的に、その受取資金を使用することはありません、またはその他の人が（証券の引受人、アドバイザー、投資家その他の参加者を問わず）、制裁の違反行為につながる行為をすることはありません。会社及びその子会社は、直接または間接的に、本契約によって検討されている証券の募集による受取資金を使用せず、あるいはその受取資金を貸し出し、寄付し、またはその他提供することはありません、米国財務省外国資産管理局が実施する制裁の対象である者の活動を資金提供するため。

(xxi)

保険本取引の完了後、当該会社および各子会社は、ビジネスの遂行およびその資産の価値に適した金額で、類似する業界で同様のビジネスに従事する企業に係る保険を掛けるであろう。

(xxi)

書籍および記録会社および各子会社の議事録はアンダーライターやアンダーライターの法律顧問に提供され、これらの書籍は、（i）役員会および株主総会（または該当する統治機関および利害関係者）について、それぞれの設立または組織化以来のすべての会議と行動の完全な要約を含んでおり、そして（ii）その議事録に記載された取引はすべて実質的に正確に反映されています。

(xxii)

いいえ違反はありません会社またはその子会社、そしてその知識の範囲内でその他のいかなる当事者も、本契約の違反、違反、またはデフォルトにより重大な悪影響を引き起こした、または引き起こすと合理的に予想されるものはありません。

(xxiii)

継続ビジネス会社またはその子会社のサプライヤー、顧客、販売代理店が、会社またはその子会社と行うビジネスの中止または率の減少を通知している場合を除き、会社またはその子会社には、重大な不利益効果をもたらす可能性がないものと思われる中止または減少が発生していないことが通知されている。

(xxiv)

いいえ発見料はありませんクレームや支払い、取引または協定、または証券の販売に関連する取引、協定、合意、支払い、または発行物を含む、いかなる金銭の形態でもない、会社のイントロダクションに関連するアンダーライターへの料金、コンサルティング料、または起源料のサービスに関してもないものがありません。これらの取引、合意、了解、支払い、発行物はアンダーライターの報酬に影響を与える可能性があり、これはFINRAによって定義されています。

(xxv)

手数料なし。 代表者に書面で開示されていない限り、会社は直接的または間接的に(現金、有価証券その他を問わず)、(i) 会社のために資本を調達したり、会社に資本を提供した人物を会社に紹介したりすることを理由に、何らかの報酬や投資手数料を支払ったことはありません。または (ii) FINRA規則5110(j)(15)に定義される公開募集に参加するFINRA会員に対して、(iii) 登録声明が委員会に提出された日から遡って12ヶ月間、または登録声明が有効とされた日から60日間を通じて、どのようなFINRA会員にも直接的または間接的な所属または関連があった人物または実体に対して何らかの支払いを行ったことはありません。参加するFINRA会員提出日または登録声明が委員会に提出された日から遡って12ヶ月間、または登録声明が有効とされた日から60日間を通じて、どのようなFINRA会員にも直接的または間接的な所属または関連があった人物または実体に対して

(xxvi)

売上高。提供の純利益のいかなる部分も、参加するFINRAメンバーまたはその関連会社や関係者に支払われることはありません。ここで明示的に承認されている場合を除き。

(xxvii)

いいえ FINRA関連会社の知る限り、そして代理人に書面で開示されていない限り、(i) 会社またはその子会社の取締役、(ii) 会社の証券のいずれかのクラスの10%以上の所有者、または(iii) 提出日の180日前に取得された会社の未登録証券の所有者が、いかなる直接的または間接的な関連または協力関係も持っていないことを知っています。会社は、取締役、その子会社の取締役、または会社の証券のいずれかのクラスの10%以上の所有者、または提供日から180日未満で取得された会社の未登録証券の所有者がFINRAの提携メンバーの関連人物または協力関係者であることが判明した場合、代理人と幹事の弁護士に通知します。

(xxviii)

いいえファイナンシャルアドバイザーその他の場合、引受主を務める権利を有する者や、ここで検討されている取引に関連して会社のファイナンシャルアドバイザーとしての権利を有する者はいません。

(xxix)

セキュリティとデータの保護会社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下、「」といいます）は、現在の業務に必要な範囲で適切かつ運用され、機能しており、すべての重要な欠陥、エラー、不具合、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の汚染物から解放されています。会社およびその子会社は、商業上合理的な制御、ポリシー、手順、保安策を実施および維持して、重要な機密情報とそのITシステムおよびデータの完全性、連続運用、冗長性およびセキュリティ、およびすべての個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、または規制対象のデータを維持および保護するための商業上合理的な管理策を実施し、業界基準および実践と一致したバックアップおよび災害復旧テクノロジーを実施しました。なお、これらのシステムおよびデータにおいて、侵害、違反、停止、攻撃、または不正な使用またはアクセスはない。会社およびその子会社は、プライバシーおよびセキュリティに関する適用可能なすべての法令または法令、裁判所または仲裁裁判所、政府または規制当局の命令、規則および規制、内部規則、および契約上の義務に現在適切に準拠しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、横領、または改ざんからの保護に関連するものですITシステム」に関連する業務に必要な範囲で、会社およびその子会社は、業界基準および実践に一致したバックアップおよび災害復旧テクノロジーを実装し、機密情報とそのITシステムおよびデータの完全性、連続運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業上合理的な制御、ポリシー、手順、および保安策を実施および維持しています。また、これらの業務および同様の業務に使用される、個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、または規制対象のデータ（以下、「」とします）からの不正使用、アクセス、横領、または改ざんを防止するための商業上合理的な管理策を実施および維持しています個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。会社およびその子会社は現在、保護された個人情報（個人データ）のプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、横領、または改ざんからの保護に関連する、すべての適用可能な法令または法令、裁判所または仲裁裁判所、政府または規制当局の命令、規則および規制、および内部規則、契約上の義務に対して、実質的な適合を保持しています

(xxx)

登録権なし。会社と他の人との間には、他の人に登録声明に基づいて会社の証券を所有するか所有することを要求する権利（書面によって放棄されたか他の方法で満たされた権利を除く）を付与する契約または合意はありません。さらに、社債登録声明またはその他の登録声明に従って登録された証券または登録されている証券に含まれるように会社に要求する権利はありません。登録声明、販売時の開示書類パッケージ、最終目論見書に記載されているものを除き、会社と他の人との間には、他の人に登録声明に基づいて会社の証券を所有するか所有することを要求する権利（書面によって放棄されたか他の方法で満たされた権利を除く）を付与する契約、合意または理解関係はありません。さらに、社債登録声明または証券法に基づく会社の他の登録声明に従って登録される証券または登録されている証券に含まれるように会社に要求する権利もありません。

(xxxi)

前述証券の販売登録声明書、販売時開示書類及び最終目論見書に記載のない範囲で、本日の日付の6ヶ月前から、当該会社は普通株式をいかなる方法でも販売または発行していません。これには、労働者給付計画、ストックオプション計画、従業員報酬計画に基づく株式の発行、優先株、オプション、権利やワラント、その他の転換可能な有価証券に基づく株式の発行あるいは未発行の在庫の配当に関連するものも含まれます。

(xxxii)

裁判管轄権 会社は、この契約に基づき、法律上、適法に、効力を持って、取り消しのできない形で、ニューヨーク州ニューヨーク郡の最高裁判所およびニューヨーク州南部地区連邦地裁の司法権に申請する権限を有しており、またこの契約に基づき、この契約に基づき、この契約に基づき、合法的に、効力を持って、取り消しのできない形で、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦またはニューヨーク州の裁判所の訴訟またはこれに基づく訴訟のための訴訟代理人を指定し、任命し、権限を与える権限を有しております。

(xxxiii)

免疫会社またはその子会社、およびそれらが保有する財産または資産に、それらが設立された管轄区域またはその財産または資産が保有されているいずれかの管轄区域の法律に基づく管轄権または法的手続き（訴訟手続、通知または略式督促、判決前差し押さえ、執行援助の差し押さえ、執行その他）からの免除権がありません。

(xxxiv)

PFIC（被保険者の総責任（PFIC））の状態登録記述書、販売時開示パッケージ、目論見書に示された資格、制限、例外、および仮定に従う限り、会社は現在の課税年度においてはパッシブ外国投資会社（「PFIC」と称されるもの）ではないと信じており、将来の年度でもPFICになることは予期していません。PFIC）は、1986年の内国歳入法の1297条で定義され、現行の課税年度においてはPFICになることを予想していないという限定、制限、例外、および仮定に従う限り、会社はPFIC（パッシブ外国投資会社）になることはありません。

（b）各売り手株主は、それぞれ連帯ではなく、連帯しない限り、本日の日付および決裁日時点で、割当先複数のアンダーライターに対して次のように表明し、保証し、同意します。

(i)

全セクターの売り株主は、この契約の実行および提出に必要な全ての同意、承認、許可および命令、および売り株主によってここで売られる株主株式の売却および引渡しについては、証券法の登録またはナスダックへの上場の承認を除き、すでに取得されています。また、(x)連邦または州の証券法またはブルースカイ法、またはFINRAの規則および規制に必要な同意、承認、許可、および命令、および(y)すでに取得されているものがあります。また、売り株主は、この契約に参加し、売り株主によってここで売られる株主株式を売却、譲渡、移転、および引渡しするための全権限を有しています。

(ii)

株主株の売却に関する売却株主による売却株式の売却およびこの契約の遵守、およびここで想定される取引の締結は、当該売却株主が当該売却株主が関与する債権書、抵当権契約、信託契約、貸付契約、リースその他の契約または文書のいずれかの条項との競合または違反につながるものでなく、または違反にならないものであり、またはデフォルトを構成しないものであります当該売却株主が当該売却株主が関与するか、または当該売却株主が拘束されるまたは当該売却株主の財産または資産の一部が関与する契約または文書でないものであります。この契約の下で売却される株主株式の有効性に影響を及ぼすものではないと合理的に期待される範囲内として、影響を及ばさない限り、なならず、これによって、そのような売却株主によって実行されるべき義務の履行の能力に影響を及ぼします。また、当該売却株主による当該売却株主によるこの契約の下で売却される株主株式の実施に関して、当該売却株主が行うべきそのような買収および配布に関して買収および株主株式に関する証券法の登録またはNasdaqにおける上場の承認および連邦または州の証券法またはBlue Sky法またはFINRAの規則と規則に従って必要な同意、承認、認可、命令、登録または資格および今回の買収および株主株式の売却とFINRAの規則および規則に従って、そのような同意、承認、認可、命令、登録または資格が必要とされます。

(iii)

これらの売却株主は、引き渡し時点で、または引渡し時点の直前に、株主の株式に対して優良かつ有効な権利、またはニューヨーク州商業法典第8-501条の「有価証券の譲渡権利」を有しており、その時点で自由かつ清算のいかなる先取特権、担保、執行中の引当先債権、または証明がない株主株式は、上記の通り、引き渡し時点で売却株主によって売却される株主株式の有償引き渡しと引き換えに、上記の通り、引き渡し時点で放棄（優先権を持ち込む引当特許）される、株主株式の優良で有効な所有権を有することになります。

	(iv)	最終目論見書の日付以前、その売出し株主は引受人に対してロックアップ契約を締結し、提出している。

	(v)	その売出し株主は、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を促進するために、株主株の売買を容易にするために直接または間接に何らかの行動をとっておらず、またとってはならない。

(vi)

その他の登録書類、予備目論見書、目論見書、またはそれらの修正版や補足情報に含まれる記述や遺漏が、特定の登録情報に基づいて作成され、その株主から提供された情報に依存し、それに準じて作成されたものである限り、その記述や遺漏は、（以下の情報の提供者によって提供された情報に限定されることを理解し、同意した上で）虚偽の事実を含まず、またはその他の必要な重要事項を適切に記載していないということなく、当該登録書類と予備目論見書に含まれる記述や遺漏は、効力発生または委員会への提出時に、必要な情報を適切に記載することなく虚偽の事実や重要事項を遺漏しないものとなっています。

(vii)

アンダーライターが、ここで検討されている取引に関連して、1982年の税金公平責任法に準拠していることを文書化するために、売出株主は、納税申告および源泉徴収規定に準拠するため、米国財務省フォームW-9（または財務省規則で指定されたその他の適用フォームまたは声明）を適切に記入・実行したものを代理人に引き渡すことになります。

(viii)

売株者の義務は、法律の種類によって終了されることはありません。　または合名又は法人の場合、当該合名、有限責任会社又は法人の解散によっても、その他のイベントによっても終了されません。当該合名、有限責任会社又は法人が解散された場合、或いはその他のイベントが発生した場合には、本契約に従って売株者が売却する株主株式を引き渡す前に、当該売株者によって若しくはその代理人によって、本契約の条件に従って売却する株主株式を代表する証書又は口座振替証券の権利が提供されます。

(ix)

このような売却株主は、売却株主株の売却の収益を直接または間接的に使用せず、その収益を子会社、合弁事業パートナーまたはその他の個人や団体に貸し出したり、出資したり、提供したりすることはありません。また、(i) 米国政府が運営または施行する制裁の対象または目標である、国または地域あるいは人物、例えば、米国財務省のOFAC、米国国務省、または「特に指定された国民」または「ブロックされた人物」として指定された者、または欧州連合、英国財務省、国連安全保障理事会、その他の関連する制裁当局との事業や活動を資金提供または容易にするため、またはその他の形態で違反が生じるリスクを減らすために、このような収益を使いません。(ii) 反マネーロンダリング法に違反するような支払い、支払いの約束、支払いまたは金銭の提供、その他の価値の提供を推進するため、またはその他の関連する反マネーロンダリング法に違反する支払いまたは金銭の提供を容認するために、このような収益を使いません。該当する反マネーロンダリング法には、1970年改正銀行法、2001年改正米国愛国者法、1970年改正通貨および外国取引報告法、2001年8月7日付のロシア連邦法第115-FZ「犯罪によって得られた所得の合法化（洗浄）及びテロの資金提供の防止について」ならびに関連する法令、および当該企業およびその子会社が事業を行っているさまざまな管轄区域の反マネーロンダリング法が含まれます。

(x)

このような売却株主は、登録声明書または目論見書に開示されていない会社またはその子会社に関する重要な情報によって、この契約に基づき株主株を売却するように促されていません。

4. 株式の購入、売却、および配当。

(a) ここに含まれる表明、保証、および合意に基づきますが、ここに設定された条件の対象とします。当社は、シェジュールIに掲載されたアンダーライターにシェアを発行および売却することに同意し、複数のアンダーライターは、個別にかつ共同でなく、ここにその名前の前に記載されたシェアを購入することに同意します。各シェアの購入価格は1株当たり5.00ドルとします。

(b) 以下に記載された表明、保証及び合意に基づき、但し、以下に設定された条件に従うものとします。受託証券会社の個々の保証売り手は、スケジュールIに示された名前の受託者に対して株主シェアを売ることに同意し、受託者各自は、共同ではなく個別に、株主シェアを購入することに同意します。株主シェア1株に対する購入価格は5.00ドルです。

株主と売出株主は、Representativeの口座に対して同日の取引に利用できる資金での電子送金を通じて、Sharesを会社と売出株主から受け取ります。この取引は、本日以降の2番目の全営業日（もしくはSharesが価格設定され、Exchange ActのRule 15c6-1(c)に従って行われる場合は、午後4時30分（Eastern time）以降の3番目の営業日）の9時（Eastern Time）にウィルソン・デイビス＆カンパニー社のオフィス、もしくは相互に受け入れ可能な他の場所で行われます。Sharesの納入時間と日付は、ここでは「」と呼ばれます。中止日クロージング日に、会社と売出株主は、少なくともクロージング日の1営業日前までに、アンダーライターの代表者が要求する名義および金額で登録されたSharesを届けます。これにより、シェアの納入は、預託会社のDepositまたはWithdrawal at Custodian（「」）システムを通じてアンダーライターの各口座に行われます。DWAC

（e）代表者は、自己の口座および複数のアンダーライターの口座のために、アンダーライターが同意した株式を購入するための代金の受け渡しと受領、および代金の支払いを受け入れる権限を委任されていることを了解しています。代表者は、アンダーライターの代表ではなく個別に、クロージング日までにアンダーライターの資金が代表者による受領されていないアンダーライターの有価証券の代金を支払うことができます（しかし、支払義務はありません）。ただし、そのような支払いは、アンダーライターを本契約のいずれの義務からも免除しません。

5. 契約条項。

(a)	会社は、下記の条件でアンダーライターと協定しました：

(i)

当社は、代表者が承認した形式で最終目論見書を準備し、本契約の締結および履行後2営業日を超えて証券法第424条(b)に基づき最終目論見書を証券取引委員会が終了する以前に提出し、または関連する場合は、規則および規制によって要求されるより前の時期に提出しなければなりません。

(ii)

本日時点から始まり、Closing Dateまたは代表者の決定した日のいびつ。最終目論見書は法律上引受人または販売業者による販売に必要とされなくなった後、提供される必要がありません（以下「目論見書配布期間」という）。目論見書配布期間これに先立ち、登録声明、Rule 462 登録声明、販売時開示パッケージまたは最終目論見書を修正または補足する前に、会社は各そのような提案された修正または補足の写しを代表者に提出してレビューおよびコメントを受け、代表者が理由をもって反対する提案された修正または補足を提出してはなりません。

(iii)

本契約締結の日から募集資料の配布期間終了まで、会社は代表者に対して、(A)証券取引委員会からのコメント、追加情報または補足情報の要求に関する連絡を迅速に提供すること、(B)登録声明の事後有効修正、売出時開示書類、最終目論見書、および発行者自由な執筆目論見書の提出日時を連絡すること、(C)登録声明の事後有効修正が有効になった日時を連絡すること、(D)登録声明の有効性を停止する証券取引委員会による停止命令、または売出時開示書類、最終目論見書、または発行者自由な執筆目論見書の使用を阻止または停止する命令、または上場取引または引用待ちに含まれている証券取引所から普通株式を除名、停止または廃止するための手続きの脅しまたは開始について連絡することを遅滞なく書面で通知すること。もし証券取引委員会が募集資料の配布期間中に停止命令を発令した場合、会社はできる限り早い時期に停止命令の解除を求めるために合理的な努力をするものとする。また、会社は、証券法の下で適用されるルール424(b)、430A、430B、または430Cの規定を遵守することを同意し、会社がルール424(b)またはルール433に基づき行った提出が証券取引委員会に適時に受領されたことを確認するために合理的な努力をするものとします（証券法のルール424(b)(8)または164(b)に依存しないで）。

(iv)

(A) 目論見書配布期間中、会社および売却株式所有者は、現在および将来修正される証券法、時折施行されるルールおよび規則、現在および将来修正される証券取引所法により、本項の規定、販売時開示パッケージ、登録声明および最終的な目論見書で構想されている証券の売買または取引の継続を許す限り、その要求に完全に適合します。目論見書配布期間中、以下のいずれかの出来事が発生した場合、最終的な目論見書（または最終的な目論見書がまだ潜在的な購入者に対して利用可能でない場合、販売時開示パッケージ）が事実関係の欠落または誤りにより、その状況下では誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を開示していない場合、または会社またはその法律顧問、代表者または証券会社の顧問の意見により、登録声明を修正するか最終的な目論見書を補足する必要または適切と判断される場合、会社は速やかに代表者に通知し、その修正、目論見書の補足、または文書について合理的なコメントを提供する機会を代表者に提供し、そのような記載の修正または欠落の訂正またはそのような適合を行うために登録声明を修正するか最終的な目論見書を補足するか、またはそのような文書を提出します（会社の費用負担で）。

（B）目論見書の配布期間中に、発行体によるまたは発行体による結果生じたイベントまたは開発が、登録書面または目論見書の情報と矛盾し、または情報開示機関のパッケージと合わせて、その後の時点で照明された状況に照らして、重大な事実の不正確な記述または不開示がないようにするために必要な重大な事実の記述が欠落している場合、当社は速やかに代表者に通知し、そのような矛盾、不正確な記述、または不開示を排除または修正するため、自己負担により即座に目論見書を改訂もしくは補完します。

(v)

会社は、代表者が理由によって指定する法域の証券の販売のために必要なすべての措置を講ずるか講じさせ、必要な限りそのような資格を有効に維持し続けるものとしますが、それで新規買のために外国法人としてまたは証券業者として登録することは要求されないし、各法域において未登録の場合に対応して任意裁判送达の一般同意書を作成することも要求されず、それ自体それ以外の対象としていない法域において事業による課税の対象となるようにすることも要求されません。

(vi)

会社は登録声明書、各目論見書、発行元のフリーライティング目論見書、およびこれらの文書の修正と補足書の各コピーを、可能な限りすぐに提供し、アンダーライターやアンダーライターの法務担当者が合理的に要求する数量で提供します。

(vii)

会社は、現在の財務四半期の終了後15ヶ月以内に、証券保有者に対して、なるべく早急に、ただし12ヶ月間をカバーする（監査は必要ありません）収益報告書を一般に提供します。この報告書は、証券法のセクション11(a)および規則158の規定を満たすものでなければなりません。

(viii)

ザ・会社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、支払いを行うか、または訴訟を起こします募集に関連するすべての費用（（A）すべての出願手数料および関連費用を含みますが、これらに限定されません委員会への有価証券の登録、（B）すべてのFINRA公募申請手数料、（C）関連するすべての手数料と経費ナスダックの普通株式の上場へ、(D) 登録または資格に関連するすべての手数料、費用、および支出代表者ができるような州やその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく証券の合理的に指定する（すべての出願および登録料、および合理的な手数料と支出を含むがこれらに限定されない）会社の「ブルースカイ」弁護士）についてですが、会社に関連してそのような申告が不要な場合を除きます提案されているナスダック上場、（E）の登録、資格、または免除に関連するすべての手数料、費用、支出代表者が合理的に指定できるような外国の管轄区域の証券法に基づく証券、（F）の費用は有価証券の譲渡時に支払われる募集書類、(G) 振込税および/または印紙税（ある場合）の郵送と印刷会社から代表者へ、(H) 会社の弁護士や会計士の手数料と経費、(I) 上限は 17万ドルの（」説明責任のある経費手当」）「ロードショー」、背景を含む料金と経費代理人の弁護士のための小切手、勤勉さ、そして合理的な弁護士費用と支払い（」説明責任経費」) と、清算代行手数料として最大12,900ドルです。上記にかかわらず、以前に支払った前払金会社から代表者へ。会社と代表者は、金額が30,000ドルであることを認めます（」前進」)、本書に記載されている経費手当に適用されるものとします。ただし、代表者が払い戻しを行う場合前払金の残りの部分については、その前払金の金額が説明責任費用に使用されなかった場合に限りますオファーの際に担当者が実際に負担しました。本契約が終了した場合、会社は代表者に払い戻しを行います引受人が彼らに関連して負担した、総額50,000ドルまでの妥当な手数料と弁護士への支払いについて調査、株式の市場投入とマーケティングの準備、または本契約に基づく義務の履行を検討しています。セリング株主は、売却株主がすべての費用を支払う、または支払わせることを複数の引受人に約束し、同意しますおよび (i) 関連するすべての税金に関して、当該売却株主の義務の履行に付随する費用当該売却株主が本契約に基づいて引受会社に売却する株主株式の売却と引き渡し、および売却株主は、その納税額が当日に払い戻しされない場合、関連する運送費を代表者に払い戻すことに同意します支払い、およびそのような納税の一部については払い戻しされず、（ii）そのような売却のアドバイザーまたは弁護士のすべての手数料と経費株主。

(ix)

当社は、ここで販売する証券の純利益を、目論見書、販売時開示書類、および最終的な目論見書の「利益の用途」の見出しに記載された目的に充てることを意図しています。

(x)

プロスペクタス配信期間中に、当社は直接または間接に、当社の証券の価格の安定化または操作を目的とする、または合理的に予想される、または実体している、証券の販売または再販を容易にするために、当社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または結果とする、どのような行動も取っていませんし、今後も取る予定はありません。

(xi)

会社および売出株主は、それぞれが代表者および各アンダーライターの事前書面に同意を得ることなく、証券に関連する提案を行っていないおよび行わないことを表明および同意する。それが発行者フリーライティング目論見書に該当するオファーをするための許可を得ていない場合は、ここに当事者の事前書面同意が付与されたものと見なされるものとする。 スケジュールIII。会社および代表者が同意した任意のフリーライティング目論見書は、以下の通り「」と呼ばれる。許可された自由記載目論見書」。会社は、各許可されたフリーライティング目論見書を発行者フリーライティング目論見書として扱っているか、そうすることを同意したことを表明し、Rule 433で定義されている発行者フリーライティング目論見書とし、必要に応じて適用されるRule 433の要件に適合しているか、適合することに同意しており、時宜に適合する場合には委員会への提出、警告表示および記録保存を実施しているか、実施することに同意している。

(xii)

会社は、自身と後継法人に代わって、本契約に基づき、代表者の事前の書面による同意なしに、180日間の Lock-Up Period（「ロックアップ期間」という）を経過するまで、以下のことを行わないことに同意します（ただし、その同意は理不尽に拒否または遅延されるべきではありません）：(i) 会社の株式または株式に転換可能であるか行使可能又は交換可能な有価証券のいずれかを、売り、pledge（質流れ）、売買契約、売買オプション、売却オプション、購入オプション、あるいは売却オプション等を行うこと、または直接もしくは間接的に、株式または有価証券を貸与したり何かしらの方法で譲渡すること；(ii) 会社の株式または株式に転換可能であるか行使可能又は交換可能な有価証券のいずれかに関する登録声明を提出すること；(iii) 銀行との通常の借入契約を締結する以外債務証券の発行を行うこと；(iv) 他者へ株式の経済的効果を一部もしくは全て移転するスワップその他の取引を行うこと。なお、前記の制限は以下には適用されません：(i) 本契約に基づく普通株式売却（(ii) 登録声明、販売時開示書、最終目論見書に開示されたオプション行使または有価証券への転換で発行される普通株式。ただし、これらの条件変更は行われないもの）；(iii) 株式報酬計画の採用、オプションおよび／または制限付株の付与、およびS-8フォームでの登録声明の提出；ただし、Lock-Up契約の当事者による売却はLock-Up契約の対象となります。また、(iv) 買収または戦略的関係に伴う有価証券の発行；ただし、承援者の承認が得られない限り、これらの有価証券のいずれも上場市場で売却できる状態になるまで、Lock-Up期間の満了まで売却されることはありません。ロックアップ期間明細書の最終目論見書にか・販売時開示書、最終目論見書に開示されたオプション行使または有価証券への転換で発行される普通株式を除く（ii）

(xiii)

普通株式の登録代理人および移転代理人を自身の費用で確保および維持する（ただし、会社とはその他の場合）。

(xiv)

ナスダックに一般株を上場維持するために合理的な最善の努力を尽くす。

(xv)

取引所法またはその他の法律に基づく、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または引き起こすような行動を直接または間接的に行わないこと、または行わないこと、または構成すること、または合理的に期待される可能性があることを防ぐために、有価証券の販売または再販を容易にすること。

(xvi)

会社は、セクション5(a)(viii)に基づく支払いに加えて、クロージング日に、本契約に基づいて予想されるオファリングの純受取額から1%に相当する非精算費用手当を代表者に支払うことをさらに合意します。ただし、オファリングが終了した場合は、セクション5(a)(viii)およびセクション9に基づきアンダーライターに対して払い戻すことに同意します。

(xvii)

ナスダック上での株式公開日から、公開買付法による資金調達が行われる場合を含む、会社またはその子会社が、株式、株式連動債券または債務証券の資金調達を決定した場合、ウィルソン・デイビス＆カンパニー、インク（または代理人が指定するいずれかの提携会社）は、その資金調達について独占的な主幹事、主幹事又は独占的な引受人としての最優先権を有するものとする（「優先的購入権完了後12か月以内であるが、公開販売の開始から3年を超えない。前述の株式公開の日からの12か月記念日までに、ウィルソン・デイビス＆カンパニー、インク（または代理人が指定するいずれかの提携会社）は、アメリカ国内での資金調達を決定した場合、その資金調達について独占的な主幹事、主幹事又は独占的な引受人としての最優先権を有するものとする（「この12ヶ月間、会社または会社の後継者または現在のまたは将来の子会社による対象取引のすべての公開株式および債券の提供（それぞれ、「対象取引」といいます）において、プレースメントエージェントは、他の銀行が提供する条件よりも悪くない条件で、独占的に投資銀行家、ブックランナー、プレースメントエージェント、またはアドバイザーとしての役割を決定する権利を有します。プレースメントエージェントが対象取引のいずれかの役割を果たさない決定を下したとしても、本セクション9（B）の放棄とはみなされません。明確にするために、プレースメントのクロージングが行われた場合、12ヶ月間の期間中、会社はプレースメントエージェントの明示的な書面による同意なしに、対象取引において追加の投資銀行、ブックランナー、アンダーライターおよび/またはプレースメントエージェントの雇用、委託または勧誘をすることはできません。」。前述の文に記載されている取引ごとを「」「」とし、本5(xvii)条において代表者に付与された権利は各々個別におよび総体として「」とする優先的購入権”.

会社は、その他の条件を含めたSubject Transactionを追求する意向を代表者に通知するために、代表者宛ての電子メール、書留郵便または速達郵便で書面による通知を提供することによって通知しなければなりません。代表者がそのような書面通知の郵送後5営業日以内にFirst Refusalの権利を行使しない場合、代表者はSubject Transactionに関するさらなる請求権または権利を有しないこととなります。代表者は、単独かつ絶対的な裁量により、任意のSubject Transactionに関してFirst Refusalの権利を行使しないことを選択することができます。ただし、そのような代表者の選択は、上記で合意された1年間の期間中の他のSubject Transactionに対する代表者のFirst Refusalの権利には影響しません。代表者がFirst Refusalの権利を行使することを選択せず、Subject Transactionの重要な条件が後に範囲と性質の面で実質的に変更される場合、会社は改めて変更されたSubject Transactionの提案された条件を書面で代表者に提出する義務があり、代表者はその書面通知の受領後5営業日以内に、提案された取引に参加するための選択を会社に通知しなければなりません。

代表者の優先買取権は、営業契約におけるアンダーライティングサービスの提供において重大な不履行があった場合の「本契約の重大不履行による解除権」に基づいています。「本契約の重大不履行による解除権」の行使により、優先買取権に関するいかなる義務も免除されます。

6. 保険会社の義務の条件。

各アンダーライターの責務は、ここに株式を購入するための正確性に関して、本日時点（閉会日に行われたと仮定された場合も含む）および閉会日までのすべての時点で、会社および売出株主がここに含まれるすべての表明、保証、合意の正確性および遵守、会社および売出株主による各自のこの契約の責務の履行、および以下の追加の条件に従うことによって受ける。

(a)

もし、証券法または規則および規制により、最終目論見書、その修正または補完、または発行会社による自由な執筆目論見書の提出が必要とされる場合、会社は所要の方法および期間内に、最終目論見書（またはその修正または補完）または当該発行会社による自由な執筆目論見書をコミッションに提出しなければなりません（証券法のルール424(b)(8)または164(b)の依存なし）；登録声明は効力を有し続けます；登録声明またはその一部、ルール462登録声明、またはその修正の効力を停止する逆指値注文、販売時開示書、目論見書、最終目論見書または発行会社による自由な執筆目論見書は発行されていません；コミッションによる、このような注文の発行に関する手続きは開始されていないか、または脅かされていません；コミッションまたは代表者が追加情報（登録声明、販売時開示書、目論見書、最終目論見書、発行会社による自由な執筆目論見書などに含まれる）の要求を満たしていることが代表者の満足に適合しています。

(b)

普通株式はナスダックに上場するために承認され、そのことを担当者と弁護士に満足な証拠が提供されなければなりません。

(c)

FINRAは、引受条件と取り決めの公正さと合理性に異議を唱えていません。

(d)

代表者は、登録書類、販売時間に関する開示資料、目論見書、最終的な目論見書、またはそれらの修正書や補足書、または発行者の自由な執筆目論見書に、不正確な事実の陳述が含まれていて、その事実は代表者の合理的な意見では重要であり、または陳述されている事実の中に陳述する必要があり、それにより陳述が誤解を招かないようになる場合には、合理的に判断し、会社に助言をする責任を負いません。

(e)

クロージング日には、会社の米国証券弁護士であるシュルター＆アソシエイツ社から、株式会社、売り出し株主、および株式に関する、クロージング日付の代理人に提出されるべき意見書、および否定の保証書が、代理人に合理的に満足のいく形式および内容で提供されている。

(f)

クロージング日に、会社のケイマン諸島弁護士であるウォーカーズ（香港）から代表者に対して、会社、売出株主、シェアに関するウォーカーズの意見書と否定的保証書が提出されることがあります。クロージング日付であり、代表者に対して提出され、アンダーライターに送付されるものであり、合理的に満足のいく形式と内容となっています。

(g)

クロージング日に、会社の地元弁護士であるInsights Law LLCの意見書と否定的な保証の書簡がアンダーライターの代表者に提供されるものとし、同意見書と書簡は、会社、売出株主、および株式に関連しており、クロージング日付に日付され、必要に応じてアンダーライターに対して提出されるものであり、形式及び内容が合理的に満足できるものであることが求められる。

(h)

アンダーライターは、本日およびクロージング日付において、セキュリティ法の意味で独立した公認会計士であり、コミッションの規制S-Xのルール2-01に関する公認会計士の資格に関する適用要件に適合していることを確認する、Onestop Assurance PACからの公開書簡を受け取っていることを要件とする。また、各公開書簡の日付（または、登録声明書、場外販売資料パッケージ、最終目論見書において指定された財務情報が与えられた時点以降の変更や進展に関する事項については、本日以前の日付ではなく、当該書簡の日付よりも5日前以内の日付）において、当該会計事務所の財務情報およびアンダーライターが求める他の事項に関する結論と所見を確認することが要件となります。

(i)

クロージング日には、アンダーライターに対して、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が会社の役員として署名した、クロージング日付でありアンダーライターに対して宛てられた証明書が提出されていることが要件である。その証明書には以下のような内容が含まれていること。

(i)

本契約において会社の表明および保証が重要性によって修飾されるか、または重要な影響またはその他の重要な事項への言及によって修飾されるものについては、それらは全て各面において真実かつ正確であり、その他の会社の本契約における表明および保証が、全ての重要な点において真実かつ正確であり、また、締結日において如何なる条件をも満たしており、またはその他の重要な事項で合意に従っており、閉鎖日までに履行または満たされる必要のある全ての条件を、如実に満たしています

(ii)

登録声明の有効性またはその一部またはそれらの修正を停止する逆指値注文（成行）またはその他の注文（A）が発行されていないこと、証券の提供または販売のための資格を停止していないこと、または（C）販売時または公開時の開示パッケージ、目論見書、最終目論見書または発行体無料ライティング目論見書の使用を停止または妨げないこと、またはそのために委員会または州または規制機関が着手したり、その着想があるわけではないことを、あるいは彼らの知る限り、発効された手続きはないことを意味します。

(iii)

本契約の日付以降および終了日までの期間中、重大な不利な影響をもたらすまたは合理的にもたらす可能性のあるいかなるイベントの発生もありませんでした。

クロージング日にアンダーライターに提出されるべきで、アンダーライター宛にマル秘書に署名された証明書が提出されるべきで、その内容は次のとおりです。

（i）会社の株式会社の定款および細則が真実かつ完全であり、変更されていないこと、有効であることを証明することを確認します。

（ii）各子会社の定款および商号、またはその証明書に添付された憲章書類が真実かつ完全であり、修正されていないこと、そして完全に有効であること。

(iii) 会社の取締役会の決議が、この公開に関連する証明書に添付されていて有効であり、修正されていないこと。

（iv）会社とその子会社の優良な立場。

上記証明書に記載された文書は、その証明書に添付される必要があります。

(j)

日付の当日またはそれ以前に、代表者は適切に実施されたロックアップ契約を受領しており、その形式は大体以下の通りです。 展示品A それぞれ「保証付き約束手形」と称されるものである。ロックアップ契約代表者とスケジュールIVに指定された各当事者との間で、適切に実行されたロックアップ契約が受領されている。 スケジュールIVに指定された各当事者と代表者の間で、適切に実行されたロックアップ契約が受領されている。

(k)

会社と売主は、代表者およびその弁護士が合理的に要求した追加の書類、証明書、および証拠を代表者およびその弁護士に提供しなければなりません。

(l)

当社はクロージング日に、株式を代表者に納品するか、代表者に納品するように会社に依頼します。これらの株式は、いくつかのアンダーライターの口座のために、デポジトリトラストカンパニーの入金または引出し、およびカストディシステムを介して納品されるものとします。

(m)

同社および売却株主は、売却株主によって本覚書の日付までに代表者に納入されるべき株主株式を納入する、または納入させるものであり、これらの株式は、複数のアンダーライターのための預託又は引き出し管理者システムを経由してデポジタリー信託会社預金口座に納入されます。

(n)

クロージング日に、適正な形式で作成されたクロージング日付の証明書がアンダーライターに提出され、代理人が合理的に容認可能な通常の形式でアンダーライター宛に正式にSelling Shareholdersによって執行される必要があります。

もし第6条に定められた条件で必要な時期に満たされていない場合、この契約は代表者が締結日までにまたは締結日前にいつでも会社に通知して終了させることができる。そのような終了は他の当事者に対する責任を伴わず、ただし第5条(a)(viii)、第7条、および第8条はそのような終了にも生存し、完全な効力を有する。

7. 免責および貢献.

(a) 当社は、各引受人、その関連会社、およびそれぞれの支配者、取締役に補償し、弁護し、無害にすることに同意します。役員、会員、株主、代理人、従業員、およびセクションの意味でそのような引受人を管理する各人（もしあれば）証券法の第15条または証券取引法の第20条、それらに関連する損失、請求、損害、または負債について引受人またはそのような人物は、証券法またはその他の方法（そのような場合は訴訟の和解を含む）に基づいて対象となる可能性があります和解は、そのような損失、請求、損害、責任（または訴訟など）に関する限り、会社の書面による同意を得て行われます。その尊重）は、（i）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいている登録届出書（発効時に登録届出書の一部とみなされる情報を含む）とそれ以降、規則の規則430Aおよび4300億の規則に従って、または規則の規則から生じた、または規則の省略に基づいて生じた場合登録届出書、または記載漏れの申し立て、そこに記載する必要がある、または作成する必要がある重要な事実そこにある記述は誤解を招きません（ii）当時の重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述売却開示パッケージ、有価証券のセクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーション行為 (」水上テストに関する書面によるコミュニケーション」)、任意の目論見書、最終目論見書、または任意の修正または補足それに、発行者の自由記述目論見書、マーケティング資料、またはオファリングに関連して使用されるその他の資料に有価証券（株主株式を含む）、またはその記載漏れまたは記載漏れの疑いから生じた、またはそれらに基づいているそのような状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実誤解を招くようなものではなく、(iii) 全部または一部が、会社またはここに含まれる売却株主、または（iv）全体または一部、会社または売却株主の業績不履行本契約または法律に基づく本製品/その義務、および合理的に発生した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻しますそのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の評価、調査、または防御に関連してそれを利用してください。 ただし、提供されています、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が発生した限り、会社は責任を負わないものとします虚偽の陳述、または登録届出書における虚偽の陳述、省略、または不作為の疑いがあること、またはそれらに基づいていること販売時開示パッケージ、Testing-the-Watersの書面による通信、目論見書、最終目論見書、または修正事項またはそれらの補足、または発行者の自由記述目論見書（提供された書面による情報に基づいて）当該引受人が特にその準備のために使用する、会社または売却株主、どんな情報が書かれていましたセクション7 (f) で説明されています。

(b) 各引受人は、それぞれ連帯してではなく、会社、関連会社、取締役、役員および従業員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味において会社を統制している者、もし存在する場合は、その引受人の書面による承諾がある場合にのみ解決される場合を含む、証券法またはその他の法令に基づく、会社が負う可能性のある損失、請求、損害または責任から、登録申請書、販売時開示資料、目論見書、最終目論見書、それらの修正または補足、または株式発行者による自由な執筆の目論見書、または記述される予定の記述義務事項の削除または主張される削除に基づく、事実の材料的な申告または主張される事実の不実の記述、およびそれらの述べられている主張の主張または述べられている主張の無いもの、またはそれらの述べられた主張の主張または主張の無い場合に限り、それら（またはそれらに関連する措置）が登録申請書、販売時開示資料、目論見書、最終目論見書、またはこれらの修正または補足、または株式発行者によるフリーライティング目論書の準拠して、それらの準拠のために利用された特別に会社に提供された書面情報（セクション7(f)に記載）に基づく場合にのみ、それらを補償し、会社がそのような損失、請求、損害、責任、または措置に対処するために合理的に必要な法的またはその他の費用を会社に返済します。各引受人の会社（およびそれを統制する者、役員または役員）に対する補償義務は、ここにおいて当該引受人によって実際に受け取られる当該引受人によって購入される株式（株主株を含む）に適用される引受割引額の金額に限定されます。

(c) この条文の(a)または(b)項に基づき、保護を受ける者が訴訟の開始の通知を受け取った直後に、訴訟を受ける者がこの条文に基づき保護を受ける者から損害賠償を請求する旨の通知を保護を与える者に文書で行い、しかしながら、保護を与える者への通知の不履行は、保護を与える者が損害を被ることを除いて、保護を与える者が保護を受ける者に対して負う責任を免除しません。保護を受ける者に訴訟が提起される場合、訴訟を受ける者はその旨の通知を保護を与える者に行い、保護を与える者は、そのような訴訟の防御に参加する権利を有し、同様に通知された他の保護を与える者とともに、保護を与える者が納得する弁護士と共同で防御を引き受ける権利を有します。保護を与える者がその旨の通知を保護を受ける者に行い、保護を与える者がそのような防御を引き受ける選択をした場合、その後、保護を与える者はこの条文の(a)または(b)項に基づき訴訟の防御において保護を受ける者が後に支払われる法的またはその他の負担に対して、保護を与える者は保護を受ける者に対して責任を負いません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、(i)保護を受ける者が合理的に判断した場合(法律顧問の助言に基づく)、保護を与える者とは異なる法的防御手段またはその他の損害賠償請求者に利用可能な法的防御手段が利用可能である、(ii)保護を受ける者と保護を与える者の間に(保護を受ける者の法的顧問の助言に基づく)衝突または潜在的な衝突が存在する場合(この場合、保護を与える者は保護を受ける者の代表としてその訴訟の防御を指示する権利を持たない)、または(iii)保護を与える者が合理的な期間内に訴訟の開始の通知を受け取ってから実際に保護を受ける者の合意する弁護士を雇っていないという場合、保護を受ける者はこのセクション7の(a)または(b)項に基づき損害賠償を請求する可能性のあるクレームについて、自身を代表するための単一の弁護士を雇用する権利を有します。その場合、この別途の弁護士の合理的な費用と経費は、保護を与える者または複数の保護を与える者によって支払われ、保護を受ける者に負担されます。

この第7セクションに基づく補償を行う当事者は、書面による同意なく成立した和解については責任を負わず、しかしながら、そのような同意のもとで和解された場合または原告に対する最終的な判決がある場合、補償を受ける当事者は、そのような和解や判決に基づく損失、請求、損害、責任、または経費について補償することに同意する。補償を受ける当事者が参加しているまたは名義があるかもしれない、かつ補償を求められたりされるべきであったりする訴訟、訴訟、または手続きに関して、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なくは、いかなる和解、折衝、または判決の成立も行ってはならない。そのような和解、折衝、または同意が(ア) その訴訟、訴訟、または手続きの対象となる主張に関して、補償を受ける当事者からの一切の法的責任からの無条件の解放を含み、かつ (イ) 過失、責任能力、または一定の行動の承認を含まないものであること。

第7条のこの保護規定による賠償金が利用できないか、または不十分である場合、各賠償を行う側は、前項(a)または(b)の下で賠償を受ける当事者を補償するために支払われる金額に、(i)会社/売出株主が公開販売から得た相対的な利益と承受人が得た相対的な利益を反映するのに適切な割合で貢献するか、(ii)適用可能な法律により(i)の割り当てが許可されていない場合は、会社と承受人/売出株主の間での記載に関連する会社の相対的な不利益と承受人/売出株主の相対的な過失を反映するのに適切な割合で貢献する。会社/売出株主が得た相対的な利益と承受人が得た相対的な利益は、会社による公開販売の純収益（費用を控除する前）と、承受人が受領した総引受割引全体のうちの会社の受け持つ割合と同じ割合であるものと見なされる、表は最終の目論見書の表紙に記載されています。相対的な過失は、会社または承受人が提供した情報に関連する虚偽または主張された虚偽の事実陳述、または主張された事実の陳述忘れが、当該損失、請求、損害または債務が生じたに関連して会社または承受人の関連する意図、知識、情報へのアクセス、不正な陳述または遺漏を詌み、修正または防止する機会があったかどうかの観点に基づいて決定されます。会社、売出株主、および承受人は、この第7項(d)の規定に基づく貢献を公正かつ適当なものとはしないことに同意します。この第7項(d)の最初の用語に記載されている公正な考慮事項を考慮していない割り当てまたは他の任意の割り当て方法によってこの第7項(d)に従って貢献量が決定されないことが望ましいです。この第7項(d)の最初の用語に記載されている損失、請求、損害、または負債の結果として支払われる金額には、当該第7項(d)の対象となる行動または請求に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用が含まれるものと見なされます。この第7項(d)の規定にもかかわらず、承受人は、実際に承受人が受け取った総引受割引に適用される株式の金額を超える額を貢献することは不要です。証券法第11(f)条の不正な虚偽陳述（不正行為と解釈されるもの）によって有罪とされた者は、そのような不法行為に対して有罪でない者からの貢献を受ける権利はありません。この第7条で定められた各承受人の貢献義務は、それぞれの引受け約束に比例して、それぞれ独立しています。

(e) 本条項7に基づく会社の義務は、会社がすでに持っている責任に加えて行われ、これによる利益は、証券法第15条または証券取引法第20条の意味でアンダーライターを管理している場合、同じ条件で、その義務が及ぶ。本条項7に基づく各アンダーライターの義務は、各アンダーライターがすでに持っている責任に加えて行われ、これによる利益は、同じ条件で会社、役員、取締役会および会社を管理している人物に及ぶ。

(f) 本契約において、それぞれのアンダーライターは個別に確認し、かつ会社は認識していることをその他の事実をもっていないことを、会社が登録声明書、販売時開示書、目論見書、最終目論見書、または発行者無料書面の目的で、各アンダーライターが書面で会社に提出した情報に関して、最終目論見書の表紙の最終段落に記載されている記載、各アンダーライターのマーケティングおよび法的名称、および登録声明書、販売時開示書、最終目論見書に記載されている「アンダーライティング」セクションに限ります。ただし、これらの記述が販売手数料および再アローアンスの金額、もしあれば、または超過引受、安定化および関連する活動に関連している場合に限ります。

8. 納品後に継続される表現と同意.

全セクターの表明、保証、及び本証書に含まれる会社の合意、またはこれに基づく証書、特に、一揆の合意、及びここにある第5条(a)(viii)及び第7条に含まれる、複数のアンダーライターや会社の合意は、アンダーライター又はその管理者、又は会社又はその役員、取締役、又は管理者の偵察者によって行われた偵察にかかわらず、全効力を有し、存続し、有効であり、引き渡し、及びここでのアンダーライターによる支払いを経ても有効である。

9. この契約の終了.

(a) 代表者は、いつでも取引日までに、(i) 証券市場に重大な悪影響のある変化が発生した場合、または代表者の裁量により、証券市場が実質的に混乱し、または代表者の意見では将来的に証券市場が実質的に混乱するおそれがある事象、行為、発生事象が生じた場合、または一般的な金融、政治、経済状況において重大な悪影響が生じた場合、またはシンガポールやアメリカの金融市場における国際状況の影響が代表者の判断により、シェアのマーケティングやシェアの販売契約の強制が不適切または実施困難となる場合、(ii) コミッションやナスダックにより会社の普通株式の取引が停止され、またはナスダック株式市場、NYSE、NYSE MKtにおける証券の取引が停止された場合、(iii) コミッションまたはその他の政府機関により、ナスダック株式市場、NYSEまたはNYSE Americanで最低または最高の取引価格が設定されるか、証券価格の最大範囲が要求される場合、(iv) ケイマン諸島、シンガポール、アメリカの連邦または州当局により銀行の支払停止が宣言された場合、(v) シンガポール、ケイマン諸島、アメリカ、またはそれぞれの事業および資産を有する管轄区域が関与する攻撃、戦闘の勃発またはエスカレーション、テロ行為が発生した場合、またはシンガポール、ケイマン諸島、アメリカ、またはそれぞれの事業および資産を有する管轄地域が国家非常事態宣言または戦争宣言をした場合、シンガポール、ケイマン諸島、アメリカ、またはそれぞれの事業および資産を有する管轄地域で見込まれる重大な変化または進展、または国際政治、金融、経済状況またはその他の災害または危機が発生した場合、(vi) 会社がストライキ、火災、洪水、地震、事故その他の災害により損害を受けた場合（保険に加入しているかどうかにかかわらず）、または(vii) 代表者の判断により、本契約の締結時または登録声明や販売時開示書、最終目論見書に示された日付以降に、会社およびその子会社の資産、財産、状況、財務状況その他または事業の業績または事業見通しにおいて実質的な悪影響の変化があった場合は、いずれかの当事者が他の当事者に対して責任を負わずに本契約を解除する権利を有しますが、本契約の第5条(a)(viii)および第7条は常に有効であり、そのような解除後も存続します。

(b) この契約を第9条に定める通りに終了することを選択した場合、代表者は電話で速やかに連絡し、確認のために手紙を送付します。

(c) この契約がその規定に従って終了された場合、会社はすべての引受人に対して責任を負わないし、引受人も会社に対して責任を負いません。ただし (y) 最大$170,000の払い戻しを条件として、会社は代表者に対して、実際にかかった経費（Sichenzia Ross Ference Carmel LLPの合理的な手数料と支出を含む）を全額償還します。これは、株式の購入と売却に関連した代表者の実際の経費、またはこの契約の義務を果たすことを前提とした経費に限ります (z) この契約に基づき購入することに同意した株式引受人が、この契約の義務を取り消すか終了させるに足る十分な理由なく、株式を購入することに失敗または拒否した場合、会社またはその他の引受人に対して生じた損害により免責されません。

10. 入札者の置き換え.

もしアンダーライターのいずれかがクロージング日に株式を購入する義務に違反し、その違反するアンダーライターまたは複数のアンダーライターが合意した株式の購入数が、そのクロージング日に全アンダーライターが購入する株式総数の10％を超えない場合、その他のアンダーライターは、各自のコミットメントに応じて、違反するアンダーライターまたはアンダーライターが購入することを同意した株式を購入する義務があります。もしアンダーライターのいずれかがそのように違反した場合、かつ、そのような違約または違約が発生した株式の総数がクロージング日に全アンダーライターによって購入される株式の10％を超える場合、その違反後48時間以内に残りのアンダーライターと会社の双方にとって満足のいく取引が成立し、その株式を他の者が購入しない場合、本契約は解除されます。

このセクション10で定められているように、残りのアンダーライターまたは代替アンダーライターが、債務不履行のアンダーライターの株式の全額または一部を引き受けることが求められるか同意した場合、（i）会社は、会社が必要とする変更を行うために最大5営業日まで遅らせる権利を有し、登録声明、最終目論見書、またはそれによって必要とされる他の文書または手続きに影響を与える可能性のあるもの、そして会社はそれによって必要とされる登録声明または最終目論見書の修正を迅速に提出することに同意し、および（ii）残りのアンダーライターまたは代替アンダーライターによって購入される株式のそれぞれの数量は、この契約の全ての目的のための彼らの引受義務の基礎として取られます。ここに含まれる内容は、何らかのアンダーライターがここにおけるデフォルトの結果として引き起こされた損害に対する会社または他のアンダーライターへの責任を免除するものではありません。このセクション10に基づきこの契約の終了が行われる場合、非不履行のアンダーライターや会社による責任を伴わないものとしますが、第5条（a）（viii）項および第7条、第9条から第17条まで（含む）に基づき支払われるまたは払い戻されるべき経費に関する義務は終了せず、全力を持って効力を有します。

11. お知らせ.

全セクターの通知および連絡は、書面で送付または配達されるか、後で書面で確認される場合は電話または電報で行われます。代表者であるウィルソン・デイビス＆カンパニー株式会社、Salt Lake City、Utah 84101、およびシェンジア・ロス・フィレンス・カーメルLLP、1185アベニューオブジアメリカス、31階、ニューヨーク、NY 10036、Attention: Benjamin Tan, Esq.、(b)会社の場合、登録声明のカバーページに表示されている代理人の住所がそうである場合に、会社の代理人に対して、Schlueter＆Associates、PC 5655 South Yosemite St.、Suite 350、Greenwood Village、CO 80111、Attention: Henry F. Schlueter、Esq.、および(c)売出し株主の場合、Schlueter＆Associates、PC 5655 South Yosemite St.、Suite 350、Greenwood Village、CO 80111、Attention: Henry F. Schlueter、Esq.に送付してください。

12. 協定の恩恵を受ける資格のある人々.

本契約は、当事者およびその各後継者、譲渡人、および第7条に記載されている支配者、役員および取締役に利益をもたらし、拘束力を有します。本契約には、第三者、企業、または法人に本契約または本規定に基づくいかなる法的または公正な救済措置または請求権を与えることを意図していないし、解釈されるものではありません。ここで使用される「後継者および譲渡人」という用語には、アンダーライターから株式のいずれかを取得する購入者は含まれません。

13. 信託関係の不在.

各々の会社と売主は、単独のものとし、共同ではなく、次のことを認識し、合意することに同意します：（a）各アンダーライターは、株式の売却に関連してアンダーライターとしてのみ雇用されており、この契約に関連するいかなる取引においても会社とアンダーライター、または売主とアンダーライターの間には、信託、助言または代理関係が創設されていないことに関して、アンダーライターが会社または売主に他の事項で助言しているかどうかに関係なく；（b）この契約に記載されている株式の価格およびその他の条件は、会社と売主がアンダーライターとの議論や非関係交渉を経て確立されたものであり、会社と売主各々がこの契約によって企図される取引の条件、リスク、および条件を評価し、理解し、受け入れることができること；（c）アンダーライターとその関連会社が幅広い範囲の取引に従事しており、それが会社または売主の利益と異なる利益をもたらす可能性があること、また、アンダーライターはこのような利益および取引を信託、助言、または代理関係に基づいて会社または売主に開示する義務を負っていないことが通知されていること。アンダーライターはこのような追加的な財務上の利益を開示する義務はなく、会社または売主に対して開示するまたは説明する義務はない；（d）アンダーライターは、この契約によって企図される取引に関して、のみアンダーライター自身の利益のために行動しており、会社または売主の代理として行動しているわけではないことが通知されている。会社と売主各々は、峰唱法によって許容される限り、アンダーライターに対して信託義務の違反または主張のある違反に関して持つ可能性のある権利を放棄し、放出します。

14. 修正と免除.

本規約のいかなる条項も書面によって会社と代表者（修正の場合は、売主株主の権利に直接影響を与える場合は、売主株主）の署名で署名された書面を除き、放棄、修正、補足、または修正されるべきではありません。本規約のいかなる条項、状態、または要件についてのいかなるデフォルトの放棄も、将来的に続く放棄とは見なされず、将来のデフォルトの放棄やその他の条項、状態、または要件の放棄にもなりません。また、当事者がここでの権利を行使することを妨げるような、いかなる方法での権利の行使の遅延や遺漏も、いかなる権利の行使を妨げるものではありません。

15. 一部の適用不能性.

この契約のいかなる条項、段落、句、規定が無効または執行不可能である場合でも、他のいかなる条項、段落、句、規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。

16. 法律の適用.

この契約は、ニューヨーク州の法律に準拠して解釈されるものとします。

17. 司法権への提出.

会社および売り主は、本契約に関連するものである、あるいは関連するときに起こった場合、ニューヨーク州のニューヨーク最高裁判所、またはニューヨーク南地区連邦裁判所で提起され、執行されるような、そのようなアクション、訴訟、クレームについて、排他的であるとする司法権にかかわらず従うことに合意します。会社および売り主は、そのような排他的な司法権に対する反対意見を放棄し、そのような裁判所が不都合なフォーラムを代表するものであるという反対意見を放棄します。会社（それ自体および、法律で許可される限り、その持分所有者および債権者を代表して）及び売り主は、本契約および本契約によって計画された取引、登録声明書、販売時開示書パッケージ、目論見書及び最終目論見書に基づく、直接または間接的に発生し、関連する任意のクレームに関して、審理の権利を放棄します。

18. 全体的な合意。

この合意書は、出展物やスケジュールと共に目論見書が含まれ、当事者間の全体的な理解に関する主題についての了解を含み、かつ、こうした事項に関する全ての先行合意書及び了解内容、口頭、書面のいずれに関しても、それらの当事者はこれらの書類、出展物、スケジュールに統合されたことを認識する事により、それらを置き換えます。但し、本契約にかかる条件とは異なることにもかかわらず、2022年11月29日付の催し状（以下「催し状」という）及び2024年1月17日付の催し状の修正案（以下、企業と代表者との間の従事状という）は、その効力がその効力がその期間中継続し、その条件は引き続き代表者によって存続し、強制可能です。但し、本契約と従事状及びその修正案の条件とが矛盾する場合には、本契約の条件と規定が優先するものとします。契約書提案書とそれに付随する展示物およびスケジュール、および目論見書は、関連する当事者間の全意思を含むものであり、それらの事柄に関する事前の口頭または書面による合意や了解を全て置き換えるものとします。なお、本契約の条件に反する事項にもかかわらず、2022年11月29日付の催し状（以下「」「」とします）及び2024年1月17日付の従事状の修正案は、それぞれの有効期間中に有効であり、その条件は代表者によって引き続き存続し、強制的に施行されます。ただし、本契約及び従事状及びその修正案の条件とが相反する場合には、本契約の条件と規定が優先するものとします。

19. 対応するもの。

この契約は、1つ以上の相補本によって実行および配布されることができ（電送または電子メールによる送信を含む）、複数の相補本で実行された場合、それぞれが1つの原本とみなされ、すべてのそのような相補本は共に1つの同一の文書を構成することとされる。

[署名ページが続きます。]

この手紙の複製を企業と売り手の株主に署名して返信してください。これにより、企業、売り手の株主、および複数のアンダーライターの間で、この手紙はその条項に従って拘束力のある契約となります。

敬具,

JBDI ホールディングスリミテッド

/s/ Lim Chwee Poh
名前: 林青寶
タイトル：最高経営責任者

/s/ 林テゼチョン
林テゼチョン

/s/ 樵金蓮
Siow Kim Lian

/s/ Lim Chwee Poh
Lim Chwee Poh

/s/ Lim Kim Seng
Lim Kim Seng

/s/ neo Chin Heng
E Uホールディングス株式会社
Name: neo Chin Heng
タイトル：ディレクター

上記日付に代理人によって複数のアンダーライターの代表によって確認されました。

ウィルソン・デイビス＆カンパニー株式会社
/s/ ロバート・マックビー
名前：ロバート・マックビー
タイトル：最高経営責任者

[アンダーライティング契約書への署名ページ]

スケジュールI

名前		購入する株式の数
ウィルソン・デイビス＆カンパニー株式会社		1,437,950
ドミナリ証券LLC		-
スパルタン・キャピタル証券LLC		812,050
総計

スケジュールII

Time of Sale開示パッケージは、暫定目論見書、会社と投資家の間の申込契約、投資家に提供された販売の最終条件（口頭または書面）、および法律第433条の定義にある発行人フリーライティング目論見書（それぞれ、「Time of Sale開示パッケージの一部として後日書面で明示的に合意すること」「観点」とする」）を意味します。

スケジュール III

「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。

スケジュール IV

ロックアップパーティー

リム・チェーポー氏

リアン・ジャオ・ロン氏

クエク・チー・ワーさん

リム・チェ・チョン氏、パトリック

リム・ツェ・ミン・ケルビンさん

リム・キム・セン氏

ハン・イー・イェンさん

チャン・チン・フン氏

Mr. Soh Kar Liang

ユーイーホールディングス株式会社

最終取引条件書

発行者：		JBDI ホールディングスリミテッド（以下、「会社”)

シンボル：		JBDI

売却出資者：		E UホールディングスPte. Ltd.、リム・チェ・チョン、シオウ・キム・リアン、リム・チュィ・ポー、リム・キム・セン

証券：		2,250,000 普通株式、株式１株当たりの額面価格$0.0005（以下、「普通株式」）

公開公開価格：		$5.00 １株当たりの普通株式あたり

引受ディスカウント（8%）：		$900,000

非説明責任経費手当（1%）：		$112,500

取引日付：		2024年8月27日

決済日：

アンダーライターの代表者：		ウィルソン・デイビス＆カンパニー株式会社

附属書A

ロックアップ契約の形式

2024年8月28日

Wilson-Davis ＆ Co.、Inc.

236 S Main

ソルトレイクシティ、ユタ州84101

下記に参照したアンダーライティング契約に記載された数個のアンダーライターの代表として

女性の方、男性の方、

以下の者（以下、「ウィルソンデービス社」という）は、「アンダーライティング契約」という、ケイマン諸島の非課税会社である「JBDI Holdings Limited」と一部の売り出し株主との間で公開株式募集を提供する契約（以下、「アンダーライティング契約」という）において、以下の事項を了解しました。代表者以下の者（以下、「ウィルソンデービス社」という）は、ケイマン諸島の非課税会社である「JBDI Holdings Limited」と特定の売り出し株主との間で「アンダーライティング契約」という契約に入ることを提案します。アンダーライティング契約書 以下のポイントを了解しました（以下、「ウィルソンデービス社」という）：ケイマン諸島の非課税会社である「JBDI Holdings Limited」と特定の売り出し株主との間で、「アンダーライティング契約」という名前の契約に入ることを提案します。会社以下の者（以下、「ウィルソンデービス社」という）は、「アンダーライティング契約」という名称で、ケイマン諸島の非課税会社である「JBDI Holdings Limited」と特定の売り出し株主との間で公開株式の提供を提案します。Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。株式会社の普通株式（1株当たりの名義額は$0.0005）の普通株式”).

公開調達に関連して、代表者を説得し続けるために、署名者は、以下の通り、事前に代表者の書面による同意なしに、～日から～日間（“ロックアップ期間）、（1）直接または間接に、署名者が現在所有しているまたは今後取得する予定の特別株式または特別株式に転換または行使および交換可能な有価証券を、公開調達で組み込むために、売りに出す、担保に入れる、売却契約を結ぶ、与える、貸付ける、譲る、直接的または間接的に処分することはしないことに同意します。ただし、公開調達で売却登録または再販登録された特別株式を除きます（これらを総称して”「Lock-Up Securities」とは、（i）クロージング直後にSPACホルダーが有益に所有するすべての設立者株式及び（ii）本日の日付において有益にHerambaホルダーが所有するすべての普通株式並びにクロージング後に有益にHerambaホルダーが所有するすべての普通株式を意味する。ただし、この契約の目的のためにSPACホルダーが保有する設立者株式3,118,319株およびHeramba Limitedが保有する普通株式2,700,000株は、Lock-Up Securitiesではない。」”）。また（2）前述の条件にかかわらず、代理人に事前の書面による同意なしに、将来の売却を含む条件付きで取引もしくは支払いされ、現金、物品その他で決済されるLock-Up Securitiesの経済的帰属を他の者に完全または一部移転するスワップ取引その他の取引を行わないことに同意します。また（3）代表者に対してLock-Up Securitiesの登録要求をしないこと、および（4）Lock-Up Securitiesに関連するいかなるオファー、売却、担保付け、譲渡、取引、スワップ、ヘッジその他の取引を公に開示しないことに同意します。但し、以下の条件を満たす場合、公開調達の完了後に取得したLock-Up Securitiesに関して、代表者の事前の書面による同意なしに移転することができます（a）Lock-Up Securitiesに関連する取引。ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。この他の処理：（1）証券取引所法1934年（修正後）第13条または第16条（アメリカ）のいずれかの規定に基づく申告は行わないこと；取引所法その他の公開発表による手続きや自発的な手続きは、そのような公開市場取引で取得したロックアップ証券の後続の売却に必要とされるか、自発的に行われる必要はありません。 ただし、贈与、遺贈または相続、または当事者の利益のための家族または信託へのロックアップ証券の譲渡（本ロックアップ契約の目的のために、「家族」とは、血縁、結婚または養子縁組以上の関係を意味し、第一の従兄弟まで含む）提供する以下の(b)、(c)、(d)、または(e)の各項に基づく場合、(i)そのような譲渡は対価の譲渡を含まないものでなければなりません、(ii)各譲受人は本ロックアップ契約と実質的に同様のロックアップ契約を作成し、代表者に提出しなければならず、(iii)セクション13またはセクション16(a)の申告書またはその他の公開発表は、ロックアップ期間中に必要とされるか、自発的に行われる必要はありませんプラン株会社からの普通株式の受領（下記に定義されるアンダーライティング契約で定義される「定価目録」としての、会社の株式報酬計画または雇用条件に基づく会社の普通株式の購入オプションの行使）に伴う制限株式報酬または株式単位のベストの場合、または会社の証券の株式に換算可能な証券または会社の証券の購入オプションの行使に伴う会社への譲渡または預金ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。契約者がエクスチェンジ法第13条または第16条(a)に基づき報告を提出する必要がある場合、ロックアップ期間中に普通株式の有益所有権が減少したことを報告した場合、契約者はそのようなスケジュールまたは報告書に税金の源泉徴収のための譲渡が行われたことを述べるべきである。ベスティングまたは行使に関連する契約者の税金源泉徴収義務さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。、プラン株式は本ロックアップ契約の条件の対象となるものとします；(g) エクスチェンジ法に記載されている価格目論見書で記載されている契約に基づくロックアップ証券の譲渡、会社がその証券を買い戻す権利またはその証券の譲渡に関する最初の拒否権を有する契約を該当提供する契約者が取引所法第13条または第16条(a)に基づき報告を提出する必要がある場合、ロックアップ期間中に普通株式の有益所有権が減少したことを報告した場合、契約者はそのようなスケジュールまたは報告書に取引の目的を説明するべき；(h) エクスチェンジ法第10b5-1条に基づく取引計画の設立、ロックアップ証券の譲渡提供する、(i) その計画はロックアップ期間中のロックアップ証券の譲渡を提供せず、かつ(ii) 契約者または会社がそのような計画の設立について必要な場合には自発的に公表または提出する場合、その公表または提出にはロックアップ期間中にそのような計画に基づいてロックアップ証券の譲渡が行われない旨の声明を含めるべき；(i) 法的手続きに基づくロックアップ証券の譲渡、たとえば適格国内命令または離婚解決に伴う譲渡提供する譲受人が、ロックアップ期間の残りにおいて、本ロックアップ契約の形式に従ってロックアップ契約に署名・履行することに同意する。また、そのような譲渡によりロックアップ期間中にExchange Actのセクション13またはセクション16（a）に基づく報告書を提出する必要が生じた場合、その譲渡が法的な手続きによって行われたことを記載するものとする。さらに、公開提供後、会社の取締役会によって承認された管理権の変更を伴うすべての普通株主に対する真の第三者の公開買い付け、合併、合併または他の類似する取引によるロックアップ証券の譲渡。このような公開買い付け、合併、合併または他の取引が完了しない場合、本契約の制約の対象となる署名者の所有するロックアップ証券は制約のままとなることに同意する。「経営委託業務」の定義の下で、本「j」に基づき、本契約の制約に従って、署名者のロックアップ証券の譲渡に対する企業の移転代行業者および社債の譲渡代行業者への売却手続入力を許可する。さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。本ロックアップ期間中にセクション13またはセクション16（a）のいずれかに基づく提出物を行うための任意のファイリングについて、その譲渡が法的な手続きによるものであることを記載するものとする。また、「経営委託業務（）」の定義の下で、普通株式の過半数の投票権を規定する真の第三者の公開買付け、合併、合併、合併、合併、合併または他の類似の取引による公司の管理権の変更を伴うもの。提供する以上のような公開買付け、合併、合併、合併または他の類似の取引の場合、その取引が完了しない場合、本契約に含まれる制約が署名者の所有するロックアップ証券に適用されることになる。「経営委託業務（理事会）」の定義の下で、また、署名者は本ロックアップ契約に合意し、そのロックアップ証券の取引を遵守するように経営委託代理業者と会社の登録機関に対して停止命令を発行することにも同意する。

もし署名者が会社の役員または取締役の場合、(i) 署名者は、前述の制約が公開株式取引で署名者が購入する発行者指示または「友人や家族」の証券にも等しく適用されることに同意します；(ii) 代表は、ロックアップ証券の譲渡に関連して前述の制約の解除または放棄の効力が生じる３営業日前に、そのやり遂げようとしている解除または放棄について会社に通知することに同意します；そして(iii) 会社は、アンダーライティング契約に同意し、その解除または放棄の効力が生じる２営業日前に、メジャーニュースサービスを通じてプレスリリースにより解除または放棄が予定されていることを公表することに同意しました。代表が会長または取締役会員に対して提供する解除または放棄は、プレスリリースの公表日から２営業日後にのみ効力を有します。　この項の規定は、(a) 解除または放棄が対価を伴わないロックアップ証券の譲渡を許可するためだけに行われ、かつ(b) 譲受人が書面で同様の条件に拘束されることに同意している場合には適用されません。

締結者は、公開オファリングの実行に向けてこのロックアップ契約を依拠していることを理解しています。また、締結者はこのロックアップ契約が不可撤限かつ締結者の相続人、法定代理人、後継者および譲渡人に拘束力があることを理解しています。

署名者は、アンダーライティング契約が2024年8月28日までに締結されない場合、またはアンダーライティング契約（解除後も有効な規定を除く）が終了または解除され、それによって売却される普通株式の支払いおよび引き渡しの前に、このロックアップ契約は無効となり、更に効力を失います。

公開株式募集が実際に行われるかどうかは、市場状況を含む複数の要因に依存します。どの公開株式募集も、証券引受契約に基づいてのみ行われます。その契約条件は、会社と代理業者との間での交渉により決まります。

	敬具,

	(名前 - プリントしてください)


	(署名)


	(署名者の名前、法人の場合 - プリントしてください)


	(署名者の肩書き、法人の場合 - プリントしてください)

	住所：