美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓,D.C. 20549
表單
修訂案 第1號
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的年度報告 |
截至
年度財政年結束時
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告 |
在 ________ 到 ________ 的过渡期间
佣金
文件號碼
(根據其章程指定的)及名稱完全一致的註冊人 |
州 或其他司法管轄區 成立 或組織 |
聯邦稅號 識別號碼 工作證明號碼 識別號碼 |
| ||
總辦公室地址 | 郵政編碼 |
申請人的電話號碼,包括區號
________________________________________________________________
之前的名稱、地址以及上一份報告之前的財政年度,如果有變動,請提供
根據法案第12(b)條,不需要登記之證券。
依照法案第12(g)條的規定,註冊的證券:
普通 股票,面值$0.001
每個類別的標題 | 交易 標的 |
每個交易所的名字 註冊在哪裡的 | ||
|
如果公司符合证券法规定的第405条中对“知名资深发行人”(Well-known Seasoned Issuer)的定义,请用勾号表示。是 ☐
請用勾選方式指示:(1)登記,根據證券交易所1934年法案,報告必須在過去的12個月內(或包括较短时间段内的報告)已經提交完畢;(2)過去90天進行過申報的要求。
請打勾表示在過去12個月內(或在登記人必須提交和張貼此類文件的較短時期內),其是否已電子提交並發帖其公司網站(如果有的話),根據S-t法規405條規定(本章節§232.405)所需提交和張貼的所有互動數據文件。
如果根據S-k規定的項目405(本章節的第229.405條)披露拖欠申報者的情況不包含在此處,並且在最佳申報人的知識範圍內,將不包含在本10-k表格的第III部分中,也不包含在任何對本10-k表格的修訂中,請打勾表示。☐
如果證券根據法案第12(b)條進行註冊,請用核查標記表示,公司申報的基本報表是否反映了對先前發布的基本報表的更正。
標示 請勾選選項以顯示是否本登記人是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、較小型報告公司或新興成長公司。見《交易所法》120億2條中“大型加速發行人”、“加速發行人”、“較小型報告公司”及“新興成長公司”的定義。
大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如為新興成長企業,則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請勾選是否登記者為外殼公司(依照交易所法規120億2的定義)。是 ☐ 否
截至2023年12月31日,以及本表格10-k提交給證券交易委員會的日期,申報人的普通股正在納斯達克交易所以“LASE”為代碼進行交易。
截至2024年4月10日,有 股的登記人普通股股份未解除。
解說說明 注釋
前瞻性陳述
1995年的《私人證券訴訟改革法案》為前瞻性陳述提供了“安全港”,這些陳述通常以“相信”、“預期”、“預測”、“打算”等字眼來識別。本文件中的陳述若非基於歷史事實,則屬於涉及已知和未知風險與不確定性的前瞻性陳述,該等風險與不確定性可能會顯著影響我們未來的實際結果、業績或成就,因此,實際結果、業績或成就可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有實質差異。這些風險和不確定性包括但不限於,我們成功開發和保護我們的知識產權的能力、籌集額外資金以資助未來業務運營,以及遵守適用法律及其變化和此類法律的執行。這些風險在《控制項1.業務》、控制項1A“風險因素”,“控制項7.管理層對財務狀況和營運結果進行討論”,以及《控制項7A.市場風險的定量和定性披露》中有描述。讀者應當注意,不應過分依賴這些只反映陳述發布日期的前瞻性陳述。
2 |
目錄 內容
項目1。 | 業務 | 4 |
項目 1A。 | 風險因素 | 18 |
項目 10億。 | 未解決員工評論。 | 39 |
項目 1C. | 網絡安全概念 | 40 |
項目2。 | 屬性 | 41 |
項目3。 | 法律訴訟 | 41 |
項目4。 | 41 | |
第二部分 | ||
項目5。 | 發行人之普通股權益市場、相關股東事項及發行人購買股權證券 | 42 |
項目6。 | 選擇性財務數據 | 43 |
項目 7. | 財務狀況和業績的管理討論和分析 | 45 |
項目 7A. | 市場風險相關數量和質量的披露 | 57 |
項目 8. | 基本報表和補充資料 | 58 |
項目 9。 | 會計和財務披露方面的變動和爭議 | 59 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 59 |
項目 90億 | 其他信息 | 59 |
項目 9C。 | 關於禁止檢查的外國管轄區的披露 | 59 |
第三部分 | ||
項目 10. | 董事、執行官和企業治理 | 60 |
項目 11. | 高管薪酬 | 65 |
項目 12. | 特定實益擁有人和管理層的證券擁有情況及相關股東事項 | 72 |
項目 13. | 特定關係和相關交易,以及董事獨立性 | 73 |
項目 14. | 主要會計費用和服務 | 76 |
第四部分 | ||
項目 15. | 展示和基本報表附表 | 77 |
簽名 | 78 |
3 |
第一部分
項目 1. 業務
概觀
我們正在開拓一種新一代的雷射爆破技術,專注於顛覆噴砂和磨料爆破市場。我們提供全面的集成雷射爆破解決方案,用於腐蝕控制,除銹,去塗層,焊前和焊後,雷射清潔和表面調理。我們的解決方案適用於產品生命週期各階段的使用情況,從產品製造到維護和修復,以及售後運營。我們的雷射爆破解決方案適用於處理材料的各行業板塊,包括汽車,航空航天,醫療保健,消費品,船舶建造,重工業,機械製造,核能維護和除役以及表面塗層。
我們相信我們的激光清潔技術,我們稱之為雷射爆破™,是我們這個時代最令人興奮和具有轉型性的創新之一。它有能力改變社會打擊腐蝕、核汙染(轉化)、材料表面處理、除鏽、設備和引擎維護與修復,以及眾多其他目前使用不健康、危險和對環境有害的舊技術的工業過程。我們的使命是使激光爆破技術在任何類型的物料處理中參與的各行各業的操作人員可以使用。通過這樣做,我們相信我們將使企業能夠採用一種全新的方式來設計、生產、維護和修復設備,利用更清潔、更安全、更節能和更具成本效益的基於激光的技術來超越和勝過使用過時的19世紀技術的競爭對手。憑藉我們的尖端技術,從事高增長行業的小型服務公司可以實現優異的財務結果,推動未來全球經濟增長。
此刻,“不加害”企業社會責任倡議已與立法和社會倡議相結合,以保護工人健康、保護環境並降低碳排放。就工業激光清洗這一全球最大的單一市場而言,美國立法及監管部門對磨料噴射嚴加打擊,再加上政府官方政策要求政府機構在可能的情況下儘量購買美國產品,這些都成為多數企業在工業激光清洗設備市場競爭中的進入壁壘。
透過引入我們更清潔、更安全、更節能、更具成本效益的基於雷射技術的技術,來取代過時且存在危險的磨料噴射方法——噴砂、磨料噴射、磨削、化學蝕刻和使用有毒化學溶劑——我們相信我們擁有正確的科技、正確的時間和正確的地點,為打擾磨料噴射行業提供解決方案。
與研磨清潔相比,激光清潔是一種非接觸和非磨損的過程,可通過激光照射物理上去除金屬表面的污染物或雜質,並且可以實現所需的深度,具有極高的準確性和通量。我們希望將新的基於激光的變質過程引入核設施的維護和停運過程,因為研究顯示,這些設施的金屬表面已經暴露於輻射之中,而放射性主要位於氧化層內。因此,我們建議通過激光燒蝕來開發金屬表面的去污作用,這包括使用高能脈沖把表面的污染物彈出,並將被去除的雜質(從金屬表面去除的雜質)捕獲在過濾器中,以避免其釋放到環境中。我們相信激光清潔相較於研磨清潔方法具有許多優勢,如最小化次生廢物,無排放物的存在以及通過自動化清潔過程來減少工人對有毒廢物的接觸。
我們資本化這一重大機遇的潛力根植於我們在研究和開發方面的深厚經驗和承諾。我們的工程團隊由世界知名的先進製造、材料科學和工程專家領導。我們內部的研發團隊由物理學博士伊戈爾·沃多平亞諾夫(Igor Vodopiyanov)領導,他曾在歐洲核子研究組織的大型強子對撞機(CERN Large Hadron Collider)擔任主題專家,管理著強子卡羅米特熱量計校準和控制項組的CMS團隊。來自全球的粒子物理學社區成員秉承了推動人類對宇宙基本法則的認識進步的使命。
我們的宣布的激光爆破解決方案如下:
手持式激光爆破™:我們提供全球最廣泛的IV級手持式激光爆破設備系列,從20瓦特到3000瓦特的系統,其中包括 市場上最強大的生產用激光爆破器™,即Jobsite 2000,以及更加強大的JobSite 3000,它將在2021年4月底舉行的航空週 MRO Americas 21交易展覽會上亮相。我們正致力於開發我們最強大的4000瓦手持式激光爆破設備。
雷射爆破柜:这个经济实惠且安全的解决方案被配置成一个完全封闭的一级工作空间,旨在取代喷砂隔间及其噪音、灰尘、媒体存储、补充和清理需求。爆破柜非常适合任何规模的公司,这些公司使用磨料喷射或化学浴清洗零件或准备材料。
一級雷射沖孔系統:我們的Mega Center和Titan系列一級雷射沖孔系統旨在大規模生產。這些生產線可靠的系統設計了自動控制和自動載料功能,以便在高生產/高精度環境的裝配線上實現最大通量。
搭載人工智能的機器人使用激光對細胞進行爆破:機器人旨在減輕人類的工作負擔。我們通過可編程的用戶AI(UPAI) 驅動我們的C-Robots來實現這一目標。在高送轉生產環境中,線上工人可以快速且輕鬆地編程這些精密機器人完成複雜且重複的任務。
4 |
我們於2019年12月開始推銷工作。截至2022年12月31日,我們的總銷售額為5,078,539美元,淨銷售額為4,954,689美元。我們將產品全球銷售給最終用戶,主要是世界500強企業,以及美國政府的機構。
我們的垂直經營使我們能夠在與其他激光清潔公司和具有競爭性技術的公司相比,減少開發和先進激光設備製造時間,提供更好的價格,控制質量,並保護我們的專有知識和技術。
我們透過位於美國的直接銷售團隊以及位於歐洲、日本和南亞的少數銷售代表,全球行銷我們的產品。
我們和ICt投資公司簽訂了獨家許可協議。根據該協議的條款,我們擁有銷售Laser Photonics™品牌的激光清潔和除銹設備的永久、全球、獨家許可權。通過我們與ICt、其投資組合公司和客戶的聯繫,我們能夠立即接觸到超過1,500個知名的財富 5000客戶潛在客戶,並被公認為製造優質激光設備的全球領導者。此外,通過我們的高級管理人員、董事會成員和顧問的專業知識和聲譽,我們擁有我們先進的、破壞性的激光系統的基礎,這些系統特別適用於大多數材料處理的具體清潔要求和挑戰。
我公司的核心是創新者。我們的領導者是有遠見的技術專家,以及一個由在硬件、材料和軟體領域將新興技術帶入市場經驗豐富的團隊。我們相信我們的技術有潛力使工程師和設計師採用雷射爆破作為除砂爆破的唯一已知替代方法,並帶動新的應用發現,同時為製造商提供可靠的高性能解決方案,促進他們的生產能力以及維修、保養和操作(“MRO”)能力。
我們的主要行政辦公室位於佛羅里達奧蘭多市32810號1101 N. Keller Rd., Suite G,我們的電話號碼為(407) 804-1000。
我们 市场
我們的市場涵蓋工業除漆、表面處理、塗裝和防蝕領域。這包括媒體噴射或噴砂、乾冰噴射和雷射清潔或雷射噴射。根據全球市場洞察,雷射清潔市場價值估計在2021年為90億美元,預計到2025年將達到120億美元,其中包括用於維修保養作業的雷射清潔。市場增長的推動力包括對機器人清潔技術的需求增加,汽車行業的增長,以及建築和金屬加工行業的需求。
此外,我們認為全球磨料噴砂材料和設備市場的混亂是最大的增長機會,累計價值為460億元。媒體噴砂在幾乎所有重工業中都被使用,但鑒於健康,環境和安全等原因,媒體噴砂正在被規範淘汰。一種更安全的替代品是乾冰噴射。儘管存在風險,但它的營運成本很高,且像媒體噴砂一樣容易發生設備故障。
鑑於媒體爆破的監管壓力以及媒體爆破和乾冰爆破的成本較高,我們相信高效的激光清潔或激光爆破將顛覆清理市場,成為清潔、高效和低成本的替代清潔方法。
5 |
我們為各種工業市場和應用提供最新一代的雷射材料加工設備,包括軍工股、太空探索、航空航天、汽車、醫療、工業、電子和農業市場。
我們相信,激光清洗設備市場具有更大的增長潛力,考慮到每億美元研磨清洗市場和每億美元噴砂媒體市場的規模,這兩個市場都正受到監管機構和負責清潔工業設備的勞工需求的壓力,逼使其變成過時產品。這些市場壓力主要源自健康、安全和環保考量,正加速取代研磨噴爆,而激光清洗則成為安全、乾淨、高效和負擔得起的替代方案。
激光清潔市場的增長歸因於其相對於傳統清潔方法所提供的好處,如磨料媒體噴射、乾冰噴射和化學清潔過程,這些方法對工人的健康和環境都具有潛在危害,因為它們產生大量潛在有害廢物。
我們的激光清洗設備還能幫助我們的客戶遵守職業安全衛生管理局(OSHA)和環保母基(EPA)的規定,以保護使用傳統磨料噴射設備的工人的健康。 目前,呼吸性結晶矽石(石英)的OSHA容許職業性矽石曝露限制(PEL)為每立方米100微克,作為8小時的時間加權平均值(TWA)。
所有我們的一級產品外殼均建造並標記,以符合或超出美國食品藥品監督管理局(FDA)制訂的指引,該指引由食品藥品監督管理局(CDRH)規定了對發射輻射的電子產品製造進行規範。CDRH不發出符合證書。相反,CDRH依賴一套自我認證系統。該符合性的認證是基於一項規定的測試方案,確保標準已經達到。根據HHS出版物FDA 86-8260《激光產品的符合指南》,我們遵循FDA CDRH發布的激光產品測試和認證的報告指南。這包括向CDRH提交所需的報告,包括總結所需記錄的年度報告,包括產品名稱、型號和激光介質或波長。根據CDRH的指引,我們保留生產和銷售的每個產品的記錄。
我們的 市場機會
全球市場中的行業板塊之一,MRO行業,截至2021年的總市值為1506.4億美元,預計2028年的營業收入將達到178.85億美元。僅腐蝕控制方面的年度五角大廈支出預計將達到220億美元。
北美MRO分銷市場規模在2020年達到1426.5億美元,預計從2021年到2028年將以2.9%的復合年增長率(CAGR)增長,根據Grand View Research, Inc.的報告。製造商為實現最佳效益而採取的各種舉措預計將推動市場增長。MRO分銷是行業的關鍵組成部分之一,它對消除停機時間至關重要。因此,各行業會啟動多個計劃和預防性維護過程。供應活動沒有直接的責任的行業可能是由於缺貨情況而推動,而不是由於任何總體供應鏈計劃。
在2028年北美預期的1788.5億美元MRO市場中,有460億美元用於使用媒體噴射和化學過程進行腐蝕控制,這些過程受到監管和市場壓力的影響,因為已知對工人和環保母基有害。這些壓力是由健康、安全和環保方面的關注所推動,正在加速對噴砂和激光清潔的替代,後者作為安全、乾淨、高效且負擔得起的替代方案正逐漸崛起。
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公司成立了服務合作夥伴網絡(簡稱SPN),作為一個計劃來動員示範單元,以更好地將客戶與科技和產品聯繫起來。為了幫助那些有興趣加入我們的服務合作夥伴網絡,開展移動式激光清潔服務或租賃服務的人士。這將同時帶來設備銷售,展示產品和科技的能力。作為服務合作夥伴網絡的一部分,激光光子公司的市場營銷部門將向這些成員提供潛在客戶名單,以一定費用幫助創造長期營業收入機會。
我們的業務是具有顛覆性的,正處於其生命週期和擴張的初期階段。我們有一個獨特的機會用一種被廣泛接受和迅速採納的替代方法來取代磨料和乾冰噴射。我們相信我們已經採取了非常有效的行動,在這個市場機會展開的初期,開發並向市場提供了最廣泛的激光清潔和噴射設備。我們相信我們將通過銷售的爆炸性增長以及市場的擴大來獲得這一策略的回報,並得到廣泛接受的激光噴射作為新的行業標準。
行業板塊 背景
傳統的噴砂工藝存在著許多缺點。因此,北美的磨料噴砂市場正面臨著極大的壓力,要淘汰十九世紀的噴砂工業清潔方法,以保護工人和環境。僅在2019年就發生了2,500起呼吸器保護違規事件,這些事件被列入了美國職業安全衛生管理局(OSHA)的十大違規行為之中。政府監管機構(EPA、FDA和OSHA)都承認,“矽礦”一詞廣義上指的是礦物化合物二氧化矽(SiO2),它可以是結晶狀或非晶狀的分子結構。矽礦標準只適用於結晶矽礦-而不是非晶矽礦。石英是最常見的結晶矽礦形式,工作場所有時也可能遇到方石英。OSHA關注的是與呼吸性塵埃吸入有關的問題,通常將可以到達肺部區域的顆粒(即空氣動力學直徑小於10微米(µm)的顆粒),以石英或方石英的形式。暴露於結晶形矽礦的方法與幾種健康效應相關,包括由於使用磨料噴砂而引起的矽肺,這已嚴重限制了媒體噴砂活動。他們迅速對不合規定的行為處以高額罰款。
矽石微粉已被環保署識別為人體肺臟致癌物質。在人們對其危害的認識加強之下,職業安全衛生管理局(OSHA)已將矽石噴砂定為矽肺病的主要但可預防的來源。他們在執法現行法規以及制定更嚴格的新法律的努力意味著任何試圖使用矽基介質(沙子)的承包商將會成為执法对象。因此,“沙子”噴砂的使用在這些年中已經下降。現在,隨著OSHA新的標準逼近,還依賴這項技術的人紛紛尋找符合這些新懸浮粒子限值的替代品。最近,Levi Strauss & Co. 和 H&M在全球范圍内的所有產品線中宣布禁止沙石噴砂,這兩家品牌均有所屬品牌。此外,一些國家,如英國,以及一些主要城市,包括加拿大維多利亞和澳洲昆士蘭,都已經禁止了具有磨蝕性的沙石噴砂。
幾個世紀以來,在工業應用中用於表面清潔或恢復的技術和設備一直保持不變。然而,近年來對改善的需求卻急剧增長。激光技術現在正在取代許多應用中的傳統磨料和化學過程,例如除鏽,去漆,去脂,激活,恢復,前/後焊接接頭清潔,表面處理,除污,和恢復。作為一種清潔技術,激光越來越受歡迎,因為它們精確,可控,高效,並且產生很少的廢料。此外,低廢料和高效率是激光清潔被認為是最“綠色”或最環保的表面清潔方法的主要原因。唯一產生的廢物是灰塵顆粒,可以輕松收集和清除。
我們的 成長策略
我們的策略是擴大我們的產品項目,專注於整合解決方案,使激光爆破適用於生產應用並對廣泛觀眾開放。我們的增長策略的關鍵元素包括以下:
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新產品開發
我們打算在開發周期的早期針對新應用進行目標定位,並通過充分利用我們與客戶的良好關係、工程專長和具有競爭力的生產成本來推動採用。
多市場和多產品的方法
我們打算開發和製造激光系統,專門應用於各種市場,以減少任何一個市場下滑所帶來的財務影響,重點是開發適用於各種市場和應用的標準系統。我們預計通過在明確定義的市場中擁有行業的認可專業知識,增加銷售額,如船舶製造行業的鏽移除設備,核能行業的激光去汙設備,以及製造業的激光爆破櫃。
擴展我們的分銷渠道和覆蓋範圍。
我們在美洲(北美洲、中美洲和南美洲)積極開展內部銷售,此外,我們在北美設有一個外部銷售代表網絡,同時在歐洲(位於捷克共和國)、亞洲(位於日本)以及中東和北非(位於阿聯酋)擁有國際代表機構。我們打算增加基於地理覆蓋和銷售能力的分銷商,並發展特定行業的專業知識,以推動在汽車、航空航天、軍工股、能源和製造業等垂直市場的滲透。我們預計通過與額外的設備和硬件的成交量分銷商合作,擴大銷售渠道,同時擴展內部銷售基礎設施和在線銷售業務,以增加我們的經銷網絡覆蓋範圍。為了擴大我們的分銷網絡的覆蓋面,我們打算加強直接銷售工作,主要服務於大客戶,並擴大在財富500強企業和政府機構的佔據力。
擴大 我們多元化的全球客戶群。
我們希望在全球市場上發展多元化的客戶群,並在各行各業擴大客戶關係。我們致力於通過優越的產品價格、性能和服務來與競爭對手區隔開來。我們相信全球存在以及在應用工程和支援方面的投資將在為跨國和本地公司提供服務方面創造競爭優勢。
透過培訓和教育來推廣意識。
隨著企業在未來十年越來越多地採用激光爆破技術,我們打算教育市場在整個產品生命周期中採用此技術的最佳實踐。我們的領導地位為我們提供了向我們現有客戶和市場傳遞這種教育的平台。這樣的教育是我們銷售和市場營銷工作的重要組成部分。我們相信,對我們的激光爆破解決方案相對於傳統製造業的好處有深入了解或具有第一手經驗的企業更有可能長期購買並擴大對我們產品和服務的使用。為了推動這種意識,我們正在開發豐富的激光爆破內容和課程,通過線上和實際媒體進行傳遞,包括課程、項目、認證和專業服務。我們還打算建立全球卓越中心,利用我們自己的總部與我們分銷網絡的存在相結合,作為展示廳、學習設施和以激光爆破為重點的專業服務的焦點。
追求 戰略收購和合作夥伴關係。
我們打算有選擇性地進行收購和/或股權投資,以符合我們整體成長策略的相關業務。這樣的合作夥伴將使我們能夠通過擴大產品組合、進入新市場和提供更有價值建議給客戶來加速我們激光爆破解決方案的市場滲透,同時帶來利潤提升和增加客戶終身價值。我們相信,由於我們對工程和技術開發以及獨特分銷網絡的核心專注,我們將能夠整合和推動通過戰略合作夥伴獲得的新技術和能力的應用。
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服務 合作夥伴網絡
公司成立了服務夥伴網絡(SPNC),作為一個計劃,以動員示範單位,以更好地連接客戶與技術和產品。為了幫助那些有興趣成為我們服務夥伴網絡成員的移動激光清潔服務或租賃服務的人。這也會產生設備銷售,同時展示產品和技術的能力。作為服務夥伴網絡的一部分,Laser Photonics公司的營銷部門將以費用提供潛在客戶給這些成員,以幫助創造長期收入機會。我們打算進一步發展SPN,以增強我們在全國範圍內的設備示範和培訓能力。
我們的競爭優勢
作為激光爆破行業的早期先驅,我們的使命是讓技術面向所有材料加工製造商,商業和軍工維修設施。我們相信我們的集體專業知識以及以下競爭優勢將使我們能夠在下一代激光爆破設備中保持和擴大領先地位,並開拓市場機會。
我們還在幾個美國政府機構之間建立了一個客戶基礎,我們預計這將會擴大。美國軍隊的每個分支,包括陸軍,空軍,海軍,海軍陸戰隊和海岸警衛隊,都從我們這裡購買了激光清洗系統。此外,NASA和退伍軍人事務署也是我們的客戶之一。我們相信我們的激光清洗設備已經在我們現有的美國政府客戶中得到良好接受,我們已經收到了重復訂單。作為唯一一家位於美國的高功率便攜式工業激光清洗系統製造商,能夠應對五角大廈對鏽蝕的永無止境的戰鬥,我們認為我們在增加對美國政府的銷售方面具有良好的地位,特別是考慮到五角大廈每年僅在鏽蝕控制和與設備相關的修復上就需花費210-229億美元的問題,包括卡車,坦克,飛機和其他船舶。同樣見https://www.bloomberg.com/news/articles/2011-06-02/the-high-cost-of-waging-war-on-rust美國海軍每年花費30億美元用於對抗腐蝕問題。見https://www.military.com/daily-news/2020/01/13/battle-against-rust-3-billion-problem-navy.html美國軍隊不僅成為了這項技術的一位樂意接受的早期採用者,而且成為了我們產品的一個實證和展示的場所。這源於不斷維護,修理和檢修設備(MRO)的需求,同時消除影響力量應變能力的維修延誤。在五角大廈中,腐蝕問題和缺乏備件是最重要的維修問題之一。
一家被公認為光纖激光材料加工技術的先驅和領先開發商
作為激光材料加工的先驅和科技領導者,再加上我們對材料特性的深入了解,我們可以開發激光清潔產品,降低客戶的運營成本,推動激光的普及應用於現有和新的應用領域。
世界級產品開發和商業化的追蹤記錄
通過他們在激光光子學行業中的綜合工程和運營經驗,我們的C級管理團隊和董事會成員已積累了數十年相關和實踐的工業激光設備開發經驗。他們已經發展並推進了幾種適用於激光光子學行業和我們的垂直市場的材料加工技術。
9 |
垂直整合應用中心、設備開發和製造
我們開發和製造我們的大部分關鍵組件,子組件和元件,包括運動系統,集成激光器,特殊元件,框架,櫃子和專有光學組件。我們還開發了我們的軟體與我們的激光系統一起使用。作為我們垂直集成製造過程的一部分,我們擁有自己的工程,採購,製造和裝配業務。我們的應用和研發團隊與我們的製造能力的整合為我們的客戶在使用我們的激光材料加工系統實現其製造目標方面提供了競爭優勢。
積累 多元化的專業知識
我們在材料行為和設備建模、工業電子、激光系統、材料和計算機科學等方面具有廣泛的數學和物理過程的專業知識,使我們能夠製造出適應市場需求的激光材料加工設備、機器操作軟體、運動和視覺系統以及其他關鍵組件、子組件和元件。
製造業 規模
我們在生產和精實製造業能力上進行了大量投資,這使我們能夠在短交貨周期內交付大量激光系統,從而為我們提供了競爭優勢。
多樣化的客戶群、終端市場和應用
我們打算進一步發展多元化的客戶群、多市場和多產品的業務模式,考慮到我們的激光清洗設備廣泛的應用、具有競爭力的定價和高品質,這將使我們不會依賴於特定板塊的表現。
廣泛的產品組合
我們多樣化的激光清潔設備系列被用於工作環境中,以改善和推廣解決員工暴露於有毒空氣物質的相關問題的計劃,從而減少因吸入來自研磨砂漿釋放的結晶二氧化矽粉塵引起的肺癌和矽肺風險。我們為客戶提供一系列解決方案,涵蓋多個價格範圍、通過率水平、操作環境和技術,以使企業能夠找到並使用適合其特定目標的激光爆破解決方案。我們廣泛的產品組合涵蓋了多種應用場景,從入門級、適用於高表面完整性元件精加工的辦公室友好型激光炸裂系統,到高端、高通過率的工業激光炸裂系統,適用於低成本大批量生產應用。此外,它消除了客戶需要從多家供應商購買不同過程的產品,相對於產品和解決方案更有限的競爭對手,給予了我們市場優勢。
唯一一家在美國製造廣泛激光爆破設備的製造商
雖然沒有一本出版物列出所有製造工業激光清潔設備的公司,據我們所知,其他公司銷售的激光清潔設備產品都是在國外製造的。在我們的競爭對手中,只有Laserax在北美製造,但不是在美國而是在加拿大。我們的成功將取決於對市場營銷資源的投資和成功實施我們的營銷計劃。我們的營銷計劃可能包括參加交易展覽會、進行私人示範、印刷和/或廣播媒體的廣告和促銷材料以及廣告宣傳活動。據我們所知,只有Laser Photonics在美國本土設計、製造、銷售和服務工業激光清潔設備。 |
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2021年1月25日,拜登總統簽署行政命令,進一步推動他的“美國製造”政策,通過聯邦採購程序提升美國製造業。我們的“美國製造”的工業雷射系統符合總統的“美國製造”要求,要求美國政府機構在可能的情況下與美國公司簽訂合同。目前,我們的產品是唯一在美國設計和製造的工業雷射清潔系統。作為目前唯一滿足“美國製造”要求的工業雷射清潔設備製造商,我們預計將獲得優先考慮,超過其他幾家競爭在雷射清潔系統市場的公司。
多元化和專利技術平台和專有技術知識
通過與ICt投資的聯盟,我們能夠獲得多樣化的專業技術、商業機密和專有技術的投資組合。 我們相信,我們擁有北美最大範圍的基於激光的材料處理系統的設計文檔。
每個產品背後的核心技術
光纖雷射清潔技術或雷射烈嬉™品牌是一種經過驗證的、先進的21世紀良好取代有害的19世紀研磨爆破(或噴砂)技術。這是一個非接觸式、環保的過程,在對金屬、混凝土和脆弱基材(如複合材料)的表面塗層進行清除時,對基材影響最小。雷射烈嬉的工作原理是瞄準高功率雷射能量(在微秒至毫秒的範圍內)對待準備或清潔油漆、鐵鏽或其他污染物的表面。應用於被移除的曾有的能量不會消散,而是會把被清潔的基材物質炸開。被移除的大部分或全部材料會蒸發,相較於其他清潔方法這樣的過程更加清潔。任何沒有被蒸發的已被移除的物料都可以抽下並從空氣中過濾掉作為粒子塵埃。
我們的CleanTech™雷射爆破™技術被譽為先驅和行業領導者。雷射爆破能夠在幾乎所有行業和應用中取代噴砂或干冰噴砂的使用。它對玻璃、陶瓷、金屬、混凝土、塑料等材料都非常有效,並且比傳統技術提供更高的控制力和精確度。LP便攜式雷射爆破系統採用了專有的自動對焦C-Optics技術,使得即使在不平坦或輪廓不規則的表面上也能實現更高的精確度,甚至是在手持式雷射爆破系統上。這項創新將雷射清潔從生產線擴展到現場。雷射爆破不僅適用於小型零件和敏感材料,還適用於船舶、橋梁、飛機、管道、大型車輛和火車等表面。
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我們的 產品平台
自2019年成立以來,並通過ICt Investments獲得的知識產權,我們已經開發了基於專利技術的廣泛產品組合,這些產品組合構成了我們的激光爆破設備製造解決方案的基礎,包括硬件、設備設計文件、材料清單、軟體、材料和服務流程。
由行業認可的激光科學家和發明家在內部設計,我們廣泛的產品組合涵蓋了多個關鍵行業板塊的應用,包括海事和造船、石油和燃料幣、汽車製造、鐵路運輸、航空航天、軍工股和太空探索。我們的CleanTech™產品線根據客戶需求進行擴展,從低價位的手持式雷射炮™專門用於簡單的清潔和表面捕食工作,到高端的人工智能控制、用戶可編程的C-Robotics™產品,專為複雜而精確的生產環境而設計。
我們尖端、以性能為基礎的「美國製造」 Laser Blasting™ 產品是工業級激光清理系統,旨在擾亂和取代自19世紀以來普遍使用的有害傳統磨料噴砂(又稱噴砂)和化學清潔方法。激光噴射更環保、操作成本更低且對工人和環境更安全。我們相信激光噴射正是時候到來,因為行業正面臨越來越大的壓力,要按照旨在保護工人和環境的健康、環境和安全規定,逐步淘汰磨料噴砂和化學清潔方法。
自2019年創立以來,我們已經開發了一系列專有的設備和技術,這些成果為我們廣泛的產品提供了基礎,從相對簡單的手持設備到完全由人工智能機器人系統操作的全自動設備不等。
我們多元化的激光清洗設備產品被應用於眾多不同的行業板塊,以改善和促進有關員工接觸有毒空氣物質的重要問題的方案,以減少因吸入石英砂噴砂所釋放的穩定性晶體二氧化矽粉塵而引發的肺癌和矽肺的風險。激光清洗使用光子發射,因此無需使用石英等磨料。下面的圖表提供了有關幾個行業板塊的信息,以顯示對激光清洗設備的需求,以及我們的技術如何滿足這些行業的要求。此圖表是我們在過去幾個月內開發的,以便我們的銷售人員能夠識別與目標行業和潛在客戶熟悉的表面完整性參數相匹配的CleanTech激光噴砂設備的具體型號。我們希望展示我們能夠滿足這些客戶所需的具體清潔應用的能力。行業術語在我們的圖表腳註中有解釋。
以下是激光光子學激光槍產品資格表中使用的縮寫和定義描述:
● | 粗化-厚材料的表面條件 | |
● | 中等條件-中等材料厚度下最粗糙表面的水平 | |
● | 精加工-薄材料表面最少的粗糙度 | |
● | 測量-工業材料的測量指標 | |
● | 表面涂層前的預備工作,對於需要處理的表面進行的粗糙度指示。 | |
● | 砂礫流動工業所使用的磨料級別。 | |
● | 每英寸的像素點數。 | |
● | 每英寸的線條數。 | |
● | 激光 最佳效果的激光等級選擇 | |
● | 條帶 每小時的平方英尺速率計算如下:2X(激光功率,單位千瓦)/(涂層厚度,一毫=0.001) X 60 分鐘。來源:Robotic Laser Coating Removal System ESTCP Project WP- 0526 apps.dtic.mil |
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我們目前的激光爆破解決方案如下:
我們在全球提供最廣泛的四級手持雷射剝除設備,從20瓦特到3000瓦特的系統,包括市場上最強大的生產用雷射剝皮機Blaster™ - Jobsite 2000,以及在2021年4月舉辦的航空週MRO Americas 21交易展會上首次推出的更強大的JobSite 3000。我們還正在開發一種更強大的4000瓦特手持系統。CleanTech™ 2000-CTH Jobsite是一款2000瓦特手持雷射清潔機和表面處理系統,設計用於去除鋼鐵、鋁、鐵等多種表面材料上的鏽蝕、油漆和其他雜質。2000-CTH Jobsite提供五種不同的脈衝雷射模式,在不同表面類型和不同應用情況下操作雷射時提供靈活性。
我們還提供CleanTech™ EZ-Rider手持式榀磨機和精磨機,這是一款高性能、軍工級、快速且高效的雷射清潔工具。EZ-RIDER基於下一代科技。雷射光學公司設計了EZ-RIDER,為大面積清潔、除漆和其他表面處理而設計的重型工業用榀磨機和表面處理系統。此系統在打開鑰匙開關後立即啟動,觸摸屏可選擇五種預先設定的清潔模式,以實現控制和靈活性。CleanTech™ EZ-Rider基於我們多年來為標記和雕刻應用而打造的手持式雷射系統。我們的系統設計成單獨使用的單元,因此不需要個人計算機。CleanTech™ EZ-Rider可以與工業機器人配對,並放置於帶有互鎖裝置的安全工作間以完全符合OSHA和FDA CDRH法規。
雷射 擦槍櫃
激光爆破機柜配置為全封閉的一級工作空間,旨在取代傳統噴砂機隔間,並解決其噪音、灰塵、媒介物儲存、補充和清理需求。噴砂機柜適用於任何規模的公司,用於清洗零件或準備材料時使用的噴砂或化學浴。CleanTech™激光爆破機柜是一種獨立的、工業級的激光清潔設備。該系統是世界上唯一將光纖激光器的獨特功率與手持式激光爆破頭相結合的激光清潔設備,並完全封閉於一個30” x 26”的工作空間內。該系統設計迅捷、精確、安全和靈活。它是唯一符合CDRH FDA和OSHA法規的激光爆破柜。通過使用CleanTech™激光爆破機柜,公司可以消除因噴砂或化學浴而導致的有害塵埃、噪音、危險化學品和污染物。
雷射爆破系統I類
我們的Mega Center和Titan系列I級激光衝擊系統是為了大規模生產而設計的。這些生產線可行的系統是根據自動化控制和自動載料功能設計的,以實現在高生產、高精度環境的裝配線上的最大通量。CleanTech Titan系列激光衝擊系統是一個高功率、大尺寸激光零件清潔、除銹和表面調理系統,工作範圍高達6'x12'。這個工業式、交鑰匙式激光清潔系統可作為獨立單元運行,也可以輕鬆集成到生產線環境中。CleanTech產品線中還包括CleanTech Titan Express、CleanTech MegaCenter和便攜式的CleanTech手持設備,在現場或工廠車間中都很有用。CleanTech系統全面符合OSHA、FDA和CDRH的“Push a Button”激光安全工業操作標準。CleanTech系統提供符合CE認證的I級外殼,適用於IV級激光器。
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CleanTech™ 具備人工智能的激光清潔機器人
在我們的C-Robots中加入了可由使用者編程的人工智能(UPAI),工廠生產線的工人可以快速輕鬆地將這些精密機器人編程以完成複雜而重複的高送轉生產環境中的任務。CleanTech™激光清潔機器人是美國首款商業化可協作、易於編程、具有人工智能能力的激光清潔系統。機器人設計用於將激光束精確定位和緊密聚焦,激光清潔過程優化以在比手持式激光清潔器使用的激光功率低得多的情況下運行。這大大降低了激光清潔的成本,使其對大多數工業公司而言成為負擔得起的。同時,它還減少了工廠生產線工人的安全擔憂,因為機器人配備了人工智能模塊、3D掃描儀和可視化器、視覺系統和1類安全護罩或外殼時可以同時執行多個任務。
顧客
我們的意圖是在美國境內,主要與財富1000強的客戶建立更多的關係,並與全球特定的財富1000強客戶建立關係,代表了包括汽車、航空航天、醫療保健、消費產品、重工業、機械設計、研究以及其他行業板塊,但從性別客戶從創立至今的總營業收入不超過10%。
研究、開發和工程
我們研發的主要重點是開發專有的基於激光的清洗設備,以取代全球砂礫噴射和磨料噴射應用,在下面討論的許多市場中使用。
市場營銷 和銷售
截至2023年12月31日,我們在日本和澳洲雇用了8名直接銷售人員和2名經銷商。2023年是一個銷售和市場活動的投資年,我們在銷售和市場運營的開發上投資了近400萬美元。我們的銷售和市場預算占我們毛收入的10%,2024年的新產品促銷預算為120萬美元。
產品 保修及壓力位
我們提供我們的設備出售,附帶兩年有限保修期,保證在正常使用和服務條件下,我們的設備交付客戶後不會有材料和工藝上的缺陷。
我們也保證我們定制的雷射系統的所有者,其設計和製造符合協定的規格。 在解決瑕疵和性能保證的索賠時,我們可以選擇修理或更換受保護的雷射清潔設備。 我們的保證將在我們雷射系統交付後自動轉移到原始購買方以及光學元件的後續購買方。
一般而言,我們的產品根據產品類型和客戶協商享有瑕疵保固。與這些保固義務相關的成本不被認為會是重大的,因此在我們的基本報表中並未記錄此類成本。
競爭
在激光清潔市場上,競爭格局分散,只有幾家競爭對手規模較小或私有,或者僅在有限的地理、行業或應用領域與我們競爭。儘管如此,我們的市場競爭激烈,技術不斷進步,客戶需求日益苛刻,平均售價下降,由於較小、集成的元件取代老化技術。我們最重要的競爭對手是P-Laser和Clean-Lasersysteme GmbH(通過美國Adapt Laser Systems代理商運營),以及包括Laserax和4 Jet在內的一些小公司。我們的一些競爭對手正在提高其光纖激光器的輸出功率,以與我們的高功率工業級產品競爭。
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我們還與製造雷射技術的終端用戶以及使用傳統磨料噴砂(稱為噴沙)、非雷射焊接、切割模具、機械切割器和等離子切割器等非雷射方法和工具的製造商在材料加工市場上競爭。其中一些競爭對手規模更大,擁有更多的財務、管理和技術資源,以及更廣泛的銷售、分銷和服務網絡,以及更強大的營銷能力。
我們的主要重點是在各種市場提供多元化的工業級激光清潔機械。每個市場都有一組不同的競爭對手,受到快速變化的技術和材料的影響,客戶基礎也不斷變化,地理外包也充滿挑戰。
我們相信我們未來的成功取决於我們適應行業市場變化的靈活性,擴大我們現有的產品和服務,針對每個行業提供特定應用的系統。我們不斷在及時和具有成本效益的基礎上推出新產品和服務,找到標準和利基的激光系統機會,增強我們進入新客戶和新興市場的能力。
我們市場上的主要競爭因素包括: -
● | 價格 值, | |
● | 能力 根據成本效益和及時的基礎設計、製造和交付新產品。 | |
● | 我們供應商按時提供所需數量的元件並按預算價格交貨的能力。 | |
● | 產品的性能和可靠性。 | |
● | 服務 壓力位。 | |
● | 產品 混合。 | |
● | 能力 滿足客戶的規格要求。 | |
● | 能力 迅速回應市場需求和科技發展的變化。 |
在材料加工市場,競爭激烈,有大量競爭對手,他們大多數是小型公司或私營公司,或者在有限的地理、行業或特定應用範圍內與我們競爭,包括Trumpf GmbH、Clean Laser GMBH、P-Laser、愛文思控股、Anilox Roll Cleaning Systems、General Lasertronics、IPGPhotonics、Laserax和White Lion Dry Ice & Laser Cleaning Technology。我相信我們所有板塊的競爭對手中,沒有一家公司可以在所有我們服務的行業、應用和地理市場上競爭,而且我們的產品在激光 清洗設備方面有競爭優勢。
知識產權和許可權
我們相信我們的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術並從事業務時不侵犯他人的專有權。
我們主要依賴商標和商業秘密的結合,以及與合作夥伴和第三方的保密協議,來保護我們的知識產權。
就無法申請專利和難以執行的製程所涵蓋的專利技術保護方案,我們依賴,其中包括商業機密保護和保密協議等,以保護我們的權益。我們相信我們的激光系統製造流程中的許多要素,包括我們獨特的材料採購,涉及專利技術或數據,這些專利技術或專利申請中未包含的技術過程,設備設計,算法和程序。我們已採取安全措施保護這些要素。我們的所有研發人員都必須與我們簽署保密和專有信息協議。這些協議解決了知識產權保護問題,並要求我們的職員在就業期間開發的所有發明,設計和技術都歸屬於我們。我們還要求我們的客戶和商業合作夥伴在我們披露模塊,技術或商業計劃的任何敏感細節之前,簽訂保密協議。
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員工 和人力資本
截至2024年3月1日,我們有56名全職員工,沒有兼職員工。我們的人力資源目標包括,如適用,識別、招募、留住、激勵和整合我們現有和新的員工、顧問和顧問。
政府 規定
我們目前和預計的活動以及這些活動所產生的產品和過程都受到美國和國際間大量的政府監管。
政府 合約和規章
我們的美國政府業務受到嚴格的監管。我們與數個美國政府機構和實體簽訂合同,主要涉及美國軍方的所有板塊。我們必須遵守與美國政府合同的成立、管理和履行相關的法律和法規。這些法律和法規還涵蓋其他方面的內容:
● | 要求在某些合同談判中,對所有成本或定價數據進行認證和披露; | |
● | 實施特定且獨特的成本會計慣例,可能與美國通常公認的會計原則(GAAP)不同; | |
● | 實施購買規定,可能隨時間變動或被取代,並定義了哪些費用可以向美國政府收取,以及可以在何時和如何收取費用,並在某些美國政府合同下管理我們的報酬權; | |
● | 要求采取特定的安全控制措施,以保護美國政府掌握的非機密信息,限制具有國家安全目的的分類信息的使用和傳播,以及對某些產品、服務和技術數據的出口進行合規和供應鏈中的網絡安全規定; | |
● | 要求審查和批准承包商業務系統,根據規定定義為:(i)會計系統;(ii)估算系統;(iii)賺取價值管理系統,用於管理某些複雜項目的成本和進度表現;(iv)採購系統;(v)物料管理和會計系統,用於計劃,控制和核算物料的獲得,使用,發放和處置;和(vi)財產管理系統。 |
美國政府可以因為方便或者基於我們的表現而終止我們的政府合同和次級合同。如果一份合同因方便而終止,我們通常受到保護條款的保護,以彌補合同所產生的成本和利潤。如果一份合同因默示而終止,我們通常有權利得到我們的工作所獲得的付款,該工作已經被美國政府或其他政府接受;然而,美國政府可能提出索賠以減少合同價值或收回採購成本,並可能評估其他特別的懲罰。有關美國政府終止我們合同的權利和政府承包法律法規的更多信息,請參見“風險因素”。
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輻射 健康與安全管理法
我們受美國食品和藥物管理局下屬的國家設備和放射醫學中心(National Center for Devices and Radiological Health)管理的輻射控制健康和安全法保護,需要遵守激光輻射安全規定。這些規定包括激光器製造商提交新產品和年度報告,保持品質控制和銷售記錄,進行產品測試,發放適當的操作手冊,為銷售給最終用戶的激光器設計和操作功能,並為銷售給最終用戶的每個激光器進行認證和標記為四個等級之一(根據激光輻射可供用戶接觸的級別)。必須貼上各種警告標籤,根據產品類別安裝特定的保護裝置。國家設備和放射醫學中心有權對違反規定的行為處以罰款和其他補救措施。
CE 標示
我們在歐洲受歐洲委員會主管的某些規定所約束。在歐洲經濟區(EEA)內銷售產品需要CE標記,這表示製造商符合歐盟主導的某些安全、健康和環保保護要求。不遵守這些規定可能導致警告、罰款或處罰。我們相信我們目前符合這些規定。
美國 食品藥物監督管理局
我們所製造的某些產品被客戶整合到受美國食品藥物管理局管理的系統中。我們必須遵守某些品質控制措施,以使我們的產品能夠有效地用於客戶的最終產品。不遵守品質控制措施可能導致與客戶的生意損失、罰款和處罰。
設施
2019年12月1日,我們與ICt投資公司簽訂了一份月租的次租賃合同,租下了5000平方英尺的製造業空間,每月租金為4050美元。2020年1月,我們擴大了與ICt投資公司的租賃範圍,將整個18,000平方英尺的設施納入其中。到了2021年10月,我們直接與房東簽署了一份為期三年的直接租賃合同,合同將於2024年10月31日終止。這個設施目前配備了我們最新的三款愛文思控股的先進激光清潔示範機型。這包括了一個物料儲存室、一條坡道和高平台、裝卸和搬運設備、一個機械加工廠、一個電子室和一個設備組裝區。這個設施目前的月租金為15549美元。
2022年12月,我們與2701 Maitland Building Associates 簽訂了協議,租用了附近主要設施8000平方英尺的額外辦公空間,以應對我們不斷增長的銷售和營銷項目。該空間的月租金目前為14,805美元。
我們的設施目前配備了三台我們最新的愛文思控股雷射清潔示範機型。
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雷射 爆破系統
成為新興成長公司的涵義
我們是一家「新興成長公司」,根據2012年創業法案(JOBS法案)的定義,因此我們打算利用一些豁免權,免於遵守各種公開公司的報告要求,包括不需要讓我們的內部財務控制獨立註冊的會計公司按照《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩奧法案》)第404條的規定進行審計,並減少有關執行董事薪酬的披露義務,以及不需要舉行對執行董事薪酬的非約束性諮詢投票和任何黃金降落傘支付的要求。在我們不再是「新興成長公司」之前,我們可能會利用這些豁免權。此外,創業法還規定,「新興成長公司」可以延遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人企業為止。根據創業法的規定,我們選擇使用延長過渡期來遵守創業法下的新的或修訂的會計準則。這個選擇允許我們延遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對公開公司和私人公司有不同的生效日期。由於這個選擇,我們的財務報表可能與遵守公開公司生效日期的公司不可比。在我們首次公開募股完成之日起五周年後的財政年度的最後一天之前,我們將繼續是「新興成長公司」,或是在該財政年度:(a)我們的年度總收入至少為12.35億美元;(b)我們被視為大型加速遞交人,這意味著我們的非關聯人持有的普通股市值在上一年6月30日時超過7,000萬美元,以較早者為準;並且(2)我們在之前三年期間發行的非可轉換債務金額超過10億美元的日期。本文中對「新興成長公司」的提及意味著該詞在創業法中的相關含義。日,而(2)我們在之前三年期間發行的非可轉換債務金額超過10億美元的日期。本文中對「新興成長公司」的提及意味著該詞在創業法中的相關含義。
項目 1A. 風險因素
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度風險。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況相結合,可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。在這種情況下,我們的證券交易價格可能下跌,您可能會失去全部或部分投資。這些風險包括但不限於:
我們有一個有限的運營歷史,因此缺乏歷史數據來判斷我們是否可以成為一家有商業價值的公司。
我們正在競爭激烈的市場,為了能夠有效地競爭,我們必須能夠適應科技變革並實施創新的科技應用。
ICT投資擁有我們大部分的流通股份,對業務決策以及股東批准事項有重要影響力。
我們在業務的一部分依賴美國政府,預計這將增加,而政府軍工股支出的變化可能對我們的財務狀況、營運結果和業務產生負面影響。
作為一家美國軍工股承包商,我們容易受到安防威脅和其他干擾,可能會對我們的業務產生負面影響。
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我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法規要求以及在外國經營業務所涉及的其他風險。
我們的成功可能取決於我們獲取和保護基於我們的激光清洗設備所依賴的專有信息的能力。 專利申請過程費時費力,我們和我們現有或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和處理所有必要或理想的專利申請。同樣,我們或我們現有的許可人或任何未來的許可人或被許可人可能在開發和商業化活動期間無法及時發現可專利的發明方面,以致無法獲得對其的專利保護。
如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴,這將是昂貴且耗時的,且該訴訟的不利結果可能會對我們的業務造成傷害。
本公司章程和公司規則的一些條款可能會阻止收購企圖,這可能會阻礙股東認為有利的收購,並限制股東以有利價格賣出股份的機會。
我們對公司董事和高管的賠償可能會耗用公司資源,對股東不利。
我們公司的章程、公司組織法和德拉瓦州法律的條款可能會產生抑制訴訟我們董事和高級管理人員的效果。
如果我們的普通股份受到一分錢股票規定的限制,交易我們的股份將變得更加困難。如果我們未能在納斯達克資本市場獲得或保留上市,且我們普通股的價格低於每股5.00美元,我們的普通股將被視為一分錢股票。
風險 與我們的業務和行業板塊相關
我们有非常有限的经营历史。
就製造和銷售基於激光的清洗設備而言,我們仍然類似於一家初創公司,當前我們的激光清洗產品銷售歷史有限。在判斷我們企業生產廣受商業接受的產品以實現持續增長盈利能力方面,缺乏足夠的歷史依據。
我們 可能需要籌集額外的資本。
雖然我們預計IPO的資金將滿足未來兩到三年的融資需求,但如果將來我們無法從業務中產生足夠的收入,且資本資源不足以滿足未來的需求,我們可能需要籌集額外的資金以繼續商品化、市場化和銷售我們的產品。我們無法確定是否能夠以可接受的條款或根本無法獲得資金。如果我們通過發行股票來籌集額外資金,股東的持股比例可能會被稀釋。任何債務融資(如果有的話)可能會涉及限制性契約,可能會對我們的業務運作或對投資者資本回報產生影響。如果我們無法根據需要或以可接受的條款籌集額外資本,我們可能不得不大規模縮減、延遲或停止開發和/或商品化我們的激光清潔產品,限制我們的業務活動或通過達成不具吸引力的協議獲得資金。
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如果我們提出的市場營銷努力不成功,我們可能無法獲得足夠的營業收入來盈利擴大業務。
我們的成功將取決於對市場推廣資源的投資以及我們市場推廣計劃的成功執行。我們的市場推廣計劃包括參加貿易展覽、進行私人示範、利用促銷材料和運用印刷和(或)廣播媒體的廣告宣傳活動。我們無法保證我們的市場推廣努力將會成功。如果不成功,營業收入可能不足以支付我們不斷增加的固定成本,我們可能會面臨盈利能力的下降。
我們擁有大量無形資產,如果這些資產出現損耗,將對我們的收益產生不利影響。
我們持有大量無形資產,截至2022年12月31日,佔我們總資產的約15%。雖然我們攤銷我們的無形資產,但它們可能會受到測試減值。如果我們的無形資產受到重大減損,可能會對我們當期的財務業績產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市價下跌。
我們可能無法應對快速的科技變革和創新產品。
在不斷變化和創新的科技市場中,經常推出新產品、增強和修改,我們可能被迫將新科技應用於產品中,以預測客戶需求的變化,這可能會顯著影響成本,以保持或增強我們在現有和新市場中的競爭地位。
我們的市場競爭激烈。
製造商之間存在著晶體矽雷射模組、薄膜雷射模組、太陽熱雷射和集光纖維雷射系統的激烈競爭。我們的管理層意識到,如果無法擊敗最終的新進入者,將會影響整體業務前景和產品本身。因此,如果我們能夠更快地創新,我們將能更好地捍衛我們的定價能力。該市場上的競爭因素都與產品性能、價格、客戶服務、培訓平台、聲譽以及銷售和營銷效能有關,我們相信我們可以成功地在這些因素上競爭,但需要更多的財務資源。
未來的收購可能會失敗,並可能對業務和財務狀況產生負面影響。
我們計劃實現有機增長; 但是,我們將機會性地追求與我們業務相互補充的公司。如果我們收購其他公司,業務整合、人員、產品線和技術可能會變得困難、耗時且具有風險。任何困難都可能干擾我們正在進行的業務、分散我們的管理和員工的注意力、增加我們的開支並損害我們的營業收入和業績。
如果我們無法聘請額外的人員,我們將會在業務增長方面遇到麻煩。
我們的未來成功取決於我們吸引、留住和激勵有技能的市場營銷、管理、運營和行政人員的能力。隨著業務的增長,我們計劃在業務的所有領域聘請額外人員。有資格人員的競爭非常激烈。因此,我們可能無法吸引和留住有資格的人員。我們也可能無法留住目前僱用的員工。未能吸引和留住高度稱職的人員可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們的業務依賴經驗豐富且技術高超的技術人員和業務拓展人員,如果我們無法吸引這樣的人才,將更難管理我們的業務並完成合約。
我們業務的成功取決於我們人員的技能。因此,保持和不斷建立一個經驗豐富的管理團隊和專業的員工團隊非常重要,包括設計師、工程師和銷售專業人員。競爭人員尤其是那些擁有政府諮詢專業知識和安防許可證的人員很多,找到具備適當資格的候選人可能成本高昂且困難。由於預計的招聘需求,我們可能無法聘請所需人員來實施我們的業務策略,或者我們可能需要提供比目前預期更高的薪酬或更多的培訓給我們的人員。此外,我們吸引前美國政府的員工的能力涉及到複雜的法律和法規,這可能會阻礙我們吸引此類人才的能力。
我們的業務勞動密集型,我們的成功取決於吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力,包括在我們收購活動中可能成為我們組織的一部分的員工。對咨詢、科技整合和管理服務的需求增加,進一步增加了對具有專門技能或在這些領域具有豐富經驗的員工的需求。我們可能無法成功吸引和留住足夠的員工來實現我們希望達到的人員配備和擴張目標。此外,這些類型員工的行業流動率高,我們可能無法成功留住、培訓或激勵他們。無法吸引、留住、培訓和激勵具有技術專長的人才可能會影響我們有效管理和完成現有項目的能力,更不用說限制我們接受新客戶的能力。這樣的無能可能還會迫使我們增加獨立承包商的聘用,這可能會增加我們的成本,降低我們在客戶合作中的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財務資源來監控和管理我們的員工。我們未來的成功將取決於我們管理員工水平和相關成本的能力。
如果我們無法吸引、招聘和留住所需的人員和分包商,我們可能會因無法按照項目時間表和預算完成合約而遇到延遲,這可能對我們的財務業績產生不利影響,損害我們的聲譽,並迫使我們放緩對新合約的追求。此外,人員需求的增加可能導致成本上升,使我們超出合約預算,進而對我們的業務、財務狀況和營運業績產生不利影響,同時損害我們與客戶的關係。
我們面臨更高的失敗風險,因為我們無法準確預測未來的收入和營運成果。
在我們競爭的市場中,快速變化的特性使得準確預測我們的收益和運營結果變得困難。 此外,我們預計未來的收益和運營結果將因以下幾個因素而波動:
我們產品的銷售時機。
新產品介紹的意外延遲。
增加的開支,無論是與銷售和市場營銷有關還是與管理相關;和
與預計收購相關的成本 相關業務。
我們的產品可能存在缺陷。
我們的產品可能存在缺陷,可能導致重大的產品責任、損害或保修索賠。考慮到我們產品內的平台和系統的複雜性,錯誤和缺陷的可能性增加。由於產品責任或保修索賠引起的重大費用可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。
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我們需要擴大組織的規模和規模,但在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會損害我們的財務表現。
我們需要加強我們的管理、業務和會計行業,並從其他公司保留下的員工中進行整合。未來的增長將給管理層成員帶來重要的額外責任,包括識別、招聘、保留和整合新員工的需求。我們未來的財務績效和商品化能力將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力。
為了管理未來的增長,我們需要持續改善我們的管理、運營和會計控制。所有這些措施都需要大量的支出,並需要管理層的關注。如果我們無法繼續改善我們的運營和財務控制來支持業務的增長,我們可能會出現運營和報告效率不高而增加成本,同時損害競爭地位。如果我們無法有效管理增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
保險和合約保護可能無法始終涵蓋營業收入損失、成本增加或賠償金支付,這可能會對我們的財務結果產生不利影響。
雖然我們持有保險並打算從供應商獲得保固,要求承包商達到一定的績效水平,並在可行的情況下將我們無法控制的風險轉嫁給顧客,但該保險、保固、績效擔保或風險共享安排的收益,可能不足以支付未來可能需要支付的營業收入損失、增加的開支或賠償金。
內部系統或服務故障可能會干擾我們的業務,影響我們有效地提供服務和產品給我們的客戶,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。
若未能預測並適當地減輕任何系統或服務中斷,包括由於我們正在進行的改善信息技術系統和提供服務的項目所引起的中斷,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括對我們在合同上進行的工作收費能力造成不利影響,無法收取已收費的金額並及時製作準確的財務報表。我們還可能遭受系統故障的影響,包括網絡、軟件或硬件故障,無論是由我們還是由第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的,這可能導致數據丟失和業務中斷或延遲,使我們需要承擔補救成本,並面臨索賠和損害聲譽的風險。此外,通信或公用事業的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停業務,或在其他方面對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能無法賠償我們因系統或運營故障或中斷可能發生的所有損失,因此,我們未來的業績可能受到不利影響。
我們的財務表現可能會受到我們公共板塊客戶在科技產品和服務上的支出減少而產生不利影響。
我們對公共板塊客戶的銷售受政府支出政策、預算優先次序和營業收入水平的影響。政府支出政策(包括聯邦層面的預算削減)、預算優先次序或營業收入水平的不利變化可能導致我們的公共板塊客戶減少採購或終止或不續簽我們的合同,進而對我們的業務、營運成果或現金流量造成不利影響。
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我們的業務可能會受到某些供應商合作關係的損失以及其產品的可用性的不利影響。
我們從全球供應商那裡購買產品,作為我們成品基於激光的清洗設備的元件。如果我們失去重要的供應商合作夥伴之一,我們的業務可能會受到不利影響。
我們預計進行合資企業、團隊合作和其他安排,而這些活動涉及風險和不確定性。
我們期望參與合資企業、合作團隊和其他安排。這些活動涉及風險和不確定性,包括合資企業或相關實體未能履行其義務的風險,這可能導致我們對擔保和其他承諾承擔某些責任,實現業務安排的戰略目標和預期益處的挑戰,我們與合作夥伴之間可能產生衝突的風險,以及管理和解決此類衝突的困難,以及管理或監控此類業務安排的困難。
我們的業務和運營使我們面臨眾多的法律和監管要求,任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。
我們受到眾多聯邦、州和外國法律要求的制約,涉及數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、稅務、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券法和反競爭等多樣化的問題。遵守多樣化和不斷變化的法律要求成本高昂、耗時耗費且需要大量資源。我們還致力於在某些確定的增長領域擴展業務,例如能源和環境,這些領域受到嚴格的監管,可能使我們面臨更高的遵從風險。在我們業務運營中違反其中一項或多項這些多樣化法律要求可能導致重大罰款和其他損害、針對我們或我們的高管的刑事制裁、停止業務運營以及損害我們的聲譽。在與客戶合同履行相關的法規遵從方面,違反這些法規或合同義務還可能導致我們承擔重大的財務損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣發效果和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力以及顧客對我們未能履行合同義務的指控。
作為一家激光清洗設備的製造商,我們未來的成功取決於我們有效平衡製造生產與市場需求,並降低我們每瓦的製造成本。
我們能夠實現預期的利潤的能力將部分取決於我們能夠有效地回應市場需求並添加新的製造能力。此外,我們必須繼續提高我們的製造過程的效率,以成功競爭並為股東創造回報,吸引增長資本,並符合和維持在交易所上市的資格。我們未能這樣做可能會威脅我們的長期生存能力。
我們預期將與美國政府的業務增加,政府軍工股支出的變化可能對我們的財務狀況、營運結果和業務產生不利影響。
2023年軍工股的美國業務收入不到_%,直接或間接銷售和提供服務給美國政府;然而,我們預計在未來12個月至2年內將其提高到25%。我們與美國陸軍、海軍和空軍的業務與軍工有關,預計我們從美國政府獲得的未來收入將來自於獲得的各種美國政府計劃的合同,主要是與國防部及其他部門和機構的軍工相關計劃。削減成本包括通過整合和消除重複機構和保險已成為國防部的主要倡議。我們計劃的資金受制於整體美國政府預算和拨款決策和程序,這些決策和程序由多種因素驅動,包括地緣政治事件和宏觀經濟狀況。近年來,美國的軍工支出整體水平因多種原因而增加,包括對伊拉克和阿富汗的行動增加的資金。然而,隨著這兩個戰爭的結束,軍事支出水平越來越難以預測,並預計會受到眾多因素的影響。這些因素包括總統政府和國會的優先事項,美國和世界經濟的整體健康狀況以及政府財政狀況。
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2011年的預算控制法案以及之後的五項預算協議為十個財政年度(從FY2012至FY2021)確立了國防支出和非國防體制性(NDD)支出的支出上限,從而導致了十年的相對緊縮。這些支出上限遵從了所謂的“平等原則”,要求國防和非國防計劃的等額削減。隨著BCA的到期,現在有機會在不必要增加國防開支的情況下大幅增加NDD支出。鑒於提高國債上限可能出現僵局,我們無法預測預算政策對我們公司或財務業績的影響。然而,我們預計預算限制和與國家債務相關的擔憂將繼續對國防部門的支出水平施加下行壓力,這可能會減少、延遲或取消我們某些合同-尤其是那些未履行餘額的合同-以及計劃的資金,這可能會對我們的運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
軍工股的大幅減少可能對我們的規模和結構產生長期影響。此外,政府優先事項和要求的減少可能影響我們計劃的資金提供,或者資金提供的時機,進而可能對我們的營運結果和財務狀況產生負面影響。此外,我們參與美國政府的計劃,這些計劃被美國政府劃為機密,我們對這些計劃的討論,包括與之相關的風險、糾紛和索賠以及我們在該等計劃下的履行表現,可能受到相關安全限制的限制。
我們的財務表現依賴於我們在當前和未來預期的美國政府合同中的表現,這些合同可能會因方便終止,這可能會損害我們的財務表現。
我們相信我們的財務表現將取決於我們在現有的美國政府合同以及未來可能與美國政府簽訂的合同下的表現。政府客戶有權因自身方便而取消任何合同。由於缺乏資金、方便或其他原因,我們的主要合同之一未預期地終止,或購買量減少,或發生延遲、成本超支和產品故障,都可能對我們的營業結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的美國政府合同因自身方便而終止,通常我們有權獲得可支付的成本,並根據已執行的工作獲得一定的利潤津貼。如果我們的合同因違約而終止,通常我們有權獲得政府所接受的工作的付款。因我們違約而引起的終止可能使我們面臨責任並對我們獲得未來的合同和訂單的能力產生負面影響。此外,在我們充當次承包商而非主承包商的合同中,美國政府可能因自身方便或其他原因終止主合同,而不考慮我們作為次承包商的表現。
我們未能遵守各種複雜的採購規則和法規可能導致我們承擔罰款責任,包括我們目前和預期的美國政府合同中止、被取消資格參與未來的美國政府合同投標以及被暫停或停權參與美國政府合同,這可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我们必须遵守与我们现有和预期未来的美国政府合同相关的法律和法规,这些法律和法规影响我们与客户进行业务往来的方式,并可能给我们的业务增加成本。美国政府合同通常适用于《联邦采购规则》(FAR),该规则规定了美国政府通过购买货物和服务的政策、程序和要求,以及实施或补充DFAR的特定部门规章,例如美国国防部的《国防联邦采购规则补充规定》(DFARS)和其他适用的法律和法规。我们还受到《交涉真相法》的约束,该法律要求在某些合同谈判中对成本和价格数据进行认证和披露;《采购诚信法》规定了对竞争对手的投标和提案信息以及政府源选择信息的访问,并限制了我们向某些前政府官员提供补偿的能力;《民事虚假索赔法》对违规行为提供了巨额民事罚款,包括向美国政府提交虚假或欺诈性索赔以获取支付或批准;美国政府的成本核算标准要求以成本为基础的美国政府合同遵守会计要求。这些法规对各种要求进行了广泛规定,其中许多是与政府合同有关的独特要求,包括各种采购、进出口、安全、合同定价和费用、合同终止和调整以及审计要求。承包商未能遵守这些法规和要求可能导致合同价值减少、合同修改或终止,并进行罚款和处罚,并可能因原因而被暂停或取消合同或分包合同,时间为有限。此外,政府承包商还受到美国政府机构(如国防合同审计署(DCAA)和国防合同管理署(DCMA))的例行审计和调查。这些机构审查承包商的合同履行情况、成本结构以及遵守适用法律、法规和标准的情况。DCAA还审查承包商的内部控制系统和政策的适当性,包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。在任何美国政府机构暂停或取消合同的期间,承包商可能被禁止竞标或被美国政府机构授予合同。我们的任何重要政府合同的终止或罚款、损害赔偿金、暂停或取消合同将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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美國政府隨時可能採取新的合同規則和法規,或對我們的採購做出不利的修改。
我們的 業務板塊經歷了重大的變化,我們預計未來將繼續面臨業務實踐的重大變化,這是因為對可負擔性、效率和成本追回等方面的加強關注,以及其他方面的影響。美國政府機構可能面臨限制或壓力,限制他們從私營承包商那裡獲得的服務類型和數量。有關採購改革、潛在利益衝突的緩解、環保責任或可持續性的立法、法規和倡議,以及美國政府機構購買行為的相應變化,例如增加使用固定價格合同、多項獎項合同和小型企業專用合同,都可能對政府承包商,包括我們,產生不利影響。這些變化中的任何一項都可能損害我們獲得新合同或續簽現有合同的能力。任何新的承包要求或採購方法對我們來說可能成本高昂或行政上困難,並可能對我們未來的收入、盈利能力和前景造成不利影響。
我們可能會因為固定價格政府合同而產生成本超支,這將對我們的業務產生負面影響。
在我們爭取美國政府的其他合同的同時,除了我們目前為美國陸軍所擁有的合同外,我們預計將有必要履行固定價格合同,如多方獲獎、多年度IDIQ任務訂單合同,這些合同通常為產品和服務設定固定價格表,沒有預設的交貨時間表,極低的最低採購要求,通常在多個得獎方之間進行競爭,可能迫使我們承擔任何成本超支的負擔。由於其性質,固定價格合同本質上比成本可償還合同風險更大。如果我們無法控制成本,或者我們的初始成本估算錯誤,我們可能會在這些合同上虧損。此外,一些這些固定價格合同可能會涉及成本控制和審計權利的條款,如果我們未能滿足合同中指定的條款,我們可能無法實現其全部利益。由於成本超支和成本控制所造成的較低收益可能對我們的營運業績產生負面影響,如果我們獲得此類合同。美國政府有權與其他供應商簽訂合同,這可能與我們的IDIQ合同具競爭性。我們預料它也會執行我們同意以固定價格提供一定數量的產品和服務的固定價格合同。由於贏得IDIQ和固定價格合同的價格競爭激烈,並且未來合同履行成本無法確定,因此不能保證我們會實現此類合同期間的利潤。
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員工、分包商、代理商和業務夥伴的不當行為可能導致我們失去現有合約或客戶,並對我們獲得新合約和客戶的能力產生不利影響,並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
不當行為可能包括欺詐或其他不正當活動,例如篡改時間或其他記錄,以及違反法律,包括反回扣法。其他例子可能包括不遵守我們的政策和程序,以及聯邦、州或地方政府采購法規、關於使用和保護機密或其他受保護信息的法規、關於政府合同中勞動和其他成本價格的法律和法規,涉及環境、健康或安全事項的法律和法規,賄賂外國政府官員,進出口控制,遊說或類似活動,以及任何其他適用的法律或法規。任何數據丟失或信息安全漏洞導致個人信息泄露或敏感或機密信息的不當使用或披露,可能導致索賠、修復成本、對我們的監管制裁、現有和未來合同的損失以及對我們聲譽的嚴重損害。盡管我們已經采取了政策、程序和控制措施來防止和檢測這些行為,但這些預防措施可能無法阻止所有不當行為,因此,我們可能面臨未知的風險或損失。如果我們未能遵守適用的法律或法規,或者我們的任何員工、分包商、代理商或商業夥伴出現不當行為,可能會損害我們的聲譽,並使我們面臨罰款和懲罰、賠償或其他損害、失去安全認證、失去現有和未來客戶合同以及暫停或禁止與聯邦、州或地方政府機構簽訂合同,所有這些都會對我們的業務、聲譽和未來的業績產生不利影響。
我們可能無法獲得和保持必要的安防許可,這可能會對我們履行某些預期的美國政府合同和潛在收入產生不利影響。
許多美國政府計劃要求承包商擁有安全許可。根據所需許可的級別,安全許可可能很難且耗時取得。如果我們或我們的員工無法取得或保留必要的安全許可,我們可能無法贏得新業務,我們現有的客戶可能終止與我們的合同,或決定不予續約。在我們無法取得和維持設施安全許可或聘用具有特定合同所需安全許可的員工的情況下,我們可能無法投標或贏得新合同,或有效地重新投標到期合同,同時喪失現有合同,這可能對我們的運營成果產生不利影響,並阻礙我們增長策略的執行。
我們對其他承包商的依賴可能對我們未來的收入和增長前景產生不利影響。
如果與我們有合同關係的其他承包商,無論是作為總承包商還是分包商,取消或減少與我們的工作,或者如果美國政府終止或減少這些其他承包商的項目,不授予他們新合同或拒絕根據合同支付,我們的財務和業務狀況可能會受到不利影響。沒有取得美國政府合同的公司可能會作為我們的分包商執行服務,這種暴露可能會增加這些公司作為未來的美國政府總承包商的前景,這可能會增加未來合同的競爭,並損害我們履行合同的能力。
我們可能與分包商有爭議,而爭議的事項包括分包商所執行的工作的質量和及時性,客戶對分包商的擔憂,我們未能延長現有任務指令或在分包合同下發布新的任務指令,我們雇用分包商的人員或分包商未能遵守相應的法律。目前不確定的經濟環境增加了我們分包商面臨財務壓力的風險,這可能對他們履行對我們的合同要求產生不利影響。如果我們的任何一家分包商未能按時履行其合同義務,或者存在法規遵從性或其他問題,我們履行作為首席承包商或更高層次分包商的義務的能力可能會受到威脅。未來期間可能會產生重大損失,而分包商履行不良可能導致我們被默認解除合同。默認解除合同可能消除一個收入來源,使我們承擔責任並對我們未來參與競爭獲得合同和任務指令產生不利影響,特別是如果客戶是美國政府的機構。
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我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法規要求以及在外國經營業務所涉及的其他風險。
我們打算從事更多的外國業務,這將帶來複雜的管理、外幣、法律、稅收和經濟風險,而我們可能未能充分應對。這些風險與我們國內業務相比不同,並且有可能更大。
我們的國際業務對國際客戶的優先事項和預算以及地緣政治不確定性敏感,這可能是由於威脅環境的變化和全球經濟條件的潛在波動,以及各種區域和當地的經濟和政治因素、風險和不確定性,以及美國的外交政策。我們的國際銷售受美國法律、法規和政策的限制,包括《國際武器貿易條例》(ITAR)和《外國腐敗行為法》(見下文)和其他出口法律和法規。由於我們產品的性質,我們必須先從各種美國政府機構獲得許可證和授權,然後才能在美國以外賣出我們的產品。我們無法保證我們將繼續成功地獲得必要的許可證或授權,或者某些銷售不會被阻止或延遲。我們的能力在美國以外銷售產品受到重大損害,可能會對我們的營運業績和財務狀況產生負面影響。
我們的國際銷售也受當地政府法律、法規和採購政策的約束,這些可能與美國政府的法規不同,包括與進出口管制、投資、匯控和賺回外匯有關的法規,以及不同的貨幣、地緣政治和經濟風險。我們的國際合同可能包括要求在國內購買特定商品的產業合作協議、制造協議或財務支援義務,即銷售抵消義務,並規定如果我們未能滿足這些要求,將受到懲罰。我們的國際合同還可能被客戶方根據履行情況在方便時終止或違約時終止,並可能面臨資金風險。我們在國際銷售和業務中使用外國代表和顧問以及與國際分包商、合作夥伴和供應商進行國際項目合作時,還面臨風險。由於這些因素,我們可能在國際項目上經歷獎項和資金延遲,並可能在這些項目上遭受損失,這可能對我們的業績和財務狀況產生負面影響。
我們 還面臨其他一些風險,包括:
● | 在一些司法管辖区缺乏有效法律保护我们的知识产权; | |
● | 多个可能重叠和相互冲突的税法; | |
● | 现金流动限制; | |
● | 遵守各种国家和地方法律的负担; | |
● | 政治不穩定; | |
● | 貨幣波動; | |
● | 較長的付款週期; | |
● | 對某些技術的進出口設限; | |
● | 價格控制或對外匯交易的限制; 和 | |
● | 貿易障礙。 |
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我們的國際業務受到特殊的美國政府法律和法規的限制,例如《海外腐敗行為法》以及進出口管制的法規和採購政策和實踐,這可能使我們面臨責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。
我們的國際業務受到美國《反海外腐敗行為法》(FCPA)和其他法律的監管,禁止美國和其他商業實體向外國政府、其官員和政黨行賄或提供行賄。我們預計在以遠東集團和其他一些國家為代表的國家經營業務並與政府客戶進行交易,這些國家被認為存在腐敗問題。我們在這些國家的活動可能會由於我們的員工、顧問或承包商的未經授權支付或提供行賄的風險,而違反FCPA等各種法律的規定,儘管這些方在我們的控制範圍之外。我們還受到限制國家安全目的所分類資訊的使用和傳播以及某些產品、服務、技術資料的出口入口控制法規的管制,包括關於從事此類工作的員工所需的任何相關許可要求。
作為一家美國軍工股承包商,我們容易受到安防威脅和其他干擾,可能會對我們的業務產生負面影響。
作為美國軍工承包商,我們面臨著某些安防威脅,包括對我們信息技術製造行業的威脅,試圖獲取我們的專有或機密信息的威脅,以及對實體安防的威脅。這些事件可能會干擾我們的業務,需要大量的管理關注和資源,並可能會對我們在客戶和公眾中的聲譽產生負面影響,進而對我們財務狀況、營業結果和流動性造成負面衝擊。我們不斷受到網絡攻擊和其他安防威脅的侵害,包括實體入侵。任何電子或物理入侵或其他安防漏洞或侵犯可能危及存儲或通過我們信息技術系統和網絡傳輸的信息的安全。這可能導致任務關鍵系統的中斷,機密或其他受保護信息的未經授權釋放和數據損壞。儘管我們已實施政策、程序和控制措施來保護、檢測和減輕這些威脅,我們面臨信息系統的先進和持續攻擊以及他人試圖對我們信息技術系統獲取未經授權訪問權的企圖越來越複雜。這些企圖包括在我們的計算機和網絡中隱匿引入惡意軟體和冒充授權用戶等行為,並可能是由資金充足的有組織犯罪或政府資助組織發起。我們努力偵測和調查所有安防事件,以防範其發生或再次發生。我們持續投資並改進我們的威脅防護、檢測和減輕政策、程序和控制措施。此外,我們與行業中其他公司和政府部門參與者合作,加強對抗網絡安全威脅的意識和保護。然而,由於這些安防威脅的演變性和複雜性,對其是否能夠被檢測出來存在著困難,無法保證我們的政策、程序和控制措施已經或將能夠檢測或防止這些威脅,我們也無法預測任何已發生或未來事件的完整影響。儘管我們與客戶和其他業務夥伴合作,減少網絡和其他安防威脅對我們的影響,但我們必須依賴這些實體設置的保護措施。任何針對網絡或其他安防威脅導致的補救成本或其他責任可能無法得到充分保險或其他賠償。任何這些安防威脅事件的發生可能使我們面臨索賠、合同終止和損害賠償,進而對我們的聲譽、在敏感的美國政府合同上工作的能力、業務運作和財務結果產生不利影響。
全球貨幣資本市場和經濟總體上的困難條件可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務營運結果受全球資本市場和經濟狀況嚴重影響,無論在美國還是其他全球範圍內。疲弱的經濟環境持續不穩定,人們對全球經濟環境的擔憂,對未來美國預算削減的擔憂,或者信貸市場的長期或進一步收緊,可能導致我們的客戶和潛在客戶推遲或減少對科技產品或服務的支出,或者對價格造成下行壓力,這可能對我們的業務、營運結果或現金流產生不利影響。在極端長期不利的市場事件發生時,例如全球信貸危機,我們可能會遭受重大損失。
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通脹一直在上升並持續破壞全球經濟。俄羅斯烏克蘭衝突和其他地緣政治緊張局勢,以及相關的國際反應,加劇了通脹壓力,包括導致商品和服務價格上漲並惡化全球供應鏈中斷,這可能導致材料和服務的短缺和相關的不確定性。這樣的短缺導致勞動力、燃料、材料和服務的成本增加,可能繼續導致成本上升,也可能導致某些材料的稀缺。我們無法預測通脹速度或其他負面經濟因素的未來趨勢,以及這些因素對我們業務的營運成本的影響。如果我們無法從通脹或其他方式中回收由通脹引起的較高營運成本,或無法減輕這些成本對我們業務的影響,我們的收入和毛利潤可能會減少,我們的財務狀況和營運成果可能會受到不利影響。
風險 相關於我們的知識產權
我們的成功可能取決於我們獲取和保護基於專有信息的我們的激光清洗設備。
若我們收購的公司擁有對我們雷射清潔產品開發非常重要的知識產權(IP),那麼我們將需要進行以下工作:
● | 獲取有效且可執行的專利; | |
● | 保護商業機密;並 | |
● | 在不侵犯他人專利權的情況下運營。 |
我們只有透過有效且可強制執行的專利權或有效地保持為商業秘密,方能將我們的專有技術免於第三方的未經授權使用。對我們保密或專有資訊的任何非機密披露或被第三方侵佔,均可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就,從而削弱我們在市場上的競爭地位。
專利申請程序,也稱為專利審查,費用高昂且耗時,我們及我們目前或將來的授權人和被授權人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和審查所有必要或理想的專利申請。同時,我們或我們目前的授權人,或任何將來的授權人,可能無法及時發現在開發和商業化活動中製造的發明的可專利方面,在太遲以致無法獲得專利保護前。因此,這些以及我們的任何專利和申請可能無法以符合我們業務最佳利益的方式進行審查和執行。我們的專利或專利申請的準備或提交可能存在形式上的缺陷,或有可能在未來出現,例如關於正確的優先權主張或發明人身份。如果我們或我們目前的授權人或被授權人,或任何未來的授權人,無法建立、維持或保護此類專利和其他知識產權,這些權利可能會受到削弱或消除。如果我們目前的授權人或被授權人,或任何未來的授權人,不完全配合或在對於專利權之審查、維護或執行方面與我們意見不一致,這些專利權可能會受損。如果我們的專利或專利申請的形式或準備中存在實質缺陷,這些專利或申請可能無效且不可執行。以上任何情況均可能損害我們防止第三方競爭的能力,並可能損害我們的業務。
我們可能持有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家獲得授權專利。即使對這些專利申請發放了專利,第三方可能會質疑其有效性、可執行性或範圍,這可能導致這些專利被縮小、無效或無法執行。例如,美國專利可以在該人收到侵權指控聲明的第一年內,由任何人在美國專利局新的專利審判和上訴委員會挑戰。歐洲專利局授予的專利可能會在公告發佈後九個月內被任何人提出異議。其他司法管轄區也提供類似的程序,在美國、歐洲和其他司法管轄區當第三方在專利授權前就專利的有效性提出疑問時即可。此外,即使我們的專利和專利申請沒有受到挑戰,它們可能無法充分保護我們的知識產權或防止其他人繞過我們的主張進行設計。如果我們所持有或追求的專利和專利申請對我們的產品候選人的廣度或保護力量遭到成功挑戰,那麼我們推廣這些產品候選人的能力可能會受到負面影響,我們的業務可能面臨意外的競爭。此外,如果我們的臨床試驗遇到延遲,我們或我們的合作夥伴可以在專利保護期內銷售我們的產品候選人的時間將會減少。
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我們對未來專利權的保護程度不確定。在某些情況下,專利保護可能無法提供或受到嚴格限制,可能無法充分保護我們的權益,或無法使我們獲得或保持競爭優勢。例如:
● | 我們或許並非首個發明或首個提交我們專利申請和已頒專利所涵蓋的發明; | |
● | 其他人可能能夠製造、使用、賣出、提供賣出或進口與我們的產品或產品候選人相似的產品,但不在我們專利的範圍之內;其他人可能獨立開發相似或替代技術,或複製我們的任何技術; | |
● | 他人的專有權利可能對我們的業務產生不利影響; | |
● | 我們獲得的任何專有權利可能無法涵蓋具商業價值的產品,可能無法為我們提供競爭優勢,或可能受到第三方的挑戰; |
● | 我們所獲得的任何專利,或者我們收到的授權專利,可能無效或不可執行; 或 | |
● | 我們可能無法開發出具有專利性或適合保持為商業秘密的其他技術或產品。 | |
● | 如果我們或我們目前的許可方或被許可方,或任何未來的許可方或被許可方,未能對我們的產品候選藥物進行專利保護的審查、維護和執行,我們發展和商業化我們的產品候選藥物的能力可能會受到損害,而且我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。這種未能正確保護與我們的產品候選藥物相關的知識產權的行為可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。此外,我們的競爭對手可能獨立開發出相等的知識、方法和專業技術。 |
即使法律提供保護,也可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定我們的專有權範圍,而這種訴訟的結果將不確定。如果我們或我們的合作夥伴對侵犯產品候選人的專利發起法律訴訟,被告可能會主張肯定的防禦或反訴我們的專利不被侵犯,無效和/或不可執行。在美國專利訴訟中,被告方主張非侵權、無效和/或不可執行的防禦和反訴是很常見的。對有效性挑戰的基礎可能是所謂的未能滿足數個法定要求,包括缺乏新穎性、有預期性或顯而易見性,以及缺乏書面描述、明確性或使能性。如果與專利的訴訟有關的某個人在處理中向美國專利商標局隱瞞了重要信息,或在處理中做出了誤導性陳述,該專利可能不可執行。涉及無效和不可執行主張的訴訟結果是不可預測的。我們所不知道的在處理中的先前藝術可能存在,這可能使我們的專利無效。此外,我們可能知道但不相信與我們當前或未來的專利有關的先前藝術可能存在,但仍然可能被確定為使我們的專利無效。如果被告能夠貫穿我們專利覆蓋的產品候選人的合法無效和/或不可執行主張,我們將丟失至少一部分,甚至全部對該產品候選人的專利保護。對專利保護的損失將損害我們的業務。此外,我們的競爭對手在任何對專利的訴訟中都可能提出反訴,指控我們侵犯其知識產權。此外,一些競爭對手擁有比我們更大量的知識產權組合和資源。
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我們能夠阻止第三方使用我們的科技,製造、使用、販售、提供販售或進口我們的產品取決於我們在有效且可執行的專利下所擁有的權利程度。如果任何我們目前或將來可能擁有或許可的專利被判定為不侵犯、無效或無法執行,這可能會影響我們的商業成功。我們無法預測可能從我們目前或將來從第三方擁有或許可的任何專利申請中發布的訴求的廣度。
在顧問或關鍵員工將他們自行開發的或由他人開發的技術資訊應用於我們的產品候選者的程度上,可能會產生對於該資訊和產品候選者的專有權歸屬的爭議,其中某些爭議可能無法在我們的利益方解決。與我們的機密和專有技術合作的顧問和關鍵員工被要求將其在工作範圍內創造的發明和發現的全部智慧財產權轉讓給我們的公司。然而,這些顧問或關鍵員工可能會終止與我們的關係,我們無法無限期地阻止他們與我們的競爭對手交往。
如果我們無法阻止我們的商業機密或其他機密信息被披露給第三方,我們的競爭地位可能受損。
我們也許會依賴其他商業秘密來保護我們的科技,特別是在我們認為專利保護不適合或無法取得的情況下。我們阻止第三方獲取製造、使用、賣出、提供賣出或進口我們產品或實踐我們的科技所必需的資訊或專業技術的能力,在一定程度上依賴於防止揭露覆蓋這些活動的商業秘密的程度。商業秘密權利可能會因向第三方揭露而喪失。雖然我們會盡合理努力保護我們的商業秘密,但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會不慎或故意向第三方洩露我們的商業秘密,導致商業秘密保護的喪失。此外,我們的競爭對手可能會自主開發相當的知識、方法和專業技術,這並不構成對我們商業秘密權利的侵犯。執行主張第三方正在非法使用我們商業秘密的行為是昂貴、困難且耗時的,且結果是不可預測的。此外,在某些司法管轄區,對商業秘密的權利承認和執行商業秘密的意願存在差異。
如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴,這將是昂貴且耗時的,且該訴訟的不利結果可能會對我們的業務造成傷害。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯、違反或盜用第三方的專利和其他專有權利的情況下運作。我們自己收購或開發的技術可能侵犯、違反或盜用第三方的專利或其他專有權利,或者我們可能受到來自第三方的此類侵權主張的影響。在我們正在開發產品候選人的領域中,擁有眾多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待頒專利申請。由於一些專利申請可能會被保密,直到專利頒發,因為專利申請的公佈通常會延遲,且科學文獻中的發表通常落後於實際發現,我們無法確定我們是否是首次發明該技術,或者其他人是否已就我們待頒專利申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們可能不知曉已頒發的專利,第三方可能主張我們的產品候選人侵犯該等專利。同時,我們可能面臨來自無實際產品營業收入的非執行實體的專利侵權主張,而我們自身的專利組合對其可能沒有威懾效應。未來,我們可能同意賠償我們的製造合作夥伴對抗第三方提出的特定知識產權主張。
31 |
知識產權訴訟涉及許多風險和不確定性,並且無法保證我們在任何針對我們提起的訴訟中取得勝利。對我們提出侵權、違反或盜用其知識產權的第三方可能尋求並獲得禁制令或其他公平救濟措施,這可能會有效阻止我們進一步開發和商業化我們的產品候選者。此外,如果對我們提起了侵犯專利的訴訟,我們可能會被迫停止或延遲產品或產品候選者的研究、開發、製造或銷售。無論其價值如何,辯護這些主張都會使我們需要支付大量費用,並且會從我們的業務中大量轉移資源。如果成功主張任何此類侵權、違反或盜用,我們可能需要從這些第三方獲得許可證,我們和我們的合作夥伴可能會被禁止進行產品開發或商業化和/或可能需要支付損害賠償。我們無法確定在這些專利或專有權下所需的任何許可證是否會對我們開放,或者是否會向我們提供商業上合理的條件進行許可。如果我們無法獲得此類許可證,我們和我們的合作夥伴可能會受到限制或無法從事使用我們的技術的產品的製造和銷售。如果出現這些不利結果,可能會對我們的業務、營運和前景以及我們的股份價值產生不利影響。
我們可能會捲入訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權,這可能會很昂貴、耗時且可能不成功。
合同或知識產權訴訟的辯護和起訴,美國專利商標局干預或衍生程序,歐洲專利局的反對,以及在美國,歐洲和其他國家的相關法律和行政程序中,涉及復雜的法律和事實問題。因此,此類程序可能代價高昂,耗時冗長,結果不確定。
● | 訴訟可能是必要的: | |
● | 保護和執行我們的專利以及我們的專利申請進一步獲得的任何未來專利; | |
● | 執行或澄清我們已經授予或未來可能授予的許可條款; | |
● | 保護和執行我們擁有或已經授權或將來可能授權的商業秘密,專業知識和其他專有權利; 或者 | |
● | 判斷第三方專有權的可執行性、範圍和有效性,並防衛所指控的專利侵權。 |
競爭對手可能侵犯我們的知識產權。因此,我們可能需要提起侵權訴訟,以阻止第三方的侵權或未經授權使用。這可能會非常昂貴,特別是對於我們這樣規模的公司而言,也耗時費工。此外,在侵權訴訟中,法院可能會裁定我們的專利無效或無法執行,或者拒絕停止對方使用涉及技術,理由可能是我們的專利權要求不涵蓋其技術,或者不滿足對侵權者授予禁令的必要因素。任何訴訟或其他程序的不利裁定都可能使我們的一個或多個專利面臨被無效、狹義解釋或修正的風險,使其不能涵蓋我們的產品候選者。此外,此類不利裁定可能使我們的專利申請面臨未能發文,或發文範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品候選者,或防止他人市場上推出類似產品的風險。
為了判斷我們的專利申請或我們授權人或潛在合作夥伴的專利申請之間的優先順序或可專利性,可能需要在美國專利商標局進行干擾、衍生或其他程序。我們可能會對第三方提起訴訟或向美國專利商標局進行程序,但可能會失敗,或者第三方可能對我們提起訴訟或向美國專利商標局進行程序。即使我們成功,國內或國外的訴訟或美國專利商標局或國外專利局的程序可能會導致我們的管理層負擔重大。我們可能不能單獨或與我們的授權人或潛在合作夥伴一起防止我們專有權的侵害,特別是在法律可能沒有像美國那樣完全保護這些權利的國家。
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此外,由於在知識產權訴訟或其他訴訟中需要大量的發現工作,因此我們的一些機密信息可能會在此類訴訟或其他程序中被揭露,存在風險。此外,在這類訴訟或程序過程中,可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展,或者公開訪問相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的,我們的普通股市場價格可能會受到顯著損害。
由於我們競爭對手擁有相當多的資源,他們可能比我們更有效地支撐專利相關的訴訟成本,包括專利訴訟。此外,任何由於訴訟的啟動和持續引起的不確定性都可能對我們籌集所需資金繼續營運產生重大不利影響。
我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。
在全世界各個國家的申請、審理和捍衛我們產品候選藥物的專利將是一項極其昂貴的費用。在某些國家,專利可適用性的要求可能有所不同,特別是在發展中國家。此外,我們保護和執行我們的知識產權可能會受到外國知識產權法律的意外變化的不利影響。此外,一些非美國的國家的法律對知識產權保護的程度不如美國的法律。許多公司在某些外國司法管轄區保護和捍衛知識產權權利方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權的強制執行。這可能會使我們很難阻止我們的專利被侵犯或其他知識產權權利被盗用。例如,許多外國國家都有強制授權法,根據該法,專利所有人必須向第三方授予許可。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足,它們可能會將侵犯的產品出口到我們有專利保護的地區。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足夠地阻止它們競爭。
在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序,不論成功與否,都可能導致巨額成本並轉移我們的業務其他方面的努力和資源。此外,雖然我們打算保護我們產品在主要市場上的知識產權,但我們不能保證我們能夠在所有我們希望銷售產品的司法管轄區啟動或維持相似的努力。因此,我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不足夠的。
投資我們的普通股所涉及的風險
我們是根據2012年初創企業促進法(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義為“新興增長企業”,並不能確定適用於新興增長企業的減少信息披露要求是否會使我們的普通股對投資者不再具有吸引力。
我們是2012年《刺激我們業務啟動法案》(JOBS Act)定義的“新興增長公司”。只要我們繼續作為新興增長公司,我們可以利用與其他非新興增長公司不同的各種報告要求的豁免,包括:(1)無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對審計師證明要求,我們稱之為薩班斯-奧克斯利法案,(2)在我們的定期報告和代理人聲明中,就執行薪酬進行降低披露義務,並免除非約束性諮詢投票和股東事先批准任何黃金降落傘支付要求。我們可能是新興增長公司長達五年的時間,盡管情況可能導致我們在此之前失去這一地位,包括,如果非聯營人持有的我們普通股的市場價值在此之前的任何9月30日達到70000萬美元,或者在此之前的任何財政年度我們的年營業收入總額達到10億美元或更多,在這些情況下,我們將不再作為新興增長公司而於翌年12月31日後,或者如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務,我們將立即失去新興增長公司的地位。即使在我們不再符合新興增長公司的資格之後,我們仍然可能符合“小型報告公司”的資格,這將使我們能夠利用許多同樣的豁免披露要求,包括:無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對審計師證明要求,對執行薪酬的降低披露義務以及在我們的定期報告和代理人聲明中。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免條款而認為我們的普通股不太有吸引力。如果一些投資者因此認為我們的普通股不太有吸引力,我們的普通股和/或認股權證的交易市場可能會較不活躍,我們的股價和認股權證的價格可能會更加波動。
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我們的獨立註冊會計事務所在我們第二份年度報告或根據證券交易委員會(“SEC”)規定的第一份年度報告前不會被要求正式證實我們內部控制的有效性,直到我們不再是“新興增長型公司”(根據《作業機會推動法》定義)為止。
根據《就業創造法案》,新興成長型企業也可以延遲採用最新或修訂的會計準則,直到該準則適用於私營企業為止。我們已選擇利用這個免於採用新的或修訂的會計準則的豁免條款,因此,我們將不受到與其他非新興成長型企業相同的新的或修訂的會計準則的約束。
因為本公司屬於“小型申報公司”,因此我們可以利用某些可縮放的披露資訊,這導致我們的證券持有人獲得的公司資訊較少,相較於非小型申報公司的公眾公司。
依據1934年修訂的《證交法案》,我們是一家符合「較小報告公司」定義的公司。作為一家較小報告公司,我們可利用較小報告公司可用的一些簡化披露標準,並且只要(i)非關係人持有的我們普通股在我們第二財務季度的最後一個工作日時的市值低於2.5億美元,或者(ii)我們最近完成的財政年度的年營業收入低於1億美元且非關係人持有的我們普通股在我們第二財務季度的最後一個工作日時的市值低於7億美元,我們將能夠利用這些簡化披露標準。若我們利用任何降低的披露義務,可能會使投資者更難分析公司營運成果和財務前景,而無法與其他上市公司進行比較。
作為一家較小型的報告公司,與其他發行人相比,我們被允許在我們的SEC申報中遵守縮減的披露義務,包括關於執行董事薪酬的披露義務在我們的定期報告和委託書中。我們已選擇採納適用於較小型報告公司的方便措施。在我們不再是一家較小型報告公司之前,我們SEC申報中的簡化披露將導致我們公司的資訊比其他公開公司少。
我們最大的股東實際上擁有大量我們普通股的股份。該股東的利益可能會與其他股東存在衝突,這些股東可能無法影響管理層並控制我們的業務。
我們最大的股東,由ICt Investments所擁有的Fonon Corporation,擁有我們51%的普通股。因此,ICt Investments能夠:安排、選舉或否決我們董事的選舉;修訂或阻止我們的公司章程或內部規則的修訂;實現或阻止合併、資產出售或其他公司交易;左右業務決策和控制支出;以及控制提交給股東投票的任何其他事項的結果。因此,其他股東無法影響管理或對我們的業務行使控制。
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我們不打算向股東支付現金分紅派息。
我們在2021年12月31日結束之年度支付了一次性現金分紅,金額為310,280美元。目前我們打算保留未來的盈利用於資金成長,因此預計在可見的將來不會支付任何現金分紅。如果我們判斷我們會向我們的普通股股東支付現金分紅,我們無法保證這些現金分紅將按時支付。您購買我們公司股票的成功很可能完全取決於未來的升值。
本公司章程和公司規則的一些條款可能會阻止收購企圖,這可能會阻礙股東認為有利的收購,並限制股東以有利價格賣出股份的機會。
根據我們的公司章程,我們的董事會可以發行額外的普通股或優先股。我們的董事會有能力授權“空白支票”優先股,而無需取得未來股東的批准。這使得我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股,從而阻礙任何通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式來收購我們的企圖,包括我們的股東可能獲得股票市價溢價或其他被視為最大利益的交易,從而保護我們管理層的連續性,並限制投資者通過他們在我們業務中的投資獲利的機會。具體而言,如果在履行其受託義務的過程中,董事會判斷接受收購提議不符合我們的最大利益,則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行股票進行一次或多次交易,這可能會阻止或增加完成收購的難度或成本,並可能發行股票迅速完成以下交易:
● | 稀释提案收购人或叛逆股东集团的投票或其他权利, | |
● | 将大量投票权交给机构或其他可能支持现任董事会的人,或 | |
● | 使收购变得复杂或阻止收购。 |
我們對公司董事和高管的賠償可能會耗用公司資源,對股東不利。
我們的公司章程根據德拉瓦州法律的規定,盡最大程度消除董事對其作為董事的信託責任所引起的金錢損害的個人責任。這種限制不影響裁定救濟或撤銷等公平救濟的可行性。我們的公司章程要求我們在德拉瓦州法律允許的範圍內,對董事和高級職員進行全面的賠償,即使在德拉瓦州法律下賠償是自由裁量的情況下也要賠償。
根據特拉華州法律,我們可以對我們的董事、高級職員或其他因為被提名為被告或回答人而受到處理的人提供賠償,因為該人是或曾是我們的董事、高級職員、雇員或代理人,如果我們判斷該人:
以善意行事,合理相信,在其作為我們董事或高級職員的行為情況下,其行為符合我們的最佳利益;在所有其他情況下,其行為至少不反對我們的最佳利益;以及
在任何刑事訴訟案件中,若無合理理由相信自己的行為是非法的。
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這些人可以得到補償,包括律師費、判決、罰款(包括稅項)以及和該程序有關實際和合理支出的金額。如果該人對公司負有責任,則除非提起訴訟的法院裁定該人合理且公平地有權以法院確定的金額得到補償,否則將不會進行賠償。
就上述規定,對於根據1933年修訂過的《證券法》(以下簡稱“證券法”)對董事、高級職員或控制我們的人承擔的責任所可能提供的賠償,我們已經被告知,根據證券交易委員會(以下簡稱SEC)的觀點,這種賠償是違反公眾政策的,正如在《證券法》中所表達的,因此不可執行。
我們的公司章程包括一個庭院選擇條款,這可能限制我們股東為解決與我們的爭端而獲得有利的司法庭,罷免現任管理層或被第三方收購的能力。
根據我們的章程,除非我們書面同意選擇另外一個論壇,否則(i)特拉華州特拉華州平等法庭將成為唯一和專屬的論壇,適用於(a)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟程序、(b)涉及我們的任何董事、官員或其他員工對我們或我們的股東應盡的信託責任的違約行為的訴訟、(c)涉及根據特拉華州公司法或我們的章程條款引起的任何索賠的訴訟、或(d)涉及根據內部事務原則進行的任何訴訟或程序的索賠或(ii)特拉華州聯邦地方法院將成為根據證券法和交易所法案引起的訴訟的專屬論壇。此外,我們的章程可能通過禁止累積投票選舉董事和允許我們的董事會制定、修改或撤銷章程的條款,使第三方更難收購我們或通過規定現任管理層的撤換。
此獨家論壇條款適用於其他州和聯邦法律索賠,包括根據證券法(雖然我們的股東不被視為已放棄遵守聯邦證券法和相應法規)的訴訟。然而,證券法第22條確立了聯邦和州法院對於所有用於執行證券法或相應法規所創立的任務或責任的訴訟的共同適用司法管轄權。因此,對於在證券法下提起的索賠,法院是否會執行該論壇選擇條款的寫法存在不確定性。任何以任何方式購買或獲得我們股份的人士或實體被視為已經被通知並同意了上述規定。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們股東獲得有利於我們的有利司法論壇的能力。同時,儘管我們章程中包含了論壇選擇條款,法院仍然可能判定該條款不適用或不能執行。
作為一家上市公司,相關的義務需要龐大的資源和管理注意力,這可能會分散我們的業務運營。
我們受到1934年修訂版《證券交易法》(「Exchange Act」)和2002年《薩班尼·奧克斯利法案》 (Sarbanes-Oxley Act)的報告要求的約束。《Exchange Act》要求我們提交關於我們業務和財務狀況、代理聲明和其他信息的年報、季報和現報。《薩班尼·奧克斯利法案》要求我們建立並維護有效的內部控制和財務報告程序。我們的首席執行官和首席財務官需要證明我們的披露控制和程序在確保我們根據《Exchange Act》的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告必須披露的重大信息是有效的。為了制定和實施適當的內部控制和報告程序,我們可能需要聘請更多財務報告、內部控制和其他財務人員。因此,我們將承擔相當大的法律、會計和其他費用。此外,成為一家公眾公司所需建立的企業基礎設施可能會轉移管理層對實施我們的增長策略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、營運績效和財務狀況。為了作為一家公眾公司履行報告義務,我們已經進行了一些內部控制和財務報告程序的變更,並將繼續進行變更。然而,我們所採取的措施可能不足以滿足我們作為一家公眾公司的義務。此外,我們無法預測或估計我們為遵守這些要求可能產生的額外成本。我們預計這些成本將顯著增加我們的銷售、一般和行政費用。
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公開公司的合規要求可能會使吸引和留住高級主管和董事更加困難。
Sarbanes-Oxley法案和SEC實施的規定要求公眾公司改變其企業治理做法。 作為公眾公司,這些規則和法規增加了我們的合規成本,使某些活動變得更加耗時和昂貴。作為一家上市公司,這些規則和法規可能會使我們更難以維持董事和高級管理人員的責任保險,並且我們可能需要接受降低的保單限額和賠償範圍,或者需要支付額外高昂的成本來獲取相同或類似的保險覆蓋。因此,對於我們來說,吸引和留住合格的董事會成員和執行官,以及以合理的費率或者完全維持保險可能會變得更加困難。
如果我們未能建立和維護有效的內部控制系統,可能無法準確報告財務結果或防止欺詐行為。任何無法準確及時報告並提交財務結果的問題都可能損害我們的聲譽並對我們的普通股票交易價格造成不利影響。
為了提供可靠的財務報告並防止欺詐,我們需要有效的內部控制。截至2022年12月31日,我們的內部控制存在重大弱點。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們可能無法像如果存在有效的控制環境一樣有效地管理業務,並且我們與投資者的業務和聲譽可能會受到損害。對於我們可能進行的每一次潛在收購,我們將進行必要或謹慎的盡職調查,以確保收購目標能夠符合薩班斯- 豪利法案的內部控制要求。儘管我們勤勉,但在收購實體可能無法檢測到某些內部控制缺陷。因此,任何內部控制缺陷可能會對我們的財務狀況、業績和資本準入產生不利影響。
本文中的重大缺陷,指的是公司在內部財務控制方面存在缺陷,或是缺陷的組合,使得有合理可能性我們的年度或中期基本報表將無法被及時預防、檢測和更正可能的重大錯誤陳述。有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告並預防欺詐至關重要。我們持續評估措施來補救我們的重大缺陷。這些補救措施可能會耗時並且昂貴,並且無法保證這些措施最終會產生預期的效果。
任何未能保持有效內部控制的失敗都可能會對我們及時和準確地報告財務狀況和業務運作結果的能力產生不利影響。如果我們的基本報表不準確,投資者可能無法完全理解我們的業務運作。同樣地,如果我們的基本報表未能及時提交,我們可能會受到證監會或其他監管機構的制裁或調查。在這兩種情況下,都可能對我們的業務產生重大不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們的報告財務信息失去信懇智能,這可能對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們無法保證我們現在已經採取和計劃將來要採取的措施能夠解決實質問題或避免未來出現任何其他重大問題或財務報表重述,這是因為無法實施和維護適當的財務報告內部控制或規避這些控制的失敗。此外,即使我們在加強控制和程序方面取得成功,未來這些控制和程序可能不足以防止或識別不規範或錯誤情況,或促使我們的合併財務報表的公正呈現。
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我們的股價可能會波動。
本公司普通股票的市場價格可能非常波動,並且可能因各種因素而大幅波動,其中許多因素超出我們的控制,包括以下幾點:
● | 我們執行業務計劃並完成預期的收購的能力 | |
● | 我們行業板塊的變化 | |
● | 競爭性價格壓力 | |
● | 我們取得營運資金融資的能力 | |
● | 主要人員的增加或離職; | |
● | 少數人士手中持有的「流通股」有限,其賣出或未賣出可能對我們普通股的市場價格產生正面或負面的價格壓力; | |
● | 我們普通股的銷售(尤其是本表格S-1生效後); | |
● | 營運業績低於預期; | |
● | 監管發展; | |
● | 經濟和其他外部因素; | |
● | 我們財務結果的週期波動; | |
● | 我們無法開發或收購新技術或所需技術; | |
● | 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告,包括提交給證監會的申報,的回應; | |
● | 財務預測或追蹤我們普通股的任何證券分析師對評級的變化,我們未達到這些預測或這些分析師未開始或維持對我們普通股的追蹤; | |
● | 我們普通股的交易市場的發展和持續性; | |
● | 我們高級管理人員、董事和重要股東未來出售我們普通股的情況。 |
此外,證券市場不時經歷了與特定公司的營運業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的普通股市價產生重大不利的影響。
如果我們的普通股受到一分錢股票規則的制約,交易我們的股份將變得更加困難。
SEC已採納規則來監管經紀商在低價股交易中的做法。低價股通常是每股價格低於5.00美元的股票,除了在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上進行報價的證券外,該交易所或系統必須提供有關該證券的當前價格和成交量信息。如果我們沒有在Nasdaq Capital Market上獲得上市,且我們的普通股價格低於5.00美元每股,我們的普通股將被視為低價股。低價股規則要求經紀商在進行低價股的交易之前,除了免於這些規則的情況外,交付一份包含指定信息的標準風險披露文件。此外,低價股規則要求在進行任何一筆低價股的交易之前,經紀商必須作出特殊書面確定,該低價股對於買方是一個合適的投資,並且收到(i)買方對收到風險披露聲明的書面確認;(ii)涉及低價股交易的書面協議;和(iii)簽名並日期的適合性聲明的副本。這些披露要求可能會降低我們普通股在二級市場的交易活躍度,因此股東可能很難賣出他們的股票。
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FINRA 銷售規定可能限制股東買入和賣出我們的股票能力。
除了上述“低價股”規則外,FINRA還採用了規則,要求經銷商在向客戶推薦投資時必須有足夠的理由相信該投資對於客戶來說是適合的。在向非機構客戶推薦投機性、低價股票之前,經銷商必須盡合理努力獲取客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使得經銷商更難向客戶推薦購買我們的普通股,這可能會導致我們的普通股交易活動水平降低。因此,越來越少的經銷商可能願意在我們的普通股中做市場,從而降低股東轉售我們的普通股的能力。
如果證券或行業分析師不對我們的業務進行研究或發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們的普通股票交易市場,在某種程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果覆蓋我們的一個或多個分析師將我們的股票評級下調或改變對我們股票的意見,我們的股價可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們或不定期發布關於我們的報告,我們可能會在金融市場上失去可見性,這可能會導致我們的股價或成交量下降。
提供或出售大量我們普通股的股票可能導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東在任何法定持股期限屆滿後,在144條例下公開市場上大量賣出我們的普通股,或在履行未行使的期權或warrants後發行的股份,可能會產生一種常見的「壓力」情況,預料我們的普通股市價可能下跌。無論銷售是否已經發生,或正在發生,壓力的存在也可能使我們的能力更難以在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券進行額外籌資。
在公開市場大量出售我們的普通股,或者對這些銷售可能發生的認知,可能會不利地影響我們的普通股價格,並且損害我們通過出售股份籌集資本的能力。
現有股東進行任何大量出售股票的行為可能會壓低我們公司的股票市值,進而貶值市場價格,使投資者面臨失去全部或部分投資的風險。
ICT科技公司通過擁有Fonon Corporation的股份,持有我們的大量優先股。我們無法預測出售股份或股份未來銷售的影響對我們的普通股價格所造成的任何影響。大量股份在公開市場上銷售或人們認為可能會發生這樣的銷售,可能會使股價下跌。這類銷售也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券或相關股權證券變得更加困難。
項目 10億。未解決的員工評論
無。
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項目 1C. 網絡安全概念
我們使用、儲存和處理客戶、員工、合作夥伴和供應商的資料。我們已實施一個網絡安全概念風險管理計劃,旨在識別、評估和減輕對這些資料、我們的系統和業務運營的網絡安全威脅風險。
網絡風險管理和策略
在董事會和審計委員會的監督下,我們已經實施並維護了一個風險管理計劃,其中包括對網絡安全風險進行系統性識別、評估、管理和處理的流程。我們的網絡安全監督和運營流程融入了我們的整體風險管理流程,而網絡安全是我們指定的風險類別之一。我們使用國家標準技術研究所的網絡安全框架來引導我們的方法,確保為管理網絡安全風險制定了結構化和全面的策略。我們採用基於風險的方法來管理網絡威脅,並通過網絡安全技術的支持,包括自動化工具,來監控、識別和解決網絡安全風險。在支持這一方法的同時,我們的IT安全團隊實施流程,來評估、識別和管理公司的安全風險,包括安全合規性、應用安全性、基礎設施安全性和數據隱私等支柱領域。這個流程包括定期的合規性和關鍵系統存取審查。此外,我們進行應用安全性評估、漏洞管理、滲透測試、安全稽核和持續風險評估,作為我們風險管理流程的一部分。我們還制定了應對事故的應急計劃,以指導我們在發生事故時的流程。此外,我們還有一個流程,要求企業員工每年進行網絡安全培訓和合規計劃。
我們利用第三方和顧問來協助識別和評估風險,包括支持桌面練習和進行安防測試。
此外,我們已經建立了一套流程,用於評估我們使用的第三方服務供應商可能面臨的網絡安全概念風險,這些供應商將會訪問公司數據,包括對這些供應商的網絡安全概念實踐、風險評估、合同要求和系統監控的審查流程。
我們繼續評估和增強我們的系統、控制和流程,在可能的情況下,包括針對我們特定的或其他公司實際或被認為的威脅。
雖然網絡安全概念的風險至今對我們的業務策略、業務結果或財務狀況影響不大,但我們不時會遭受對我們和我們的第三方廠商數據和系統的威脅和違規行為。更多信息,請參見項目1A.風險因素,標題為「風險因素—與我們業務和行業相關的風險—」內部系統或服務故障可能會干擾我們的業務,影響我們有效提供服務和產品給我們的客戶,這可能損害我們的聲譽,對我們的收入和盈利能力造成不利影響」和「作為一家美國軍工股承包商,我們容易受到安防威脅和其他干擾,可能會對我們的業務產生負面影響。”
風險 管理監督與治理
董事會負責監督公司的網絡安全概念計劃,並將季度評估和網絡安全概念風險管理委託給審核委員會。
我們的IT經理和IT管理員監督我們的信息安全計劃並領導我們的信息安全團隊。我們的IT經理對評估和管理我們的網絡安全威脅管理計劃負有首要責任,該計劃基於十多年的經驗,在跨職能組織中領導大型系統的開發和運營方面。
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我們的IT部門經理每季度向董事會的審計委員會報告有關信息安全計劃和相關的網絡安全概念風險,並向董事會進行年度更新,包括解決網絡安全概念風險的公司整體風險管理策略。任何公司內的網絡安全概念事故均由IT部門經理向審計委員會報告。
項目 2. 屬性
2019年12月1日,我們與ICt Investments簽訂了一份面積為5,000平方英尺的製造業空間的租賃協議,租期為每個月。租金為$4,050。2020年1月,我們擴大了與ICt Investments的租賃協議,包括整個18,000平方英尺的場地。2021年10月,我們與房東簽署了一份三年的直接租賃協議,租期至2024年10月31日終止。該場所的月租金目前為$15,549。
2022年12月,我們與2701 Maitland Building Associates 簽訂了協議,租用了附近主要設施8000平方英尺的額外辦公空間,以應對我們不斷增長的銷售和營銷項目。該空間的月租金目前為14,805美元。
項目 3. 法律訴訟
我們可能不時參與與業務相關的法律訴訟或面臨相關索賠。目前我們並未成為任何法律訴訟的一方,假如該訴訟對我們不利的話,其結果或合併起來將對我們的業務、營運結果、財務狀況或現金流產生實質不利影響。無論結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響,因為需要支付防禦和和解費用,同時轉移管理資源等其他因素。
物品 4. 礦安披露
無。
41 |
第二部分
項目 5. 股東資本的市場、相關股東事項和發行者的股權證券購買
(a) | 市場資訊。我們的普通股在納斯達克交易,代號“LASE”。 |
(b) | 股東。截至2024年4月10日,我們的普通股有五位註冊股東。 |
(c) | 分紅派息。我們在2021年12月31日支付了一次性股票股利,但在可預見的將來不打算支付任何股息。 |
(d) | 授權發行股權報酬計劃下的證券。 |
以下表格提供了有關公司現有股權報酬計劃下,於2023年12月31日前行使期權、認股權和權利而可發行的普通股的相關信息。
計劃種類 | 未行使的期權、認股權和交易權設定的證券數量 | 未行使的期權、認股權和交易權的加權平均行使價 | 未來發行股票的剩餘可用證券數量(不包括第一列中反映的證券) | |||||||||
股東批准的股權報酬計劃 | ||||||||||||
未獲股東批准的股權報酬計劃 | — | 10,000,000 | ||||||||||
總計 | 10,000,000 |
(1) 在2019年12月,我們的董事會和大多數股東批准了2019年股票激勵計劃並授權在該計劃下發行多達10,000,000股股票。
資金用途
於2022年10月4日,公司完成首次公開募股,發行了3,000,000股普通股,發售價為每股5.00美元。這些股票在納斯達克交易,採用逐筆明細“LASE”進行交易。包括此次發行,截至2022年12月31日,已發行7,878,419股。
自從首次公開募股以來,剩餘的籌資用途沒有改變。
最近出售未註冊證券。
下面是有关2022年1月1日至2024年3月15日期间发行的普通股和授予的期权的信息:
2022年7月24日:向Tim Schick,CFA發行了25000份激勵期權(ISOs)。這些期權在4年內解鎖,每股執行價為5.00美元。當Tim Schick於2023年3月27日被解除職務時,這些期權被取消。
2022年12月12日:向IPO承銷商Alexander Capital的以下成員發行了18萬份認股權證。這些認股權證的行使價為每股6.00美元,行使期為2023年3月28日至2027年9月29日之間:
Christopher Carlin - | 72,250 | |||
Jonathan Gazdak - | 55,250 | |||
Rocco Guidicipietro | 21,250 | |||
Joseph Amato - | 21,250 | |||
Matt Rista - | 10,000 |
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2022年10月4日,我們與TraDigital Marketing Group簽訂了一份市場營銷協議。根據合同,我們將在2023年向TraDigital發行我們的普通股35萬股,以全額支付我們協議中到期日為2022年12月31日的應付費用,金額為829,500美元(每股2.37美元,該公司合同日的股票收盤價)。
1,000,000 份股份出售給Fonon
上述段落中所描述的證券的報價、銷售和發行被認定為根據《證券法》第506條第1條的豁免規定免登記。發行給合格投資者的證券不涉及公眾發行,且此次交易中的證券持有人只是為了投資而購買該證券,而非出於銷售和分銷之目的,有關證券發行的適當標籤已經貼上。根據《證券法》第501條第1款,此次交易中的每一位證券持有人都是合格投資者。
項目 6. 選定的財務數據
以下選定的合併基本報表資料應與我們的基本報表和相關附註,以及《第7項,本年度年報第10-k表格“管理層對財務狀況和業務運營的討論和分析”所提及的內容一起閱讀。截至2023年12月31日和2022年年結的數據取自我們一份十遞交的年度報告的審計基本報表和相關附註的其他部分。我們的歷史結果不一定代表任何未來期間的結果。
營業數據表述:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業狀況資料: | ||||||||
淨銷售額 | $ | 3,939,473 | $ | 3,894,901 | ||||
銷售成本 | $ | 1,041,697 | $ | 1,954,328 | ||||
毛利潤 | $ | 2,897,776 | $ | 1,940,573 | ||||
營業費用 | $ | 6,246,011 | $ | 4,017,379 | ||||
營收(虧損)收入 | $ | (3,348,235 | )) | $ | (2,076,807 | ) | ||
利息費用 | $ | $ | 24,426 | |||||
$ | 30,063 | 7,169 | ||||||
所得稅負債 | $ | - | $ | - | ||||
凈利潤(損失) | $ | (3,318,172 | )) | $ | (2,094,064 | ) | ||
$ | (0.37 | )) | $ | (0.37 | ) |
資產負債表數據:
12月31日, | ||||||||
資產負債表資料: | 2023 | 2022 | ||||||
現金 | $ | 6,201,137 | $ | 12,181,799 | ||||
總資產 | 15,124,087 | 18,583,377 | ||||||
流動負債 | $ | 1,031,844 | $ | 964,326 | ||||
總負債 | $ | 1,194,835 | $ | 1,451,888 |
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資金流量數據:
2023 | 2022 | |||||||
現金流數據: | ||||||||
營運活動之淨現金提供(使用)量 | $ | (5,551,337 | ) | $ | -63,376 | |||
投資活動提供的(使用的)淨現金 | $ | (484,805 | ) | $ | -689,250 | |||
籌資活動提供的淨現金 | $ | (25,240 | ) | $ | 12,318,676 | |||
現金及現金等價物淨變動 | $ | (6,061,382 | ) | $ | 11,566,050 |
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
其他財務數據(未經審核): | ||||||||
EBITDA(1) | $ | (2,794,791 | )) | $ | (1,631,806 | ) | ||
調整後的EBITDA(2) | $ | (2,794,791 | )) | $ | 240,313 |
除了根據美國的公認會計原則(GAAP)提供財務指標外,我們還提供以下未按照GAAP準備的財務指標(非GAAP):EBITDA和調整後的EBITDA。管理層在了解和比較會計期間的經營結果、進行財務和運營決策、進行計劃和預測以及評估我們的財務表現時,使用這些非GAAP財務指標,除了使用GAAP財務指標。我們相信,這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務中可能被某些我們從非GAAP財務指標的計算中排除的費用影響掩蓋的基本趨勢。
因此,我們認為這些非依照通用會計原則的財務指標能夠反映我們業務的持續運作,有助於業務趨勢的有意義比較和分析,並提供有用的資訊給投資者和其他人了解和評估我們的營運成果,增進對我們過去表現和未來前景的整體理解。
這些非普適會計準則財務指標並不能取代我們按照普適準則呈現的財務狀況,只能作為其補充,而不是代替。使用非普適準則財務指標存在一定限制,因為它們不包括在普適準則下必須納入的全部費用,且涉及對可比非普適財務指標中的項目進行排除的判斷。此外,其他公司可能使用其他非普適財務指標評估其績效,或者可能以不同方式計算非普適財務指標,這些都可能降低我們的非普適財務指標作為比較工具的實用性。
(1) EBITDA。EBITDA是管理層、貸方和特定投資者使用的非GAAP財務指標,用作評估公司財務狀況和核心營運表現的補充指標。投資者有時使用EBITDA,因為它允許對於在資本結構和資本密集度上存在差異的企業之間的利潤趨勢進行某種程度的可比性,通過排除折舊和攤銷的影響。EBITDA也不包括主要工作資本項目的變化,例如應收帳款、存貨和應付帳款,這些變化也可能表明資金的重要需求或來源。由於有關資本投資和融資的決策以及工作資本元件的變化可能對現金流量產生重大影響,因此EBITDA不一定是企業現金流量的良好指標。我們使用EBITDA來評估我們核心業務的相對基本表現以及進行規劃。我們通過調整淨利潤以排除淨利息費用、所得稅費用或利益、折舊和攤銷來計算EBITDA,因此出現“利息、稅項、折舊和攤銷前利潤”的術語和縮寫“EBITDA”。
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(2) 調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被定義為綜合收益(損失),如在我們的合併損益表中報告,不包括以下影響: (i)利息開支;(ii)所得稅費用;(iii)折舊和攤銷費用;(iv)股份報酬費用; (v)折價債務摺扣;(vi)其他收入-聯邦政府原薪資保護計畫貸款免除;(vii)其他融資成本; (viii)償還債務損失;(ix)權證誘因費用;(x)使用權資產的攤銷;和(xi)衍生負債公允價值變動。我們的調整後的EBITDA測量消除了由於資本結構變化(影響財務成本)、稅務狀況、有形資產的成本和年齡(影響相對折舊費用) 和無形資產確認程度(影響相對攤銷費用)而引起的績效差異。我們還排除了與我們的首次公開募股和非現金成本有關的某些一次性費用。
(3) 我們認為EBITDA和調整後的EBITDA對投資者更好地理解我們的基本業務運營是有幫助的。下表調整了凈利潤(虧損)到截至2023年和2022年12月31日的EBITDA和調整後的EBITDA。
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
EBITDA調和: | ||||||||
凈利潤(損失) | $ | (3,318,171 | )) | $ | (2,094,064 | ) | ||
新增(扣除): | $ | $ | ||||||
利息費用 | $ | - | $ | 24,426 | ||||
稅收 | $ | - | $ | |||||
其他 | $ | - | $ | |||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | $ | 523,380 | $ | 437,832 | ||||
EBITDA(1) | $ | (2,794,791 | )) | $ | (1,631,806 | ) | ||
其他調整 | $ | - | $ | 1,872,119 | ||||
調整後的EBITDA(2) | $ | (2,794,791 | )) | $ | 240,313 |
調和調整後稅前利潤
第7項。管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析
一般事項。
對於公司截至2023年12月31日的經營業績和財務狀況的討論和分析,應與我們審計合併財務報表及相關附註以及其他地方載有的業務和資產描述進行參考。
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概覽
愛文思控股是一家垂直整合的製造公司,專注於基於光子學的工業產品和解決方案,主要是具破壞性的激光技術,主要是頂級的激光除塵設備。我們的垂直整合業務能夠縮短開發和先進激光設備製造時間,提供更好的價格,控制質量並保護我們的專有專利技術,相較於其他激光清潔公司和擁有競爭技術的公司。
我們打算繼續保持領先地位,通過研究和開發最尖端的產品和技術,為大中小型企業提供科技產品。 我們認為小公司是一個有吸引力的市場機遇,因為他們以前無法利用激光加工設備,這是因為高昂的價格,昂貴的運營成本和激光設備的技術複雜性。 因此,我們正在開發一組標準化的激光清潔設備,我們將其命名為CleanTech™激光炮家族的設備,我們相信這代表了新一代的高功率激光清潔和除鏽系統,將對100多萬家中小型公司可負擔。
我們的垂直整合營運能夠降低製造成本,控制質量,快速開發和整合愛文思控股產品,並保護我們的專有技術。
我們的總銷售、成本和費用說明
總銷售額。我們的淨銷售主要來自於產品需求的增加所驅動的成長,部分抵銷由於平均銷售價格下降、新產品的推出,包括雷射爆破系統,以及我們產品應用的新開發。
我們按照標準規格開發產品並在產品架構中使用一套共同的元件。我們的主要產品都基於共同的科技平台。我們不斷通過改進元件和開發新產品設計來持續增強這些產品和其他產品。我們的產品銷售通常在出貨時確認,前提是沒有任何負債義務並且應收賬款的收回相對有保證。
我們的銷售通常是根據訂單的方式進行,而不是通過長期採購承諾。我們與客戶簽訂了銷售採購設備的協議,基於訂單和我們的標準銷售條款和條件。所有收入均報告淨額,不包括任何銷售折扣或稅款。根據我們的客戶合同或/和訂單,我們將產權和風險轉移給客戶,在發貨時確認收入。根據這些合同,我們的客戶沒有延長的付款條款或退貨權。
我們的銷售渠道
我們通過直接銷售人員、分銷商和代表,以及服務合作夥伴網絡來生成銷售額。
直接 銷售。
分銷商及代表。 所有訂單均按照公司標準銷售條款和條件進行旋轉接收。訂單不可取消。訂單通常由多個單元組成。付款條款通常是從將設備所有權轉移給分銷商的當日起計的淨120天。在適當將設備所有權轉移給分銷商後,按照“逐件”設備的方式確認收入。當分銷商從區域客戶那裡收取款項或者有資金可用以減少未支付餘額時,分銷商向公司付款。公司按照其會計慣例進行支付分配。公司的MRP系統 - DBA Manufacturing細分年齡結構納入所有曾經製造的設備單元和相應序列號的記錄。與付款歷史相關的更高級別的賬戶資料記錄在公司的QuickBooks會計軟體中。
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服務 合作夥伴網絡。 公司成立了服務合作夥伴網絡(SPN),作為一個計劃,以更好地連接客戶與技術和產品,並幫助那些有興趣開展移動激光清潔服務或租賃服務的人。公司相信,SPN將產生設備銷售,並展示產品和技術的能力。作為SPN的一部分,公司的營銷團隊以費用提供潛在客戶資源給SPN成員,這也有助於為公司和其他SPN成員帶來長期的收入機會。
銷售成本。我們的銷售成本包括原材料和製造激光系統的元件成本,包括了不同的電子和光學元件,如光學發生器、掃描頭、連接器組件和線材、邊緣密封和膠黏劑、接頭盒和其他物品,例如原鋁和鋁擠型材、用於傾斜支架和框架的鋼鐵、附件、其他材料、化學品、支撐和低成本公共零部件和元件,例如束緊帶、絕緣膠帶、收縮包裝、接頭等。我們實現了垂直整合,目前生產我們產品的所有關鍵元件以及組裝成品。我們的銷售成本還包括直接勞動力、製造間接費用(如工程勞動力)、設備維護、質量和生產控制、採購成本和保修成本。銷售成本不包括製造廠房和設備的折舊,也不包括與設施相關的費用(如租金和公用事業費)。
整體而言,由於全球光纖雷射零件和元件製造能力增加,光學發生器供應增加,每條產線產量增加,以及規模經濟帶動固定成本更有效吸收,我們預計未來幾年營業成本將持續下降。預計這種對雷射科技成本的下降,在我們生產能力利用不足的時期將部分抵銷。
销售和营销。我们的销售和营销费用主要包括与薪酬、贸易展览、专业和技术会议、旅行、设备折旧等用于示范目的的设备以及其他营销成本相关的费用。
銷售、總務和行政費用。我們的總務和行政費用主要包括高管管理人員、銷售和營銷人員的薪酬和相關成本、外部法律和專業費用、保險費和手續費、分配的設施成本,以及與懷疑債務撥備變動相關的其他企業費用。
毛利率。在任何一段時間內,我們的總毛利率可能受到該期淨銷售額、競爭因素、產品組合和其他因素(例如與美元匯率的變動)的影響,其中一些因素並不在我們的控制範圍內。毛利率受到多種因素的影響,包括我們的模組平均售價、匯率、補貼和其他經濟激勵措施的存在和有效性、競爭壓力、市場需求、市場組合、製造成本、產品開發成本、我們生產設施的有效利用以及新產品的生產進度。
研究和開發費用。我們的研究和開發費用主要包括報酬、與產品設計和某些元件相關的開發費用,以及建造原型設備進行測試和設施成本的材料和元件的費用。與產品開發相關的成本在產生時記錄為研究和開發費用。我們購買用於進一步過程開發的通用設備,並將該設備的折舊記錄為研究和開發費用。
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我們計劃持續投資於研究和發展,以改善我們現有的產品並開發新的系統和應用科技。我們保持多個計劃和活動,以改進我們的技術和流程,以增強性能並降低我們的激光清潔模組的成本。
淨利息費用。淨利息費用扣除資本化金額後,發生在各種債務融資上。當這些成本符合利息資本化要求時,我們將利息費用資本化到我們的不動產、廠房和設備、項目資產和递延項目成本。
影響我們業務和財務成果的因素和趨勢
閱讀我們的基本報表時,您應該注意以下我們管理層認為重要的因素和趨勢,以了解我們的財務表現。
在2023年,所有四個季度的網絡銷售額都保持相對穩定,這是由於我們產品的持續需求,盡管經濟衰退的影響。相比競爭技術的其他激光清潔公司,由於我們具有更低的價格、質量控制和專利技術,銷售不受市場價格壓力的影響。【更新】
毛利率。我们每个期间的总毛利率可能会受到该期间的总净销售、竞争因素(如产品组合)以及其他一些不受我们控制的因素的显著影响。例如,某些特殊产品的毛利率可能较高,是因为没有或很少有相应的竞争产品。此外,我们预计一些新技术、产品和系统的回报可能高于我们的资本成本,但毛利率可能低于我们的企业平均水平。
銷售、一般性和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和其他與人員相關的成本、專業費用、保險費用、差旅費用和其他銷售費用。預計在短期內,我們將增加銷售費用,以支持我們業務的計劃增長,並擴大我們的銷售和市場營銷工作。
研究與開發費用。研究與開發費用主要包括薪資和人事相關費用、產品成本、材料成本以及用於我們的過程和產品研究與開發活動的外包服務的費用。我們購置用於其他進一步過程開發的設備,並將此設備的折舊作為研究與開發費用記錄。我們保持一系列的計畫和活動,以改善我們的技術和流程,以提高我們的清潔激光模組的性能並降低成本。
重要客戶。雖然我們預計年度凈銷售額的大部分將依賴於現有客戶,但是這個組成成員在每年都可能發生變化。2023年,我們當年度凈銷售額中來自現有客戶的銷售額佔比為21.54%。2023年,新客戶佔我們凈銷售額的78.46%。我們尋求吸引新客戶並擴大與現有客戶的關係。
與分銷商的關係。 所有訂單根據LPC標準銷售條款和條件進行循環訂購。訂單不可取消。訂單通常包括多個單元。付款條件通常是從將設備所有權轉移給分銷商起的淨120天。將營業收入確認為“逐件”設備基礎,並在適當轉移設備所有權給分銷商後進行。當分銷商從區域客戶那裡收取資金,或者當他們有資金可用以減少未償還餘額時,分銷商支付款項給公司。公司按照LPC會計慣例分配付款。在MRP系統中記錄詳細的老化信息-DBA製造保留與協調的序列號記錄的所有製造的設備單元。與支付歷史相關的高級賬戶數據記錄在公司的Quick Books會計軟體中。
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分銷商 折扣。分銷商和代表根據購買成交量承諾和實現特定績效KPI而獲得各種回扣和折扣。公司根據歷史成交量、地理市場、最終客戶購買潛力和訂購的設備數量來估計折扣金額。公司還利用各種方案提供成交量現金折扣、首次客戶折扣,或者補償分銷商的某些費用,主要與保固、交通成本和庫存利息成本有關,這些費用由分銷商在有限的時間內承擔,一般不超過十八個月。
回购政策。LPC运营管理部门定期对经销商手中的未售出设备进行评估,并确定因为道德老化而无法再销售的特定单位。然而,在制造升级后,可以将其添加回成品库存并作为当前型号销售。公司可以选择以75%的价值回购上述设备,升级硬件和软件,并将其添加到可供销售的成品库存中。回购记录可以在回购历史记录文件夹中查看。
關鍵 會計政策和估計
依照美國公認會計原則(GAAP)準則編制基本報表的準備工作需要管理層做出估計和假設,這些估計和假設影響了報告的資產和負債金額以及財務報表日期時的附屬資產和負債的披露,以及淨銷售額和費用的報告金額
我們的基本報表和相關附註已按照美國通用會計準則進行準備,並且是在一貫的基礎上進行準備。根據美國通用會計準則編製基本報表需要管理層對資產和負債的報告金額、財務報表日的條件資產和負債的披露,以及在報告期內的收入和費用的金額進行估計和假設。
我們定期評估用來準備我們基本報表的會計政策和估計。一般來說,管理層的估計是基於歷史經驗,以及各種其他被認為在事實和情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層所作的估計不同。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗,而不是公司的歷史經驗。
營業收入 認列
根據Topic 606,實體在客戶獲得應允的貨物或服務的控制,並且金額反映實體預期為了那些貨物或服務而應該收到的報酬時,才會認可營業收入。為了判斷實體認可Topic 606範圍內安排的收入,實體進行以下五個步驟:(i)辨識與客戶的合同;(ii)辨識合同中的履行義務;(iii)判斷交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(v)當(或者當)實體履行履行義務時認可收入。公司僅在合同有可能收回所應得的報酬,以交換轉移給客戶的貨物或服務時,才應用這五步模型。在合同成立時,一旦確定合同屬於Topic 606範圍內,我們評估每個合同中承諾的貨物或服務,並確定其中履行義務,並評估每一個承諾的貨物或服務是否是獨立的。然後,當(或者當)實現履行義務時,公司就認可分配給各履行義務的交易價格的金額作為收入。
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營業收入 就是當(或在)履行完當中每個對應履行義務的交易價格時才予以確認。對於我們的產品,營業收入通常是基於離岸價(FOB Origin)來確認的。這表示當我們的產品已製造、裝箱並按照客戶報價和公司銷售條款放置於集貨倉時,營業收入就會確認。在此階段,製造設備的所有權轉移給客戶,客戶負責支付運輸費用、保險以及運輸途中對設備造成的任何損壞。我們不承擔超出集貨倉交付的義務,而客戶有合約上的責任確保其貨物到達最終目的地。
退款和退貨金額極少,記錄為營業收入的減少。在滿足上述標準之前收到的客戶支付款項,記錄在合併資產負債表上為未贏得的收入。
作為客戶訂單或未來激光設備銷售的付款擔保,被視為客戶存款,並計入資產負債表中。當訂購的設備轉移給客戶時,客戶存款將被視為收入。
所有收入均已扣除任何銷售折扣或稅款。
其他 與經銷商有關的收入認列事項
經銷商通常沒有權利退還未售出的設備。然而,在有限的情況下,如果公司認定經銷商庫存過時,超出公司的新型號發布,則公司可能根據其保修政策在自行裁量下接受退貨並為經銷商提供授信,以抵銷其在公司的交易賬戶。如果經營所在國家的業務環境突然發生變化,公司可能會決定不再在特定地理區域內銷售較舊和老化設備,需要將設備庫存升級到現代化的型號和能力。在經銷商違約的情況下,公司還可能根據其向設備融資提供商或經銷商直接回購承諾的約定,接受未售出激光設備的退貨。回購承諾基於個別設備,在由貸款機構融資日期到經銷商付款日期之間的期限內,通常不超過36個月。
公司在計算所有合同的交易價格時,已將政府機構對營業收入活動徵收的銷售稅和其他稅款排除在外。公司並未調整淨銷售額以反映重大回購融資活動(例如與金融機構的客戶违约、回購或保修替換)的影響,因為設備產權轉移和客戶付款之間的期間可能超過24個月的設備保修期限,而且發生在客戶或經銷商與金融機構之間設備金融協議的到期之內。
庫存。庫存按照成本或市值中的較低者計算(先進先出法)。庫存包括可能是專門性質且容易淘汰的零件和元件。我們為多餘或淘汰的庫存項目保留備抵。當確定為多餘或淘汰時,庫存將被核銷並計入營業成本。如果未來銷售與這些預測不符,多餘和淘汰庫存的估值可能會改變,並且可能需要額外的庫存備抵。由於我們的垂直整合,銷售額的顯著或突然下降可能導致多餘或淘汰庫存估值的估計發生重大變化。2023年12月31日,我們因淘汰問題記錄了24216.00美元的調整。
保固。我們保留了已售出且受保固政策保障的單位的保固索賠備抵計提。
50 |
SPN的投資 公司成立了服務合作夥伴網絡(SPN)作為一個計劃,旨在通過示範單元將客戶與科技和產品更好地聯系起來。為了幫助有興趣成為我們服務合作夥伴網絡的成員從事移動式激光清潔服務或租賃服務,公司可能選擇與潛在的SPN合作夥伴建立共同投資關係。這些共同投資將記錄在“Investment in SPN(SPN的投資)”賬戶中。
收入 所得稅和递延所得稅。 我們的年度稅率基於我們的收入,法定稅率以及我們在各個運營地區可利用的稅務規劃機會。2023年報告的淨營業損失將延續到後續期間。未記錄递延所得稅資產。
商譽和長期資產的減值。 當事件或情況的變化表明攜帶價值可能無法收回時,我們會檢查無形資產和財產、廠房和設備的減值。商譽需要至少每年進行測試以確定是否減值。我們將在我們的第四季度的第一天進行年度商譽減值審核,或者如果事件或情況表明無形資產的公允值可能低於攜帶金額,則可能更頻繁地進行。
營運結果
2023年和2022年度營運業績摘要:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業狀況資料: | ||||||||
淨銷售額 | $ | 3,939,473 | $ | 3,894,901 | ||||
銷售成本 | $ | 1,041,697 | $ | 1,954,328 | ||||
毛利潤 | $ | 2,897,776 | $ | 1,940,573 | ||||
營業費用 | $ | 6,246,011 | $ | 4,017,379 | ||||
營收(虧損)收入 | $ | (3,348,235 | )) | $ | (2,076,807 | ) | ||
利息費用 | $ | $ | 24,426 | |||||
$ | 30,063 | 7,169 | ||||||
所得稅負債 | $ | - | $ | - | ||||
凈利潤(損失) | $ | (3,318,172 | )) | $ | (2,094,064 | ) | ||
$ | (0.37 | )) | $ | (0.37 | ) |
營業收入
一月至十二月23日 | 一月至十二月22日 | 變化百分比 % | ||||||||||
銷售額 | ||||||||||||
產品銷售 | $ | 4,520,892 | $ | 3,860,922 | 17.09 | % | ||||||
銷售折扣 | $ | (581,419 | ) | $ | (123,850 | ) | 369.46 | % | ||||
淨銷售額 | $ | 3,939,473 | $ | 3,737,073 | 5.42 | % |
截至2023年12月31日的一年中,總產品銷售額為4520892美元,相比於截至2022年12月31日的可比年份3860922美元,增長了17.09%。我們的總銷售主要來自於對我們產品日益增長的需求,部分抵銷了平均銷售價格的下降,以及新產品的推出,包括激光爆破系統和新的產品應用的開發。我們的銷售通常是根據訂單的方式進行,而不是通過長期購買承諾進行。我們與客戶簽訂了激光設備銷售協議,根據訂單和我們的標準銷售條款和條件提供具體設備。我們在2023年向USSO公司銷售額為316,000美元,但是2023年的銷售折扣金額為581,000美元,相比之下,2022年的銷售折扣金額為123,850美元,這反映了市場上競爭的加劇和需要價格調整的情況。淨營業收入由於此增加了202,400美元,2023年相對於2022年增長了5.4%。
51 |
銷售 管道
我們在2023年12月31日年終時的銷售管道中,工業產品達到了2,550萬美元,軍工和政府銷售達到了2,520萬美元,能夠支撐每年多達1,000萬美元的營業收入。
毛利潤
截至2023年12月31日的年度報告中,我們報告的毛利潤為2,897,776美元,佔淨銷售額的73.6%,相較於2022年12月31日的年度報告中的1,947,741美元,佔淨銷售額的50%。毛利潤受多個因素影響,包括我們的模組平均售價、匯率期貨、補貼和其他經濟激勵措施的存在和效力、競爭壓力、市場需求、市場組合、我們的製造成本、產品開發成本、我們生產設施的有效利用以及新產品的生產擴張。我們的銷售成本包括製造激光系統所需的原材料和元件成本。我們實現了垂直整合,目前所有關鍵元件都是我們產品的製造方,并且我們組裝成品。我們的銷售成本還包括製造的直接勞動成本,以及工程、設備維護、質量和生產控制、採購成本等製造過程中的間接人工成本。銷售成本不包括製造廠和設備的折舊費用和相關費用。
整體而言,我們預計由於光纖雷射元件和成品在全球產能增加、光學發生器可用性增加、每條生產線單位產出增加以及規模經濟驅動的固定成本更有效地吸收,我們的銷售成本在未來幾年將繼續下降。這種對雷射科技成本的預期下降在我們未充分利用製造能力的時期將在一定程度上被抵消。
營運開支
截至2023年12月31日的營業費用為6,246,011美元,而2022年12月31日的營業費用為4,017,379美元,增加了2,228,632美元。以下表格概述了2023年和2022年營業費用的重大變化。
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業費用: | ||||||||
銷售與營銷 | $ | 1,996,363 | $ | 1,677,976 | ||||
總務與行政 | 1,902,760 | 894,521 | ||||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | 523,380 | 437,832 | ||||||
工資費用 | 1,400,951 | 887,852 | ||||||
其他費用 | 220,298 | 18,397 | ||||||
研究和開發成本 | $ | 202,259 | $ | 100,801 | ||||
營業費用總計 | $ | 6,246,011 | $ | 4,017,379 |
我們預計在近期,重複的銷售支出將增加,以支持我們業務的計畫增長,當我們擴大銷售和營銷的努力。未來,我們預計銷售、總務和行政支出將隨著淨銷售的增長,超越業務的固定成本,而下降。
52 |
淨損失(收入)
2023年12月31日結束的一年中,淨損為3,765,933美元,相較於2022年12月31日結束的一年的2,094,064美元。我們在過去兩年中花費了大量時間和設備來增加銷售和生產水平。雖然我們的營業收入增加了,但我們的開支也增加了。再加上作為一家上市公司的額外費用以及我們為新一代激光爆破設備進行的研發努力所帶來的額外費用,導致2023年出現了淨損。通過這些投資,我們正在為我們的未來打下基礎,不僅僅是激光爆破設備,還包括我們的激光設備用於材料加工產品的擴展。我們繼續應對全球大流行的影響,以及增長的額外成本,但我們對我們營業收入的持續增長感到鼓舞。截至2023年12月31日,普通股每股基本和稀釋損失增加至(0.00。37) 相較於2022年12月31日結束的一年的(0.37),2023年12月31日結束的一年普通股每股基本和稀釋損失為(0.00)。
通脹並未對我們在適用期間的運作產生重大影響。除上述情況外,管理層並不知悉任何趨勢、需求或不確定性,這些可能對我們的營業成果產生重大影響。
每股淨收益/虧損
基本每股盈利/損失是通過將歸屬於股東的損失除以期間內的加權平均股份數計算得出的。稀釋每股損失反映了如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或者導致發行參與我們盈利(損失)的普通股的潛在稀釋。稀釋每股盈利/(損失)是通過將可供股東使用的盈利/損失除以期間內的加權平均股份數和稀釋潛在股份數計算得出的,除非此稀釋潛在股份將導致反稀釋。
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
凈利潤/(虧損) | $ | (3,318,171 | )) | $ | (2,094,064.37 | ) | ||
每股凈利潤/(虧損) | $ | (0.37 | )) | $ | (0.37 | ) | ||
基本稀釋每股平均發行股數 | 8,934,035 | 5,687,049 |
流動性 及資本資源
下面是截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司經營活動、投資活動和融資活動提供(使用)的現金流量摘要:
截至12月31日的一年 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動所提供的淨現金流入 | $ | (5,470,618 | )) | $ | (63,376 | ) | ||
投資活動所提供的淨現金流入 | (484,805 | )) | (689,250 | ) | ||||
融資活動所提供的淨現金流入 | $ | (25,240 | )) | $ | 12,318,676 | |||
期間內淨現金增加 | $ | (5,980,663 | )) | $ | 11,566,050 | |||
期初現金 | $ | 12,181,799 | $ | 615,749 | ||||
期末現金 | $ | 6,201,136 | $ | 12,181,799 |
53 |
截至2023年12月31日,公司當前資產總額為9,334,504美元,包括6,201,137美元的現金,816,364美元的應收帳款,以及2,237,456美元的庫存。相比之下,2022年12月31日的當前資產總額為13,721,708美元,包括12,181,799美元的現金,421,362美元的應收帳款和1,046,020美元的庫存。
截至2023年12月31日,當期負債合計為$1,031,844,而2022年12月31日則為$964,326。因此,截至2023年12月31日,公司的總營運資本為$8,262,303,而2022年12月31日則為$12,757,182。
截至12月31日年終 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,201,137 | $ | 12,181,799 | ||||
運營資金(不含現金及現金等價物) | $ | 2,061,166 | $ | 575,383 | ||||
總運營資金 | $ | 8,262,303 | $ | 12,757,182 |
我們預計在未來2年內額外投入300萬美元,以增加我們的銷售和營銷力度,同時增加我們的製造能力。在這樣做的同時,我們預計在2024年恢復盈利。因此,我們預計最少的長期流動性需求是為了支持我們的有機增長,我們預計將使用最近IPO所籌集的資金來實現。
我們必須滿足一家上市公司的所有財務披露和報告要求。我們的管理層必須花費額外的時間制定政策和程序,以確保遵守各種監管要求,特別是2002年蘇班尼斯-豪利法案第404條的要求。管理層所需的額外企業治理時間可能會限制其對我們業務計劃的關注程度,因此可能會延遲我們預期的增長計劃。在接下來的12個月中,我們預計成為上市公司的邊際成本將超過750,000美元。
租賃 負債
於2021年10月,與房東簽署了一份為期三年的面積為18,000方尺的租賃合同,合同將於2024年10月31日到期。該場所目前的月租為$15,549。
2022年12月,我們與2701 Maitland Building Associates 簽訂了協議,租用了附近主要設施8000平方英尺的額外辦公空間,以應對我們不斷增長的銷售和營銷項目。該空間的月租金目前為14,805美元。
自2020年1月1日起,我們採用了ASU 2016-02並採用累計調整過渡方法,導致我們在資產負債表上認列了597,143美元作為營業租賃的使用權資產,434,153美元作為當前營業租賃負債,以及162,990美元作為租賃負債減去當前部分。
54 |
我們的租賃負債到期金額如下:
營運租賃 | ||||
2024 | $ | 434,153 | ||
2025 | $ | 162,990 | ||
總計 | $ | 597,143 |
未納入資產負債表之安排
截至2032年12月31日,我們尚未進入任何對財務狀況、財務狀態變化、收入或支出、營業成果、流動性、資本支出或資本資源構成具有或合理可能具有當前或未來影響及被認為對投資者具有重要性的在資產負債表之外的安排。
法律 訴訟
我們預期,由於業務的正常進程,我們有時會成為各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的主題。截至報告日期,我們尚未面臨任何法律威脅、程序或訴訟。
關鍵 會計政策和估計
根據美國通用會計原則(GAAP)編製財務報表,需要管理層進行影響資產和負債報告金額以及披露財務報表日的有條件資產和負債以及淨銷售和費用報告金額的估計和假設。
我們的基本報表和相關附註已按照美國通用會計準則進行準備,並且是在一貫的基礎上進行準備。根據美國通用會計準則編製基本報表需要管理層對資產和負債的報告金額、財務報表日的條件資產和負債的披露,以及在報告期內的收入和費用的金額進行估計和假設。
我們定期評估用於準備我們的基本報表的會計政策和估計值。通常情況下,管理層的估計是基於歷史經驗以及相信在事實和情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計有所不同。這些估計是基於管理層的行業板塊的歷史經驗,而不是我們的歷史經驗。
營業收入認定- 根據主題606,當實體的顧客獲得承諾的貨物或服務的控制權時,實體將認定營業收入,在反映實體預計交換這些貨物或服務的報酬的金額。為了確定實體判斷屬於主題606範疇的安排的營業收入認定,實體執行以下五個步驟:(i)識別與客戶的合約;(ii)識別合約中的履行義務;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給合約中的履行義務;以及(v)在履行義務滿足時(或隨著履行義務)認定營業收入。我們只適用五步模型於當實體有可能收回應得的金額以交換實體轉交給客戶的貨物或服務的合約時。在合約開始時,一經確定合約屬於主題606範疇,我們評估每個合約內的承諾的商品或服務,並確定哪些是履行義務,並評估每個承諾的貨物或服務是否獨立。然後,我們根據相應履行義務的交易價格分配來認定營業收入,在履行義務滿足時(或隨著履行義務)。退款和退貨極少,以作為減少營業收入的記錄。在我們滿足上述標準之前收到的顧客支付被記錄為綜合資產負債表中的未實現收入。所有營業收入都已扣除任何銷售折扣或稅金報告。
55 |
庫存 - 庫存以成本(先進先出法)或市場價值中較低者列報。庫存包括可能是專門性質且容易陳舊的零件和元件,我們保留用於多餘或陳舊庫存物品的備抵金。當確定為多餘或陳舊時,庫存將被賒銷並計入營業成本。如果未來銷售與這些預測不同,多餘和陳舊庫存的估值可能會變化,可能需要進一步的庫存備抵金。由於我們的垂直整合,銷售顯著或突然減少可能導致多餘或陳舊庫存估值的估計變化。2022年12月31日,我們記錄了101,698美元的庫存陳舊。
保固 - 我們對已售出且受保固範圍內的單位保留了應付保固索賠的準備金。
收益 所得稅和递延所得稅 - 我們的年度稅率基於我們的收入、法定稅率以及我們在各種司法管轄區的可行稅務規劃機會。
商譽和長壽資產損耗。在事件或環境改變表明攜帶價值可能無法收回時,我們會檢視無形資產和物業、廠房及設備的損耗情況。商譽需要至少每年進行一次損耗測試。我們將我們的年度商譽損耗審查定於第四季度的第一天,或者在事件或環境改變表明報告單位的公平價值很可能低於攜帶金額時更頻繁地執行該審查。
最近的 會計準則
公司對財務會計準則委員會(FASB)發行的所有會計準則更新(ASUs)進行評估,以考慮其適用性。在我們的披露中未包含的ASUs已經進行評估,並確定要么不適用,要么不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
在2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, Income Taxes (Topic 740): Simplifying the Accounting for Income Taxes. 該指南刪除了對權益法投資的遞延稅的部分例外,進行採期間分攤和計算中期結算的稅款的例外。此ASU還增加了某些領域的指導,以減少複雜性,包括對商譽進行遞延稅的辨識以及將稅款分配給合併團體中的成員。此指南適用於2020年12月15日之後的中期和年報期間。允許提前採用此標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年報期間採用。過渡要求取決於此更新中的每項修訂,將適用於前瞻性或回顧性。我們目前正在審查此ASU的條款,以判斷對我們的業績、現金流量或財務狀況是否會產生影響。
2016年2月,FASB發布了《會計準則更新》(ASU)2016-02號《租賃(842號專題)》,旨在通過在資產負債表上識別租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的重要信息,以使基本報表用戶能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性,從而增加組織間的透明度和可比性。2018年7月,FASB發布了《會計準則更新》2018-11號《租賃(842號專題):有針對性的改進》,允許累計影響過渡調整過渡方法的採納。新的指引對於2018年12月15日後開始的財政年度和其中這些年度的中期期間生效。
56 |
我們採納了ASU 2016-02,從2020年1月1日起生效,採用了過渡適用的累積效應調整方法,導致我們的資產負債表上出現了282,565美元的營運租賃資產。
ASU 2016-02的採納也要求我們將任何初始直接成本納入使用權資產,這些成本是指若未獲得租賃權就不會發生的增量成本。在我們採納這項指引時,這些成本的確認並沒有對我們的基本報表產生實質影響。
2014年6月,FASB發布了會計準則更新(“ASU”)No. 2014-10,“發展階段實體(主題915):消除某些財務報告要求,包括對主題810、合併的可變利益實體指導的修訂”。該更新從報告要求中刪除了所有遞增的財務報告要求,包括從FASB會計準則編碼中刪除主題915。此外,該更新在風險和不確定性(主題275)中增加了一個示例披露,以說明尚未開始計劃的主要活動的實體如何提供與我們目前活動相關的風險和不確定性的信息。此外,該更新刪除了對發展階段實體在合併(主題810)中提供的一項例外,用於確定實體是否為可變利益實體-這可能改變對發展階段公司的合併分析、合併決策和披露要求。更新自2014年12月15日開始的年度報告期,包括其中的中期期間。提前應用於財務報表尚未發行(公眾公司)或可發行(其他實體)的首個年度報告期或中期期間。我們從2019年12月31日年度報告期開始採用此公告。
項目 7A. 有關市場風險的定量和定性披露
我們尚未使用任何衍生金融工具,如期貨合約、期權和掉期、期貨外匯合約及利率掉期與期貨。我們相信已設置了足夠的控制措施來監測任何對沖活動。我們目前沒有任何借款,因此不受市場利率變動的影響。我們目前沒有任何銷售或擁有資產的活動並在美國以外的國家開展業務,因此不受外幣波動或匯率變動的影響。總體而言,我們認為我們對利率風險和外幣匯率變動的敞口不會對我們的財務狀況或業務業績產生實質影響。
57 |
項目 8. 基本報表和附錄資料
指数 至基本報表
獨立註冊公共會計師事務所報告(PCAOb ID: |
F-1 | |
基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日 | F-2 | |
基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日 | F-3 | |
基本報表股東權益(赤字)截至2023年12月31日和2022年12月31日 | F-4 | |
2023年和2022年截至12月31日的現金流量表 | F-5 | |
基本報表注釋 | F-6 |
58 |
獨立註冊公共會計師報告
致雷射光電公司董事會和股東
對基本報表的看法
我們已審計Laser Photonics Corporation(以下簡稱“公司”)截至2023年12月31日和2022年的資產負債表,以及截至2023年12月31日結束的兩年期間內每年的損益表、股東權益(赤字)和現金流量表,以及相關附註(統稱為基本報表)。我們認為,基本報表公允地呈現了公司截至2023年12月31日和2022年的財務狀況,以及截至2023年12月31日結束的兩年期間內每年的經營成果和現金流量,符合美國通行的會計準則。
如基本報表附註7所述,基本報表已經修訂以納入與錯誤更正相關的變更。
經營概念
附注的基本報表是基於公司將繼續作為一個持續經營機會而準備的。如基本報表的附註1中所討論的,公司有淨損失和累積赤字的歷史。這些因素等等使公司的持續經營能力存在很大的疑慮。管理層對於這些事項的計劃也在附註1中描述。基本報表中不包括可能由於這種不確定性的結果產生的任何調整。
意見基礎
這些基本報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計意見對公司的基本報表表達意見。我們是一家在美國公會計審計委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證交所委員會和PCAOB的適用法規,我們需要對公司保持獨立性。
我們依照 PCAOb 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否存在實質錯誤(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司並不需要進行內部控制審計,我們也未被委託執行該審計。作為我們的審計的一部分,我們需要瞭解內部控制以進行財務報表的審計,但並非為了對公司的內部控制效力表達意見。因此,我們不對其效力表達任何意見。
我們的審計工作包括執行程序來評估基本報表因錯誤或舞弊而產生重大差錯的風險,並執行能夠應對這些風險的程序。這些程序包括抽查證據以驗證基本報表中的金額和披露的充分性。我們的審計工作還包括評估管理層所使用的會計原則和所作的重大估計,以及評估基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計工作為我們的意見提供了合理的依據。
重要查核事項
以下所傳達的重大審計事項,係源自對基本報表當前期間審計的事項,該事項被傳達或要求傳達給審計委員會,該事項:(1)涉及對基本報表具有重大影響或重大披露的帳戶或披露事項;(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀性或複雜判斷。傳達重大審計事項並不改變我們對基本報表整體的意見,並且我們未通過傳達下列重大審計事項而對重大審計事項或相關的帳戶或披露進行獨立意見提供。
營業收入確認- 詳見基本報表附註2
重大審計事項之描述
公司具有重要的營業收入,其營收確認政策涉及確定履行義務何時已履行,並取得適當和充分的審計證據需要進行大量的審計工作。
重要審計事項在審計報告中是如何處理的?
● | 獨立評估公司對其營業收入認定政策的評估,並判斷該公司的結論是否符合ASC 606:與客戶的合同有關的營業收入的原則。追溯重要考慮因素至公司披露相關會計政策。 | |
● | 測試部分營業收入交易樣本,包括發送確認函,涵蓋年底附近的交易,以確定產品是否已運送並記錄在適當的期間。 |
呆帳準備金 - 參閱基本報表附註2
重大審計事項之描述
公司擁有重大應收賬款,對於評估賬款的可收回性,可能需要管理層進行主觀且可能復雜的考慮,同時也需要審計師高度的判斷來評估審計證據的適當性,以支持公司的評估。
重要審計事項在審計報告中是如何處理的?
● | 對年終時的賬戶應收款項餘額進行測試,包括重要和不重要賬戶餘額。 | |
● | 確認了一部分應收款項,包括不重要餘額,以判斷應收款項餘額的完整性和準確性。 |
自2023年起,我們一直擔任該公司的審計師。
2024年4月16日,除了在第7條附注中披露的某些項目,該項目的日期為2024年8月27日。
F-1 |
激光光電公司。 基本報表。
截至2023年12月31日和2022年的資產負債表
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收帳款淨額 | ||||||||
存貨 | ||||||||
其他資產 | $ | $ | ||||||
所有流動資产總額 | $ | $ | ||||||
資產、設備及器材淨值 | $ | $ | ||||||
無形資產,扣除累計攤銷和減值,淨額 | ||||||||
營業租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債及股東權益 | ||||||||
當前負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
逕列收益 | ||||||||
營運租賃的當前部分 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
全部流动负债 | $ | $ | ||||||
长期负债: | ||||||||
租約負債-扣除當前部分 | $ | $ | ||||||
長期負債總額 | $ | $ | ||||||
負債總額 | $ | $ | ||||||
契約和條款事項(註3) | $ | $ | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股 面額 $ | : 股份授權數量: 已發行數量: 截至2022年12月31日,共有股份億。$ | $ | ||||||
普通股票面值 $ | : 股份已授權; 和 截至2023年和2022年12月31日發行並流通數目。$ | |||||||
資本公積金 | ||||||||
待發行股份 | ||||||||
保留收益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
庫藏股 | $ | $ | ||||||
股東權益總額 | $ | $ | ||||||
負債總額及股東權益總額 | $ | $ |
F-2 |
雷射光子公司財務報表。
2023年和2022年截至12月31日的營運報表
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業收入 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
其他收入 | $ | $ | ||||||
$ | $ | $ | ||||||
營業費用: | $ | |||||||
銷售與營銷 | $ | $ | ||||||
總務與行政 | ||||||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | ||||||||
工資費用 | ||||||||
其他費用 | ||||||||
研究和開發成本 | $ | $ | ||||||
營業費用總計 | $ | $ | ||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Basic | ||||||||
利息費用 | $ | $ | ( | ) | ||||
其他總收入 | $ | $ | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基礎 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均發行股數 |
F-3 |
雷射光子公司財務報表。
截止到2023年12月31日(修正後)和2022年(修正後)的股東權益(赤字)陳述
優先股 | 普通股 | 將要發行的股票。 | 財政部 | 額外的 | 累計 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 實收資本 $ |
$ $ |
綜合 $ |
$ $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
# | $ | # | $ | # | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Balance | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Net loss | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公開發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以交換服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以交換許可協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向聯屬公司分派 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ( |
) | ( |
) |
請參閱附註基本報表 F-4
F-4 |
雷射光子公司財務報表。
現金流量表
雷射 光子學公司
現金流量表
2023年12月31日和2022年12月31日
截至12月31日年終 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自現金流量的項目: | ||||||||
營業活動 | ||||||||
凈利潤(損失) | $ | ( | ) | ( | ) | |||
調整凈利潤(虧損)以匹配營業活動的凈現金流量: | ||||||||
在債務轉換時發行的股份 | $ | |||||||
作為服務報酬發行的股份 | ||||||||
作為償債發行的股份 | ||||||||
分發給關聯公司 | ( | ) | ||||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | ||||||||
凈變動,使用權資產和負債 | $ | ( | ) | |||||
應收帳款 | $ | ( | ) | |||||
存貨 | ( | ) | ||||||
預付款項及其他流動資產 | ( | ) | ||||||
股票賬戶 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
21030延期收入 | ( | ) | ||||||
營業活動現金流入(流出)凈額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
投資活動 | ||||||||
購買設備 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
聯營公司 | ||||||||
購買研發設備 | ||||||||
示範設備 | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||
投資活動之淨現金流量 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
融資活動 | ||||||||
票據(還款)收入 | ( | ) | ||||||
PPP貸款(還款)收入 | ( | ) | ||||||
分紅派息 | ||||||||
普通股出售收入 | ( | ) | ||||||
融資活動凈現金流量 | $ | ( | ) | |||||
期間內的淨現金流量 | $ | ( | ) | |||||
期初現金 | $ | |||||||
期末現金 | $ | |||||||
非現金投資和籌資活動 | ||||||||
發行股份以購買許可證 | $ | |||||||
補充現金流動信息 | ||||||||
期間內收到/支付的現金 | ||||||||
所得稅 | $ | ( | ) | |||||
利息 | $ | ( | ) | |||||
期間內收到/支付的現金 | ||||||||
所得稅 | $ | ( | ) | |||||
利息 | $ | ( | ) |
請參閱基本報表附註。
F-5 |
記錄 財務報表備註 2022年和2023年12月31日 財務報表備註
注意事項 1 – 業務的組織和描述
Laser Photonics Corporation(以下簡稱“公司”)於2019年11月8日在懷俄明州成立,並在2020年3月5日將其所在地遷至特拉華。該公司是一家垂直整合的光電製造公司,專注於工業產品和解決方案,主要以破壞性激光清潔技術為基礎。通過垂直整合的營運模式,我們能夠減少研發和先進激光設備製造時間,提供更好的價格,控制品質,并保護我們的專有技術和知識產權,相比其他激光清潔公司和具有競爭性技術的公司。
本公司的會計年終為12月31日。
修正先前發行的綜合基本報表
經對2022財務報表重新審核後,發現必須對某些先前報告的項目進行重新陳述。具體而言,根據ASC606規定,先前報告的營業收入和應收帳款不能被認可。此外,經對財務報表重新審核後,對於待發行的股票的負債被確定不再屬於負債。
備註 1. 已發行基本報表的重編
(以百萬為單位)
(單位:百萬) | 調整 | |||||||||||
資產負債表 | 按提交資料 | 調整項目 | 按重新檢討 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收帳款,淨額 | $ | $ | - | $ | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
存貨 | $ | $ | - | $ | ||||||||
其他 資產 | $ | $ | $ | |||||||||
流動資產總額 | $ | $ | - | $ | ||||||||
固定資產 | $ | $ | $ | |||||||||
無形 資產淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
經營 租賃使用資產權 | $ | $ | $ | |||||||||
總資產 | $ | $ | - | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
應付款項 | $ | $ | $ | |||||||||
Accrued expenses | $ | $ | $ | |||||||||
Total current liabilities | $ | $ | $ | |||||||||
已應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
當期負債總計 | $ | $ | $ | |||||||||
總計 長期負債 | $ | $ | 0 | $ | 0 | |||||||
總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | 0 | 0 | |||||||||
優先股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
待發行股份 | $ | $ | $ | |||||||||
額外實收資本 | $ | $ | $ | |||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | |||||||
總股東權益 | $ | $ | - | $ | ||||||||
$ | $ | - | $ |
F-6 |
(以百萬為單位) | 調整 | |||||||||||
營運報告 | 原檔案 | 調整項目 | 如重述 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | - | $ | ||||||||
其他收益 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 | $ | $ | - | $ | ||||||||
毛利潤 | $ | $ | - | $ | ||||||||
營業費用: | $ | $ | $ | |||||||||
銷售與營銷 | $ | $ | $ | |||||||||
總務與行政 | $ | $ | - | $ | ||||||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | $ | $ | $ | |||||||||
工資費用 | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||
營業費用總計 | $ | $ | - | $ | ||||||||
營業收入(損失) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
利息費用 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
$ | - | $ | - | $ | - | |||||||
$ | $ | - | $ | |||||||||
凈利潤(損失) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
基礎 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
稀釋 | $ | - | $ | - | $ | - |
調整 | ||||||||||||
(以百萬為單位) | 按報告提交的方式 | 調整項目 | 按照重述的方式 | |||||||||
現金流量表 | ||||||||||||
營業活動 | ||||||||||||
凈利潤(損失) | $ | - | $ | - | - | |||||||
調整以將淨利潤(損失)調和為來自營運活動的凈現金流量: | ||||||||||||
股份將作為對服務的考慮而發行 | $ | $ | ||||||||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | $ | $ | ||||||||||
租賃負債-扣除當期 | $ | $ | ||||||||||
營運租賃使用權 | $ | $ | ||||||||||
淨變動,使用權資產及負債 | $ | $ | ||||||||||
營運資產 & 負債的變化: | $ | $ | 0 | 0 | ||||||||
應收帳款 | $ | $ | - | - | ||||||||
存貨 | $ | $ | ||||||||||
預付款項及其他流動資產 | $ | $ | - | - | ||||||||
股票賬戶 | $ | $ | ||||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||||||
應計費用 | $ | $ | - | |||||||||
21030 逆款營收 | $ | $ | - | - | ||||||||
24240租賃負債-流動 部分 | $ | $ | ||||||||||
經營活動之淨現金流量(流入) | $ | - | $ | - | ||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購買設備 | $ | $ | - | - | ||||||||
租賃改良 | $ | - | $ | |||||||||
附屬公司 | $ | $ | - | - | ||||||||
研發設備採購 | $ | $ | ||||||||||
演示設備 | $ | $ | ||||||||||
購買無形資產 | $ | - | $ | |||||||||
投資活動產生(使用)的淨現金流量 | $ | - | $ | - | - | |||||||
融資活動 | ||||||||||||
票據收回(還款)的款項 | $ | - | $ | - | ||||||||
來自(還款)PPP貸款的收益 | $ | - | $ | - | ||||||||
分紅派息 | $ | $ | ||||||||||
普通股銷售所得 | $ | $ | - | |||||||||
融資活動產生的淨現金 | $ | $ | - | |||||||||
期間現金流量差額 | $ | $ | ||||||||||
期初現金 | $ | $ | ||||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||||||
非現金投資和融資活動 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | |||||||
債務轉換後發行的股票 | $ | $ | ||||||||||
作為服務酬勞發行的股票 | $ | $ | ||||||||||
發行股份用於購買許可證 | $ | $ | ||||||||||
附加現金流量資訊 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | |||||||
本期收到/支付現金: | $ | 0 | $ | 0 | 0 | |||||||
所得稅 | $ | $ | - | - | ||||||||
利息 | $ | $ | - | - |
F-7 |
前年度報表重新歸類
為了與當年度報導內容一致,某些往年數字已被重新分類。這些重新分類對所述營運結果沒有影響。
報表說明基礎
這些 基本報表以美元呈現,並按照美國普遍接受的會計準則編製。
注意 2 - 重要會計政策摘要
使用估計值
依據美國通用會計原則準備基本報表需要管理層進行估計和假設,這些將影響報告日期的資產和負債金額以及披露條件性負債,以及期間內營業收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們重要的估計和假設包括折舊、我們股票的公允價值、以股票為基礎的酬勞、債務折扣和與公司遞延稅資產相關的估價準備。
資產
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括到期日不超過三個月並具有高流動性的投資。現金及現金等價物以成本計入,其公允價值約略相當。公司在賬戶上有 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司持有$現金。
應收帳款
交易
應收帳款記載為預期無法收回的帳款之淨額。該公司在業務的正常過程中向客戶提供信用,並對客戶進行持續的信用評估。所有被認為無法收回的帳戶或部分帳戶會在無法收回的費用發生時計提壞賬費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的分類帳中分別有$amount1和$amount2的應收帳款餘額。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的報告期間,沒有客戶的應收賬款超過總應收賬款金額的10%。
廣告 費用
市場營銷、廣告和促銷支出在產生支出的年度期間列為費用。
研究開發費用
研究與開發支出在該支出發生的年度期間予以支出。
F-8 |
基於股票的報酬
公司根據ASC 718 的規定來計算股份支付,該規定要求所有用於取得商品或服務的股份支付,包括員工股票期權的發放,在淨估估捨棄的公允價值基礎上納入損益表中。ASC 718 要求在授予時間估計捨棄,如果實際捨棄與估計不符,在後續期間需要進行修訂。與股份獎勵有關的報酬支出會在合適的服務期間內確認,通常是買斷期間。
公司對於向非員工發行的股份報酬作出相關會計處理,根據ASC 718-10規定,按照提供的服務的公允價值或以交換該等服務的工具發行的工具價值,以較容易確定的方式之一計算。 公司對於提供的服務發行作為補償的股份,包括但不限於行政總裁、管理層、會計、運營、公司傳達、財務和行政諮詢服務等。
租賃 會計
公司根據經營租賃協議租用辦公空間和生產設施。租賃期限始於承租財產的初始占有日期,以直線方式在租賃期內承擔租賃費用。租賃續租期通常根據每個租賃協議進行評估,且通常不包含在初始租賃期內。
存貨
存貨以先進先出(FIFO)方法按成本或凈可實現價值較低的價值列示。公司的存貨分為四個主要類別:
銷售示範庫存-銷售示範庫存代表已完成的產品,用於支持公司的銷售團隊進行演示,並保留待售。銷售示範庫存保留在公司的示範設施或由銷售代表保留,最多三年,屆時將經過翻修並作為使用設備轉移到成品存貨,以成本或淨實現價值中的較低者計價。公司預計這些翻新後的單位將保留在成品存貨中,並以可以產生較低毛利率的價格在12個月內銷售。
設備 零件庫存- 這份庫存代表了正在製造和/或設備組裝過程中,目前正在轉換為可認證的可銷售產品的元件和原材料。庫存包括可能具有專業性並且容易過時的零件和元件。公司定期審查庫存的數量和攜帶價值,以評估庫存是否可收回。由於公司的垂直整合,銷售活動的顯著或突然下降可能導致對過剩或過時庫存估值的顯著變化。與過多數量、技術過時或元件拒絕相關的成本將在發生時按銷售成本計提。
在途工作存貨-在途工作存貨指的是在這些財務報表日期之前部分製造或未完全組裝的存貨。這些設備、機器、零部件、框架、激光和組件是尚未準備好使用或轉售的物品。成本在工作進行中積累,直到銷售準備好的物品完成時,將其轉移到成品存貨中。該賬戶中的金額代表註冊日期各個完成階段的項目。分配給在途工作存貨的成本類型僅包括用於製造特定產品的原材料和成品存貨成本。
F-9 |
完成的商品庫存- 完成的商品庫存包括已完全製造、組裝或具備可銷售條件的采購庫存。 完成的商品庫存由完整且準備好進行商業應用的項目組成,除交付和設置之外,無需再承擔其他成本。完成的商品庫存包括示範和其他設備、激光器、軟體、機器、零部件或組件。
公司庫存分别由2023年12月31日和2022年12月31日如下:
存貨 | 12月31日,23點 | 12月31日,22點 | ||||||
設備零件庫存 | $ | $ | ||||||
成品庫存 | ||||||||
銷售演示庫存 | ||||||||
在製品庫存 | ||||||||
庫存儲備 | $ | ( | ) | $ | ||||
總庫存 | $ | $ |
存貨以成本(先進先出法)或市場價值中較低者列示。存貨包括可能具有專門性且容易過時的零件和元件。公司保留了超額或過時存貨項目的備抵銷。當被識別為超額或過時時,存貨將被注銷並記入營業成本。如果未來的銷售與這些預測不符,超額和過時存貨的估值可能會改變,並可能需要進一步的存貨附款。由於我們的垂直整合,銷售額的顯著或突然下降可能導致超額或過時存貨估值的重大變化。
於2023年12月31日,公司記錄下$的存貨過時償債,相較於前一年的$折讓。根據結果,2022年12月31日結束的一年內不需要進一步償債。
固定資產-廠房機械與設備
房地產及設備以成本計入。重大的新增和改善支出予以資本化,而較小的更換、維護和維修費用則按照發生時的費用計入費用項目。當房地產及設備退役或以其他方式處置時,將從帳戶中刪除成本和累計折舊,並將任何由此產生的利益或損失計入相應期間的綜合經營業績。
機械 和設備
財務報表上,折舊費用以直線法按相關資產的預估使用壽命提供。公司將根據需要,在稅務目的上使用其他折舊方法(通常是加速折舊)。重要財產和設備類別的預估使用壽命如下:
類別 | 經濟 有用壽命 | |
辦公傢具和固定資產 | ||
機械設備 | ||
無形資產 |
F-10 |
31-Dec | ||||||||
固定資產 | 2023 | 2022 | ||||||
累計折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
機械與設備 | ||||||||
辦公家具與計算機設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
研發設備 | ||||||||
租賃改良 | ||||||||
示範設備 | $ | $ | ||||||
總固定資產 | $ | $ |
截至2023年12月31日,公司記錄了資本資產的淨額為$ ,相對於2022年12月31日記錄的$ 。因此,2023年的折舊費用記錄為$ ,相對於2022年的$ 。更新表格,為年份年,來自團隊的折舊費用。
無形資產
無形資產主要包括擁有的設備設計文件、生產出售設備的軟體成本、研究和開發成本,以及某些專利、商標和許可證成本。根據會計準則《ASC》985《軟體》記錄資本化軟體和設備設計文件開發成本,並使用直線法在十年內攤銷成本。專利、商標和許可證成本則使用直線法按其預計使用壽命攤銷。
公司的無形資產被視為具有無限壽命,因此不會進行攤銷,但會至少每年評估一次是否有受損的情況,並在事實和情況發生變化時進行更頻繁的評估,以確定其攜帶價值是否能夠回收。
本公司應用多種核心技術於眾多不同的產品系列和應用中,以盡量發揮我們的研發成本影響,提高規模經濟,並利用其特有的技術專長於多個產品平台上。其激光設備產品中所固有的技術包括應用文檔、為設備運營開發的專有和定制軟體、供應鏈的特定知識,以及最重要的是設備設計文檔,包括三維工程圖,物料清單,電路圖,部件AutoCad圖,軟體架構文檔等。無形資產來自相關方ICt Investments,因此由Laser Photonics Corp.以其歷史成本轉讓和記帳。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司持有$現金。
12月31日 | ||||||||
無形資產 | 2023 | 2022 | ||||||
累積攤提 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
客戶關係 | ||||||||
設備設計文件 | ||||||||
操作性軟體及網站 | ||||||||
商標 | ||||||||
許可證及專利 | $ | $ | ||||||
總無形資產 | $ | $ |
F-11 |
長壽資產
當出現事件或環境變化表明長壽資產的帳面價值可能無法收回時,將審核長壽資產進行減損。減損是通過比較長壽資產的帳面價值與預期未折現未來現金流量來衡量,這些現金流量預期來自資產使用及最終處置。在確定存在減損的情況下,公司根據估計未來現金流量的現值將資產減損至公允價值。
銷售 稅責
業務
當公司向佛羅里達州的另一實體銷售設備和服務時,將產生銷售稅責任。目前公司所在縣的銷售稅率為
應付帳款
應付帳款包括我們向供應商和分包商的短期負債,他們向公司提供信貸期限或提供延遲付款條件下的貨物或服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的應付帳款記錄在$
這個名詞可以翻譯成「逾期收入」。
延遲收入主要由提供給主要分銷商但尚未銷售的產品組成。截至2023年12月31日,公司的延遲收入為$
至2023年12月31日為止,該公司尚欠有
長期資產
當出現事件或環境變化表明長壽資產的帳面價值可能無法收回時,將審核長壽資產進行減損。減損是通過比較長壽資產的帳面價值與預期未折現未來現金流量來衡量,這些現金流量預期來自資產使用及最終處置。在確定存在減損的情況下,公司根據估計未來現金流量的現值將資產減損至公允價值。
基本每股收益/虧損是通過將應歸股東收益/虧損除以期間內的加權平均股份來計算。稀釋每股收益/虧損反映了可能的稀釋,即如果證券或其他合同行使發行普通股,或轉換為普通股,或導致發行分享公司收益/虧損的普通股,所可能產生的稀釋。稀釋每股收益/虧損的計算方法是將應歸股東收益/虧損除以期間內的加權平均股份以及稀釋潛在股份,除非該稀釋潛在股份將導致取消稀釋。在2023年底,有【0】張可供發行的認股權證,並於2022年12月31日持有【1】份期權。 在2023年底,有【0】張可供潛在發行的認股權證,並且在2022年12月31日持有【1】份期權。 在2022年12月31日有【2】份期權。
F-12 |
於2023年12月31日,公司記錄了每股$的稀釋損失,相比於2022年12月31日的每股$的稀釋損失。 於2023年12月31日,公司記錄了每股$的稀釋損失,相比於2022年12月31日的每股$的稀釋損失。 於2023年12月31日,公司記錄了每股$的稀釋損失,相比於2022年12月31日的每股$的稀釋損失。
與分銷商的關係 :
所有訂單均按照LPC標準銷售條款和條件的可循轉方式收到。訂單不可取消。訂單通常包括多個單元。付款條款通常為從轉讓設備所有權給經銷商後的淨120天。將收到的收入按照“逐件”設備的方式確認,此後將設備所有權適當轉讓給經銷商。當經銷商從其區域客戶那裡收取資金,或者當他們有資金可用以減少未付餘額時,付款由經銷商支付給公司。公司按照LPC會計慣例進行付款分配。詳細的老化情況記錄在MRP系統中——DBA製造保留所有曾製造的各種設備單元及相應序列號的記錄。與付款歷史相關的高級賬戶數據記錄在公司的Quick Books會計軟體中。
經銷商 折扣
經銷商和代表根據購買成交量承諾和達到特定績效KPI而獲得各種折扣和折扣。公司根據歷史成交量、地理市場、最終客戶購買潛力和訂購的設備數量來估計折扣的數量。公司還利用各種方案提供成交量現金折扣、首次客戶折扣或者退還經銷商某些費用,主要與保固、運輸成本和存貨利息成本相關,這些費用由經銷商承擔,通常為有限的時間,一般不超過十八個月。
營業收入 認列政策
根據Topic 606,實體在客戶獲得應允的貨物或服務的控制,並且金額反映實體預期為了那些貨物或服務而應該收到的報酬時,才會認可營業收入。為了判斷實體認可Topic 606範圍內安排的收入,實體進行以下五個步驟:(i)辨識與客戶的合同;(ii)辨識合同中的履行義務;(iii)判斷交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(v)當(或者當)實體履行履行義務時認可收入。公司僅在合同有可能收回所應得的報酬,以交換轉移給客戶的貨物或服務時,才應用這五步模型。在合同成立時,一旦確定合同屬於Topic 606範圍內,我們評估每個合同中承諾的貨物或服務,並確定其中履行義務,並評估每一個承諾的貨物或服務是否是獨立的。然後,當(或者當)實現履行義務時,公司就認可分配給各履行義務的交易價格的金額作為收入。
當(或當)履行完每個相應履行義務後,交易價格分配給每個履行義務的營業收入將被認可。對於我們的產品,營業收入通常根據離岸交貨點(FOb Origin)原則進行認可。這意味著當我們的產品製造、打包並按照客戶報價和公司銷售條款已放置在收集倉庫以等待客戶提取時,營業收入將被認可。我們的製造過程受製造資源規劃(MRP)軟體-DBA製造的控制,並完成且關閉工作訂單以觸發產品準備就緒轉交給客戶。在那個階段,我們履行所有我們的義務,根據我們的銷售條款,通過電子郵件或電話通知客戶他的產品訂單已準備好預定提取,並將製造設備的所有權轉移給客戶,客戶負責運輸費用、保險以及運輸過程中產品的任何損壞。我們沒有義務將項目交貨超出收集倉庫,客戶有合同責任確保其貨物抵達目的地。
截至2022年12月31日,有兩位客戶總計占營業收入百分之二以上。
F-13 |
作為客戶訂單或未來激光設備銷售的付款擔保,被視為客戶存款,並計入資產負債表中。當訂購的設備轉移給客戶時,客戶存款將被視為收入。
退款 和退貨金額甚微,記入營業收入減少。在滿足上述標準之前收到的客戶付款則在資產負債表上記為未來收入。
所有收入均報告扣除任何銷售折扣或稅款。
截至2022年12月31日的年度中,只有一個客戶 - Perimmo,其營業收入超過 10%($)。
其他 經銷商相關營業收入認列事項
分銷商一般沒有權利將未銷售的設備退回。然而,在有限的情況下,如果公司確定分銷商庫存的設備在道德上已經老舊,超出公司的新型號發布,則公司可能根據其保固政策酌情接受退貨並向分銷商提供在其賬戶中抵扣貨款的授信。這種營業收入是根據寄售方式來認可,並且當產品銷售給最終客戶時公司才認可收入的轉移。
金融工具公允價值
公司適用財務會計準則委員會(FASB)ASC 820-10“公允價值衡量”,以及某些相關的FASB職員立場。這項指引將公允價值定義為在計量日期當天,在市場參與者之間進行有序交易時將收到的資產售出價格或支付的負債轉讓價格。在確定需要以公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量時,公司會考慮進行業務交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設,例如內在風險、轉讓限制和不履行風險。
該指引還建立了公平價值層次給公平價值的衡量,如下所示:
☐ | 第1級- | 活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格。 |
☐ | 第2級- | 其他不屬於第1級的可觀察到的輸入,可以直接或間接地觀察到,例如相似資產或負債的活躍市場報價、在非活躍市場上相同或相似資產或負債的報價,或其他可觀察到的或可以通過可觀察到的市場數據在資產或負債的實質全期內互相確認的輸入。 |
☐ | 第3級- | 未經觀察的輸入支持的市場活動甚少或沒有,對於資產或負債的公平價值具有重要性。 |
截至2022年12月31日和2023年,由於這些工具的短期性質,公司金融工具的攜帶金額接近其公平價值。
F-14 |
收入 稅收.
根據ASC 740,《所得稅》,針對現有資產和負債的財務報表攜帶金額與其相應的稅務基礎之間的暫時差異,延遲稅資產和負債被承認為未來稅務後果。
所得稅準備乃基於本年度應付或可退還之稅金以及遞延所得稅。遞延所得稅根據資產與負債在基本報表中之稅基及報告金額之差異以及稅項攜帶數予以提供。遞延所得稅資產及負債包括於基本報表之中,並依據預期遞延所得稅資產及負債會獲得或清償之期間而適用於目前生效之所得稅率。隨著稅法或稅率之變動,通過所得稅準備對遞延所得稅資產及負債進行調整。當遞延所得稅資產不太可能獲得時,會對遞延所得稅資產提供評價撥備。
推遲的補充稅資產及負債按預計可用於應繳稅款所得年度的制定稅率評估,該制定稅率評估預計在這些暫時差距預期獲取或解決的年度適用。當推遲的補充稅資產的實現可能性較小或不會實現時,設立資產減損準備。截至2023年12月31日,由於預期經營虧損或過去會計年度之前的結轉資產到期導致的實現不確定性,不存在推遲稅。
所得稅負債按照約占美國公司稅率的計算
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
預估所得稅費用(收入)從淨(收入)損失中恢復 | ||||||||
不可扣除的費用的稅務效應: | ||||||||
帳面/稅務差異的年度效應 | ||||||||
減少評價準備 | ( | ) | ( | ) |
最近發布的會計準則
不時會有FASB或其他制訂機構發布新的會計準則,並在指定的生效日期起獲得公司採納。
ASU 2016-13 目前預期信用損失(ASC326)
在2021年12月,FASb對ASU No. 2016-13 Current Expected Credit Losses (CECL) 標準 (ASC 326) 進行了更新,該標準旨在通過納入估計的、前瞻性的數據來改善對信用風險的透明度和理解,從而測量終身預估信用損失(ECL),並要求增強財務報表披露。該指南在2023年1月1日採用,因此2022年和2023年的撥備和金額為$
公司對所有由金融會計準則委員會(FASB)發布的會計準則更新(ASUs)進行評估,以考慮其適用性。未包含在我們的披露中的ASUs已經進行評估並確定其不適用,或不預期對我們的基本報表產生重大影響。
F-15 |
注意 3 – 關聯方交易 –
ICT
投資擁有公司的普通股份。在2022年10月4日公司首次公開募股結束之前,這代表了總發行股份的%
自2019年11月8日註冊以來,本公司與我們的董事、行政高級職員、 持有超過5%表決權的證券的股東、以及我們的董事、行政高級職員、 持有超過5%表決權的證券的股東的關聯企業或其直系家屬進行了以下交易。
2020年10月,公司向ICt Investments發行了一張面額為$的本票2,到期日為年利率%。截至2022年12月31日,本票已全部支付。
於2022年9月,公司向ICt Investments發行了一張票據,面額為$
2023年4月,公司向前任CFO發放股份。 在離開公司時發行股份。
於2023年10月發行並轉讓了股份給Fonon Technologies Incorporated。
在截至2023年和2022年的年度中,公司分別向Dmitriy Nikitin支付了$,以支付顧問費用和津貼。
在2022年12月31日結束的這一年里,公司支付了 $
注意事項 4 - 股東權益/赤字
一般事項。
下列是我們證券以及我們修訂完備的股份證明書和修訂完備的章程與規定的描述摘要,這些摘要是有資格的參照修訂完備的股份證明書和我們的章程。這些文件的副本已作為我們的註冊聲明書的展示品,連同本招股說明書一併提交給證券交易委員會。股份和優先股的描述反映了我們資本結構在本次發行結束時的變化。
優先股
● | ||
● | 授權: | |
● | 已發行: 截至2022年12月31日和2023年,已發行並流通的優先股有 |
普通股
● | 面值:$ | |
● | 授權: | |
● | 已發行: |
F-16 |
於2月2日未定 2024 根據就業條款,普通股股份發放給前激光光子學CFO Jade Barnwell。
認股證
截至2023年12月31日,尚有
期權
截至2023年12月31日,有 期權已發行或未行使
優先股
董事會可根据需要,隨時以多個系列發行優先股。董事會可以確定每一個系列的股份的名稱、權力、特權和權利,以及相關的資格、限制或限制,而不需要公司股東進一步的投票或行動,但優先股股東不得享有優先承購權。任何發行的優先股都可能在股息或清算權方面優於普通股。董事會目前不打算在發行目前授權的股票之前尋求股東批准,除非法律另有要求。
普通股
持有普通股的股東在股東會中對所有事項都有一票的表決權。持有普通股的股東沒有累積投票權。
根據可能適用於任何優先股的偏好,普通股股東有權分享董事會酌情從法律上可用的資金中,隨時宣布的分紅。
普通股股東沒有優先購買該公司普通股的權利。普通股沒有轉換或贖回權,也沒有沉積基金條款。該公司可能發行其他普通股,可能會稀釋目前股東的股份價值。
2023
在2023年6月30日結束的季度,公司發行了股普通股作為對TraDigital的服務報酬。 這些股票根據協議日期的公司股票市價按公平價值計入記錄。 作為對TraDigital的服務報酬,發行了普通股股份。 這些股份根據協議日期的公司股票市價按公平價值計入記錄。
截至2023年6月30日的季度,公司發行了 股普通股作為對公司前財務副總裁Tim Schick的服務報酬。根據協議日期公司股票的市場價格公允價值予以記錄。
在2023年12月31日結束的季度內,公司發行了股普通股,作為Fonon Technologies, Inc授予的授權協議的對價。這些股票根據公司股票在協議日的市價進行公正價值記錄。 這些股票以公司股票在協議日期的市場價格為基礎的公正價值進行記錄。
F-17 |
2022
在2022年12月31日結束的季度中,公司發行了股普通股,作為公司首次公開募股的結果。這些股票被記錄為首次公開募股日期的股本資本。 這些股票作為公司的首次公開募股結果,以公開上市的股份形式發行出來。這些股票的發行被記錄為公司首次公開募股日期的股本。
截至2023年12月31日和2022年,股東權益為$
國庫 股票回購
2023年10月份有
認股證
執行價格 | 金額 | 總值 | ||||||||||
2022年12月31日的認股權證 | $ | |||||||||||
已發行股票 | ||||||||||||
已過期 | ||||||||||||
2023年12月31日的認股權證 | $ |
截至2023年12月31日尚無活動。
備註 5 - 承諾事項與可能負擔之事項
在2021年10月,与房东签订了一个为期三年的租赁合同,截止日期为2024年10月31日。目前该场所的月租金为$
在2022年12月,我們與2701 Maitland Building Associates簽訂協議,以便在我們不斷擴大的銷售和營銷計劃中,租用附近的另外一個辦公空間。這個空間的每月租金目前為$
截至2020年1月1日,我們採用了ASU 2016-02標準,採用累積影響調整過渡方法,導致在我們的資產負債表上認識了($)。
我們的租賃負債到期金額如下:
截至12月31日年結。 | 營運租賃 | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
總計 | $ |
F-18 |
注意 6 – 后續事件
經公司管理層評估,截至財務報表發行日期2024年4月15日,根據ASC 855的要求,已評估後續事項並報告了以下事件。
於2月2日未定 2024 根據就業條款,普通股股份發放給前激光光子學CFO Jade Barnwell。
注意事項 7 – 2023年財務報表修正
由於公司的前任審計師Fruci&Associates II,PLLC(“Fruci”)發現了一筆調整分錄,該分錄是由公司提出並予以核實的,誤表示推遲收入並需要更正。
調整 | ||||||||||||
資產負債表 | 原檔案 | 調整項目 | 如重述 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收帳款淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
存貨 | $ | $ | - | $ | ||||||||
其他資產 | $ | $ | $ | |||||||||
全部流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
固定資產 | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
資產總額 | $ | $ | - | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
逐步認列的收入 | $ | $ | - | $ | ||||||||
營運租賃的當前部分 | $ | $ | $ | |||||||||
應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
流動負債合計 | $ | $ | - | $ | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | - | $ | |||||||||
股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ | - | $ |
調整 | ||||||||||||
營運報告 | 原檔案 | 調整項目 | 如重述 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 | $ | $ | - | $ | ||||||||
毛利潤 | $ | $ | $ | |||||||||
營業費用: | $ | $ | $ | |||||||||
營業收入 | $ | - | - | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
凈利潤(損失) | $ | - | $ | $ | - | |||||||
基礎 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
稀釋 | $ | - | $ | $ | - |
F-19 |
調整 | ||||||||||||
原檔案 | 調整項目 | 如重述 | ||||||||||
來自現金流量的項目: | ||||||||||||
營業活動 | $ | |||||||||||
凈利潤(損失) | $ | - | $ | - | ||||||||
調整凈利潤(虧損)以匹配營業活動的凈現金流量: | ||||||||||||
在債務轉換時發行的股份 | $ | $ | ||||||||||
作為服務報酬發行的股份 | $ | $ | ||||||||||
作為償債發行的股份 | $ | $ | ||||||||||
分發給關聯公司 | $ | - | $ | - | ||||||||
Loss on disposal of property, plant and equipment | $ | $ | ||||||||||
凈變動,使用權資產和負債 | $ | - | $ | - | ||||||||
應收帳款 | $ | - | $ | - | ||||||||
存貨 | $ | - | $ | - | ||||||||
預付款項及其他流動資產 | $ | $ | ||||||||||
股票賬戶 | $ | $ | ||||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||||||
應計費用 | $ | - | $ | - | ||||||||
21030 逆款營收 | $ | $ | - | |||||||||
$ | - | $ | - | |||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購買設備 | $ | - | $ | - | - | |||||||
附屬公司 | $ | $ | ||||||||||
研發設備採購 | $ | $ | ||||||||||
演示設備 | $ | $ | ||||||||||
購買無形資產 | $ | - | $ | - | ||||||||
投資活動之淨現金流量 | $ | - | $ | - | - | |||||||
融資活動 | ||||||||||||
票據(還款)收入 | ||||||||||||
PPP貸款(還款)收入 | ||||||||||||
分紅派息 | $ | $ | ||||||||||
普通股出售收入 | $ | - | $ | - | ||||||||
融資活動凈現金流量 | $ | - | $ | - | ||||||||
期間內的淨現金流量 | $ | - | $ | - | - | |||||||
期初現金 | $ | $ | ||||||||||
期末現金 | $ | $ | - | |||||||||
非現金投資和籌資活動 | ||||||||||||
發行股份以購買許可證 | $ | $ | ||||||||||
補充現金流動信息 | ||||||||||||
期間內收到/支付的現金 | ||||||||||||
所得稅 | $ | $ | ||||||||||
利息 | $ | $ |
F-20 |
項目 9. 會計和財務披露方面的變動和與會計師的意見不合
無。
項目 9A. 控制 和程序
揭露控制和程序評估
在公司的管理監督和參與下,包括首席執行官和信安金融官,公司對其信息披露控制和程序的效力進行了評估,該信息披露控制和程序由1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義,該評估截至本年度報表所涵蓋的期間的結束。基於該評估,公司的首席執行官和信安金融官於2023年12月31日得出結論,即公司的信息披露控制和程序是有效的,因為在美國證券交易委員會(“SEC”)報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告,並被累積和傳達給公司的管理層,包括首席執行官和臨時代碼金融官,以便及時作出所需的披露。
管理層對財務報告內部控制的年度報告
根據Treadway委員會發佈的《內部控制綜合框架(2013)》的評估,在2021年12月31日,公司管理層在其首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下,得出結論:其財務報告內部控制有效,有效期至2023年12月31日。
本年度報告未包括公司註冊的會計師事務所關於內部控制的鑒證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,我們的注冊會計師事務所對管理層的報告不用經過鑒證,該法案永久豁免非加速檔案者遵守《薩班斯-豪利法案2002年》第404(b)條款。
附錄至本10-k表格的是Laser Photonics的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的證明書,根據1934年修訂版《證券交易法》第13a-14條的要求。這個“控制和程序”部分包括有關證明書中提及的控制和控制評估的信息。
項目 90億。其他信息
無
項目 9C. 關於外國司法管轄區禁止檢查的披露 禁止檢查的司法管轄區披露
無。
59 |
第三部分
項目 10. 董事、執行官及公司治理
管理
下表列出了截至2024年4月15日的我們的高級職員和董事的資訊。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Wayne Tupuola | 63 | 董事、總裁兼首席執行官、董事會主席 | ||
市場營銷董事 | ||||
Arnold Bykov | 88 | 首席設計工程師 | ||
Shara Pathak | 44 | 董事 | ||
Troy Parkos | 52 | 董事 | ||
Carlos m. Gonzalez | 77 | 董事 | ||
Gennady Korotkov | 67 | 營運副總裁 | ||
Igor Vodopiyanov | 63 | 研發和產品開發副總裁 |
Wayne Tupuola是董事會主席、總裁和首席執行官。Tupuola先生於2007年1月加入ICt Investments的附屬機構擔任營運副總裁,並於2019年11月加入我們。從2014年1月至2015年5月,他擔任佛羅里達高科技公司的工業顧問。他擁有15年製造業運營的C級管理經驗,以及超過24年半導體、航空航天、食品飲料和商業行業的實踐經驗,包括:世界第二大半導體晶圓製造商Sumitomo Corp;全球最大的半導體元件公司之一ON Semiconductor Corp;以及世界領先的分析儀器、實驗室設備和工業設備製造商之一Thermo-Electron。從2015年9月至2015年12月,他擔任激光光子學的附屬機構和ICt Investment投資組合公司之一Fonon Corporation的董事和副總裁。他目前負責Laser Photonics的所有製造和日常業務運營。Tupuola先生畢業於鳳凰城大學,獲得傳播學學位。我們認為他在製造業運營方面的豐富管理經驗使他有資格成為我們董事會的成員。
Shara Pathak在我們的登記報表SEC表格S-1於2022年9月29日宣佈生效之後成為我們董事會的成員。自1977年9月以來,Pathak女士一直是Price Chopper Inc.的總裁,該公司從事製造和全球銷售各類業務和行業的手環。自2020年1月以來,Pathak女士還擔任Tap N Go LLC的總裁,該公司提供內部軟件解決方案、硬件和RFID憑證,用於娛樂場所(如遊樂園、集市和音樂廳)的出入控制、無現金交易和數據收集。Pathak女士在加拿大的西安大略大學獲得了經濟學學士學位,並在瓦倫西亞學院獲得了工商管理學位和中佛羅里達大學的市場營銷學士學位。我們相信,Pathak女士基於她在國內外的豐富業務經驗,將成為我們董事會的一員,對我們擴大全球業務將非常重要。
Troy Parkos自2023年8月15日起成為董事會成員。自1994年6月起,Parkos先生一直在全球範圍內的快扣公司工作,這家公司是一家廣泛的工業和施工產品經銷商,2022年的年銷售額約為70億美元。Parkos先生於1994年至1997年開始在快扣公司擔任銷售代表,從1997年至2007年擔任區域銷售顧問經理,從2007年至2018年擔任區域經理,並自2018年以來擔任副總裁,在美國境內管理約1000名員工。Parkos先生擁有工業銷售、運營和供應鏈管理的專業知識,包括與聯邦政府總承包商合作,處理MRO和OEm製造商事宜。Parkos先生於1994年5月以工業技術管理學士學位榮譽畢業於威斯康辛大學。Laser Photonics認為,Parkos先生在快扣公司客戶群的採購流程和供應鏈方面的專業知識,以及在管理大型銷售團隊方面的經驗,將對其擴大銷售業務具有價值。
60 |
卡洛斯·冈萨雷斯自2024年2月6日起已成為董事會成員。 從2013年8月起,冈萨雷斯先生擔任Global Pangermex有限公司的董事總經理,該公司是一家化學品經銷商,專門為全球水果和商品海鮮處理提供化學品,包括通過保險和融資等金融服務。冈萨雷斯先生同時於2013年10月至2017年7月擔任Unified Energy Solutions有限公司的國際貿易金融和業務發展總監,該公司協助中大型能源用戶進行規劃,包括提供金融產品和服務,以提供經濟可行的替代綠色能源來源,僅使用優質的美國或歐洲製造產品。從2009年4月至2013年9月,冈萨雷斯先生是Sfinkx Corporation的業務發展總監,該公司是高科技工業激光設備和光伏發電設備製造商。冈萨雷斯先生先前在威爾斯法戈銀行、太陽信託銀行、波普拉北美銀行和第五第三銀行等大中型銀行擔任超過25年的執行官職位。冈萨雷斯先生曾在1988年至1995年在中佛羅里達大學商學院擔任金融兼課程教授。冈萨雷斯先生獲得了波特蘭州立大學工商管理學士學位,主修金融和市場營銷。他的職業教育包括美國陸軍司令部和參謀學院以及佛羅里達銀行家協會的國際銀行學校。他是越南和Desert Storm行動退伍軍人,獲得了美國陸軍銅星勛章,並以少校軍階退役。
Arnold Bykov於2019年11月加入我們,擔任首席設計工程師。在過去的25年裡,Bykov先生一直在光電行業工作,主要與ICt投資及相關公司合作,包括在2015年9月至2015年12月擔任Fonon Corporation的董事兼首席設計工程師,該公司開發用於材料加工的激光系統,並擔任設計和項目工程師,監督設計團隊的工作。Bykov先生目前負責我們激光清潔技術的工業設計和技術流程。Bykov先生將他的工程職業生涯中的20年時間都用於高科技行業的工業設備開發。這些開發工作中,他與其他ICt工程師的團隊共同合作,過去15年都是為激光切割技術相關產品做準備的,過去五年直接為ICt投資工作。Bykov先生因激光切割技術的開發而獲得多個國家獎項和發明專利證書。他於1966年畢業於明斯克理工大學。我們相信Arnold Bykov在工業設計和工程方面的專業知識使他成為一位有價值的知識資源,並且具備成為董事會成員的資格。Bykov先生將在本登記聲明生效之時辭去我們董事會成員職位。
Igor Vodopiyanov博士是Laser Photonics的高级研发工程师。在2017年加入Laser Photonics的研发团队之前,Vodopiyanov博士在佛罗里达理工学院担任研究科学家,专注于激光系统用于材料加工的调试和校准。Vodopiyanov博士曾在瑞士CERN大型强子对撞机的CMS(紧凑型光子顶点居民)合作组中从事粒子物理研究,并负责CMS合作组的强子能量计校准和条件组,其中包括了CERN的L3探测器前向跟踪室的校准和对准。Vodopiyanov博士还在俄罗斯圣彼得堡核物理研究所的CERN电子-正电子对撞机的L3合作组开展了粒子物理研究。他拥有圣彼得堡的M.I.Kalinin列宁格勒理工学院的理学硕士学位,以及圣彼得堡的V.G.Khlopin辐射研究所的物理和数学博士学位。Vodopiyanov博士拥有超过250篇发表的论文,他是美国物理学会的Sigma Pi Sigma荣誉学会的专业会员。
董事會 董事會的組成和董事的選舉
我們的董事會目前授權擁有五名成員。根據我們當前的公司組織證書和章程,每位董事的任期在我們股東每年會議屆滿或直到其繼任者經過選舉並合格為止。
董事 獨立性
根據納斯達克市場規則,我們是一家“受控公司”,但我們沒有豁免遵守擁有獨立董事和獨立薪酬和提名委員會的要求。目前,我們董事會有三位獨立董事,根據納斯達克市場規則的定義,他們是Shara Pathak、Troy Parkos和Carlos M. Gonzalez。他們都是我們的審計委員會、企業治理和提名委員會以及薪酬委員會的成員,在納斯達克的上市規則下,要求上市公司的審計、薪酬、企業治理和提名委員會的每一位成員都是獨立的,除非有特定的例外情況。
在我們的董事或高級主管中,沒有任何家族關係。
61 |
董事 報酬
2023 董事報酬
現金 補償
所有非員工董事有權享受以下現金酬勞作為對其服務的報償:
● | 每年3萬美元作為董事會成員的服務費; |
所有在上一個財政季度期間以任何時間擔任相關職位的非員工董事的現金支付將按季度拖欠支付。只在上一財政季度的一部分時間內擔任相關職位的非員工董事將按比例支付適用的現金酬勞的季度支付。
股權 報酬
2021年度期間擔任董事職務的每位非員工董事均獲得了我們2021年計劃下的非合格股票期權初始授予,可購買我們的普通股5500股,該期權按月解鎖,解鎖期為12個月,解鎖日期為授予日,前提是受讓人在該日期之前持續提供服務。 按比例的利益 2022年度期間擔任董事職務的每位非員工董事均獲得了我們2021年計劃下的非合格股票期權授予,可購買我們的普通股5500股,該期權按月解鎖,解鎖期為12個月,解鎖日期為授予日,前提是受讓人在該日期之前持續提供服務。 按比例的利益 2021年度期間擔任董事職務的每位非員工董事均獲得了我們2021年計劃下的非合格股票期權授予,可購買我們的普通股5500股,該期權按月解鎖,解鎖期為12個月,解鎖日期為授予日,前提是受讓人在該日期之前持續提供服務。
董事 薪酬表
以下表格列出了截至2023年12月31日的一年間,我們非僱員董事在董事會任職所獲得的報酬信息。
(a) 名字 |
(b) 現金支付的費用($) |
(c) 股票獎勵(美元) |
(d) 選擇獎勵(1) ($) |
(e) 非股權 獎勵計劃報酬 ($) |
(f) 退休金價值的變動和未符合資格的透過計劃獲得的報酬(美元) |
(g) 所有其他報酬 ($) |
(h) 總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
Shara Pathak | 22,500 | — | — | — | — | 22,500 | ||||||||||||||||||||||
Troy Parkos | 3,750 | — | — | — | — | 3,750 | ||||||||||||||||||||||
Carlos Gonzalez | — | — | — | — |
在2023年,董事會的每位非員工成員均獲得年度現金費用30,000美元。
62 |
受控公司豁免
Fonon 公司是一家特拉華州的公司,由 ICt 投資公司持有其所有股票的大部分表決權。因此,我們是納斯達克企業治理標準中的“受控公司”。根據這些企業治理標準,如果一家公司的超過50%的表決權由個人、團體或其他公司持有,該公司將被視為“受控公司”,並可以選擇不遵守某些企業治理標準,包括:(1)董事會的多數由獨立董事組成,(2)董事會設有全由獨立董事組成的薪酬委員會,並制定了關於該委員會目的和職責的書面憲章。如果我們利用這些豁免權,您可能無法享受到那些適用於所有這些企業治理要求的股東所享有的相同保護。如果我們不再是“受控公司”,且我們的股票繼續在納斯達克上市,我們將被要求遵守這些標準。我們已根據企業治理標準進行了採納,就好像我們不是“受控公司”。
董事會委員會
我們的董事會已成立了審核委員會、薪酬委員會和提名及企業治理委員會,每個委員會的成員組成和職責如下所述。
稽核委員會
我們的審計委員會由Carlos M. Gonzalez、Troy Parkos和Sarah Pathak組成,我們的董事會已經確定他們在納斯達克規則的5605(a)(2)和5605(c)(2)條款下具備財務知識並且符合獨立董事的資格。Gonzalez先生是我們審計委員會的主席,他符合S-K規則第407(d)(5)(ii)項中定義的審計委員會財務專家。
我們的稽核委員會已經採用了一份書面稽核委員會章程,可在https://laserphotonics.com/auditcommittee上查看,該章程規定了稽核委員會的職責,其中包括但不限於:
● | 選擇一家合格的公司擔任獨立的註冊會計師事務所,審核我們的基本報表; | |
● | 幫助保證獨立的註冊會計師事務所的獨立性與表現力; | |
● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營成果; | |
● | 制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序; | |
● | 審查我們的風險評估和風險管理政策; | |
● | 審查並批准相關交易提案; | |
● | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述我們的內部品質控制流程,任何重大問題以及根據適用法律採取的相應措施; | |
● | 批准(或根據允許情況進行預先批准)獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有可允許的非審計服務,除了非審計服務的最小限度。 |
63 |
審計委員會已與管理層和獨立審計師討論了截至2023年12月31日的公司年度審核基本報表。 審計委員會已就2023財政年度的獨立審計師Fruci & Associates II, PLLC(“Fruci & Associates”)需要討論的事項進行了討論,這些事項符合公開公司會計監督委員會和證券交易委員會的相關要求。 審計委員會已收到Fruci & Associates的書面披露和函件,並討論了他們與管理層和公司的獨立性。 根據審查和討論,審計委員會建議董事會將前述審計基本報表包含在截至2023年12月31日的公司年度報告10-k表中,以供提交給證券交易委員會。
補償委員會
我們的薪酬委員會由Shara Pathak、Troy Parkos和Carlos M. Gonzalez組成。我們的董事會已確定Pathak女士、Parkos先生和Gonzalez先生均符合納斯達克規則第5605(a)(2)條的獨立董事資格,並依據《交易法》第1603條,被視為“非僱員董事”,並且與我們沒有影響他們在薪酬委員會成員職責上獨立於管理層的重大關係,依照納斯達克規則第5605(d)(2)條的描述。Pathak女士擔任我們薪酬委員會的主席。
我們的薪酬委員會已經通過了一份書面的薪酬委員會章程,可以在https://laserphotonics.com/compensationcommittee 上查看,該章程明確指出我們薪酬委員會的職能,包括但不限於:
● | 審查並批准,或建議向董事會建議,批准我們的執行官的薪酬和任何與執行官的薪酬安排; | |
● | 審查並向董事會建議批准我們董事的薪酬和任何薪酬變更; | |
● | 審查並批准,或建議向董事會建議,並管理獎勵薪酬和股權激勵計劃; | |
● | 審查並制定有關員工薪酬和福利的一般政策,並審查我們的整體薪酬理念。 |
提名和企業管治委員會
我们的提名和公司治理委员会由Pathak女士、Parkos先生和Gonzalez先生组成。我们的董事会已确定Pathak女士、Parkos先生和Gonzalez先生都符合纳斯达克规则第5605(a)(2)条的独立董事资格。Pathak女士是我们的提名和公司治理委员会主席。
64 |
我們已採納一份書面提名和公司治理委員會憲章,可在 https://laserphotonics.com/nominatingandgovernance 查看,其中規定我們的提名和公司治理委員會的職能包括,但不限於:
● | 辨識、評估和選定,或向我們的董事會提出有關董事會候選人提名以及其委員會的建議; | |
● | 監督我們的董事會及個別董事的評估和表現; | |
● | 考慮並向我們的董事會提出有關我們董事會及其委員會組成的建議; | |
● | 監督我們的公司治理實踐; | |
● | 促進繼任計劃;並 | |
● | 開發並向我們的董事會提出有關企業治理準則和事項的建議。 |
道德守則
我們已採納一套適用於我們的高級職員、董事和員工,包括我們的首席執行官、信安金融主管和首席會計主管的業務行為準則和道德守則。我們的業務行為準則和道德守則全文已刊登在我們網站的投資者版塊中。 www.laserphotonics.com我們打算在任何業務行為準則和道德守則特定條款未來修訂情況,或對執行官和董事授予的豁免情況,於該網站上公佈,並於修訂或豁免日起四個業務日內進行。
項目 11. 行政報酬
薪酬 理念
以下是關於我們董事會對於執行官報酬的討論和分析,以及我們在制定這些政策和決策時認為最重要的相關因素。就SEC的執行官報酬披露規則而言,我們目前被視為“較小的報告公司”。我們2020年和2021年的“具名執行官”只有Wayne Tupuola和Tatiana Nikitina。我們的具名執行官和其他現任執行官的報酬是基於我們的董事會批准的個別條款。本節重點介紹我們的報酬計劃的關鍵方面。
我們的薪酬委員會將監督這些薪酬政策,並與我們的董事會一起定期評估是否需要修訂,以確保我們的薪酬計劃在與我們競爭高管人才的公司中具有競爭力。
我們執行薪酬計劃的目標和理念
董事會在設計我們的高管薪酬計劃時的主要目標是:
● | 吸引、留住並激勵經驗豐富和有才能的高級主管; | |
● | 確保高級主管的報酬與我們的企業戰略、研發計劃和業務目標相一致; |
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● | 通過將個別目標與公司目標對齊,表彰高管的個人貢獻並提升高管之間的共同承諾。 | |
● | 通過將薪酬與可衡量的公司和個人績效目標相關聯,促進關鍵戰略、發展和運營績效指標的達成。 | |
● | 通過獎勵導致股東價值創造的績效,與高管對股東利益保持一致。 |
為了未來實現這些目標,我們期待我們的董事會和薪酬委員會將評估我們的執行薪酬計劃,旨在設定並維持符合每位執行人員經驗、表現和責任水平的薪酬水準,並且董事會認為這些水準與我們行業和在我們地域板塊與我們競爭的其他公司是具有競爭力的。此外,我們期待我們的執行薪酬計劃將把每位執行人員的大部分薪酬與重要的戰略、財務和運營目標掛鉤。我們已經提供了,並期待繼續提供,我們的執行薪酬的部分形式是股票期權和限制性股票,這些股票在一段時間後才能賦予,我們認為這有助於保留我們的執行人員,使他們的利益與我們的股東利益保持一致,讓他們能夠參與公司的長期成功,體現在股價的升值。
使用補償顧問和市場基準
為了確定2020年和2021年我們的高級主管的總薪酬和主要薪酬組成部分,我們沒有聘請薪酬顧問或使用調查信息或薪酬數據進行基準設定。 未來,我們預計我們的薪酬委員會將考慮國內和區域的激光清潔行業中的公開薪酬數據,以協助指導其在聘用時和之後對高管薪酬的調整。 即使我們聘請獨立的薪酬顧問提供我們行業的高管薪酬實踐的更多比較數據,並就我們的高管薪酬計劃提供建議,我們的董事會和未來的薪酬委員會最終將就這些事項做出自己的決策。
2024年起,我們預計我們的年度現金獎金計劃將基於事先由我們的董事會或薪酬委員會確定的特定年度企業和個人目標的達成情況。我們預計我們的年度現金獎金計劃將強調按績效支付,并旨在使執行長的薪酬與特定經營結果的達成緊密對應,因為獎金金額將根據達到企業目標的百分比進行計算。我們的薪酬委員會設立的績效目標是基於我們的業務策略和建立股東價值的目標。我們預計確定是否以及在多大程度上支付給具名執行官的年度現金獎金將有三個步驟。首先,在年初,我們的薪酬委員會將根據該年度官員的年度基本薪酬的百分比確定具名執行官的目標年度現金激勵獎。其次,薪酬委員會將確定必須實現的具體績效目標,包括企業目標和個人目標,以便該官員可以獲得該獎勵。第三,在年結束不久後,薪酬委員會將確定這些績效目標的達成程度以及獎勵金額。我們的薪酬委員會與我們的首席執行官合作制定他們認為在一年的努力工作中可以合理實現的企業和個人目標,并將目標現金報酬,包括基本薪酬和目標年度現金獎金。
股票為基礎的獎勵
我們的股權獎勵計畫是為我們的高管提供長期激勵的主要工具。雖然我們沒有針對高管的股權擁有指引,但我們相信股權授予能夠與我們的長期績效建立牢固關聯,創建所有權文化並幫助協調我們高管和股東的利益。此外,我們的股權獎勵的授予特性有助於高管留任,因為它提供了留任期間留在我們公司工作的激勵。目前,我們的高管有資格參與我們的2019年股票激勵計畫,我們稱之為2019年計畫。在完成本次發行後,我們的員工和高管將有資格根據我們的2019年計畫,獲得基於股票的獎勵。根據我們的2019年計畫,高管將有資格根據董事會的裁量權獲得股票期權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、股票增值權利和其他基於股票的股權獎勵。
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我們的員工股權獎勵通常是以期權形式。因為我們的高管只有在股票期權行使價格相對上升時才能獲利,我們相信期權為我們的高管提供了有意義的激勵,使他們能夠在一段時間內增加我們公司的股票價值。雖然我們目前預計繼續使用股票期權作為我們授予的主要股權獎勵形式,但未來我們也可能使用其他形式的股權獎勵,例如限制性股票和限制性股票單位。到目前為止,我們通常使用股權獎勵作為我們的執行官在就職時的初始授予作為報酬。在未來,我們還通常計劃按年度向我們的執行官授予股權獎勵。我們還可能進行其他額外的自由裁量授予,通常是在晉升員工、為保留員工或根據管理層建議的其他情況下獎勵員工。
我們通常發放股票獎勵,首次授予日後25%的股份將解凍,而其餘股份則將在授予日後的約四週年中以大致相同的季度形式解凍。當離職時,解凍停止,而行使權利則會在離職後不久終止。在行使股票期權之前,持有者對於該期權的股份沒有股東的權利,包括投票權或權利分紅或股息等同等權益。
我們已經授予,並預計將來授予,行使價格不低於董事會所確定的授予日股價之公平價值的期權。
福利 及其他補償
我們相信為員工建立有競爭力的福利計劃是吸引和留住高素質人才的重要因素。在完成此次提供後,我們預計將繼續提供給所有員工的廣泛福利,包括醫療和牙科保險、人壽和殘疾保險,以及401(k)計劃。我們的所有高管都有資格參加我們的所有員工福利計劃,並與其他員工享有相同的待遇。
在某些情況下,當高管首次加入我們時,我們會給予現金簽約獎金或者補償其搬遷費用。無論是支付簽約獎金還是補償搬遷費用,以及任何這些福利的金額,都是由我們的董事會根據具體的招聘情況和首席執行官的建議,在案件-by-案件的基礎上決定的。
安排資遣費及控制變更福利
根據我們預計與某些高管達成的協議,這些高管在特定情況下終止職業,包括在公司所有權發生變更後終止職業,將享有指定的福利。
我們相信提供這些福利有助於我們競爭高層人才。基於我們董事會成員豐富的業務經驗,我們認為我們的遣散金和變更控制福利基本上符合相應行業和相關行業中發展階段相當的公司向高層主管提供的遣散福利。
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我們薪酬計劃中的風險 注意事項
我們的董事會與公司管理層共同確定我們薪酬計劃的理念和標準,並在整個公司中實施。我們相信我們的薪酬計劃不會,也不會在未來鼓勵不適當的行為或風險承擔。我們不認為我們的員工薪酬政策和實踐所產生的任何風險有可能對我們的公司產生重大不利影響。此外,我們不認為我們執行薪酬計劃的元件的組合和設計會鼓勵管理層承擔過多的風險。我們相信我們目前的業務流程和計劃週期能促進我們主管所做出的行動所帶來的潛在不利風險的行為和控制。我們相信我們計劃實施的執行薪酬計劃的以下方面將能減輕我們主管的行動所產生的潛在不利風險:
● | 我們為高管設定了基於業績的現金獎金計劃的企業和個人目標,每年設立一次,我們期望這些目標與我們的年度營運和戰略計劃一致,旨在達到適當的風險/回報平衡,並且不需要過多冒險即可實現; | |
● | 我們期望固定和變量、年度和長期、現金和股權補償之間的組合比例設計成鼓勵平衡我們的短期和長期最佳利益的策略和行動; | |
● | 股權激勵獎勵將在一段時期內兌現,我們相信這將鼓勵高管對我們的業務採取長期視角。 |
稅務和會計考慮事項
根據1986年修訂的《內部收益法典》(Internal Revenue Code of 1986),通常不允許對上市公司的首席執行官和其他三位最高薪酬的高管支付超過$1,000,000的薪酬進行稅務扣除,除非是首席財務官。
我們根據財務會計準則委員會(FASb)的會計準則編碼第718號題目(ASC 718),計入所有基於股份的支付的報酬費用,並在我們的基本報表中予以評估和認定。 報酬-股份支付這要求我們根據獎勵的服務期間內其公平價值的估計來衡量和認定所有以股份為基礎的支付的報酬費用。我們在責任累計時將現金報酬作為費用記錄。
總結 報酬表
下表反映了在截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度中向我们的已命名高管支付或授予的薪酬。
摘要 薪酬表
姓名 及主要職業1 | 年 | 薪資(美元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
Wayne Tupuola, | 2023 | 200,000 | 0 | 0 | 0 | 9,661 | 209,661 | |||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 88,423 | 292,500 | 101,760 | 0 | 715 | 483,398 | |||||||||||||||||||||
Jade Barnwell, 前致富金融(臨時代碼)幹事 | 2023 | 73,217 | 73,217 | |||||||||||||||||||||||||
Peter Evans, 前Laser Photonics總裁 | 2023 | 40,785 | ||||||||||||||||||||||||||
tim Schick | 2023 | 47.893 | 120,000 | 167,893 | ||||||||||||||||||||||||
tim Schick | 2022 | 36,772 | 0 | 10,549 | 0 | 20,000 | 67,321 |
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Tim Schick 於2023年3月27日與公司簽訂了一份終止雇傭合同。
授予 按計劃基礎的獎勵
於2022年7月,Tim Schick, CFA獲得25000股激勵股票期權,擁有四年彈性且行使價為$5.00。這些期權與2023年3月27日解除雇用合同有關而被取消。在我們的2019年計劃下,尚未獲得其他獎勵。
傑出 股權獎項
截至2023年12月31日,我們的高層管理人員沒有任何未行使的股權獎勵。
追回政策
在2023年11月,我們的董事會根據納斯達克的相應規則以及《1934年證券交易法修正案》的第10D節和10D-1條規定採納了一項有關回收錯誤授予的薪酬(“收回政策”)的政策。如果我們因世界各國證券法不合規範或其他錯誤數據、或我們判斷存在重大不當行為而需要進行會計重述,或者導致重大財務、運營或聲譽損害,則我們有權收回部分或全部因錯誤財務數據而提供給某些高管的激勵薪酬(如有)。在需要進行會計重述之日前3年內,如果高管基於錯誤的財務數據獲得的激勵薪酬超過根據重述而應該獲得的激勵薪酬數額,我們將收回該差額。
我們的追討政策將由我們的薪酬委員會負責管理,薪酬委員會在適用法律、規則和法規的規定下,有權解釋和作出為執行追討政策所必需的決定,並可能放棄在某些情況下追討,包括如果它確定追討不切實際。我們的追討政策全文以「97.1兆附錄」的形式收錄在本年度報告中。
非合格 递延薪酬
我們未設立任何不符合資格的遞延薪酬計劃。
定義貢獻計劃
我們目前沒有定義的貢獻計劃。
股票 選擇權和其他員工福利計劃
2019年計劃的目的是透過增強我們吸引、留住和激勵預計將做出重要貢獻的人,並為這些人提供股權擁有機會和基於績效的激勵,以更好地對齊這些人的利益與我們的股東的利益。
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2019 股票激勵計劃
歷史。 2019年12月2日,董事會批准,在2019年12月3日,股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019計劃”),根據該計劃,員工、高級職員、董事和顧問有資格獲得股票期權、股票權益增值權(“SAR”)、限制性或無限制的股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他以股票為基礎的獎勵,或以上述方式的任何組合。 該計劃授權我們的普通股最多1000萬股用於以股票為基礎的獎勵。
管理。 2019年計畫由董事會或董事會不時指定的委員會管理(“管理者”)。 管理者確定接受獎勵的人,應授予的獎項類型,每項獎項所對應的股票數量以及獎勵的條款和條件。 管理者還有權解釋2019年計畫的條款以及根據該計畫授予的任何獎勵的條款,並修改根據2019年計畫授予的獎勵。 不過,管理者在未經公司股東事先批准的情況下,不得降低根據2019年計畫發行的期權或股票增值權的價格。
符合資格根據2019計劃,公司管理人員可根據其判斷向公司員工、高級職員、董事和顧問,或公司的任何母公司、子公司或其他聯屬公司授予獎勵。一個人在2019計劃下可以獲得多個獎勵。
根據2019計劃行使期權,但由於任何原因(非行使該期權)而不再受該期權約束的股份,以及根據2019計劃獲得的獎勵而被公司沒收或以原始發行價回購的股份,或終止而未發出股份的獎勵,將再次可用於2019計劃的授予和發行。
選擇權和股票增值權的條款 。管理人員決定2019計劃下每個選擇權和增值權的許多條款和條件,包括該選擇權是鼓勵性股票選擇權還是非合格股票選擇權,增值權是相關增值權還是獨立增值權,每個選擇權和增值權股份的數量, 選擇權的行權價格和選擇權或增值權可以行使的期間。每一個選擇權和增值權都以管理人員所批准的形式的授予協議來證明,並受以下條件的制約(如2019計劃中詳細描述)。管理人員確定2019計劃下每個選擇權和增值權的許多條款和條件,包括該選擇權是鼓勵性股票選擇權還是非合格股票選擇權,增值權是相關增值權還是獨立增值權,每個選擇權和增值權股份的數量,選擇權的行權價格和選擇權或增值權可以行使的期間。每一個選擇權和增值權都以管理人員所批准的形式的授予協議來證明,並受以下條件的制約(如2019計劃中詳細描述)。
獲得權和行使權期權、限制股份和SARs將根據管理人在其酌情決定和相關授權協議中設定的時間段或事件得以獲得權和行使權。每個期權的期限也由管理人設定。然而,相關的SAR只能在期權可行使的時間或時間點且僅在期權可轉讓的範圍內進行行使並且不可轉讓。獨立的SAR將根據管理人的決定進行行使,但不得超過授權日期後的10年。
行使價格每份授權協議都會註明相關選擇權行使價格,就SARS而言,該價格不得低於授予當日公司普通股的公平市值的100%。授予給10%股東的激勵性股票期權的行使價格不得低於授予當日公司普通股的公平市值的110%。
運動方法選擇權的行使價通常以現金、普通股或現金與普通股的組合方式支付,由管理者決定,但也可以由管理者自行決定以其他形式的考慮方式支付。
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再融資;控股權變更。任何獎勵所對應的股份數量,以及 2019 年計劃下可發行的股份,對股票股息、分拆、劃分、資本重組、合併、整合、業務組合或股票交換等相關情形均需進行相應調整。除非在控制權轉移發生時,與參與者和公司之間存在任何書面協議中另有規定,否則在購併公司未承擔計劃獎勵時:(i) 所有未行使的期權和表現股份權將全部實現和可行使;(ii) 對於基於績效的獎勵,所有績效目標或績效標準都將被視為達到目標水平,並滿足所有其他條款和條件,獎勵支付按照完成的績效期間的部分比例計算,支付在控制權轉移後的 45 天內進行;(iii) 所有限制和條件將解除,適用於任何限制性股票獎勵;(iv) 所有限制和條件將解除,適用於任何限制性股票單位,並在控制權轉移後的 45 天內支付;(v) 所有其他獎勵將在控制權轉移後的 45 天內交付或支付。
2019計劃授予和行使協議根據情況各有所不同,可能包含其他條款,由管理員視為必要,包括但不限於(i)限制行使該選擇權和(ii)公司享有回購權,可以以原始購買價格回購選擇權持有人持有的未發行股份,當選擇權持有人終止就業時。
修正和終止。行政人員在法律允許的範圍內,對於任何當時尚未成為獎勵對象的股份,可以暫停或中止2019計劃,或以任何方面修改2019計劃;但前提是行政人員不得在未經股東批准的情況下修改2019計劃,這種修改需要股東批准。
資本重組; 控制權轉移任何獎項所涉及的股份數量以及根據2019計劃可發行的股份數量,都會在出現股息、分拆、拆股、資本重組、合併、合併、業務組合或股份交換等情況下進行相應調整。除非有所述(在變更控制發生時有效的与參加者和我們之間的任何書面協議另有規定),否則在收購公司不承擔計劃獎勵的情況下,(i)所有未行使的期權和股票匯率授權憑證將變為完全授權和可行使;(ii)對於基於業績的獎項,所有業績目標或業績標準將被視為達到目標水平並滿足所有其他條款和條件,根據完全完成的業績期間的部分計量做出獎勵按比例支付,並在控制變更後的45天內進行支付;(iii)對於任何受限股票獎勵相關的限制和條件都將失效;(iv)對於任何受限股票單位相關的限制和條件都將失效並且支付將在控制變更後的45天內完成;以及(v)所有其他獎項將在控制變更後的45天內交付或支付。
其他 條款根據2019年計劃授權的選擇權授予和行使協議,每個選擇權可能不同,可能包含管理人員認為適當的其他條款,包括但不限於(i) 限制選擇權的行使和(ii) 我們享有的回購權,以原始購買價格回購被選擇人在選擇權終止時持有的未解禁股份。
修訂和終止2019計劃管理者在法律允許範圍內,對於任何此時不受獎勵限制的股份,可暫停或終止2019計劃或修改2019計劃;但必須獲得股東批准,管理者才能修改需要股東批准的2019計劃。
董事 報酬
根據我們在2023年11月採納的非員工董事酬勞政策,我們的獨立董事在2024年將每人收到5,000股受限股票,並將每年以32,000美元的現金酬勞支薪。此外,公司將會就其出席我們董事會和委員會會議所產生的合理費用作出補償。未來,我們亦有可能向我們的獨立董事發放股票期權。
71 |
責任限制及賠償
我們的公司章程規定,我們有權根據特拉華州的《公司法》的最大範圍向我們的董事、高級職員和其他代理人提供賠償和支付費用的保護。
此外,我們公司章程根據特拉華州公司法的要求,將董事違反忠誠職責所引致的個人責任限制在最大範圍內,並規定任何董事無論對我們還是股東,均不承擔董事違反忠誠職責或其他職責所造成的財務損害的個人責任。然而,這些條款不排除或限制任何董事的責任,包括:
● | 任何董事對公司或股東的忠誠責任違反; | |
● | 任何不出於善意或涉及故意不當行為或知情違法行為; | |
● | 非法發放股息或非法回購或贖回股票;或 | |
● | 任何使董事獲得不當利益的交易。 |
對這些規定的任何修訂或廢除都不會消除或減少這些規定對於在修訂或廢除前發生或產生的任何行為、遺漏或索賠的影響。如果特拉華州普通公司法被修訂以進一步限制董事對公司的個人責任,則我們董事的個人責任將進一步受到特拉華州普通公司法允許的最大限度的限制。
我們的公司章程還規定,我們必須對我們的董事和高級職員進行賠償,並且在法律訴訟中必須向他們提前支付費用,包括律師費,但有非常有限的例外情況。
我們持有一份綜合責任保險政策,以覆蓋我們的董事和高級職員在擔任董事或高級職員的能力時產生的基於行為或遺漏的索賠所導致的某些責任。
我們董事會的某些非員工董事可能因為與僱主的關係,在擔任董事會成員期間所承擔的某些責任而獲得保險或得到賠償。
賠償 委員會的交叉關係和內部人員參與
我們的任何管理人員在上一個已完成的會計年度中並不擔任薪酬委員會或董事會的任職,並且也沒有在任何其他公司的董事會中有一名或多名管理人員擔任成員。
項目 12. 某些受益所有者和管理層的安防所有權以及相關股東事項
以下表格顯示截至2024年3月15日,關於我們的資本股權的一些信息,包括我們的普通股和換股成為普通股的股票選擇權,由以下人擁有:
● | 我們所知的每位持有我們任何一類股票5%或更多的股東; | |
● | 每位董事; | |
● | 每位具名的執行長; | |
● | 所有我們的執行官員和董事作為一個團隊;以及 | |
● | 每個人或一組相關人士,我們所知道的,擁有本公司任何一類流通股超過5%的股權。 |
根據美國證券交易委員會的規定,我們已確定受益所有權,但該信息不一定表示對其他任何目的的受益所有權。除下面的註腳所示外,我們根據提供給我們的信息相信,下表中列名的個人和實體對他們受益擁有的所有股份擁有唯一的表決權和唯一的投資權,但受適用社區財產法的約束。本次發行前的適用持股比例是基於截至2024年3月15日持有的9,253,419股普通股。[更新]
72 |
受益股東名稱 | 股份數量 | 佔總股份比例 | ||||||
指定高級職員及董事: | ||||||||
Wayne Tupuola | 101,760 | 2.09 | % | |||||
ICt Investments, LLC (2) | 4,688,695 | 50.67 | % | |||||
Igor Vodopivanof | — | — | ||||||
Arnold Bykov | 46,297 | * | ||||||
Shara Pathak | ||||||||
Troy Parkos | — | — | ||||||
Carlos m. Gonzalez | — | — | ||||||
— | — | |||||||
所有官員和董事作為一組 | % | |||||||
*代表少於1% |
(1) | 除非另有指示,該個人的地址為該公司的法定地址。 |
(2) | Dmitriy Nikitin通過擁有ICt Investments, LLC和Fonon Corporation的所有成員權益而擁有投票權控制權。 |
下列所描述的相關交易均屬於公平交易。我們認為該等協議條款與非關聯方相比優惠。以下是我們相關方協議的某些條款摘要,摘要並非完整協議,請參閱完整協議以獲取所有相關條款。由於這些描述僅為應用協議的摘要,可能不包含您可能感興趣的所有信息,因此我們建議您仔細審查完整協議。協議的格式副本已作為附件提交到註冊聲明,可在美國證券交易委員會(SEC)的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
除了薪酬安排,包括僱用、離職和控制權變動安排,與我們的董事和高級主管,包括在“管理”和“高級管理人員薪酬”標題下討論的那些,以下是自2021年1月1日以來的每筆交易的描述,或者是任何當前拟議的交易。
● | 我們曾經或將成為一方; | |
● | 所涉及的金額超過或超過120,000美元或我們過去兩個完成的會計年度結束時總資產的1%;並且 | |
● | 我們的任何董事、高級主管或擁有我們超過5%已發行股本的個人,或任何直系親屬或與這些個人或實體同住的人,都過去或將來對此直接或間接有重大利益。 |
有關我們與董事和高級管理人員的報酬安排,包括就業、解雇和變更控制安排的信息,請參閱標題為“高管報酬”的部分。
73 |
自2022年12月31日起,我們與董事、高級主管、持有我們表決權證券超過5%的持有人、董事、高級主管及持有我們表決權證券超過5%的持有人的親屬或親屬,以及我們的共同創辦人進行了超過174,690美元(過去兩個財政年度我們總資產的百分之一)的以下交易。我們相信所有這些交易條款都與與我們無關的第三方獲得的條款一樣優惠。
2022年9月,該公司向ICt Investments發行了一張面額為100,000美元、年利率為10%、到期日為2023年9月29日的本票。該本票已於2022年12月31日完全支付。
在截至2023年12月31日的一年中,公司向ICt Investments支付了92525.98美元,用于会计服务和与SEC文件相关的咨询费用,这家公司由Dmitriy Nikitin控制,在2022年11月16日与公司之间签订了一份服务协议。
在2023年12月31日結束的一年內,公司向Dmitriy Nikitin支付了$35044.92,用於提供個人擔保和銀行關係,以便根據2023年1月26日公司與Dmitriy Nikitin簽訂的擔保協議,為公司員工發行信用卡。
在2023年12月31日結束的年度內,公司根據2022年10月1日和Fonon Corporation訂立的租賃協議書,向Fonon Corporation支付了$44,414.28作為租戶的費用。
在截至2023年12月31日的一年中,公司向ICt Investments控制的Fonon Technologies, Inc.(“FTI”)支付了35萬美元,用於根據於2023年10月18日簽訂的許可協議,全球獨家取得FTI的高功率渦流穿孔(“冷切割”)激光切割設備和技術的商業和非商業應用的專利許可。
2022年11月16日,公司與Fonon Technologies, Inc.(“FTI”)簽訂了一份過渡服務協議,以使FTI利用其在聯邦政府的注冊和活躍的SAm(System for Award Management)注冊狀態,為公司提供銷售和銷售服務,以確保公司設備在政府和軍工領域的銷售。在2023年和2022年期間,FTI分別以55,155美元和309,499美元的金額向美國政府和軍方銷售了公司的設備。公司向FTI支付了為FTI提供的服務總額的6.5%的金額,其中2023年為3,585.08美元,2022年為20,117.44美元。
賠償
我們的公司章程在完成本次發行後生效,規定我們可以根據特拉華州法律的允許程度對我們的董事和高級職員進行全額賠償。我們的公司章程規定,我們必須根據特拉華州法律的允許程度對我們的董事和高級職員進行全額賠償,並必須在法律訴訟中向我們的董事和高級職員提供費用,包括律師費,但受非常有限的例外情況限制。此外,我們已與我們的董事簽訂了賠償協議。有關這些賠償條款和協議的詳細信息,請參閱“薪酬討論和分析-有限責任和賠償”。
相關人員交易的政策和程序
我們的董事會已採納書面政策和程序,用於審核我們作為參與方的任何交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,且我們的執行長、董事、董事候選人或5%股東(或其近親成員),我們稱之為「相關人士」,其中任何一人具有直接或間接的重大利益。
74 |
如果有關人士提議進行這樣的交易、安排或關係,我們稱之為「關係人交易」,該關係人必須向我們的首席法務官或者在我們沒有首席法務官的情況下,向我們的信安金融官報告所建議的關係人交易。該方針要求對建議的關係人交易進行審查和如果被認為合適的話,由我們的董事會審計委員會批准。在可能的情況下,報告、審查和批准將在進行交易之前進行。如果事先審查和批准不可行,委員會將審查,並且有權酌情批准關係人交易。該方針還允許委員會主席審查並且如果被認為合適的話,批准在委員會會議之間發生的建議的關係人交易,須得到委員會在下次會議上的批准。所有性質持續的關係人交易將每年審查。
該政策審查的相關方交易,如果該交易經委員會在充分揭示相關人員對該交易的利益之後授權,則被視為已獲批准或批准。根據情況,委員會將進行審查並考慮以下事項:
● | 与相关人交易中的相关人利益; | |
● | 与相关人交易涉及的美元金额的近似值; | |
● | 与交易相关的人的利益的美元金额的近似值,不考虑任何利润或损失的金额; | |
● | 交易是否是在我们业务的正常范围内进行的; | |
● | 無論交易條款是否對我們不利於與無關第三方達成的條款一樣有利; | |
● | 交易的目的,以及對我們的潛在利益;以及有關相關人士交易或提議交易背景下對投資者重要的任何其他信息,考慮到特定交易情況。 |
委員會只有在確定交易在所有情況下不與我們最佳利益相抵觸時,才能批准或批准該交易。 委員會可以對相關人士交易加以任何他認為適當的條件。
除了根據證券交易委員會相關人交易披露規則的指示排除的交易外,我們的董事會已確定以下交易不會代表相關人創造實質的直接或間接利益,因此,根據本政策,這些交易不被視為相關人交易:
● | 與執行官四十位董事,或任何與其關聯的人相關的利益,在這交易中是唯一產生的,其中的單位爲參與這交易,其單位的所有人的合計佔地小於該實體的市政設施十%,該相關人在交易條款談判中未涉及且未獲得任何特殊利益作爲交易結果,且該交易涉及的金額小於$200,000或該實體年度總交易收入的百分之五。 | |
● | 我們章程或公司章程明確規定的交易。 |
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該政策規定,涉及高管薪酬的交易應根據其章程所指定的方式經報酬委員會審核並批准。
項目 14. 主要會計費用和服務
我們的獨立註冊公共會計師事務所是Fruci & Associates II, PLLC,事務所編號:____
從2023年10月10日開始,公司聘請Fruci&Associates II, PLLC(“Fruci&Associates")作為公司的獨立註冊會計師事務所。更改會計師的決定已獲得公司的審計委員會和董事會的批准。
以下是过去两个财政年度的总费用分解。
2023 | 2022 | |||||||
稽核費用 | $ | 114,500 | $ | 153,200 | ||||
審計相關費用 | $ | $ | 16,914 | |||||
稅務 費用 | $ | $ | 6,665 | |||||
其他所有費用 | $ | 114,500 | $ | 176,779 |
根據我們的政策,我們將委託主要會計師事務所進行本公司的財務審計,並在進行此項委託前,確認該主要會計師事務所符合美國證券交易委員會的規定,對本公司具有獨立性。以上主要會計師事務所的所有服務已經董事會批准。
「審計費用」是支付專業服務的費用,用於審計我們的基本報表。
「審計相關費用」是支付專業服務費,此類費用未包括於第一類,具體而言,包括SAS 100審查、SEC申報和同意書、以及審計或暫行審查過程中提出的會計諮詢及季報審查工作。
「稅務費用」主要是用於美國所得稅申報的稅務合規費用。
「所有其他費用」與Form S-1的註冊聲明審查相關。
審計委員會預先審批政策
我們的審計委員會章程規定,審計委員會的職責和責任包括預先批准由我們獨立註冊的上市會計師依法或適用的證券交易委員會法規允許的所有審計、審計相關、稅務和其他服務(包括費用和成本範圍)的執行。任何預先批准的服務如果涉及的費用或成本超過預先批准水平,也將需要審計委員會的具體批准。除非審計委員會在預先批准服務時另有規定,否則預先批准將在預先批准後的12個月內有效。審計委員會將不批准任何被證券交易委員會法規禁止的非審計服務或任何與最初由獨立註冊的上市會計師建議的交易有關的服務,其目的可能是避稅,並且其稅務處理可能無法得到指南及相關法規的支持。
在適當情況下,審計委員會可以將預先批准權限委派給審計委員會主席或審計委員會的其他一位或多位成員,但有一點需要注意,任何已行使此類委派的審計委員會成員必須在下一次定期會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決策。審計委員會不會將獨立註冊會計師執行的服務的預先批准權限委派給管理層。
我們的審計委員會要求獨立註冊的會計師,與我們的致富金融(臨時代碼)負責尋求事先批准以向我們提供服務,並且任何關於事先批准的請求必須通知審計委員會所涉及之每項服務,並必須提供有關需提供的具體服務細節。
所有板塊上述標題為“審計相關費用”的服務均獲得我們的董事會或我們的審計委員會根據我們的審計委員會的事前批准政策批准。
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第四部分
項目 15. 附件和基本報表附表基本報表索引
根據Form 10-K提交的財務報表:
Laser Photonics 公司2023年和2022年經已審核的基本報表
獨立註冊會計師事務所的報告 資產負債表
損益表
負債及股東權益(赤字)狀況表 現金流量表
基本報表附註
展覽品。
請參閱在此年度10-k年度報告簽名頁之後的展覽索引。
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簽名
根據 1934 年證券交易法第 13 或 15(d) 條的要求,登記者已經代表授權代表人在本報告上簽字,並經此正式授權。
激光光電公司 | ||
2024年8月26日 | 作者: | /s/ Wayne Tupuola |
名字: | Wayne Tupuola | |
職稱: | 總統兼執行長(首席執行官) |
2024年8月26日 | 作者: | Carlos Sardinas |
名稱: | Carlos Sardinas | |
標題: | 副總裁,財務 | |
(財務和會計負責人) |
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展覽 指數
3.1 以上 | 註冊人註冊證明書 | |
3.2 | 註冊人註冊公司註冊證明書的修訂證明書。 | |
3.3 以上以上 | 註冊人的章程 | |
4.1 以上 | 證明普通股股份證明書樣本 | |
10.1* 以上 | 雷射光電股份有限公司 2019 股票激勵計劃 | |
10.2 以上 | 雷射光電股份有限公司與 ICT 投資有限責任公司簽署於 2019 年 12 月 1 日之間的轉租協議 | |
10.3 | 雷射光電股份有限公司與 ICT 投資有限責任公司之 2020 年 1 月 1 日之獨家授權協議 | |
14.1 | 道德守則 | |
31.1 | 根據 1934 年證券交易法第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 條的行政總裁認證 | |
31.2 | 根據 1934 年證券交易法規第 13a-14 (a) 或第 15d-14 條提出財務總監的認證 | |
32.1 | 第 1350 條行政總裁認證 | |
97.1 | 獎勵補償回收政策 | |
101. 西班牙文 | XBRL 分類擴展結構描述文件 | |
101 英寸 | 實例 文件 | |
101、每分鐘 | XBRL 分類延伸計算連結基本文件 | |
101. 防禦 | XBRL 分類擴展定義連結庫文件 | |
101. 實驗室 | XBRL 分類延伸標籤鏈接庫文件 | |
101. 前 | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
* 表示管理合同或報酬計劃
+ 參照公司於2020年4月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格
-豪利法案于2002年起草,并不作为独立的披露文件提交。
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