明星集团控股有限公司

包销协议的形式

[Date], 2024

亚历山大 资本，有限合伙公司

新泽西州07701红银行

作为 此处名称列明的多个承销商的代表 附表A 此处

女士们、先生们：

本人，开曾集团控股有限公司，一间开曾群岛免税公司（简称“”），特此确认与Alexander Capital，L.P.（简称“”）的协议。权益代理同时确认本公司与Alexander Capital，L.P.（简称“”）的协议。协议” 或“公司”承销协议Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。如上所披露的几家承销商的代表 附表A 请参阅附件承销商及本文中所指的代表具有相同意思，统称为承销商」，每一家为「保险公司」）股份有限公司卖出1,500,000股普通股，每股面额为$0.0005的“公司同意向承销商发行及卖出不超过225,000股普通股，每股面值$0.0005（「下标股票」，若代表承销商的代理人决定行使根据所述「 第一节 」赋予承销商购买该等选择权股份的权利时，该等普通股及选择权股份以下简称为「证券。」 本协议所述的证券发行及销售在此称为「供股.”

1. 股票的购买和出售.

(a) 购买公司股份根据本合同所包含的陈述和保证，但受条款和条件所规定的限制，公司同意向承销商发行并卖出1,500,000股公司股份，每股售价（扣除承销折扣）为$[●]（“购买价格”）。承销商同意从公司购买 附表A 所附此的以及成为本合同一部分的表中列明的公司股份。

(b) 交付及支付确定股份 交付及支付确定股份将于美国东部时间[●] A.m.，于有效日期之后的[●]个工作日进行，或由承销商和公司商定的其他时间，在VCL Law LLP办事处（"下文称为"承销人律师"）或承销人和公司商定的其他地点进行。股份的交付及支付时间和日期称为"生效日期Registration申报表（以下定义） 生效 隔日上午[●]时，美国东部标准时间进行，或由 承销商和公司商定的其他时间，在VCL Law LLP办事处（"下文称为"承销人律师"）或承销人和公司商定的其他地点进行。股份的交付及支付时间和日期称为"承销商的律师）或由承销商和公司商定的其他地点进行。股份的交付及支付时间和日期称为"结束日期支付购买价格和交付代表公司股份的证书的结算，在此称为“。结束支付公司股份应在结算日以联邦（同日）资金通过电汇支付，并交付给承销商形式和内容合乎承销商要求的公司股份证书（或通过存托清算公司的全方位快速转移设施，称为“”）。公司股份将根据承销商至少两个（2）个工作日之前书面要求的名称和面额注册在上。如果是证明的，公司将允许承销商提前至少一（1）个完整工作日检查和打包公司股份以便交付。除非承销商支付所有公司股份的款项，否则公司不承担销售或交付公司股份的义务。DTC）指定价格交易所。（公司股份以及未领证的通过存托清算公司的全方位快速转移设施所需的所有基金类型属于承销商的账户。公司股份将以承销商在结算日前至少两个（2）个工作日以书面请求的名称和面额注册。如果有董事是证明的，全面交付所需的公司股份的检查和打包至少提前一（1）个工作日。公司只有在承销商支付所有公司股份的款项后才有义务出售或交付公司股份。

(c) 公司特此同意向承销商发行并出售选择股票，承销商有权选择性购买（全部或部分）该公司的选择股票（以下简称“超额配售权”），每股价格等于购买价格（以下简称“超额分配选择权购买价格）。公司与承销商同意，承销商只能行使超额分配选择权，以弥补与公开发行的固定股票交易相关的超额分配。代表可以代表承销商在有效期开始之日起的四十五（45）天内，全数或分次在该公司出具书面通知的情况下行使超额分配选择权（以下简称“超额分配行使通知”）。每个行使日至少在书面通知后一（1）个工作日，并且不得早于结束日期或晚于通知日期之后的十（10）个工作日。在每个选股购买日（如下文所定）上需要购买的选股数量与该额外结束日期上需要购买的全部选股数量（根据代表判断，调整以消除碎股）之比例相同，该比例应等于固定股票数量 附表A 在承销商名字的对面，其所持有的无限售出股份总数。代表可能在结算日期或适用的额外结算日期（如下所定义）之前的任何时间取消超额配售权的行使，并向公司发出书面通知以取消该行使。超额配售行使通知应包括：(i)行使超额配售权的期权股份总数；(ii)超额配售权购买价格；(iii)期权股份的登记名称和面值；以及(iv)适用的额外结算日期。付款以立即可用资金通过电汇支付购买期权股份（“","1":"期权股份支付","2":"”）至公司在至少提前两（2）个工作日之前指定给代表的账户之中，于[●]时区的[VCL Law LLP]办公室，在[●]日进行交付，或在代表以书面指定的同一地点或其他日期和时间进行交付。若代表另行指示，则无限售出股份通过DTC的设施进行交付。在[●]办公室的[VCL Law LLP]，东部时间[●]日，或在代表以书面指定的同一地点或其他日期和时间进行交付。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？额外结算日期附加结算日期

2. 公司的陈述和保证公司按照下文所定义之适用时间以及收盘日期之作为，向承销商声明和保证如下：

(a) 提交登记声明.

(i) 根据该法案.

(一) 该公司已向证券交易委员会提交申请（」委员会」) 注册声明及 适用于表格 F-1（档案编号 [●]）的修订或修订，包括任何相关招股章程或宣传单张 根据 1933 年的证券法（经修订）注册证券（」法案」），哪个注册声明 本公司已准备的修订或修订，并在所有重要方面符合本法的要求 以及委员会根据该法案的规则和规例（」规例」)。除非上下文可能 要求在注册声明生效时向欧洲委员会提交该等注册声明（包括 招股章程、财务报表、附表、展品以及作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及 根据《规例》第 430A 条第 (b) 段的生效日起，所有被视为其一部分的资料，均须转介 以此为」登记声明.”

(B) 有关此发售的最终招股章程首次提供给承销商使用的文件，以下简称“招股书.”

(C) 本文件已在本日或之前，取得了由科摩证券暨交易管理委员会核准的有效申请。」适用时间「[●] 美国东部时间 [日期] 或公司及承销商所同意之其他时间。」

(ii) 根据交易所法案登记公司已向委员会提交了一份 8-A 表格 (文件编号：001-[●])，根据 1934 年修订的证券交易所法案第 12(b) 条进行登记。证券交易所法案普通股票根据交易所法案的登记已经获得委员会在此之前或之前生效的批准。公司没有采取任何设计成或可能导致终止根据交易所法案登记期权的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。

(iii) 上市在纳斯达克。证券将获得纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”) 根据发行的官方通知在截止日期之前获得上市批准，且公司未采取任何可能导致证券在纳斯达克上市终止的行动，亦未收到纳斯达克正在考虑撤销或撤回证券上市批准的任何通知。

(b) 注册声明书中的披露.

(i) 100亿5代表.

(A) 注册文件和招股说明书以及相关的后续修订将在所有重要方面遵守法案和法规的要求。

(B) 在生效时的注册声明书及任何修订或补充均不包含并且在交割日期时将不包含任何未经证实的重要事实陈述或遗漏声明中应该包含的任何重要事实或必要以使该声明根据其所作出的情况不具误导性，并在向委员会提交招股书时，不包含且在交割日期时不会包含任何未经证明的重要事实陈述或遗漏声明中应包含的任何重要事实或根据其所作出的情况不具误导性。本 第2(b)(i)(B)部分 不适用于依赖并符合向公司提供的承销商有关资料在注册声明书或招股章程或其任何修订或补充中明确用途的声明或遗漏的情况。双方确认并同意承销商提供的或代表承销商提供的资讯仅包含在注册声明书和招股章程的「承销商资讯」一节中的披露内容承保以及招股章程（统称为「承销商资讯」）Underwriters’ 资讯”).

(C) 路演演示和资料，连同揭露资料一起，不含有任何虚假陈述重大事实或遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述在其所述情况下不致误导。 前述句子不适用于揭露资料（如下所定义）中的陈述或遗漏，其基于并符合承销商资讯。

(ii) 先前的证券交易本公司尚未出售任何公司的证券，也未代表或为公司或公司控制，受公司控制，或与公司共同控制的人士出售，除非在「披露资料」中有披露。

(c) .

(i) 无实质不利变动自最新经过审核的财务基本报表所涵盖的期间结束以来，除非在招股书和说明书中另有明确说明：（A）据公司所知，并未发生可能对公司资产、业务、状况、财务状况、营运结果或业务前景产生重大不利影响的事件；（B）公司未进行重大交易，除本协议中预期的交易以外，在日常业务以外。重大不利影响公司未进行重大交易，除本协议中预期的交易以外，在日常业务以外。

(ii) 最近的证券交易等根据最新审核的基本报表或包含在登记声明和招股书中的中途报表结束以来，除非另有说明或计划在这里或在登记声明和招股书中披露，否则公司没有除了与价格等于普通股当时市价的普通股期权有关的情况下发放给员工、顾问或服务提供商的任何证券，也没有承担任何重大负债或责任，直接或间接，除了在正常业务过程中借款或宣布或支付任何股息或进行任何有关其股本的分配。

(d) 企业权力；许可证；同意书.

(i) 业务的进行根据登记申报书和说明书的说明，公司具备所有必要的公司权力和权限，并且在此之前所需的所有政府监管官员和机构都已经批准、授权、核准、许可、认证。所有业务的目的和前述的说明是一致的，除非有任何不依从的行为，但是这些不依从行为均不合理地可能产生重大不利影响。

(ii) 本协议所构思的交易公司具有一切公司权力和权限，以签署本协议、履行相应条款和条件，并已获得与之相关的一切同意、授权、批准和命令。对于证券的有效发行、出售和交付，以及公司根据本协议和招股说明书所构思的交易和协议的完成，除适用的联邦和州证券法以及金融业监管协会的规则和法规外，无需经任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，亦无需提交任何文件。FINRA”).

(e) 良好的信誉公司依法成立，根据开曼群岛法律合法存在并且在本日截至日期之前保持良好地位，并且在每一个经营所需合格资格的司法管辖区都具备适任资格，除非未能符合资格不会有重大不利影响。

(f) 附属机构. 在注册声明的附件21.1中列出了公司的所有子公司，并说明了每个子公司的所有权。这些子公司根据其组织或设立地的法律合法组织并且良好运营，每个子公司在其所有权或租赁财产或业务经营所需的每个司法管辖区均得到合法认可，除非错误未能合理预期将对重大不利影响。公司对每个子公司的所有权和控制以及每个子公司对其他子公司的所有权和控制的描述与注册声明、披露材料和说明书中所述相符。公司没有直接或间接拥有或控制任何除注册声明、披露材料和说明书中所述的子公司以外的公司、协会或实体。公司及其子公司均具有充分的法人权力和权限，可以按描述在披露材料和说明书中所述拥有或租赁，或运营其资产和业务，并且根据每个地区所要求的法律合法地经营业务。

(g) 董事会公司董事会的成员包括在招股书标题下列出的人。管理担任董事会成员的人员资格和整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》及该法案下的规则，适用于公司和纳斯达克的规则。公司董事会的至少一名成员符合「审计委员会财务专家」的资格，该资格按照《萨班斯-奥克斯利法案》及该法案下的规则和纳斯达克的规则的定义。此外，至少有大多数担任董事会的人士符合「审计委员会财务专家」的资格。审计委员会财务专家」的资格。独立”根据委员会与纳斯达克规则所定义的。

(h) 管理人证明. 凡是由公司的任何合法授权人员签署并交付给承销商或承销商代理律师的证书，都将被视为对承销商的事项作出的代表和保证。

(i) D&O问卷就公司所知，所有包含在问卷(“问卷”)中的资讯已经由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高级职员们完成。问卷管理招股前(“招股前”)的公司招股章程“”)中的“董事与高级职员名称”(“名称”)在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：以及锁定协议的形式附上的表格中 附件四 向承销人提供的资料在所有方面均属真实且正确，且公司并未获悉任何会使每位内部人员填写的问卷中披露的信息变得不准确或错误的信息。

(j) MD&A管理层对财务状况和业绩的讨论与分析在《初步说明书》和《招股说明书》中包含的部分，“ 在所有重大方面，准确完整地描述了（i）财务状况 和经营成果中最重要的会计政策，这需要管理层进行最困难、主观或复杂的判断（“ ”）； （ii）影响对关键会计政策应用的判断和不确定性；以及（iii）在不同情况下或使用不同假设进行报告可能会有显著不同金额的可能性及相应的解释； 公司管理层已审阅并同意所描述的关键会计政策的选择、应用和披露，并已就该等披露向其独立会计师咨询了。关键会计政策；和（iii）根据不同条件或使用不同假设报告可能会有显著不同金额的可能性及相应的解释； 公司管理层已审阅并同意所描述的关键会计政策的选择、应用和披露，并已就该等披露向其独立会计师咨询了。

(k) 基本报表等。基本报表（包括附注和支援时间表）在登记声明和招股文件中公正呈现了公司截至日期和期间的财务状况和业绩；并且这些基本报表按照美国通用会计原则（“乙太经典”）编制，一贯地适用于相关期间，除非在其中披露；登记声明和招股文件中包含的支援时间表公正呈现了所需陈述的相关信息。登记声明和招股文件披露了公司与非合并实体或其他人之间的所有重大离表交易、安排、义务（包括有条件义务）和其他关系，这些交易、安排、义务和其他关系可能对公司的财务状况、财务状况变动、业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或费用的重要组成部分产生重大的现有或将来的影响。除登记声明和招股文件中披露的内容外，（i）公司及其子公司没有承担任何重大负债或义务，无论是直接还是间接，或者进行除业务常规交易以外的任何重大交易；（ii）公司未宣布或支付任何股本股息或进行任何股份类型的分配；（iii）公司的股本或其子公司的股本未进行任何变更，也没有在任何股份报酬计划下授予任何股份；（iv）公司的长期或短期债务没有发生任何重大不利变动。GAAP玛药股份今天飙升，为何？

(l) 分红派息或分派的自由可转让性除了在披露资料、登记申请和招股说明书中披露的情况外，根据目前开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆的法律法规，所有申报并支付的普通股股利和其他分配可以支付给美元持有人，并可以按照外汇管理规定将其转换为可转移出开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆的外币，对于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆的非居民持有人，支付给其或在其中的款项将不受该等地区或任何政治分区或课税机关的法律法规中的所得、扣缴或其他税收的约束，并且在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆或任何政治分区或该等地区的课税机关中不需要取得任何政府授权，其支付将在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆或任何政治分区或该等地区的课税机关中并不需要任何其他税收、税收、扣缴或减免。

（男性） 独立会计师根据公司所知，ZH CPA，LLC的报告作为注册声明和招股说明书的一部分提交给委员会，符合法案和法规的要求，是独立注册的公共会计师。

(n) 已授权的资本；期权、乙太经典公司按照招股说明书和招股章程中所载的进行了独立授权、发行和已发行的资本化情况。根据招股说明书和招股章程中声明的假设，在结束日，公司将具有所述的调整资本化情形。除本协议所述或预见的情况外，在生效日和结束日，公司不会有任何购买或以其他方式取得公司已授权但未发行股本或可换股成公司股本的权利、任何与购买或出售股份或任何此类期权、认股权或可换股证券有关的合同或承诺。

（o） 证券等的有效发行

(i) . 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。。 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。

(ii) 本协议所出售的证券这些证券已被正式授权发行和出售，当发行并付清款项时，将被有效发行，全额支付且无需追加评估；这些证券不受公司任何证券持有人的预先插手权或由公司授予的类似合约权利的限制，而且为了授权、发行和出售上述证券所需的所有公司行动已被正式和有效地采取。这些证券在所有重要方面均与申请表中有关其所述的所有声明相符。

(iii) 证券发行发行证券后，根据条款，承销商全额支付证券后，该等证券将被正当发行，以注册证券的人将享有证券所规定的权利，并且根据本协议出售和交付该等证券并支付相应款项后，购买方将取得该等证券的良好、有市场、有效标的权利，并且不受任何质押、留置权、抵押权、索赔或任何形式的负担的限制。

(p) 锁定期限。

(i) 除了限于转售说明书中所提供的转售股份，内幕人士和持有公司普通股（或可转换成普通股的证券）的利益所有人（合称“股东”）已经根据所附锁定协议书的执行约定，同意在这份公开发行股票的销售开始日起六（6）个月内不论直接还是间接地向承销商请求、质押、出售、合约出售、授予、出借或以其他方式转让或处置公司的股份，包括普通股或可换股证券，均需获得承销商的同意，但有一些例外情况。如果在承销商的意见中，证券市场对该证券的销售不会造成不利影响，或者是出现内幕人士或其他股份持有人的财务紧急情况，承销商可以同意提前解除锁定期。限制出售方）根据附在此处的《锁定协议书》所述，公司内幕人士与拥有公司普通股（或可换股为普通股的证券）的受益所有人（合称“股东”）已同意在本次发售开始之日起六（6）个月内（即“期限”）不得未经承销商同意，直接或经间接地提供、质押、出售、合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处置公司的证券或股份，其中包括普通股或可换股、可行使权或可交换权的证券，并存在某些例外情况。如果承销商认为在销售市场上对该证券的销售不会产生负面影响，或者内幕人士或其他持有证券人发生财务紧急情况，则承销商可以同意提前解除相应的锁定期。 附件四 本次发行（即“本次发售”）销售开始之日起六（6）个月的期限锁定期在本次发售（即“本次发行”）开始销售之日起六（6）个月的期间内，这些人及其相关方不得未经承销商同意（在某些例外情况下），直接或间接地提供、质押、出售、合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处分公司的证券或股票，包括普通股或可换股、可行使权或可交换权的证券或股票。如果发生某些情况（例如内幕人士或其他持有证券人的财务紧急情况）并且承销商认为该证券的市场不会受到不利影响，则承销商可以同意提前解除相关锁定期限。

(ii) 公司代表自身和任何继任实体同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本次发行销售的三个（3）月内，不得：（A) 提供、质押、出售、合同售卖、售卖任何认购权或购买合同、购买任何认购权或销售合同、授予任何购买权、权利或购股权证、借贷，或直接或间接地出让或处置公司的任何普通股或可转换为普通股或可行权或可交换成普通股的任何证券；（B）向美国证券交易委员会（the Commission）提交或引起提交与公司的任何普通股或可转换为普通股或可行权或可交换成普通股的任何证券发行有关的任何注册声明；或（C）进行任何交换或其他安排，将公司普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何上述规定（A）、（B）或（C）项的交易是否以交付公司的普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。本节所规定的限制不适用于（D）在此进行销售的证券，（E）公司在此前日行使期权或认股权或转换有效期内的证券后进行的普通股发行，前提是各承销商在此前已书面告知此类发行 date 之前，（F）公司在此前的任何股票酬劳计划下发行购买期权或普通股或受限股票的普通股股份，或（iv）根据 S-8 表格的任何注册声明。对于此段落中的子款（E），承销商承认，在此前提交注册声明的披露中，任何未行使期权或认股权将被视为对承销商的事先书面通知。 第2（p）（ii）节 此不适用于（D）在此之下出售的证券，（E）公司行使认购权证或权证或转换有效期内的普通股，前提是承销商在此前已收到此类发行的书面告知，（F）公司在此前发行购买期权或普通股或受限股票的普通股，以及（iv）任何 S-8 表格的注册声明。对于本段第（E）小款，承销商承认，在此前提交注册声明中对于任何未行使的选择权或认股权的披露应被视为对承销商的书面事先通知。

(问)第三方的登记权除了在注册声明和招股说明中订明的情况外，公司的任何证券持有人或者任何可行使、转换或交换为公司证券的权利持有人，均无权要求公司根据法案为其注册任何此类公司的证券，或者将任何此类证券纳入公司要提交的登记声明中。

(r) 相关方交易除了在登记声明书和招股说明书中公开披露的事项外，公司或其他相关人士之间没有需要在招股说明书中描述但尚未描述的业务关系或关联交易。

(s) 与股东的计划或安排公司或任何其联属公司皆未与任何计划或安排有关，该计划或安排通过向股东或潜在股东借款、给付款或以其他方式提供资金购买股份，不论是在发行前、发行中还是发行后。公司或任何其联属公司均不知晓任何此类计划或安排，无论是否为正式协议的一方。

(t) 影响向FINRA进行披露的交易.

(i) 佣金除了Registration Statement和Prospectus中所述之外，就本次证券的销售或公司或任何内部人士支付找头佣金、咨询费用或发起费用的任何申索、支付、安排、协议或了解事项，以及任何可能影响承销商报酬（根据FINRA的决定）的其他安排、协议或了解事项，根据公司的最佳知识，公司或其股东没有相关事项。

(ii) 十二个月内的付款。除了在注册申明书和招股说明书中所述，该公司在生效日期前的十二个月内没有直接或间接向以下人员（以现金、证券或其他方式）支付过款项：（A）作为查找费、咨询费或其他理由，为该人筹集资金给该公司或引介给该公司筹集或提供资金的人；（B）任何金融业监管局成员；或者（C）与任何金融业监管局成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，除了根据此处所提供的在招股中与承销商事先支付的款项。

(iii) FINRA 隶属根据公司的最佳知识，除非在书面上已向承销商事先披露，否则没有董事或持有公司10%或以上流通普通股份的受益人与任何FINRA会员有直接或间接的联系或关联（根据FINRA的规则和法规决定）。

(u) 本协议的有效性和约束力本协议已经获得公司的合法授权，当执行和交付后，将构成公司的有效且具有约束力的协议，根据其条款对公司具有执行能力，但受以下限制：(i)与破产、无力清偿能力、重组或影响债权人权利的类似法律可能限制其可执行性；(ii)在联邦和州证券法下，对于任何补偿或贡献条款的可执行性可能受到限制；(iii)对于具体履行、禁制令和其他形式的公平救济的救济措施可能受到公平防御和法院自由裁量的限制。

(v)没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议，进行本协议和其中所述交易，以及遵守本协议条款，均不会导致实质违约或冲突，也不会（无论是否发出通知和/或经过时间或两者）：（i）导致实质违反任何协议或文件条款和条文，并构成实质违约，或导致根据公司是一方的任何协议或文件条款的规定，对公司的任何财产或资产创设、修改、终止或施加任何抵押或负担；（ii）导致违反公司修订过的基本条款和章程或内部规则（随时可能修订，统称“基本文件”）；或（iii）违反现行适用的任何法律、规则、法规、法院判决、命令或裁定，有管辖权的任何政府机构或法院,不论国内还是国外，对公司或其全部或部分财产或业务自本协议日期以来形成的。公司重组证明（"Charter"）

(w) 无停止订单等。根据本公司所知，任何国家监管机构均不是委员会或任何国家监管机构 已发出任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程的命令（」初赛 招股章程」) 或说明书（统称为」披露资料」) 或已设立或，以最好的方式 根据本公司知道，威胁会就该命令提出任何诉讼。

(x) 没有违约；违规情况公司没有违反章程的任何条款或规定，也没有违反任何特许经营权、许可证、适用法律、规则、法规、法院判决或裁定以及对公司或其财产或业务具有管辖权的国内或国外政府机构的规定，除了不会单独或合计对公司及其子公司作为一个整体造成重大不利影响并且未在披露资料中另有披露的违约情况。

(y) 没有实质性劳资纷争。没有公司或其子公司的员工存在或可能会产生会对业务产生重大不利影响的实质性劳资纷争。

(z) 诉讼；政府程序根据公司的了解，目前没有任何（i）行动，（ii）诉讼，（iii）程序，（iv）调查，（v）仲裁，（vi）调查，（vii）诉讼或（viii）政府程序与公司或其执行官或董事有关。根据公司的了解，任何已披露的搁置或威胁的前述情况在披露资料和公司申请在纳斯达克上市证券的过程中已经被披露。

（cc） 没有豁免权。公司及其子公司、或其任何财产或资产在开曼群岛、英属维京群岛、香港或美国联邦法律下，对任何法院的管辖或任何法律程序（无论通过送达或通知、裁决前扣押、执行协助押案或其他方式）没有任何豁免权；且就是到公司、其子公司或其各自的财产、资产或收入在任何此类法院可能随时开始的诉讼中，公司和其子公司均放弃（或将放弃）这种豁免权，以法律允许的范围内，并同意根据纽约法律的规定提供这种救济和执行。

(dd) 知识产权除了在登记声明和招股说明书中所描述的情况之外，公司及其子公司拥有或拥有合法使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利（统称"Intellectual Property"），这些权利对于公司和子公司目前所从事的业务并在登记声明和招股说明书中进行描述是必需的，除非这些"Intellectual Property"，如果无法拥有或拥有合法使用，不合理地可能导致重大不利影响。据公司所知，公司或其任何子公司的任何行动或使用将不牵涉或引起侵犯他人的任何"Intellectual Property"，也不会合理地预期对公司和子公司作为一个整体产生重大不利影响的知识产权侵权或类似许可费用，除非在登记声明中披露的情况。公司及其子公司没有收到任何有关此类侵权或费用的通知，除了这类侵权或费用并不合理地预期对公司或子公司作为一个整体产生重大不利影响。知识产权除非在登记声明中描述，否则公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利所需的权利，这些权利对于公司和其子公司目前进行的业务以及在登记声明和招股说明书中所描述的业务的进行是必要的，如未拥有或未获得这些"Intellectual Property"，则不合理地预期不会导致重大不利影响。据公司所知，公司或其任何子公司的任何行为或使用将不牵涉或引起侵犯他人的任何"Intellectual Property"，也不会合理地预期对公司和子公司的整体产生重大不利影响的侵犯行为或许可费用。除非在登记声明中披露，公司及其子公司均未收到有关此类侵犯或费用的通知。

(ee) 税收.

(一) 本公司及其附属公司已提交所有必须向税务机关提交的申报表（如下所定义） 在本条文日期前，或已获得适当的延长提交时间。本公司及其子公司的每一间附属公司都有 支付所有已提交的报税表上显示为应付的所有税款（如下文定义），并已支付所有征收或评估的重大税款 对本公司或该等子公司。在与或以下的财务报表上显示的应缴税项（如有）的规定 注册声明的部分足以用于所有期间的所有累计和未缴纳税款，无论是否争议，以及包括 该等合并财务报表的日期。除非以书面形式向承保人披露及本公司知道的情况外， (A) 任何税务机关没有与任何申报表有关的重要问题（目前正在处理中）或 向本公司或其附属公司宣称应付的税款，以及 (B) 关于申报表并没有豁免限制条例 或征收税款是由本公司或其子公司提供或要求的。术语」税」意思 所有联邦，州，本地，外国和其他净收入，毛收入，总收入，销售，使用，价值，转让，特许经营， 利润，牌照，租赁，服务，服务使用，预扣，薪酬，就业，消费，解雇，邮票，职业，保费，财产， 意外利润、海关、关税或其他税款、费用、评税或任何形式的费用，以及任何利息及 有关的任何罚款、加税或额外金额。术语」返回」意味著所有退货， 关于税务，必须向相关税务机关提交的申报，报告，陈述书和其他文件。

(ii) 除了在注册声明、披露资料和招股书中披露的事项外，在中国、香港或开曼群岛，与证券的发行、出售和交付给购买者的账户有关的交易、印花税、资本税或其他发行、注册、交易、转让或扣缴税项，以及（A）对或以购买者的名义发行、出售和交付证券，以及（B）从公司购买并出售证券并向购买者交付的购买 中不需要向任何中国、香港或开曼群岛的税务机构缴付税款或费用

(ff) 资料在申请书和招股书中包含的统计、行业相关和市场相关数据根据公司合理且善意地认为的可靠和准确来源的基础或衍生而来，且这些数据与其衍生的来源一致。在必要的范围内，公司已经从这些来源获得了使用这些数据的书面同意。

公司的董事会已正式任命一个审计委员会，其组成符合纳斯达克的规则和条例，董事会和/或审计委员会已采纳符合纳斯达克规则和条例要求的宪章。除了在登记声明和招股书中描述的情况外，董事会或审计委员会并未被告知，也没有任何公司董事知晓，内部控制设计或运作中存在会对公司记录、处理、总结和报告财务信息产生重大缺陷和实质缺陷，这些缺陷合理地可能对公司记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响。

（hh） 无论是公司还是子公司在此日期之前都没有提供或销售任何证券，这些证券需要与承销商根据注册声明进行整合。除了在注册声明中披露的内容外，无论是公司还是子公司在招股文件日期前六个月内都没有出售或发行任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或其他股权证券的证券，也没有出售购买公司普通股或其他股权证券的权利，包括但不限于根据《证券法》144A条款或D条款或S条款的出售，除非是根据员工福利计划、合格股票期权计划或员工报酬计划或者根据注册声明描述的尚未行使的期权、权利或认股权证。整合根据《证券法》或《法规》与承销商根据注册声明所提供的证券发行和销售都没有先于此日期进行整合。除非在注册声明中披露，无论是公司还是子公司在招股说明书日期前六个月内，都没有出售或发行任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或其他股权证券的证券，也没有出售购买公司普通股或其他股权证券的权利，包括但不限于根据《证券法》144A条款或D条款或S条款的出售，除非是根据员工福利计划、合格股票期权计划或员工报酬计划或者根据注册声明描述的尚未行使的期权、权利或认股权证。

(ii) 遵守萨班斯-豪利法案除非在注册声明书，披露资料和招股书中另有描述，公司已采取一切必要行动，以确保在生效日期时，将符合萨班斯-豪利法案2002年适用于其的规定，并已实施或将实施这些计划并采取合理措施，以确保公司在未来合规（不迟于相关法定和监管截止日期）遵守萨班斯-豪利法案2002年的所有重要规定。

(jj) 无投资公司地位。该公司不是、在进行本次证券的发行和销售，以及根据注册申明书和招股说明书所描述的资金净额的使用之后，将不会成为“投资公司” 根据1940年修订的投资公司法律所描述的。

(kk) 洗钱该公司及其子公司的业务始终在财务记录保存和报告要求的所有重要方面上，符合洗钱法规及其下属法规和规章的适用要求，以及任何相关或类似的法规、规章或指引，由任何政府机构发布、管理或执行（总称为「洗钱法规」）并且，据该公司所知，目前或可能威胁该公司或其子公司涉及洗钱法律的诉讼、诉讼程序或仲裁程序。资金洗涤法目前不存在任何由法院、政府机构、权力机构、机构或仲裁人针对该公司或其子公司与洗钱法律相关的诉讼、诉讼程序或仲裁程序。

(ll) 《反海外腐败行为法》无论是公司还是公司的任何内部人员或员工，或代表公司行事的任何其他人，都没有直接或间接地明知地给予或同意给予任何金钱、礼物或类似好处（除非在业务正常进行中向客户提供合法的价格优惠），给予给任何客户、供应商、客户或供应商的员工或代理人、任何政府机构或政府机构的官员或员工（国内或外国），或任何政党或竞选职位的候选人（国内或外国），或其他可能处于帮助或阻碍公司业务的人（或协助公司在实际或拟议的交易中）都不存在会对公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中损害或处罚公司的风险。

（毫米） 外国资产管制办公室。本公司、附属公司，以及根据本公司所知，任何 本公司及附属公司的董事、主任或雇员已经进行或签订合同以进行任何交易 与当前所在国家/地区的政府或其任何分区、居民或任何实体位于该国家/地区的任何实体 受美国财政部外资产管制办的任何美国制裁约束（」非法克」); 本公司或其任何附属公司目前均不受美国 OFAC 施行的任何制裁（包括但不限于） 指定为」特别指定的国民或封锁人士」根据此），联合国安全 理事会，或欧洲联盟，或是位于 OFAC 管理的国家或地区，或是居住的 制裁，包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；而本公司不会故意 直接或间接使用发行所得的所得款项，或向任何附属公司借出、捐赠或以其他方式提供该等收益； 合资伙人或其他个人或实体，目的是为目前任何美国规定的任何人士的活动提供资金 由 OFAC 执行的制裁。

(nn) 外国私人发行人地位。该公司是根据法律第405条规定的「外国私人发行人」外国私人发行人」的含义，是在法案下的。

(oo) 不是一个PFIC 。除非在披露材料、注册申请和招股说明书中披露，公司预计不会被视为被动外国投资公司（"PFIC"）根据1986年修正后的美国税法第1297条的意思来看,对于其当前税年。公司没有计划或意图以可能预期导致公司成为未来税年的PFIC的方式运营。PFIC）根据1986年修正后的美国税法第1297条的意思来看，公司没有计划或意图以可能预期导致公司在未来税年成为PFIC的方式运营。

（aa） 法律选择除披露文件、注册声明书和招股书所述事项外，在这份协议中订明的法律选择条款构成了在开曼群岛、英属维京群岛和香港法律下合法且有效的法律选择(但开曼群岛法律(A)被该法院视为是程序性质，(B)收入或刑事法律或(C)应用其将不一致于公共政策，该政策是根据开曼群岛法律解释的)，并将获得开曼群岛、英属维京群岛和香港法院的承认，适用于遵守相关的民事诉讼要求(不涉及再审核请求的因)在开曼群岛、英属维京群岛和香港。公司有权提交，并根据协议第15条的规定，已经在法务上、有效地并顺从地在每个纽约法院的个人司法权下提交，以及公司有权指定、指派和授权，并根据协议的第条的规定，已经合法、有效且不可撤销地指定、委任一个授权代理人处理与本协议或证券有关的任何纽约法院的诉讼事项，并且在该授权代理人上进行的诉讼事项生效，将有效地对公司产生个人司法权，如同协议中所规定。 根据本协议第15条的规定，公司具有法律上、有效地并且有效地向每个纽约法院的个人司法管辖权提出，并且公司有权指定、任命和授权，并根据本协议的规定，公司已经合法、有效地并且不可撤销地指定、任命一个授权代理人，以在任何与本协议或证券有关的纽约法院诉讼中，或在纽约法院诉讼中，对诉讼进行诉讼服务，对此授权代理人进行的诉讼服务将有效地产生有效的个人司法管辖权，如本协议所规定。 根据本协议的规定，公司具有法律上、有效地并且有效地向每个纽约法院的个人司法管辖权提出，并且公司有权指定、任命和授权，并根据本协议的规定，公司已经合法、有效地并且不可撤销地指定、任命一个授权代理人，以在任何与本协议或证券有关的纽约法院诉讼中，或在纽约法院诉讼中，对诉讼进行诉讼服务，对此授权代理人进行的诉讼服务将有效地产生有效的个人司法管辖权，如本协议所规定。 第15条款 根据本协议的规定，公司具有法律上、有效地并且有效地向每个纽约法院的个人司法管辖权提出，并且公司有权指定、任命和授权，并根据本协议的规定，公司已经合法、有效地并且不可撤销地指定、任命一个授权代理人，以在任何与本协议或证券有关的纽约法院诉讼中，或在纽约法院诉讼中，对诉讼进行诉讼服务，对此授权代理人进行的诉讼服务将有效地产生有效的个人司法管辖权，如本协议所规定。 第15条款 本协议第10条款。

(bb) 判决的承认除非在 销售招股书和招股文件的“”一节下描述，否则开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法院将承认在纽约州的法院中对公司所获得的任何最终判决为有效的金钱判决。执行民事责任的可执行性在 销售招股书和招股文件的时间部分，开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法院将承认在纽约州的法院中对公司所获得的任何最终金钱判决为有效的判决。

（cc） 组织. MS (HK) Construction Engineering Limited是根据英属维京群岛法律合法组织的，并拥有所有必要的业务许可证、批准、许可证或其他授权。MS (HK) Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited是根据香港法律合法组织的，并拥有所有必要的业务许可证、批准、许可证或其他授权。

) 分红派息除非在披露材料、注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司的任何子公司目前都没有被禁止或受限制直接或间接地向公司支付任何分红派息，也没有被禁止或受限制对该子公司的股本股票进行任何其他分配，也没有被禁止或受限制向公司偿还该子公司从公司获得的任何贷款或垫款，也没有被禁止或受限制将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

3. 供股在承销商授权释放证券后，承销商打算按照招股说明书中所规定的条款和条件向公众出售证券。

4. 公司的契约本公司向承销商确认、保证并同意：

(a) 登记声明书及其任何修订已经生效，如果使用了第430A条或者根据第424(b)条规定，需要提交招股书，公司将在规定的时间内根据第424(b)条提交招股书（如果使用了第430A条，则应恰当完成），并向承销商提供令其满意的及时提交证明。

（b）在此日期起至（1）结束之日期（无论是结束日期或根据承销商代理人的合理意见结束日期，即根据法律不再要求提供招股说明书（或相应规定下第173(a)条的通知不再需要提供）以销售、承销商或经销商（统称为「中间商」）之注册声明书、一般披露文件或招股说明书进行修订或补充之前。该公司应向承销商与承销商代理人提供每一拟议修订或补充的副本供审查，如遇承销商代理人合理反对，该公司不得在将该修订或补充提交给承销商代理人后36小时内提交该修订或补充文件。「中间商」统称，即发行人自由书面说明书（如下所定义）（在此日期或之前发行的），与本次发行相关的最新初步说明书以及所包含的信息。招股说明书交付期间）在修改或补充注册声明书、一般披露文件或招股说明书之前，该公司应向承销商及承销商代理人提供每一拟议修订或补充的副本供审查，若承销商对于该修订或补充合理反对，该公司在提交给承销商代理人后36小时内不得提交该修订或补充文件。「」统称，即此次发行之前或此次发行之前发行的发行人自由书面说明书（如下所定义）、与此次发行相关的最新初步说明书以及所包含的信息。一般披露文件套餐「」统称，即在此日期之前或之前发行的发行人自由书面说明书（如下所定义）、与此次发行相关的最新初步说明书以及所包含的信息。 附表A 此处的

(c)本协议生效后，公司应及时书面通知承销商：(i)委托书中的任何评论或对额外或补充资讯的要求; (ii)提交注册说明书的任何文件修订或任何募股书、总体披露文件或简章的修订或补充的时间和日期; (iii)注册说明书的任何后续修订何时生效; (iv)委员会发出的任何暂停注册说明书或任何后续修订的停止令，或者禁止或暂停其使用或禁止或中止使用任何募股书、总体披露文件、简章或根据规则433的任何发行人自由书面募股的命令(以下简称“止损市价单")，或者开始任何程序以将股票从任何证券交易所上市撤销、暂停或终止，或者以任何方式威胁启动任何此类程序。如果委员会在任何时间发布此类止损市价单，公司将尽最大合理努力在最早可能时刻获得取消此类市价单。此外，公司同意遵守《注册法》适用的《424(b)、430A和4300亿.》规定，并将尽最大合理努力确认公司根据《424(b)》或《433》规则进行的任何申报及时被委员会接受（不依赖于《424(b)(8)》或《164(b)》规则）。发行人免费书面说明书

(d) (i) 在招股说明书交付期间，公司将遵守《证券法》现行及将来的所有要求，以及随时生效的相关规定，以便依据本文件、一般披露文件、登记声明书和招股说明书的规定进行证券的销售或交易。如果在该期间发生任何事件或情况，导致招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在购买人，则一般披露文件）中将包含不实之重大事实陈述或遗漏必要之重大事实以使其根据当时情形下，不误导，或者在公司或其顾问、承销商或承销商顾问的意见认为有必要或适当修订登记声明书或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在购买人，则一般披露文件）以符合《证券法》的要求时，公司将立即通知承销商并立即修订登记声明书或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在购买人，则一般披露文件），或者提交该等文件（由公司支付费用）以更正该等陈述或遗漏或达成该等合规。

(ii) 如果在发行发行人自由书面招股说明书后的任何时候，发生一个事件或发展，导致该发行人自由书面招股说明书与登记声明书或招股说明书中的资讯相冲突，或包括一项未经查证的重大事实陈述，或遗漏必要以使其陈述在该情况下不会误导的重大事实，公司将立即通知承销商，并将立即自行负担费用修订或补充该发行人自由书面招股说明书，以消除或更正该冲突、不实陈述或遗漏。

(e) 公司将向承销商和承销商的律师提供初始申报文件的副本，以及所有的修订稿，包括所有随附的同意书和附件，并将在公司的文件中保存这些文件的手工签名副本，至少在其申报日期后五（5）年。 公司将及时向每位承销商提供任何初步招股说明书、招股章程、申报文件、所有文件的修订以及补充文件的副本，如果有的话，以及承销商合理要求的所有附件文件。 协议签署之日次一个营业日的早上10:00（美东时间）之前，以及此后不时，公司应向承销商提供招股章程的副本，数量如承销商合理要求。

(f) 公司同意根据Rule 430和Act第5(b)条款的规定，由承销商使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依赖《法案》第462(b)条，则公司应在本协议签署的日期早些时候或者规定的确认给出或发送的时间之前，依照《法案》第462(b)条的规定向委员会初步登记一份第462(b)条登记声明书，并按照《法案》第111条的规定支付相应费用。

（h）公司将与承销商合作，尽最大努力在注册生效前或生效时，使证券符合承销商指定的有关证券发行或销售的证券法规定，并在所需时间内保持此类资格有效；但如未应负有义务使其符合外国公司资格，或签署一般诉讼服务同意书或将其纳税，则公司不负任何义务与之有关。

(i) 公司将尽快向其安防持有人普遍公开（包括通过Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval（EDGAR）系统公开作出的《交易法》的申报），但无论如何，不得迟于公司当前财季结束后15个月，发布一份收益报表（不需要经过审计），涵盖一个12个月期间，应满足该法案第11(a)条和规则158的规定。EDGAR

(j) 除非涉及以下情况：(i)公司发行的证券可能是为了收购其他实体（或其资产），(ii)公司发行的证券旨在为公司提供资金以收购其他实体（或其资产），或(iii)公司在收盘日期后的3个月内，根据公司的股票期权计划发行行使价或兑换价格为不时生效的公平市值（如该计划所定义），则公司或任何公司的继承者不得在未经承销商事先书面同意的情况下进行任何公开或私人发行公司的任何股权证券（包括与股权相关的证券），且不得不合理地拒绝。

(k) 从这次发售开始，未经承销人事先书面同意，不得在其相应的锁定期限内卖出或以其他方式处置公司的任何证券，无论是公开还是私下发行。 附表B 兹附此处的《修订后的薪酬政策》限制出售方任何被列名在「］」里实体和个人，在锁定协议生效期间，不得在没有承销人事先书面同意的情况下卖出或以其他方式处置公司的任何证券，无论是公开还是在定向增发中。公司将在本协议签署日期向承销人交付锁定方的协议书，该协议书应基本符合附件IV所附的表格。 附件IV。

(l) 公司未经承销商事先书面同意，将不会在收盘日期之后的第一个业务日下午5:00（东部时间）结束的45天后期限内发布新闻稿或进行任何其他宣发，除了在公司业务正常和习惯下发行的常规新闻稿，或者法律要求的情况。

(m) 公司将根据「招股说明书」下设定的条款使用证券的净收益。募集款项用途在「招股说明书」中设定的情况下，未徴得承销商的事前书面同意，除了在登记声明书、通用披露包和招股说明书中公开披露的情况外，募集活动所得款项将不用于支付董事、高级管理人员或股东的未偿贷款，亦不用于支付任何员工或前员工的应计薪酬或奖金。

(n) 公司将尽合理努力将普通股于纳斯达克资本市场上市并保持该上市至生效日期后的三（3）年，除非该上市因公司的多数表决权证券持有人批准的交易而被终止。

(o) 公司将尽最大努力在交割日之前完成和履行本协议所规定的所有事项，并满足所有交付证券的先决条件。

(p) 该公司将不采取任何行动，并导致其子公司也不间接采取任何行动，该行动可能构成或旨在导致或导致任何证券价格的稳定或操纵，以促使证券的出售或转售。

(q) 公司应在本协议日期起两（2）个工作日内，费用全由公司承担，准备并发送一份电子招股说明书交予承销商，供其在办理发行业务时使用。在本文中，“电子招股说明书”一词指一种招股说明书，及其任何修订或补充说明书，应符合以下条件：（i）其应采用承销商所满意的电子格式编码，可以透过承销商以电子方式传送予证券的受让人和购买人，并且至少在证券应根据《法案》或《交易法案》规定必须发送的期间内；（ii）其应揭露跟纸质招股说明书和根据EDGAR申报的招股说明书相同的信息，但除了那些图形和图像材料无法以电子方式传播的情况，对应该材料应在电子招股说明书中以公正准确的叙述或适当的表格形式取代；（iii）其应采用或可转换为承销商所满意的纸质格式或电子格式，使得接收人可以在任何未来时间免费存储并随时准备取阅招股说明书（除了对这些接收人收取的订阅整个互联网和在线时间费用）。电子招股说明书其他

5. 承销商的陈述和保证.

承销人表示并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则他们没有并且不会提出任何与证券相关的要约，该要约将构成根据证券法第405条规定的“”必须向委员会提交的文件；自由书面招股说明书事先书面同意 在此称为“”的免费书面简章。承销商同意将每个被允许的免费书面简章视为“”简章。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 在此称为“”的发行人免费书面简章许可自由撰写招股书。承销人表示他们已经处理或同意将每个被允许的免费书面简章视为“”简章发行人免费书面简章依照规则433定义，已经遵守并将会遵守适用于任何许可的自由撰写招股说明书的规定，包括在需要时及时提交给委员会，加注注记并保留记录。

6. 考虑事项；支付开支.

(a) 鉴于在此之下所提供的服务，公司应支付承销商或其各自指定的人员相应的按比例部分（基于购买的证券）以下证券相关的报酬：

(i) 承销折扣相当于发行募集的总毛收益的七分之五（7.5%）；

(ii) 依赖性费用津贴最高可达150,000美元，其中包括承销商的合理费用和支出合理费用，例如委托承销商认可的背景检查公司对公司高层及董事进行背景调查所产生的任何合理费用和支出以及装订的卷宗和纪念品所需的费用，数量要合理满足承销商的要求；

(iii) 募集活动总收入的百分之二（2%）的不可核算费用津贴；

(iv) 一笔5万美元的顾问费；

(b) 承销商保留根据本文所述的情况，减少任何报酬项目或调整其条款的权利，以防决策机构（FINRA）确定承销商的总报酬超过FINRA规则，或其条款需要调整。

(c) 无论此协议、注册声明书和招股说明书所预设的交易是否完成或此协议是否终止，公司特此同意支付所有与发行有关的费用和开支，且超出可核算费用津贴的最高限额，包括以下项目：

(i) 所有与准备、印刷、编辑为EDGAR档案格式以及提交注册声明，任何初步说明书和正式说明书以及所有修订和补充文件，以及将其副本邮寄和交付给承销商和经销商有关的费用。

(ii) 所有与提交至FINRA公开发行系统相关的费用和开支;

(iii) 公司律师和会计师在根据《证券法》和发行的相关注册所支付的所有费用、支出和开支;

(iv) 针对证券在州内或外国证券法或蓝天法规下的发行和销售所需的一切合理费用；

（动词）所有费用和支出与在国家证券交易所上市有关；

(vi) 公司的高管、董事和员工的所有合理旅行费用，以及公司为出席或主持与证券潜在购买方会议而产生的其他费用；

(vii) 所有企业所支付的路演费用；

(viii) 与本协议或发行有关的任何股票转仓税或其他税项；

（ix）与建立财务书籍、追踪说明书和遵从法规的软体的成本以及准备代表证券的证书的成本相关的费用；

(d) 但是，除本文中规定外，我们可以理解 第六节，以及 第九节, 10 和 十一 (d) 从这里， 承保人将自行支付所有费用和开支。尽管在这方面有任何相反的内容 第六节，在 本协议根据以下情况终止的情况 第十一条 (b) 条 本条文，或在重大不利变更之后， 公司将支付（减去先前支付的任何预付款），代表应用于负责支付费用津贴的预付款 （」进阶」)，承保人的所有记录的自付费用（包括但不限于费用和 与此相关的承保人律师的支付以及合理和负责责任的旅行费用），将受限制 对于根据 FINRA 规则 5110 所允许的实际发生的开支，以及在任何情况下，该等开支的总金额为 本公司赔偿不得超过 150,000 元，包括预付款项。在承保人自行负担的范围内 费用小于预付款，承保人将退还未被实际开支抵销的部分预付给公司。

7. 第一次拒绝权。本公司同意向承保人提供不可撤销的首次拒绝权 在生效日起十二 (12) 个月内，担任 (a) 任何承保公开发行的主管或联席领导经理，(b) 领导 或联名簿管理人及/或主要或联合配售代理人，初始买家就任何私人发行证券有关的 本公司，以及 (c) 有关本公司直接或间接的任何销售或其他转让有关的财务顾问 或控制部分资本股或资产予其他实体，或由其他实体进行任何购买或其他转让，直接或 间接，对本公司资本股或资产的大部分或控制部分，以及任何合并或合并 与其他实体的公司，按承保人自行决定，针对每笔交易（a」交易」)。 承保人须于后 15 个工作日内通知本公司行使首次拒绝权的意图 本公司的书面通知。无论承保人是否提供任何服务，承保人都将 补偿一致 第七节 那个某种订婚信的（」订婚信」）日期为 2024 年 3 月 17 日。

8. 承保人义务条件。承保人购买及支付本公司股份的义务 本文所规定的规定须受以下条件：(i) 本公司本文所载的声明和保证的准确性，截至 本条款日期及截止截止日期；(ii) 没有提供任何证明书、意见、书面陈述或函件 根据此向承保人或承保人律师 第八节 任何误解或遗漏，(iii) 表现 由本公司对本条款所述的义务，以及 (iv) 以下每项附加条件。为此目的 第八节， 条款」截止日期」和」关闭」指有关本公司股份之截止日期。

(a) 在本协议书的日期当天，美国东部时间下午5:30，注册申报文件应该已经生效，并且已经获得所有必要的监管和上市批准，或者在此后已被承销商书面同意的稍晚时间和日期。如果公司选择依靠《证券法》第430A条，则应根据相关条款及时向美国证券交易委员会提交招股说明书，并向美国证券交易委员会提交一份包含有关证券描述、发行方法和相关事项的招股说明书表格，根据《证券法》第424(b)条进行提交，且在交割日及交割实际时间之前，未发布停止生效注册申报文件或其任何部分或修订文件，也未发布暂停或禁止使用总体披露资料、招股说明书或任何发行人自由书面招股资料的停止生效注册申报文件，也未开始或威胁发布此类命令的程序，所有美国证券交易委员会的关于补充资讯的要求（包括在注册申报文件、总体披露资料、招股说明书、任何发行人自由书面招股资料等中）已按承销商的要求完成。

(b) 承销商没有合理判断并告知公司，注册申报书，一般性披露文件或招股说明书或任何其修改或补充，或任何发行者自由撰写招股书中包含的陈述事实不正确，在承销商合理认为具有重大意义，或未陈述一个承销商合理认为具有重大意义且需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性的事实。

(c) 承销商应该已收到以下文件，该文件需要使承销商和承销商的律师满意：(i) 来自开户日起的公司开曼群岛律师Ogier的有利法律意见，寄往代表处； (ii) 来自开户日起的公司美国律师Nauth LPC的有利法律意见和否定保证信，寄往代表处；和 (iii) 来自开户日起的公司香港律师David Fong & Co.的有利法律意见。此意见的副本应向承销商提供，获得该顾问的同意。

(d) 承保人须已获得本公司每位行政总裁及财务总裁的证书（ 」官员证书」)，主要以本文附件的形式为 附件一 并日期截止日期 日期，以下效力：(i) 本第 (a) 款所述的条件 第八节 已满足，(ii) 截至 本条款日期及截止截止日期，本公司的声明和担保所载列于 第二节 这些都是准确的， (iii) 截至截止日期，本公司的所有协议、条件和义务将在本公司下执行或遵守 或在此之前已妥善执行或遵守，(iv) 本公司没有遭受任何重大损失或干扰 其业务，无论是否受保险承保，或任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(v) 禁止停止令 已发出暂停注册声明的有效性或其任何修订，并没有任何诉讼 已经由欧洲委员会发起或威胁，(vi) 没有一项专案或经调整后的财务报表需要 根据该规例未包括在注册声明和招股章程中包含在注册声明和招股章程中，(vii) 后续 截至注册声明和招股章程中提供资料的相应日期，并没有任何材料 不利变动或任何涉及潜在重大不利变化的发展，无论是否由普通交易引起 业务过程，以及 (viii) 承包商律师认为必要的任何其他条件才能完成本发行 已经很满意。

（e）在每个结束日期，承销商应该收到由公司秘书签署的公司证书（以下简称““），内容与附件II相同，并标有结束日期，证明：（i）公司的章程和公司法是真实完整的，未经修改并且完全有效；（ii）与发行有关的公司董事会决议是完全有效的且未经修改；（iii）公司的良好运作状况；（iv）公司高层人员现职情况。所指证书中提到的文件应该附在此证书上。秘书证明书）附件II）和结束日期，证明：（i）公司的章程和公司法是真实完整的，未经修改并且完全有效；（ii）与发行有关的公司董事会决议是完全有效的且未经修改；（iii）公司的良好运作状况；（iv）公司高层人员现职情况。所指证书中提到的文件应该附在此证书上。 附件II 附件II

(f) 在本协议的日期以及交割日当天，该公司应向代表提交一封由其临时代码金融官员于交付日期的当天所开具、并寄给承销商的公司书面证明书，该证明书内容涉及在申报文件和招股说明书中的某些财务日期（“CFO证明书"), 提供关于这些信息的“管理舒适感”，形式和内容合理地符合代表的要求，基本上符合附件III所附的形式。 .

(g)。本协议书签署之日及交割日，承销商应收到ZH CPA, LLC寄出的安慰函，地址寄给承销商，其内容形式与实质符合承销商与承销商法律顾问的要求，确认他们是独立的公司会计师，符合《法案》及所有相关法规的要求，并且阐述此函涵盖的文件中，审定评估结果和发现有关Company相关的财务资料和其他相关事项，日期为该函所涵盖之日(或涉及LSA所提供财务资讯的更改或进展事项，日期不得晚于该日前两个(2)个工作日)审计师 安慰函对公司而言，ZH CPA, LLC是独立的认证会计师，符合《法案》及所有相关法规的要求。就其宣示看，其对LSA涵盖的文件中财务资讯所得出的结论和发现，日期为该资讯提供日期之后且早于该日期前不超过两个(2)个工作日的日期。

(h) 公司应向承销商和承销商律师提供其他他们合理要求的证明、意见或文件。

(i) 承销商应从每个锁定方收到一份锁定协议，已由相应的锁定方正式签署，每个锁定方的情况均基本上符合所附表格。 附件四.

(j) 在本协议签署和交付之后，并且在收盘日期或者信息提供日期之前(不包括任何修正案)和招股说明书(不包括任何补充)，公司的股本或者长期债务以及涉及改变的任何业务或者其他条件(财务或其他方面)、营运成果、股东权益、资产或者公司整体前景的任何变化或者发展(无论是否来自业务的常规交易)，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖主义行为或其他灾祸的发生，并且根据承销商的合理判断，这些事件对于证券的销售或者招股申购计划的执行变得非常重大负面，以至于不切实际或者不适宜进行。

(k) 证券已在交易所法案下注册，截止日期时，证券应已在纳斯达克资本市场上市、许可并且授权交易，并且向承销商提供了相应的证据。公司未采取任何旨在终止或可能导致终止证券在交易所法案下的注册，或撤销或暂停证券在纳斯达克资本市场交易的措施，且公司未收到任何提示证券交易委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该注册或上市的信息。该公司股份将符合有价证券存管公司的资格。

(l) 金管会应已确认对于承销条款和安排是否公平合理未提出异议。

（男性） 在截止日期之前，未能采取任何行动，也未经任何联邦、州或外国政府或规管机构制定、采纳或发布任何法令、规则或命令，以致于阻碍证券的发行或销售；并且截止日期之前，未有任何联邦、州或外国法院发布任何禁制令或命令，以致于阻碍证券的发行或销售，或者对公司的业务或业务运营造成重大不利影响，或潜在地产生重大不利影响。

9. 赔偿.

(a) 本公司同意依法律所允许的最大范围，对承销商及涉及到承销商控制范围内的任何人（如适用法第15条或交易所法第20条所定义），承担一切损失、责任、索赔、损害及开销，如：（包括但不限于合理律师费及调查、准备或辩护相关诉讼或威胁下进行，或任何索赔或诉讼造成的一切开销），合并或各自承担来源于该公司所栽种的责任，合并或各自承担法案、交易所法或其他相关法令造成的损失、责任、索赔、损害或费用（或行为）或其他行为所引起的：（i）伪造陈述或声称陈述在（A）注册声明中的实质事实包含在适用规则430A和430B之下声明书的有效时间范围及以后的时间、任何初步说明书、一般披露文件、说明书或任何修改或补充文件，或任何以发行人自由撰写的说明书或与本公司的策划相关的材料或资讯提供予投资者（经公司书面同意完成的任何诉讼和索赔），或（ii）（不论全部还是部分）与公司在此包含的陈述保证的准确性有关，在这些陈述和保证中包括了必须明确的声明或有必要使该陈述不具误导性的实质事实，并且将赔偿该被保险方合理增加的任何法律费用或其他费用来调查或辩护相关损失、责任、索赔、损害或费用（或行为） 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且在任何这种情况下，公司对于任何这样的损失、责任、索赔、损害或开支（或就此而采取的行动）产生的根源或基于不实陈述或被指称的不实陈述或疏漏或被指称的疏漏，乃是基于在申报文件、初步招股说明书、一般披露文件、招股说明书，或者其任何修改或补充，或者发行人自由书面招股说明书或任何行销资料上，依赖并符合承销商资讯。

(b) 承销商同意赔偿并且使无害公司、公司的每位董事、公司的每位签署了登记申明书的高级职员以及任何其他控制公司的人员（如有），这里的控制根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，针对任何损失、责任、索赔、损害和一切费用，无论是在生效时或根据相关法规的第430A条和第4300亿条的任何后续时间内产生的（包括但不限于合理的律师费和任何调查、准备或防御任何提起或威胁的诉讼或任何索赔的合理费用以及于任何索赔或诉讼和解所支付的全部金额），不论联席还是个别，如果他们或其中任何一位根据《证券法》、《交易法》或其他方面（包括经承销商书面同意进行和解的任何诉讼的和解）对此类损失、责任、索赔、损害或费用（或相关行动）范围内负有责任，只要该损失、责任、索赔、损害或费用（或相关行动）是因为或基于注册申明书在生效时以及根据规则430A和4300亿条的规定的任何后续时间内、任何初步招股说明书、总体披露文件、招股书、任何这些文件的任何修改或补充或任何营销材料中存在或基于未能在其中陈述的应该陈述的重大事实或必要事实，以使其中的陈述不具误导性，并且将赔偿此类被保护方因调查或防御此类损失、责任、索赔、损害或费用（或相关行动）而合理支付的任何法律费用或其他费用，只要任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或相关行动）是因为或基于承销商信息的任何此类虚假陈述或被指控的虚假陈述或遗漏或被指控的遗漏。

(c) 根据上述(a)或(b)的通知收到时，被保护方应立即通知将对保护方根据该项下申请索赔的每一方进行书面通知（但未通知保护方不会免除保护方根据本条款下可能承担的任何责任）。如果对任何被保护方提起此类索赔或诉讼，并且其通知保护方之后，保护方将有权自行支付费用参与此类行动的防御，并且在从保护方接到上述通知之后立即以书面通知的形式选择以符合保护方满意的法律顾问的方式来承担该行动的防辩，不过被保护方或被保护方有权在任何此类情况下雇用自己的律师，但该律师的费用和开支应由被保护方或被保护方承担，除非：(i)在与该诉讼的辩护有关的情况下，此类律师的使用已获得一方保护方的书面授权；(ii)在收到索赔通知或诉讼开始后合理的时间内，保护方未雇用律师负责辩护该诉讼；(iii)承担辩护之后，保护方未勤奋辩护该诉讼；或(iv)被保护方或任何一方合理认为在处理任何此类诉讼或对其或他们可用的法律辩护与一方保护方的立场发生冲突，或者可能有不同于一方保护方可用的或额外的法律辩护（在此种情况下，保护方无权以保护方代表被保护方的方式指导该诉讼的辩护），在任何此类情况下，该费用和开支将由保护方承担并按照实际支出支付。理解到在与任何在同一司法管辖区内的诉讼或相关诉讼中的任何被保护方的法律费用有关的情况下，保护方不会对除被保护方或被保护方的本地律师以外的超过一家独立律所的费用和开支承担责任，除非该独立代表受到管理受保护方的控制人和附属公司。对于承销商及其控制人和附属公司的一个以上的独立律师事务所的情况，该律师事务所将由承销商书面指定。对于公司及其董事、高级管理人员和控制人的一个以上的独立律师事务所的情况，该律师事务所将由公司书面指定。未经被保护方的事先书面同意，任何受保护方均不得就任何未确定的索赔、调查、诉讼或程序的和解或妥协，或同意有关其索赔、调查、诉讼或程序的判决原则。 第9条 在不对其造成实质性不利影响的情况下，对于在该同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，保护方不会对除被保护方或被保护方本地律师以外的其他超过一家独立律所的费用和开支承担责任，除非根据适用的法律职业道德规则，在被保护方的诉讼代理中需要这些独立代理。对于承销商及其控制人和附属公司的一个以上的独立律师事务所，应由承销商提名，以书面形式指定。对于公司及其董事、高级管理人员和控制人的一个以上的独立律师事务所，应由公司以书面形式指定。在未经被保护方的事先书面同意的情况下，任何保险方不得就任何待定或有威胁的索赔、调查、诉讼或程序的和解或妥协，或同意有关被保护方根据本 第9条 或第10节 无论属否实际或潜在相关方，军工股不得在未经军工股解除有关索赔、调查、诉讼、程序所引致所有责任的无条件放弃及未声明或承认军工股或代表军工股有过错、有罪行或有不作为，以及军工股确认书面确认就该等和解、折让或判决其根据此处的赔偿义务。

10. 贡献为了在没有其他赔偿方可用或不足以保证被赔偿方免受损失的情况下提供持有资助，公司和承销商将按比例向此保证条款所预见的损失、索赔、损害、责任和费用共同贡献（包括与任何行动、诉讼或诉求有关的任何调查、法律和其他费用，以及支付的解决金额，但在公司遭受的损失、索赔、损害、责任和费用的情况下，扣除公司从其他应当对该承担责任的人士（包括根据《公司法》第15条或《交易所法》第20条对公司有控制权的人士、签署登记声明的公司董事和公司董事）那里收到的贡献），按需要承担的比例，以反映公司和承销商方面在发行和销售证券方面所获得的相对利益，如果按照适用法不允许这种分配，则按照公司和承销商在导致这些损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏中的相对错误情况，以及任何其他相关的公平考虑进行适当的比例分配。由于公司的纯收益（在扣除贩售折扣和佣金前，但在扣除费用前）占公司从承销商处获得的承销折扣和佣金的比例与招股书封面上的表格中所示比例相等 公司和承销商同意，如果根据本条进行贡献并不公正和公平 第10节 根据按比例分配（即使承销商被视为一个实体进行此目的）或任何不考虑上述公平考量的其他分配方法决定，账户。 第10节所向被保障方合计损失、责任、索赔、损害和开支均包括由其合理地为调查、准备或抵御任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或主体启动或威胁的调查或诉讼，或基于任何该等不实或被指称为不实的声明或遗漏或被指控的遗漏所致的任何索赔的法律或其他开支。尽管本协议的规定第10节 应视为包括被保障方合理支出以调查、准备或抵御任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或主体开支，起诉或威胁，或基于任何此类不实或涉嫌不实的声明或遗漏或涉嫌的遗漏所导致的任何索赔。尽管本条文的规定：（iii）任何承销商不应被要求贡献超过其所承销并分发给公众的证券的承销折扣金额;（iv）任何有欺诈性陈述行为（根据《证券法》第12条(f)的意思）的人不得向非有欺诈性陈述行为（根据《证券法》第12条(f)的意思）的人索取贡献。为本 第10节第10节根据《法》第15条和《交易所法》第20条的意思，每个控制承销人内人的控制人（若有的话）有与承销人相同的应负责任之权利。每个公司内的控制公司的控制人（若有的话），每个签署了登记声明的公司高级人员，以及每个公司的董事拥有与公司相同的应负责任之权利，但需受前一句子的第(iii)和(iv)款之限制。任何有权要求贡献的一方，在接到起诉通知或对其提起诉讼的通知后，应立即通知应向其要求贡献的每一方，但未通知该方或各方的疏忽对应要求贡献之一方或多方不得免除根据本籍所应负责之义务。 第10条或其他。在此所使用的“”指个人或实体。或其他。在此所使用的“”指个人或实体。Person或其他。在此所使用的“”指个人或实体。

11. 协议生效日期；终止；拖欠承销商.

(a) 本协议自以下两者较晚者发生时生效：(i) 承销商和该公司收到生效通知的注册声明，或 (ii) 本协议的执行。尽管本协议终止，本 第11 部分 和 第1 部分, 4, 6, 9, 10, 15 和 16 将在执行之后始终完全发挥作用，只要它们符合FINRA规则 5110(g)(5)。

(b) 在交割前，承销商有权随时终止本协议，如果：(i)任何国内或国际事件或行为或发生了实质性干扰，或者在承销商的合理意见中，将会在未来立即实质性干扰公司证券市场或一般证券市场；或(ii)纳斯达克资本市场停牌或受到实质性限制，或者制订了最低或最高交易价格，或者要求证券价格的最大范围，在纳斯达克资本市场或者在委员会、金融业监管局或者任何其他有权司法管辖的政府机构的命令下；或(iii)任何州或联邦政府宣布银行停业或发生商业银行业务或证券结算或清算服务的实质性干扰；或者(iv)(A)发生了涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或者美国宣布国家紧急状态或战争，或者(B)发生了任何其他灾难、危机或者政治、金融或者经济条件的变化，如果在承销商的合理判断中，任何这种(A)或(B)事件的影响是如此实质和不利的，以至于使得在预期的条款和方式下进行股票发行、销售和交割变得不切实际或不明智。

(c) 根据本「第11条款」解除合同的任何通知都必须以书面形式发出并按照「第13条款」交付。 根据「第11条款」的规定，任何解除合同的通知都必须以书面形式发出。 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。.

(d) 若在结算日或任何额外结算日，由于任何一位或多位承销商未能或拒绝按合约在此日期购买其同意购买的股份，而该默认的承销商所同意但未能或拒绝购买的股份的总数不超过所需购买的股份的十分之一（10%）的总数，其他承销商应按照其相对应的固定股份数字与所有这些非默认承销商名称对面所示的固定股份总数的比例或代表代表可能规定的其他比例，各自承担购买该默认的承销商或多位承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份的责任； 附表A 即便如此，无论在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量在本11（d）章款下増加，如未得到该承销商书面同意，增量不得超过相应数量的1/9。如果在结算日，有承销商未能或拒绝购买固定股份，该默认发生的固定股份总数超过该日期应购买固定股份的十分之一（10%）的总数，并且未能在默认后的三十六（36）小时内与代理人和公司达成满意的购买该固定股份的安排，本协议将终止，对任何非默认的承销商或公司不负责任。在这种情况下，代理人或公司都有权延迟结算日，但不得超过七天，以便完成所需的更改（如有），包括在注册声明中，价格披露套件中，最终招股说明书中或其他任何文件或安排中所需的更改。如果在额外结算日，有承销商未能或拒绝购买认股权股份，该默认发生的认股权股份总数超过该额外结算日应购买认股权股份的十分之一（10%）的总数，非默认承销商可选择（i）终止其在此购买该额外结算日上应卖的认股权股份的责任，或（ii）购买不少于没有该默认情况下，非默认承销商将有责任购买的认股权股份数量。按照本段进行的任何措施均不免除任何默认承销商在本协议下的任何默认造成的责任。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 （选自《选择权协议》）

(e) 如果本协议将根据本协议的任何条文终止（除根据以下条文除外） 第十一条 (b) 条 此处）， 或由于承保人义务的任何条件而未完成本文所规定的证券的出售 本文所述不满意，或由于本公司拒绝、无法或未能履行任何协议 本公司将根据承保人的要求下，或遵守本条文的任何规定，仅向承保人赔偿 承保人实际承担的那些记录的自付费用（包括其律师的合理费用和开支） 根据 FINRA 规则 5110 所允许，减去本公司之前支付的任何金额）； 但是，但是， 那个 所有此类费用，包括在内列明的费用和开支 第 6 (c) 条 实际支付的款项不得超过负责 总计实际产生的开支，包括任何预付款。

12. 代表及协议的生存。 公司和承销商在本协议中或根据此提交的公司官员证明书中包含的所有陈述、保证、合约和协议，包括但不限于，包含在 第6部分, 15 和 16，包含在 第9部分 和包含在 第10节无论在保荐人或其任何控制人，或公司、任何其主管或董事或任何其控制人进行的调查结果如何，此协议将保持有效并完全有效，并在向保荐人交付证券并支付相应款项后仍然有效。此协议中的陈述和保证以及附带的承诺和协议将在此协议终止后继续有效，包括根据第11条终止。需要明确的是，在终止事件中，保荐人只能收到实际支出的外部费用，但受限于限额。 第二节 和第4节中包含的承诺和协议，在此协议终止后将继续有效，包括根据第11节终止。 第4节, 6, 9, 10, 15 和 16 第11节 第11节为了避免疑义，在终止事件中，保荐人只能收到实际支出的外部费用，但受限于限额。 第11(d)节依照FINRA规则5110(g)(5)(A)、5110(g)(5)(B)(i)和5110(g)(5)(B)(ii)的规定。

13. 通知所有通信事项，除非本文另有明确规定，应以书面形式进行，且：

(a) 如果发送给代表，应以邮寄、递送或电子邮件的方式发送至：

亚历山大资本有限合伙

10号詹姆斯帕克大道202号

新泽西州07701红银行

注意： 董事总经理 Jonathan Gazdak

电子邮件：

并副本通知保荐人律师，地址如下：

苏利文与温切斯特律师事务所

美洲大道1251号

纽约，纽约州 10020

致： 大卫·E·丹诺维奇，执业律师。

电子邮件：

VCL 法律事务所

1945 Old Gallows Rd., Suite 630

注意: 合伙人刘芳

电子邮件： fliu@vcllegal.com

(b) 如果寄给公司，应邮寄、递送或通过电子邮件寄给：

明星集团控股有限公司

八楼， 祥泰工厂大楼

16 新蒲岗大有街

九龙， 香港

注意： 林志明，首席执行官

电邮： jaylam@ms100.com.hk

副本传送至公司律师：

Nauth LPC

217 Queen Street W, Suite 401

多伦多，安大略省

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼尔·D·诺斯合伙人

邮件： dnauth@nauth.com

14. 参与方；关系的限制本协议仅对包括Underwriters、公司以及第9条中所指的控股人、董事、高级职员、雇员和代理人具有约束力，并且其他人不得具有或被解释为具有本协议或本协议所包含之任何条款的任何法律或公平权利、救济或索赔。本协议及其所有条件和条款仅旨在为签署方及相关人和其各自的继任人及受让人之唯一和专属利益而设，而不是为任何其他人的利益而设。该术语中所谓“Underwriter”不包括以购买者身份从Underwriter处购买证券的人。 第9条 和 10 在此之下，及其各自的继任人和受让人将获得本协议所产生的法律或公平权利、救济或索赔，其他人不得具有或被解释为具有任何法律或公平权利、救济或索赔。继承人和受让人该术语中的“购买者”不包括作为Underwriter的证券购买者。

15. 管辖法本协议受纽约州法律管辖，并根据其解释。各方特此提交至纽约市曼哈顿区的联邦和州法庭（各为一「全球货币」）所有对于本协议或由此引发的诉讼或程序的专属司法权。纽约法院」中的或涉及本协议或此处所预期的交易的任何诉讼或程序。各方特此不可撤回地放弃任何反对在纽约法院或以如此方式所提起的诉讼的提起地点的异议，并且不可撤回地放弃并同意在任何此类法院主张或声称任何在任何此类法院所提起的诉讼或程序是在一个不方便的论坛中提起。授权代理人」，该处可接受诉讼或程序中进行程序递送。而公司同意任何按照适用法律允许对此代理控陈方式进行的程序递送都将被视为在任何此类法院中按照适用法律进行的程序递送在一切方面合法有效的程序递送对公司在任何此类法院中进行的诉讼或程序。公司进一步同意采取所有必要措施，以维护此指定及委任上述代理的效力，从本协议之日起至五年期间内。

16. 完整协议本协议连同附表和附件，并根据本协议条款进行不时修订的内容，包含了有关各方与本协议主题相关的全部协议，并且没有其他或进一步的未在此具体提及的尚未解决的协议。本协议取代任何先前各方之间的协议或了解。

17. 可分割性。如果本协议的任何条款或条件或其履行在任何程度上无效或无法强制执行，该无效或无法强制执行将不影响或使本协议的任何其他条款无效或无法强制执行，并且本协议将在法律允许的最大程度上是有效和强制执行的。

18. 修订本协议仅可通过每一方签署的书面文件进行修改。

19. 免责等 本协议各方未在任何时间内执行本协议的任何条款，不得视为放弃任何该等条款，亦不得以任何方式影响本协议或任何条款之有效性，或本协议各方随后执行每一条款的权利。对本协议的任何违约、不遵从或不履行之放弃，除非在由可能被要求执行该放弃的一方或多方所签署的书面文件中提出，否则均无效；对任何此类违约、不遵从或不履行之放弃，均不应被解释为对任何其他或随后的违约、不遵从或不履行之放弃。本协议各方谨此无可撤销地放弃，如适用法律所允许，对于因或关于本协议、登记声明书、一般披露文件、招股说明书、股份发行或本协议所预见的交易所产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序中的陪审团审判权利。

20. 无信托关系本公司在此确认承销商仅在本公司证券发行方面充当承销商的角色。本公司进一步确认承销商仅根据本协议依契约关系行事，在任何情况下，双方均不打算要求承销商在本公司、本公司管理层、股东、债权人或任何其他人与承销商所从事或已经从事的与本公司证券发行有关的活动相关事项中充当或承担信托责任。承销商在此明确否认对本公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所规定的交易还是任何与该交易有关的事项，以及本公司在此确认对此的理解和同意。本公司在此进一步确认对于承销商对于本次发售或导致该发售的过程中，包括但不限于证券定价相关的任何谈判，承销商未承担顾问或信托责任，并且本公司在本协议和本次发售相关事项中，只要认为适当，已经咨询了自己的法律和金融顾问。本公司和承销商同意，双方各自负责就任何此类交易作出自己的独立判断，承销商对本公司关于上述交易，包括但不限于公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成向本公司提供建议或推荐。本公司在此放弃并对承销商提出的与本协议所涉及的交易或与该交易有关的任何事项中的任何信托或类似义务的违反或被指控违反提出的、根据法律所许可的最大范围内的任何索赔。

21. 对照合约本协议可以用任意数量的副本来执行，每份副本将被视为原件，所有这些副本将一起构成同一份文件。通过传真或其他电子通讯方式交付签署的副本将被视为有效且充分交付。

22. 标题。此标题仅供参考方便，并非本协议的一部分，也不影响合同兆。

23. 时间至关重要时间对于本协议至关重要。正如此处所使用，“业务日” 表示除星期六、星期日以及美国主要股票交易所任何停业的日子外的任何一天。

[签名 页面关注]

如果上述内容正确反映您的理解，请在下方提供的空格中予以标注，随后此函件将成为我们之间的约束协议。

已被代表接受

至上述日期为止

代表自己并作为所述承销商的代表进行操作 附表A 此处

[承销协议签署 页面]

行程表 A

承销商

时间表 B

限制性购股解禁 各方

名字

Chi Ming Lam（不包括转售股份）

白 春林

Chi Hei蔡

东街 老

余员

附件 I

明星集团控股有限公司

董事证明书

附件 II

明星集团控股有限公司

秘书的证书

附件 III

明星集团控股有限公司

财务长官证书

附录 IV

锁定协议的形式

[日期]

亚历山大资本有限合伙

10号詹姆斯帕克大道202号

新泽西州07701红银行

女士们、先生们：

本人了解Alexander Capital，L.P.（即「Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。」）打算与明盛集团控股有限公司（一家开曼群岛豁免公司，即「承销协议」）签订一份美国初次公开发行协议（即「权益代理美国初次公开发行协议」），为在美国进行首次公开发行提供）股份数目正式股份，每股面值为0.0005美元（「证券」。根据本信函协议，「股份」指的是公司的正式股份。

为了让承销商继续致力于此公开发售，本人特此同意，在没有代表事前书面同意的情况下，在注册声明生效日起至此公开发售的销售起始日后的六（6）个月内，不会（“【其他】”）（A）提供、抵押、宣布出售意向、卖出、签订卖出合约、出售任何股票的选择权或卖出合约、购买任何卖出合约的选择权或购买权、授予购买权、权利或认股权证、进行任何空头交易或直接或间接地出售或处置任何股份或任何可转换、可行使或可交换或代表获取股份权利的证券，无论此前本人已拥有或将来所获得的股份（统称为“【其他】”）；（B）进行任何交换或其他协议，将锁定股份的经济后果全部或部分转移给他人，无论此类在上述（A）款或本款（B）中描述的交易是否以股份或其他证券、以现金或以其他方式结算；（C）提出任何书面要求或行使任何关于注册股份或可转换、可行使或可交换为股份的证券的注册权利；或（D）公开披露意图进行上述任何行为。锁定期 A日时，对锁定证券的所有权的经济后果进行交换或其他协议，无论上述（A）款或（B）款中的任何交易是否以股份或其他证券、以货币或其他方式结算；（C）要求以书面方式或行使任何与股份或可转换、可行使或可交换为股份的证券注册有关的权利；或（D）公开披露意图进行上述任何行为。锁定期证券「为了让承销商继续致力于此公开发售，本人特此同意，在没有代表事前书面同意的情况下，在注册声明生效日起至此公开发售的销售起始日后的六（6）个月内，不会（“【其他】”）（A）提供、抵押、宣布出售意向、卖出、签订卖出合约、出售任何股票的选择权或卖出合约、购买任何卖出合约的选择权或购买权、授予购买权、权利或认股权证、进行任何空头交易或直接或间接地出售或处置任何股份或任何可转换、可行使或可交换或代表获取股份权利的证券，无论此前本人已拥有或将来所获得的股份（统称为“【其他】”）；（B）进行任何交换或其他协议，将锁定股份的经济后果全部或部分转移给他人，无论此类在上述（A）款或本款（B）中描述的交易是否以股份或其他证券、以现金或以其他方式结算；（C）提出任何书面要求或行使任何关于注册股份或可转换、可行使或可交换为股份的证券的注册权利；或（D）公开披露意图进行上述任何行为。

虽然如前所述，且在以下条件的限制下，本人可以在未得到代表的书面同意的情况下转移封锁证券，关于(A)完成首次公开发行后，与封锁证券相关的开放市场交易的转移；(B)以赠予、遗嘱或无遗嘱转让给本人及/或一个或多个家庭成员的家族成员受托管理的信托；(就本禁售协议而言，“家族成员”指的是血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不超过堂兄弟姐妹)；(C)转让封锁证券给慈善机构或教育机构或其他非营利组织；(D)如果本人直接或间接控制著一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，则对该公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，或该公司的股东、合伙人或成员、相似股权持有人进行的封锁证券转移；(E)将公司的期权或公司的股票出售或放弃，以支付期权的执行价格或与期权执行相关的税款；或(F)根据任何第三方要约，合并、收购、合并或其他类似交易，将对公司所有股份持有人提出公司变更的买方，进行封锁证券的转让或分配。 真正的 赠予、遗嘱或无遗嘱转让给家庭成员或受益于本人和/或一个或多个家庭成员的信托(对于本禁售协议而言，“家族成员”指的是血缘关系、婚姻关系或领养关系，但不超过堂兄弟姐妹)家族成员在血缘、婚姻或收养关系中，与本人至多为堂表兄弟姊妹的亲属 真正的 第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易，由此涉及公司股份的变更，并向公司所有持有人提供的转让或分配 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 在上述投标要约、合并、收购、合并或其他类似交易未完成的情况下，由签署人持有的锁定证券仍然受本锁定协议的规定所约束； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 在根据上述(B)、(C)或(D)款进行任何转让的情况下，(i)任何此类转让不得涉及价值处置，(ii)每个受让人应签署并交付给代表人一份与本锁定协议基本相同的锁定协议，并且(iii)不需要根据美国1934年修订后的证券交易所法第16(a)部分进行报告或自愿进行报告（合称“允许的转让”。根据本段的规定，术语“控制权更换”指的是任何交易或一系列相关交易，根据该交易或一系列相关交易，“人士”或“集团根据《交易所法》第13（d）和第14（d）条使用的此类术语 成为 《交易所法》13d-3和13d-5条中的「受益所有人」（按照该条规定解释），直接或间接地，在公司的全部已发行股份的授权基础上，超过50％的表决权。签署人也同意并同意与公司的证券转移代理人和登记人共同订立触发名义上转让禁止指令，以防止名义上转让锁仓证券，除非符合锁仓协议的规定。

签署人同意，在此封锁期限届满之前的15天内（特此澄清，不包括任何合规转让相关的交易或行动），在进行任何符合本封锁协议条款的交易或采取任何其他行动之前，签署人将向公司发出通知，并且除非签署人已收到公司的书面确认封锁期限已届满，否则将不会完全进行任何此类交易或行动。

签署者同意（A）上述限制同样适用于签署者在首次公开招股中购买的任何受发行人指示的或“”股票。（B）在与锁定期证券的转让相关联的上述限制的发布或豁免生效日期之前至少三（3）个工作日之前，代表将通知公司即将发布或豁免的事宜。在此代表向任何此类职员或董事授予的任何释放或豁免仅在公司的新闻发布日期后两（2）个工作日生效。如果（A）释放或豁免仅为了允许锁定期证券无偿转让或与其他允许转让事项相关的，则本段不适用。（B）被转让人已书面同意受约束的锁定期协议基本上符合本锁定期协议的形式。朋友和家人代表向公司通知即将发布或豁免上述限制的事实之前，律师事务所需在该限制发布或豁免的生效日期之前至少提前三（3）个工作日通知公司。在其新闻发布日期后两（2）个工作日，代表向公司即将达成的释放或豁免授予的任何这类官员或董事的发布或豁免才2021年年度报告受公司的发布或声明文件所公布。本这一段的规定将不适用于，（A）只用于允许锁定期证券的无偿转让或与其他允许的转让事项相关的豁免，并且（B）该受让人已书面同意约束具有本锁定期协议的锁定期证券的协议的基本形式与这份lock-up同意书的形式相符。

签署人同意，除了在这份锁定协议中所列明的条款外，没有且不会与其他个人或实体有任何其他口头或书面协议或安排，包括但不限于股东、朋友和家人以及其他第三方，以规避或具有规避本锁定协议所设定的义务。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何证券，该证券可以行使、交换或转换为股份。 提供 除非与允许的转让相关或根据本锁定协议的条款允许的转让，否则在锁定期内，签署人不得转让通过该行使、交换或转换获取的股份。此外，本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止所谓的“规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。在锁定期内，除非在不导致锁定证券在锁定期内出售的情况下进入或修改所谓的“计划”，否则可以随时进入或修改（非进入或修改这样的计划）。

签署者明白公司和代表在进行首次公开募股的过程中依赖著这份封锁协议。签署者进一步理解，这份封锁协议是不可撤销的，并且将对签署者的继承人、法定承销人、继任者和受让人具有约束力。

本人明白，若承销协议未生效，或承销协议（除了其存续的规定外）在股票支付和交付前终止或被终止，则本锁定协议无效且不再具有法律效力。

是否进行首次公开发行（IPO）实际取决于多种因素，包括市场条件。首次公开发行将根据一份承销协议进行，该协议的条款将由公司与代表进行协商。

本锁定协议应受纽约州法律的管辖和解释，不受冲突法原则的限制。以传真或电子邮件/.pdf传输方式交付签署的本锁定协议，应视同交付本协议的原本。

[签名页 接下来]

[锁定协议签名页]