EX-3.5 7 ex3-5.htm

 

展示品3.5

 

公司法（修订版）

 

股份有限公司

 

明星集团控股有限公司

 

明成集团控股有限公司

 

 

第二 修订和重订

公司章程

 

（于2024年7月29日通过特别决议采用）

 

 

 

 

 

 

 

内容

 

1 定义、解释和排除A表 1
定义 1
解释 4
排除A表的条款 4
   
2 股份 5
有权发行股份和期权，有或无特殊权利 5
支付佣金和券商费用的权力 5
不承认的信托 5
安防 利益 6
变更类别权力 6
新股份发行对现有类别权利的影响 6
无记名股份或权证 6
公司库藏股 6
对库存股份所附属的权利及相关事项 7
会员登记册 7
年度报告 7
   
3 分享 证书 8
发行 证券 8
重新 遗失或损坏的股票证明书 8
   
4 股份 的留置权 9
留置权 的性质和范围 9
公司 可以出售股份以满足留置权 9
执行 转让证书的权限 9
出售股份以满足留置权的后果 10
卖出所得之用途 10
   
5 对股份的看涨和丧失 10
行使看涨权力和看涨要求的效果 10
提出看涨时机 11
共同持有人的责任 11
未缴看涨的利息 11
拟定看涨 11
接受提前还款权 11
发行股票时有权进行不同安排的权力 11
违约通知 12
丧失或放弃股份 12
处理被丧失或放弃的股份及取消丧失或放弃的权限 12
丧失或放弃对前成员的影响 12
丧失或放弃的证据 13
卖出被丧失或放弃的股份 13
   
6 股份转让 13
转让形式 13
拒绝在指定交易所上市的股票登记的权力 14
转让暂停 14
公司可保留转让证券 14
拒绝登记通知 14
   
7 股份转让 15
会员死亡后有权的人 15

 

 

 

 

根据死亡或破产的情况换股的注册 15
赔偿保障 16
死亡或破产后享有股份的人的权利 16
   
8 资本的变更 16
增加、合并、转换、划分和取消股本 16
处理合并股份后产生的零头 16
减少股本 17
   
9 赎回和购回自家股份 17
具有发行可赎回股份和购买自家股份的权力 17
以现金或实物支付偿还或购买的权力 18
股份赎回或购买的影响 18
   
10 成员大会 18
年度和特别股东大会 18
召开会议的权力 18
通知内容 19
通知期限 20
有资格收到通知的人 20
意外遗漏发出通知或未收到通知 20
   
11 会员会议程序 21
法定人数 21
缺乏法定人数 21
主席 21
董事出席和发言的权利 21
提供会员会议的住宿安排 22
证券 22
休会 22
选择的方法 22
以举手方式 23
撤回要求进行投票的请求 23
进行投票 23
主席的决定性投票权 23
书面决议 24
单独会员 公司 24
   
12 会员 的投票权 24
投票 的权利 24
共同持有人 的权益 25
公司会员 的代表 25
患有精神疾病 的会员 25
对 投票资格的异议 26
代理人 的表格 26
代理怎么申请和何时交付 27
代理投票 28
   
13 董事人数 28
     
14 董事任命、取消资格和解职程序 29
首届董事 29
无年龄限制 29
公司董事 29
无参股金融资格 29
任命 董事 29

 

 

 

 

董事会有权任命董事 29
符合资格 30
董事的罢免 30
董事的辞职 30
终止董事职务 30
   
15 替代董事 31
任命和罢免 31
通知 32
代董事之权力 32
当指派人停任为董事时，代董事之任命亦停止 32
代董事之身份 32
指派董事之董事身份 32
   
16 董事之权力 33
董事之权力 33
低于最低董事人数之董事 33
就任职务 33
员工福利保障 34
行使投票权 34
核数委员会报告 34
资讯披露 35
   
17 权力委派 35
将董事的任何权力委派给一个委员会 35
地方委员会 36
委任公司代理人 36
有权委任公司律师或授权签署人 36
借款权力 37
企业治理 37
   
18 董事会会议 37
董事会会议规定 37
召开会议 37
会议通知 37
科技的应用 38
法定人数 38
董事长或副主席主持 38
投票 38
记录异议 38
书面决议 39
尽管形式上存在瑕疵，董事行为的效力 39
   
19 董事合法的利益和披露 39
     
20 会议记录 40
     
21 帐目 与 审计 41
稽核师 41
   
22 记录 日期 41
     
23 分红派息 42
分红派息的来源 42
成员宣布分红派息 42
董事支付中期分红并宣布最终分红 42
分红分摊 43

 

 

 

 

抵消权 的权利 43
以非现金支付 的权力 43
付款方式可以为何 44
分红派息或其他款项若无特殊权利则不应计利息 44
无法支付的分红派息或无人领取的 44
   
24 利润资本化 45
利润或任何股份溢价账户或资本偿还储备金的资本化; 45
应用于会员利益的金额 45
   
25 股份溢价账户 45
董事们需要维护股份溢价账户 45
从股份溢价账户中扣缴费用 46
   
26 海豹 46
公司印章 46
副本印章 46
何时以及如何使用印章 46
如果没有采用或使用印章 46
授权允许非手动签名和印章的传真打印。 47
执行的有效性。 47
   
27 赔偿保障 47
释放 48
保险 48
   
28 通知 48
通知的形式。 48
电子通信。 49
通知的受权人 50
授权提供通知的人 50
发送书面通知 50
共同持有人 50
签名 50
向死者或破产会员发出通知 51
发出通知的日期 51
保留条款 51
   
29 电子记录的验证 52
条款的申请 52
会员通过电子方式发送文件的验证 52
公司秘书或官员通过电子方式发送文件的验证 52
签署方式 53
储备条款 53
   
30 通过继续形式的转让 53
     
31 清盘 54
按份派发资产 54
没有接受责任的义务 54
   
32 修订公司章程和章程 54
更改名称或修改章程的权力 54
修改这些章程的权力 54

 

 

 

 

公司法（修订版）

 

股份有限公司

 

修订后的公司章程

 

的

 

明星集团控股有限公司

 

明成集团控股有限公司

 

（于2024年7月29日通过特别决议采用）

 

1定义、解释和排除表A

 

定义

 

1.1在这些文章中，以下定义适用：

 

行动 指的是开曼群岛《公司法（修订）》，包括目前有效的任何法定修改或重新制定。

 

文章 适用时的意思：

 

(a)这些不断修改的公司章程条款:
   
(b)这些章程的两个或更多具体条款;

 

和条款 指的是这些条款中的特定文章;

 

查帐师指公司现任的查帐师或多位查帐师

 

董事会 指的是董事会时不时地；

 

业务 日 指的是开曼群岛大开曼银行正常经营业务和进行交易的日期，为了避免疑虑，不包括在开曼群岛的星期六、星期日或公众假期；

 

开曼群岛 指的是英国境外属地开曼群岛；

 

晴天在提前通知期间方面，表示不包括以下：

 

(a)通知发出或被视为发出的当日；和
   
(b)给予通知或生效的当日；并且

 

1

 

 

佣金 代表美利坚合众国证券交易委员会或其他管理美国证券法的联邦机构；

 

公司 指上述名称的公司；

 

。在发行日之后的任何时间，本票券可以按照本第3条规定的条件转换为有效发行、全额支付且 意思是每年百分之十；

 

指定的股票交易所 表示如果公司的股份在美国的纳斯达克资本市场上市，则在该交易所上市沽售，并且公司的股份还在其他股票交易所上市交易；

 

指定的 交易所规则 意指出于股票于指定的交易所原始及继续上市而适用的相关规范、规则和法规，并随时修订。

 

董事 指公司目前的董事，并相应地解释董事一词；

 

电子 在开曼群岛《电子交易法》（修订版）中给予该术语的含义；

 

电子 记录 在开曼群岛电子交易法（修订版）中对该术语的定义

 

电子签章 在开曼群岛《电子交易法（修订）》中所定义的意义；

 

全部已付 意思是:

 

(a)针对具有面值的股份，表示该股份的面值以及因发行该股份而应支付的任何溢价已完全支付或以金钱或财产的形式计入资本；并
   
(b)针对无面值的股份，表示已完全支付或以金钱或财产的形式计入发行该股份的协议价格；并

 

一般 会议 表示公司依照章程正式召开的一般会议；

 

独立 董事 意味著根据董事会决定的指定股票交易所规则所界定的独立董事。

 

成员 指从时间到时间登记为股东名册上的任何人或人士，作为股份持有人;

 

备忘录 指的是公司章程，随时修订；

 

2

 

 

月份 表示日历的一个月；

 

官员 代表公司中被指派担任职务的人，包括董事、替代董事或清盘人，但不包括秘书；

 

普通决议 表示在股东大会上以会议当日亲自投票或代理投票的合格成员中，以简单多数通过的决议。这个表述包括一致的书面决议；

 

普通 股份 代表公司资本中的普通股份；

 

部分 实缴 意思是:

 

(a)就股份的帐面价值而言，此股的帐面价值及发行该股的任何溢价，未完全以现金或具有金钱价值的形式支付或抵充；并
   
(b)就没有帐面价值的股份而言，指出该股的协议发行价未完全以现金或具有金钱价值的形式支付或抵充

 

秘书秘书指被任命执行公司秘书的职责的人，包括联合秘书、助理秘书或副秘书；

 

分享 指公司股本中的一股和下列词语:

 

(a)包括股票（除非明示或隐含股份和股票之间的区别）；以及
   
(b)在上下文允许的情况下，也包括一部分股份；

 

特别决议 代表股东大会决议或股东大会持有任何类股份的股东大会，依照章程正当成立，在该会以不少于三分之二股东（有权这样做）亲自或代理出席并投票通过的决议。该表达包括一致书面决议；

 

财政部 股份 指根据法案和条款2.12所持有的国库股份；和

 

美国证券法 指美利坚合众国1933年通过的证券法案，经修订，或任何类似的联邦法令，以及委员会在当时生效的一切规则和规例。

 

3

 

 

解释

 

1.2在解释这些条文时，除非上下文另有要求，否则适用以下规定：

 

(a)本文中提到的法规是指开曼群岛的法规，以其简称称呼，包括：

 

（一）任何 法定修订、修正或重制; 以及
   
（ii）任何 下位立法或根据该法令发布的规定。

 

除前述句子外，对开曼群岛修订法令的引用将被视为对该修订法令的引用，该法令将从时至时在生效并不时修订。

 

(b)标题仅为便利起见而插入，不影响对这些条款的解释，除非存在歧义。
   
(c)如果根据这些条款，要执行任何行为、事项或事情的日子不是业务日，该行为、事项或事情必须在下一个业务日执行。
   
(d)单数词也包括复数词，复数词也包括单数词，对任何性别的引用也包括其他性别。
   
(e)参考 人士 包括（如适用）公司、信托、合伙、共同 创业公司、协会、法人或政府机构。
   
(f)如果某个词语或词组给定了一个定义，那么词语或词组的另一部分词性或语法形式在 该词语或词组方面具有相应的含义。
   
(g)所有对时间的引用都应根据公司注册办事处所在地的时间计算。
   
(h)该词语 书面 和 书面上的 包括以可见方式呈现或复制文字的所有形式，但不包括电子记录，其中书面文件和电子记录之间的区别明示或隐含。
   
（一）该词 包括, 包括 和 尤其是 或类似表达，没有任何限制地加以解释。

 

1.3这些条款中的标题仅供方便之用，并不影响对这些条款的解释。

 

排除 表A的文章

 

1.4本法第一附表中A表格所包含的规定以及其他任何法令或从属立法中所包含的规定，均被明确排除且不适用于本公司。

 

4

 

 

2股份

 

发行股份和期权的权力，可以有特殊权利或没有特殊权利。

 

2.1根据法案和这些章程关于股份的赎回和购买，董事会具有将未发行的股份分配（有或无放弃权利的确认）、授予期权或以其他方式处置给任何人的一般和无条件的权限，时间和条件由董事会决定。除非按照法案的规定，否则股份不得以折扣价发行。
  
2.2不限于前述条款，董事会可以进行未发行股份的处理方式有：

 

(a)无论是以溢价或面值方式；或者
   
(b)无论具备或不具备优先、推迟或其他特殊权利或限制，不论是关于股息、投票、资本回收或其他方面。

 

2.3除了前述两条款的限制外，董事可以因任何原因或无故拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

 

支付佣金和券商费用的权力

 

2.4公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的考虑：

 

(a)订阅或同意订阅，无论绝对还是有条件；或者
   
(b)取得或同意取得订阅，不论是绝对还是有条件，

 

对于任何股份，该佣金可以以现金支付、全额支付或部分支付的股份分配方式或部分这种方式满足。

 

2.5公司可以聘请券商进行资本发行并支付适当的佣金或券商。

 

不承认信托

 

2.6根据法案的要求，除外。

 

(a)公司不得承认任何人以信托持有任何股份；并且
   
(b)公司不得承认任何其他人以信托持有任何股份。

 

5

 

 

安防 利益

 

2.7尽管如前文所述，公司可能（但不需要）认可其实际知晓的股份之安防利益。除非公司已以书面与有安防利益的一方达成协议，否则公司不得被视为认可任何此类安防利益。

 

修改类权力

 

2.8如果股本被分成不同类别的股份，除非发行类别股份的条款另有规定，否则只有在以下情况下，才能变更附属于类别股份的权利：

 

(a)持有该类股份不少于三分之二的成员书面同意变更；或
   
(b)该变更经由该类已发行股份成员单独召开的特别决议制通过。

 

2.9根据第2.8(b)条的目的，所有与股东大会有关的条款对每一个分开的会议，适用于所有板块，只是：

 

(a)必要的法定人数应为持有或代表不少于该类股份总额三分之一的人；并
   
(b)任何持有该类已发行股份的成员，不论亲自出席或代表出席，或者在法人成员的情况下，由其合法授权代表，均可要求进行无记名投票。

 

新的股份发行对现有类别权益的影响

 

2.10除非持有某一类股份的成员已发行股份的相关条款另有裁定，否则任何一类股份的持有人所授予的权利，不得因为创建或发行了排名高于该类现有股份的进一步股份而被视为已变更。 pari passu 与该类现有股份并列的进一步发行的股份。

 

没有有价证券或认股权证

 

2.11公司不得向持有人发行股份或认股权。

 

财政部 股份

 

2.12如果根据法案购买、赎回或换股所得的股份将视为公司自有股，不视为已注销，条件如下：

 

(a)董事在购买、赎回或注销这些股份之前做出判断；并且

 

6

 

 

(b)符合公司章程和法律的相关规定。

 

附属于国库股份的权利以及相关事项

 

2.13无法宣布或支付股息，也无法以现金或其他方式将公司资产（包括在解散时向成员分配资产）分配给Treasury Share。
  
2.14公司将被登记为Treasury Shares的持有人。然而：

 

(a)该公司不得被视为会员，也不得对库藏股行使任何权利，对该权利的任何假冒行使将无效；
   
(b)库藏股不得直接或间接投票参与公司的任何会议，也不得计算在任何时间点发行股份的总数目中，无论是用于本章程还是法案的目的。

 

2.15第2.14条中没有任何规定，阻止将现金给付作全面付清的红利股票分配予库存股，分配予库存股的全面付清的红利股票应被视为库存股。
  
2.16公司可依照法律和董事会所决定的条款和条件处置库存股。

 

成员注册

 

2.17根据法律的要求，董事或者指示他人应保留会员名册，并且管理本公司的一个或多个分支名册。前提是，如果本公司正在管理一个或多个分支名册，董事应确保每个分支名册的副本与本公司的主要会员名册保持一致，且根据法律的要求，在对分支名册进行任何修订后的若干天内更新。
  
2.18在符合指定交易所的法律和规则的情况下，股票交易所上列出的股份的称号可以根据这些法律进行证明和转让。为此，会员名册可以根据法律进行管理，并且应符合法400亿法条。

 

年度 回报

 

2.19每个日历年度的董事应该准备或指示准备一份年度汇报和声明，详细列明法律所要求的内容，并复印一份交给开曼群岛公司注册处。

 

7

 

 

3分享 证书

 

股份证书的发行

 

3.1只有在董事会决定发行股票证书时，会员才有资格获得股份证书。代表股份的股份证书（如有）应以董事会判定的形式发行。如果董事决定发行股份证书，当会员被登记为股份持有人后，董事可向任何会员发行：

 

(a)未经支付，每一个会员持有的每一类股份的一张证书（并且，在转让会员持有的任何类股份的一部分后，为其持有的余额发一张证书）；和
   
(b)经董事判断后支付合理金额后，每一张第一张证书后，为该会员的一个或多个股份发行各自的若干张证书。

 

3.2每张证书均应详细列明与之相关的股份之数量、类别和辨别号码（如有），以及该股份是否已全额付清或部分付清。证书可以经过加盖印章的方式签署，也可以根据董事们判断的其他方式签署。
  
3.3每张证书应载有适用法律要求的标语，包括《美国证券法》（在适用范围内）。
  
3.4公司对于由多人共同持有的股份，不需要发行超过一张证书，并且对一个共同持有人交付一张证书即可视为对所有人的交付。

 

遗失或损坏的股票证书的续期

 

3.5如果一张股票证书被毁损、磨损、遗失或毁灭，可以按照（如果有的话）相应的条款进行更换：

 

(a)证据;
   
(b)赔偿;
   
(c)支付合理的费用，以便公司调查证据;
   
(d)支付合理费用，如有发行替代股票证明书的费用,

 

根据董事会的判断，并在案例中发生糟蹋或磨损时，交还旧证书给公司。

 

8

 

 

4股份留置

 

资源和范围的留置权

 

4.1公司对所有注册在会员名下（无论是否已全数付清）的股票享有首次和至高无上的留置权。此留置权涵盖了会员或会员遗产对公司应支付的所有款项：

 

(a)无论是单独还是与任何其他人，无论该其他人是否为成员，都可以
   
(b)无论这些款项是否当前应付

 

4.2任何时候，董事会都可以宣布任何股份完全或部分免于本条款的规定。

 

公司 可能卖出股份以满足留置权

 

4.3如果符合以下所有条件，公司可以卖掉所有抵押权下的股份：

 

(a)现时所存在的抵押物金额是可支付的；
   
(b)公司向持有该股份的股东（或因该股东死亡或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求支付并声明如果未遵守通知，股份可能被出售；并
   
(c)如果该通知在根据本章程视为已发出后的十四个有效日内未支付该金额。

 

并且 本条款4.3适用的股份将被称为质押违约股份。

 

4.4董事会可以决定以任何方式出售预设股份。
  
4.5在法律允许的最大范围内，董事对参与销售的成员不承担任何个人责任。

 

执行转让工具的权限

 

4.6为了实现销售，董事可以授权任何人执行将出售的抵押默认股票转让给或根据买方的指示。
  
4.7抵押默认股票的受让人的标题将不受销售程序中的任何不规范或无效影响。

 

9

 

 

出售股份以满足留置权的后果

 

4.8根据前述条文进行的出售：

 

(a)将有关成员的名字从成员名册上移除，因为他/她持有这些留置违约股份；并
   
(b)该人应向公司交还这些留置违约股份的股票证明书（如适用）以便注销。

 

4.9尽管第4.8条的规定，该人仍应对公司负责，就于销售当日，他向公司应支付的所有款项而言，对于那些抵押默认股份，该人也应付利息，从销售之日起至支付之日，按照销售之前支付利息的利率，或者在没有这种情况下，按照违约利率。董事会可以完全或部分放弃支付，或者强制执行支付，不考虑抵押默认股份当时的价值，或者对其处置所获得的任何考虑。

 

出售所得的用途

 

4.10出售后的净收益，扣除成本支付后，应用于支付目前应支付的权益金额中，剩余款项将支付给已出售抵押默认股份的人。

 

(a)如果在出售日期时未发出质押债务股份的证书；或
   
(b)如果发出质押债务股份的证书，并在公司收回以供废止时。

 

但是，在任何情况下，公司对所有当前尚未支付的金额保留相同的留置权，并存在于留置权违约股份出售之前。

 

5呼叫 股份和丧失

 

具有拨打电话的功能和拨打电话的效果

 

5.1根据股票分配条款，董事会可要求股东支付未缴清的股票款项，包括任何溢价。该要求可规定分期付款。 在至少提前14个工作天的通知期内，每位股东应按通知要求支付其股票的要求金额给公司。
  
5.2在公司收到呼吁款项之前，该呼吁可以全部或部分撤回，并且对呼吁款项可以整个或部份进行延期。如果呼吁款项需分期支付，公司可以全部或部分撤回尚未支付的款项呼吁，也可以延期全部或部分剩余款项的支付。

 

10

 

 

5.3在对一位成员进行看涨之后，该成员对于该看涨仍然负有责任，尽管该看涨后该股票的股份发生了转让。在不再以该股票的成员身份注册之后，他对于后续的看涨不再负有责任。

 

时间 看涨的时间点

 

5.4鉴于董事的决议通过时，应将其视为已发出通知。

 

联合持有人的责任

 

5.5注册为股份的共同持有人的成员将对股份的所有 权益共同和分别地负责支付所有权益。

 

未付款项的利息

 

5.6如果一个看涨未偿还的通话已经到期并且应付，应付款项的人应该从到期并应付的那天起支付未支付金额的利息，直到支付为止:

 

(a)按照股票配售条款或看涨通知中确定的价格；或者
   
(b)如果没有确定的价格，按照默认价格。

 

董事可以全部或部分豁免利息支付。

 

被视为 呼叫

 

5.7无论在配售时、在固定日期时或其他情况下，股份的应付金额都应被视为看涨。如果金额未按时支付，则这些条款适用，就好像金额已经成为按照看涨的要求到期应支付的一样。

 

接受提早付款的权力

 

5.8公司可以接受会员支付尚未调用的股份的全部或部分未偿还金额。

 

在发行股票时有权做出不同安排。

 

5.9根据分配条款，董事们可以就股份的发行安排不同，有区别地决定会员对股票的未付款项目的金额和支付时间。

 

11

 

 

通知 违约通知

 

5.10如果一个看涨在到期且应予支付之后仍未支付，董事可以给到期之人不少于14个清除日的通知，要求支付：

 

(a)未付金额；
   
(b)已累计的利息；
   
(c)由于该人违约而产生的任何费用。

 

5.11通知应该包括以下内容：

 

(a)付款地点；和
   
(b)警告，如果通知未能遵守，则应付的股票将有可能被没收。

 

没收 或放弃股份

 

5.12如果未能遵守根据第5.10条提供的通知，在收到通知所要求的付款之前，董事会可以决定将该通知涉及的任何股票收回。收回将包括未付款的所有分红或其他款项。尽管如前所述，董事会可以判断，在不收回的情况下，将该通知涉及的任何股票接受为会员交出的股票。

 

沽售被没收或放弃的股份及取消没收或放弃的权力

 

5.13被没收或放弃的股份可以根据董事会的判断以特定的条款和方式卖出、重新分配或以其他方式处置，可以转让给原持有该股份的前成员或其他人。在销售、重新分配或其他处置之前，可以根据董事们的判断取消没收或放弃的股份，对于其处置，没收或放弃的股份将转让给某人，董事可以授权某人代表受让方执行股份的转让文书。

 

没有投掷或舍弃对前成员的影响

 

5.14在放弃或交出时：

 

(a)当该会员的名字从会员登记中被删除为那些股份的持有人，该人将不再成为该股份的会员；
   
(b)该人应将被没收或放弃的股份证明（如有）交还给公司以作销毁。

 

12

 

 

5.15尽管放弃或交出股份，该人仍应对公司负责，公司在股份被放弃或交出的日期时对其应支付的所有款项，以及：

 

(a)所有费用；和
   
(b)从丧失或放弃之日起至支付日的利息：

 

（一）以没收前该款项上所支付的利息率计算；或
   
（ii）如果没有支付利息，按照违约利率计算。

 

然而，董事们可以完全或部分放弃报酬。

 

放弃或委托的证据

 

5.16董事或秘书所作出的宣言，无论是根据法律或宣誓作出，都应作为对所有声称有权领取被没收股份的人所述事项的结论性证据。

 

(a)该声明或申报之人为公司的董事或秘书，且
   
(b)该特定股份已于特定日期被没收或放弃。

 

在必要时，经过转让工具的执行，该声明将成为股份的良好所有权。

 

出售被没收或放弃的股份

 

5.17任何被剥夺或放弃的股份转让给的人，不需要对这些股份的对价使用情况负责，如果有的话，也不会因对这些股份的剥夺、放弃或转让程序的不规范或无效而影响他对这些股份的所有权。

 

6股份转让

 

转移的形式

 

6.1根据以下有关股票转让的条款，并在遵守指定交易所的适用规则的前提下，会员可以通过填写一份通用形式的转让证明书，或是由指定交易所指定的形式，或是董事会批准的其他形式，自由转让股票给其他人。

 

(a)当股份已全额支付，由该会员或代表该会员支付；并
   
(b)当股份部分支付，由该会员或代表该会员和受让人支付。

 

13

 

 

6.2除非将受让方的名字输入成员登记簿，否则让渡人应被视为仍为股份的持有人。

 

拒绝注册未在指定交易所上市的股票

 

6.3当涉及的股份未在任何指定的股票交易所上市或受其规则管制时，董事们可全权酌情拒绝登记任何未完全准确支付或公司拥有留置权的股份之转让。除非符合以下条件，董事们也可以（但不一定）拒绝登记任何此类股份的转让：

 

(a)股份的转移文件已提交给公司，附有相应股份的证书（如果有的话）和其他理事会合理要求的证据，用以展示转让方的转让权；
   
(b)转移文件只涉及一类股份；
   
(c)如需要，转移文件已经妥善盖章；
   
(d)如果股份转移是给多名持有人，则转让股份的联名持有人不得超过四位；
   
(e)转让的股份已完全支付并不受任何对该公司有利的留置权限制。
   
(f)支付到公司的转让相关费用按指定股票交易所（如适用）所确定的最高金额支付，或根据董事会的要求支付较低的金额。

 

暂停 转移

 

6.4在事先以公告或电子媒体的方式提前14天指定的时间内，可暂停股票转让的登记并关闭股东名册，该暂停的期限由董事的绝对决定权决定，但每年暂停股票转让的期限不能超过30天。

 

公司 可能保留转让证券的工具

 

6.5所有注册的转让证明文件应由公司保留。

 

拒绝注册通知书

 

6.6如果董事拒绝在未在指定的交易所上市的股份转让时进行登记，则在该转让工具被提交给公司登记后的三个月内，董事应向转让人和受让人分别发送拒绝通知。

 

14

 

 

7股份 变速器

 

成员死亡时有权利的人

 

7.1若会员死亡，公司认可有权享有已故会员权益的人士只有以下：

 

(a)逝者曾是共同持有人的情况下，则遗属或遗属们；以及
   
(b)逝者曾是唯一持有人的情况下，该会员的遗产代表或遗产代表们。

 

7.2这些条款不得使已故会员的财产免除对任何股份的责任，无论已故会员是单独持有人还是共同持有人。

 

在死亡或破产后，股份的转让注册

 

7.3成为会员死亡或破产的结果，有权分享的人可以选择以下之一：

 

(a)成为股份的持有人；或
   
(b)把股份转让给另一个人。

 

7.4该人必须提供董事会合理要求的权利证明。
  
7.5如果该人选择成为股份持有人，必须向公司发出通知。对于这些章程，该通知应被视为已经转让的执行文件。
  
7.6如果该人选择将股份转让给其他人：

 

(a)如果股份已经全部付清，转让人必须执行一份转让工具；并且
   
(b)如果股份为零或部分已付清，转让人和受让人必须执行一份转让工具。

 

7.7所有与股份转让相关的文件都适用于通知书或相应的转让工具。

 

15

 

 

赔偿保障

 

7.8因为其他成员死亡或破产而注册为会员的人应对公司和董事承担由于该注册而导致的公司或董事遭受的任何损失或损害。

 

根据过世或破产后有份享有权益的人的权利

 

7.9因为成为会员死亡或破产而取得股份者，具有如果其登记为股份持有人所应具有的权利。但在就该股份登记为会员前，不得参加或投票于公司的任何会议或该类股份持有人的任何单独会议。

 

8资本的变更

 

增加、整并、转换、分割和取消股份资本

 

8.1根据法案，公司可以通过普通决议进行以下任何事项并修改其章程，以达到此目的：

 

(a)通过普通决议，增加其股本的新股份数量，并设定相应权利、优先权和特殊权利。
   
(b)合并和将其全部或部分股本合并为面额比其现有股份更高的股份。
   
(c)将其全部或部分实收股份转变为股票，并将该股票转换为任何面额的实收股份。
   
(d)将其股份或其中任何一部分细分为低于公司章程所设定的面额的股份，但在细分中，每个减少的股份应支付和未支付金额之比例与所派股份来源的股份相同。
   
(e)取消 在通过该普通决议之日未被任何人接受或协商接受的股份，并以取消的股份数额或在无面额股的情况下减少其资本分成的股份数量。

 

 

8.2每当因为股份合并，任何股东有权获得股份的分数时，董事会可以代表这些股东处理这些分数，包括（但不限于）：

 

(a)卖出股票，以合理获得的最佳价格卖给任何人（包括但不限于公司，符合法案的规定）;

 

16

 

 

(b)按照各成员应有的比例分配净收益。

 

8.3根据第8.2条的规定，董事有权授权某人根据买方的指示执行股份的转让文件。转让人无需负责购买款项的使用，且股份受让人的所有权不受出售程序的任何不规范性或无效性的影响。

 

减少 股本

 

8.4根据《公司法》和任何现时设立予持有特定 类股份的股东的权利，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

 

9赎回 及购买自家股份

 

有权发行可赎回股份并购买自家股份

 

9.1根据法案和目前颁布给持有特定股份类别的成员的任何权利，公司可以由其董事：

 

(a)问题 那些可赎回或可能被赎回的股份，由公司或持有这些可赎回股份的成员选择，在发行这些股份之前，根据其董事所确定的条款和方式。
   
(b)拥有特定类别股份的会员以特别决议同意，变更附属于该类别股份的权利，以规定这些股份可以被赎回或在公司自行选择，根据董事在变更时所确定的条款和方式。
   
(c)购买公司自行确定的条款和方式，包括任何可赎回股份的任何类别的自有股份。

 

公司可以根据法例的规定以任何方式支付赎回或购回股份，包括从以下任何组合支付：股本、盈利和新发股份的收益。只有已全额支付的股份才可以赎回或购回。

 

17

 

 

付款能力，以现金或货币买回或购买

 

9.2在赎回或购买股份时，董事可以以现金或（或部分以其中一种方式支付），如果根据该股份的配股条款或根据条款的规定授权， 或者与持有这些股份的成员协议。 实物分配 （根据股份配股条款或根据第9.1条的规定）或与持有这些股份的成员协议的规定，董事可以在支付股份的赎回或购买金额中使用现金或协议支付。

 

股份的赎回或购回的影响

 

9.3在股票赎回或购买的日期上：

 

(a)持有该股份的会员将不再享有除了接收以下权利之外的任何股份权益：

 

（一）分享的价格以及
   
（ii）在赎回或购买日期之前宣布的任何股息

 

(b)该会员的名字将从股东名册中删除，关于这个股份；
   
(c)该股份将被取消或保留为库存股，由董事们判断。

 

9.4根据第9.3条的目的，赎回或购买的日期是指会员的名字从与赎回或购买相关的股票名册中删除的日期。

 

10会议 会员会议

 

年度和特别股东大会

 

10.1公司可能在每年召开股东常会，但除非适用的指定交易所规则要求，否则不得强制进行，并且如果召开，应由董事会根据这些章程召开作为股东年度大会的一般会议。
  
10.2所有除了年度股东大会之外的一般会议均应称为特别股东大会。

 

召开会议的权力

 

10.3董事们可以随时召开股东大会。

 

18

 

 

10.4如果董事人数不足以构成法定人数，且余下的董事未能就增聘额外董事达成一致意见，则董事必须召开一个股东大会，目的是增聘额外董事。
  
10.5如果以下两条文规定的方式请求，董事也必须召开股东大会。
  
10.6请求必须以书面形式提出，并由持有该股东大会表决权至少百分之十(10%)的一名或多名成员提出。
  
10.7请求还必须：

 

(a)明确指定会议目的。
   
(b)由每位申请人（如有多人共同持有，则每位申请人均需签署）或代表其签署。申请书可以由一位或多位申请人签署的多个相同形式的文件组成；并
   
(c)根据通知条款进行交付。

 

10.8如果董事们在收到请求书后，未在21个清晰的日子内召开股东大会，请求人或其任何一方可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。
  
10.9在不限于上述内容的情况下，如果董事人数不足以组成法定人数并且剩余的董事无法就增加董事人数达成一致，任何一位或多位占有至少百分之五表决权的会员可以召开股东大会，目的是讨论通知中指定的业务，其中包括增加董事的议案。
  
10.10如果会员们根据上述规定召开会议，公司应该支付他们合理的费用。

 

通知的内容

 

10.11通知 一次股东大会的通知应包括以下各项：

 

(a)会议的地点、日期和时间；
   
(b)如果会议将在两个或更多地方举行，则应使用的科技来方便会议；
   
(c)受第(d)段和（如适用）指定证券交易所规则的要求的限制，交易所业务的一般性质；和

 

19

 

 

(d)如果提出特别决议，则提案的文本是特别决议。

 

10.12每个通知中都应出现以下声明，并且要以合理的突出方式呈现：

 

(a)有权出席和投票的会员有权指定一个或多个代表出席和投票，代替该会员；并
   
(b)代表持有人无需成为会员。

 

期间 通知期

 

10.13对于年度股东大会，必须提前至少二十一个工作日通知会员。 对于其他股东大会，必须提前至少十四个工作日通知会员。
  
10.14根据法案，会议可以在较短的通知期内召开，经会员或所持有至少百分之九十投票权的会员个别或集体同意。

 

有权接收通知的人

 

10.15根据本章程的规定和对任何股票所施加的限制，通知将发送给以下人士：

 

(a)会员；
   
(b)因会员死亡或破产而有分享权利的人；
   
(c)董事；和
   
(d)审计师。

 

10.16董事会可以判断有权收到会议通知的成员是那些登记在成员名册上，在董事会确定的日期结业时的人。

 

意外遗漏通知或未收到通知

 

10.17会议进程不会因下列原因而被无效化：

 

(a)未能将会议通知给任何有权接收通知的人的意外失误；或
   
(b)任何有权接收通知的人未收到会议通知。

 

10.18此外，若会议通知在网站刊登，会议程序并不会因为意外刊登而无效：

 

(a)在网站上的不同位置；或者

 

20

 

 

(b)只限于通知日期至会议结束日期之间的某部分时间，并且需与相关通知有关。

 

11成员大会议程

 

法定人数

 

11.1根据下列条文所提供的内容，除非满足以下情况，否则任何会议都不能进行业务：必须有人在场或通过代理人出席。符合以下情况才能形成法定人数：

 

(a)如果公司只有一名成员：该成员；
   
(b)如果公司有超过一名成员：拥有代表不少于出席该股东大会行使表决权的已发行股份三分之一的一名或多名成员。

 

缺席 会议不成立

 

11.2如果在指定会议时间的十五分钟内未出席法定人数，或者在会议期间的任何时候变成非法定人数，则适用以下规定：

 

(a)如果会议是由成员提请，则该会议将被取消。
   
(b)在其他情况下，会议将延期至同时间和地点的七天后，或由董事决定的其他时间或地点。如果在延期会议的指定时间的十五分钟内没有出席法定人数，则亲自或代理出席的成员将构成法定人数。

 

主席

 

11.3股东大会主席应由董事会主席担任，或者在董事会主席缺席时，董事们提名的其他董事担任主席。如在规定时间的十五分钟内没有这样的人出席会议，出席的董事们将选举他们之中的一人担任主席。
  
11.4如果在规定时间的十五分钟内没有任何董事出席会议，或者没有任何董事愿意担任主席，则亲自或通过代理出席并有投票权的股东将选择他们之中的一人担任主席。

 

董事有权参加和发言的权利

 

11.5即使董事不是会员，他也有权出席并发言任何股东大会和特定类股东召开的会议。

 

21

 

 

会议期间的成员住宿

 

11.6

 

(a)参与已召开的业务会议；
   
(b)听取并看到所有在场的人发言（无论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式）；且
   
(c)希望所有其他在场人士能以同样的方式听到和看到。

 

证券

 

11.7除了因会议地点或场地而需要采取的措施外，董事会可根据情况做出任何安排和实施任何视情况适当和合理的限制，以确保会议的安全，其中包括但不限于对出席会议的人进行检查和限制携带到会议场所的个人物品。董事会可拒绝或驱逐不遵守该等安排或限制的人进入会议。

 

休会

 

11.8主席在成立法定人数的成员同意下，可以随时休会。如果大会指示，主席必须休会。然而，在休会会议上不能处理任何业务，除非该业务本应在原会议上处理。
  
11.9若因法定人数不足或其他原因而需要休会7个以上连续清净日，成员应至少提前七个清净日通知休会会议的日期、时间、地点及预定处理的业务的大致性质。否则，不需要通知休会的事宜。

 

投票方法

 

11.10会议上提出的决议将根据举手表决的结果做出决定，除非在举手表决的结果宣布之前或之后，正式提出进行全体投票的要求。根据法律，可以要求进行全体投票：

 

(a)由会议主席...
   
(b)由至少两位有权就决议进行表决的成员...

 

22

 

 

(c)由在场的任何一位或多位成员提出，他们个别或共同持有至少10%所有有投票权的人投票权的决议。

 

举手表决的结果

 

11.11除非按照规定要求进行投票，主席宣布决议结果并在会议纪要中记录这一结果，即可作为有关举手表决结果的确凿证据，无需证明投票记录中支持或反对该决议的票数或比例。

 

撤回 针对投票的要求

 

11.12投票需求可能在进行投票前被撤回，但只有在主席同意的情况下。主席应向会议宣布任何此类撤回，除非另一人立即要求进行投票，否则对该决议的任何早期举手投票应被视为对该决议的投票；如果之前没有进行过举手投票，则该决议将提交给全体会议进行投票。

 

进行一次民意调查

 

11.13在要求休会的问题上进行的投票应立即进行。
  
11.14对于任何其他问题提出的投票, 应立即进行，或在主席指定的不超过三十个自然日的时间和地点举行的休会会议。
  
11.15要求投票不得阻止会议继续处理除了要求投票的问题以外的任何业务。
  
11.16投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命抽票员（不必是成员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过科技的帮助，会议在多个地方举行，主席可以在不止一个地方任命抽票员；但如果他认为在该会议上无法有效监控投票，则主席应将举行投票的举办推迟到可以进行的日期、地点和时间。

 

主席的决定性投票

 

11.17在平手的情况下，无论是在举手表决还是在计票时，主席在举手表决举行或要求投票的会议上，不得拥有第二次或决定性的投票权。

 

23

 

 

书面决议

 

11.18成员们若符合以下条件，可在不召开会议的情况下通过书面决议：

 

(a)所有板块 有权投票的成员应得到有关决议的通知，就好像是在成员大会上提出该决议一样；
   
(b)所有板块 有权投票的成员：

 

（一）签署一份文件；或者
   
（ii）签署几份类似的文件，每份文件都由一个或多个成员签署；并且

 

(c)已签署的文件或文件已交付给公司，包括如果公司如此指定，通过电子手段将电子记录交付到指定用途的地址。

 

这样的书面决议具有与在正式召开的会员大会上通过的法律效力相同。

 

11.19如果一个书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则其效力相应。
  
11.20董事可以决定书面决议应如何提出给成员。特别地，他们可以通过任何书面决议的形式，要求每个成员表明在考虑该决议的会议上，他希望以赞成该决议的票数或反对该决议的票数，或选择弃权。任何这种书面决议的结果应根据投票原则来确定。

 

单一成员 公司

 

11.21如果公司只有一位成员并且该成员以书面形式记录他对问题的决定，该记录将同时构成决议的通过和议事录。

 

12会员的投票权

 

选举权

 

12.1除非他们的股份没有投票权，或者未支付呼叫或其他应付款项，所有成员都有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票，而所有持有某类股份的成员有权在该类股份持有人会议上投票。
  
12.2成员可以亲自出席或以代表投票。
  
12.3在举手表决中，每位成员拥有一票。为了避免疑义，代表两个或更多成员（包括该个体自身的成员）的个体，每个成员均有权进行单独投票。

 

24

 

 

12.4在投票中，每一位会员拥有的每一份股份都拥有一票，除非某份股份具有特殊的投票权。
  
12.5没有会员有义务对他所拥有的股份或其中任何股份投票；他也没有义务以相同的方式投票他的每一份股份。

 

联合持有人的权利

 

12.6如果股份是由共同持有者持有，只有其中一位共同持有者才能投票。如果有多个共同持有者投票，则以在会员名册中首先出现的持有人的投票为准，其他共同持有者的投票将被排除在外。

 

会员公司代表

 

12.7尽管其他规定，公司会员必须透过合法授权的代表来行事。
  
12.8欲借由合法授权的代表行事之公司会员必须以书面通知方式向公司指定该人。
  
12.9授权可在任何时间段内进行，并且必须在首次使用之会议开始前交付给公司。
  
12.10公司董事可以要求提供他们认为有必要确定通知的有效性的任何证据。
  
12.11在会议上存在合法授权的代表时，该会员被视为亲自出席；并且合法授权的代表的行为是该会员的个人行为。
  
12.12公司会员可以随时通知公司撤销合法授权的代表的任命；但是，该撤销不会影响在公司董事实际收到撤销通知之前合法授权的代表执行的任何行为的有效性。

 

会员 患有心理疾病

 

12.13对于其在有司法管辖权的任何法院（无论是开曼群岛还是其他地方）处遭下达与心理障碍有关的命令的成员，可以通过该成员的收件人，在举手表决或进行无记名投票时行使投票权。 curator bonis或该法院指定的其他被授权人。 对于前述条款的目的，要求行使投票权的人的权限必须在举行相关会议或延期会议之前不少于24小时以任何有规定的方式，无论是书面还是电子方式，提交给董事会以满足董事会的要求。否则，将无法行使投票权。
  
12.14对于前述条款的目的，要求行使投票权的人的权限必须在举行相关会议或延期会议之前不少于24小时以任何有规定的方式，无论是书面还是电子方式，提交给董事会以满足董事会的要求。否则，将无法行使投票权。

 

25

 

 

对投票的可接受性提出异议

 

12.15对一个人的投票的有效性的异议只能在会议或被要求提供投票的延期会议上提出。任何正式提出的异议应提交给主席，其决定将是最终且具有决定性的。

 

代理表格

 

12.16任命代理人的仪器应该采用一般形式或者经董事会批准的其他形式。

 

12.17该文件必须以书面形式签署，并以以下方式之一签署：

 

(a)由该会员提交；或者

 

(b)由会员授权的律师代表进行；或

 

(c)如果会员是一家公司或其他法人团体，则需由签署人、秘书或授权代表用公章或签名。

 

如果董事会如此决议，公司可以接受根据以下指定方式传递的该文件的电子记录，并且满足有关电子记录验证的章程。

 

12.18董事会可能需要提供任何他们认为必要以判断任何委任代理人的有效性的证据。

 

12.19会员可以随时通过按照第12.17条规定正式签署的通知，撤销代理的任命。

 

12.20根据第12.19条规定指定代表的成员撤销任命代表的行为不影响公司董事实际获悉撤销前代表所执行的任何行为的有效性。

 

26

 

 

何时及如何递交代理人？

 

12.21根据下列条款，董事会可以在任何召开会议或延期会议的通知中，或在公司发出的代理书上指定委任代理人的方式，以及委任代理书应该存放的地点和时间（不晚于与代理人相关的会议或延期会议的开始时间）。如果在任何召开会议或延期会议的通知中或在公司发出的代理书上没有董事会的相应指示，则代理书的委任形式以及其签署的权限（或由董事会经过公证或其他方式批准的授权副本）必须在举行会议或延期会议的时间之前提交给公司。它们必须以以下方式之一提交：

 

(a)在书面文件的情况下，必须遗弃或通过邮寄送出：

 

（一）至 公司的注册办公室；或

 

（ii）至于开会通知中指定的开曼群岛其他地点，或由公司发出的任何委任代理的形式进行的会议。

 

(b)如果根据通知规定，可以向公司发送电子记录的通知，则除非另有指定，否则必须将委任代理人的电子记录发送到该规定的地址。

 

（一）在召开会议的通知中；或者

 

（ii）在公司寄出有关会议的任何形式的委任代表的文件中；或

 

（三）在任何公司就会议发行的委任代理的邀请中。

 

(c)尽管根据第12.21(a)条和第12.21(b)条，公司董事长可以自行决定，在任何情况下指示委托书被视为已适当存入。

 

12.22在哪里进行了一次民意调查：

 

(a)如果提出要求后超过七个有效日，任命代表的形式以及任何随附的授权书（或其电子记录）必须在指定进行投票的时间之前按照第12.21条款提交。

 

(b)如果要求在七个清货日内办理，委托代理人的任命表格和任何随附的权限（或其电子记录）必须按照12.21条的规定在投票时间之前交付。

 

12.23如果委任代理人的委任表格未能按时提交，则无效。

 

27

 

 

12.24当在同一股票的同一会议上提交或收到两个或多个有效但不同的代理任命时，最后有效提交或收到的一个（不论其日期或执行日期）将被视为替换和撤销其他任何与该股票有关的任命。如果公司无法确定哪个任命是最后有效提交或收到的，则所有这些任命将不被视为在该股票上有效。

 

12.25董事会有权负担公司费用，将代理委任书以邮寄的方式（即预付邮资和寄出信件），或以电子通讯或其他方式（有或没有提供邮资预付回邮的方式）寄给会员，以使用在任何股东大会或任何特定类别股份的单独会议上。该委任书可以是空白的，也可以指定董事中的一位或多位，或任何其他人作为代理人。如果在公司负担费用的情况下，为了任何会议的目的而发出委任书的邀请，那么这些邀请应该发给所有（而不仅仅是一部分）有权收到会议通知并有权投票的会员。意外地未寄送此类委任书，或未向任何有权出席和投票的会员发出该类委任书的邀请，或未收到该类委任书，均不会使该会议的程序无效。

 

委托投票

 

12.26代理人在会议或延期会议上有与会员相同的表决权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管有代理人的任命，会员仍可参加会议并表决。如果会员对任何决议进行表决，其代理人对相同决议的表决将无效，除非涉及不同的股份。

 

12.27指定代理人在会议上投票的仪器也被视为赋予要求或参与要求进行表决的权力，在第11.11条的目的中，代理人作为会员的要求与会员的要求是相同的。除非得到会议主席的许可，此项任命不得赋予发言权。

 

13董事人数

 

13.1公司应设有董事会，人数不得少于一人，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数限额。除非普通决议予以确定，否则董事人数上限将无限制。

 

28

 

 

14任命、解职和撤职董事

 

首先 董事

 

14.1第一届董事会应由订阅者或订阅者对会章进行书面委任，或其多数人进行委任。

 

无 年龄限制

 

14.2董事没有年龄限制，只要年满十八岁即可。

 

企业 董事

 

14.3除非法律禁止，一家法人可以成为董事。如果一家法人成为董事，与法人会员在常年大会上代表的条文相应，适用于关于董事会议的条文。

 

无参股金融资格

 

14.4除非通过普通决议确定董事的参股金融资格，否则任何董事都不需要作为其任命的控制项而拥有股份。

 

董事任命

 

14.5一位董事可以透过普通决议或者董事会委任。该任命可以是填补空缺或者额外增加董事。

 

14.6一名尚余的董事即使没有董事会法定人数，也可以任命另一位董事。

 

14.7任何任命都不能使董事人数超过最大限制（如果有设定的话）；任何此类任命都将无效。

 

14.8只要股票在指定交易所上市，董事会应根据适用法律、规定或指定交易所的规则的要求，包括至少相应数量的独立董事在内。

 

董事会有权任命董事

 

14.9在不损害公司根据本章程委任一人担任董事的权力之意图下，董事会随时有权委任愿意担任董事的人，无论是填补空缺还是作为现有董事会的增补成员，但总董事人数不得超过根据本章程或根据本章程的规定订定的最大董事人数。

 

29

 

 

符合资格

 

14.1除非根据这些条文退任的董事，否则在任何股东大会上不得任命或重新任命其他人为董事：

 

(a)他被董事会推荐；或

 

(b)不少于七天，亦不多于四十二天清楚指明召开会议日期前，除了被提名的人以外，有权在会议上投票的成员已向公司通知其意图提出委任该人的动议，并陈述若该人被委任，将需要被列入公司董事名册的详情，以及该人愿意接受委任的通知。

 

罢免 董事

 

14.2董事可以通过普通决议罢免。

 

辞职 董事辞职

 

14.3董事可以随时以书面方式辞去职务，或者如果根据通知条款允许的话，可以以电子记录的形式进行交付，并且必须按照该条款的规定进行交付。

 

14.4除非通知中指定了不同的日期，否则董事视为在通知送达公司的日期辞职。

 

董事辞去 董事职位终止

 

14.5董事可以透过给该公司注册办公室书面通知以辞去董事职务，该通知在指定日期生效，否则在交付注册办公室时生效。

 

14.6不影响本章程对养老（轮值或其他方式）的规定，董事的职位将立即终止，如果：

 

(a)根据开曼群岛法律，他被禁止担任董事；或

 

(b)他被宣告破产，或与他的债权人达成协议或债务组合；或

 

(c)他通过向公司发出通知而辞去他的职务；或者

 

(d)他只担任董事的固定任期，该任期届满；或者

 

(e)根据一位其就医的注册医师的意见，他在身体或精神上变得无法担任董事； 或者

 

30

 

 

(f)其他董事（不少于两人）向他发出通知，请他离开职位（不影响对违反有关提供董事服务的任何协议所提出的损害赔偿要求）；或

 

(g)他受到任何与心理健康或无行为能力有关的法律管束，无论是法院命令还是其他方式；或

 

(h)在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月未出席董事会会议。

 

15替代 董事

 

任命 和解除

 

15.1任何董事可委任其他人担任其代理董事，包括另一位董事。在董事向董事会通知该任命前，任命不生效。

 

15.2董事可以随时撤回对替代任命的任命。未经董事通知董事会，撤销不生效。

 

15.3任命或免除替代董事的通知只有在以下一种或多种方式向公司提出时才有效：

 

(a)通过书面通知，按照本章程中的通知条款进行通知；

 

(b)如果公司目前有传真地址，可以将传真副本发送到该传真地址，否则可以将传真副本发送到公司注册办事处的传真地址（无论哪种情况，传真副本被视为通知，除非29.7条款适用），在此情况下，通知视为在发送者传真机的无误传输报告日期提前。

 

(c)如果公司目前有一个电子邮件地址，可以通过将通知的扫描副本作为PDF附件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（在这两种情况下，PDF版本被视为通知，除非适用第29.7条），在此情况下，通知将视为在公司或公司注册办事处（适用时）接收日期的可读形式上给予。

 

(d)如果根据通知条款许可，以其他形式的经批准的电子记录 根据书面通知的规定以书面交付。

 

31

 

 

通知

 

15.4所有董事会议通知应继续发送给委任的董事，而不是备用董事。

 

替代董事的权利

 

15.5替代董事有权参加和投票参与董事会任何会议或董事会委员会会议，其中任命董事并非亲自出席，并一般上在其缺席下执行任命董事的所有职能。然而，替代董事不得因担任替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

 

委任 当委任人不再担任董事时，委任终止

 

15.6如果符合以下情况，替代董事将不再担任替代董事身份:

 

(a)任命他的董事不再担任董事；或者

 

(b)任命他的董事通过向董事会或公司注册办事处发出的通知，或者以董事会批准的任何其他方式，撤销他的任命。

 

(c)即使发生与他有关的任何事件，如果他是公司的董事，将导致他的董事职位被罢免。

 

备选董事的状态

 

15.7替代董事应履行委任董事的所有职能。

 

15.8除非另有表述，否则替代董事在本条款下应被视为董事。

 

15.9替代董事并非任命他的董事的代理人。

 

15.10替代董事不得因充任替代董事而享有任何报酬。

 

董事任命之状态

 

15.11一位已指派代理董事的董事并不因此而免除他对公司所欠的职责。

 

32

 

 

16董事权力

 

董事的权力

 

16.1根据法案、章程和这些条款的规定，公司的业务由董事管理，他们可以行使所有公司的权力。

 

16.2任何董事的先前行为均不会被章程或这些条款的任何后续更改无效。 但是，根据法案允许的程度，会员可以通过特别决议核可董事的先前或未来行为，否则将违反其职责。

 

董事们 低于最低人数

 

16.3如根据这些章程，董事的数量低于最低限制时，剩余的董事只能行使任命额外董事以达到该最低限制的目的，或召开公司的股东大会以进行这样的任命。如果没有能够或愿意行使职权的董事，任何两名成员都可以召集一个股东大会以任命董事。所任命的任何额外董事（在这些章程的规定下）仅在下次年度股东大会解散之前担任职务，除非在该会议期间再度当选。

 

任命 到职

 

16.4董事可以任命一名董事：

 

(a)作为董事会主席；

 

(b)作为董事经理；

 

(c)至于 任何其他行政职位，

 

对于这样的期间和条款，包括他们认为合适的报酬，他们可以自行决定。

 

16.5委任人必须书面同意担任该职位。

 

16.6当任命了董事会主席后，除非不能，否则他应主持董事会的每次会议。

 

16.7如果没有主席，或主席无法主持会议，该会议可以选择自己的主席；或董事可以提名其中一位董事代替主席，以便在他无法出席时代替主席。

 

33

 

 

16.8根据法律的规定，董事还可以任命和解聘任何人，这些人不一定需要是董事:

 

(a)作为秘书；和

 

(b)到 任何可能需要的办公室

 

 

16.9秘书或官员必须以书面同意担任该职位。

 

16.10公司的董事、秘书或其他职员不得担任审计师的职务或提供相关服务。

 

员工福利

 

16.11董事会可以为该公司或其子公司的任何就业人员或曾经雇用该公司或子公司的任何人（或他家人或依靠他的人）提供福利，与该公司或子公司的整个或部分业务的终止或转让给任何人有关。

 

行使投票权

 

16.12所有板块可以按其自行思量的方式行使所拥有的或持有的公司所赋予的表决权（包括但不限于赞成任命任何董事为该公司董事、对该公司的董事投票或支付董事报酬等）。

 

核数委员会报告

 

16.13每位董事都可以因为为公司提供业务而获得公司的报酬，无论是作为董事、员工或其他身份，并且有权得到支付在公司业务中产生的费用，包括出席董事会会议的费用。

 

16.14除非公司以普通决议另行决定，董事（替代董事除外）将有权按董事会裁定的方式获得董事职务的报酬。

 

16.15报酬可采取任何形式，并且可以包括支付退休金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是针对董事还是与其有关或相关的其他人。

 

16.16除非其他董事判断否定，否则董事对公司不负责任的报酬或从与公司属于同一集团或者有共同持股的其他公司获得的其他利益。

 

34

 

 

揭露 资讯

 

16.17董事们可以在以下情况下向第三方公开或透露有关公司事务的任何信息，包括会员登记中与会员有关的任何信息（如果：董事可能根据特定情况授权公司的任何董事、官员或其他授权代理人在其掌握中公开或透露任何此类信息）。

 

(a)该公司或该人，根据公司受制于的任何司法管辖区的法律，合法地被要求这样做；或

 

(b)此类披露符合指定股票交易所规则（在适用范围内）；

 

(c)此类揭露符合公司所签订的任何合约；或

 

(d)董事认为进行这样的披露将有助于或促进公司的营运。

 

17权力的委派

 

将任何董事的权限委派给一个委员会

 

17.1董事可以将其权力委派给由一个或多个人组成的任何委员会，这些人不一定是成员。委员会的成员可以包括非董事，只要其中大多数是董事。任何这样的委员会都应由根据指定交易所规则或适用法律时时要求的独立董事组成。

 

17.2代表团可能会与董事自己的权力相抵触，或者排除董事自己的权力。

 

17.3代表团的条件可以由董事们自行决定，包括委员会自行委派次委员会的条款；唯独，任何委派必须可以随时被董事们撤销或更改。

 

17.4除非董事会另行允许，否则委员会必须遵守董事的决策程序。

 

17.5董事会应成立审计委员会、薪酬委员会和提名及企业治理委员会。每个委员会都有权力执行这些章程中所规定的委员会的权力。审计委员会、薪酬委员会和提名及企业治理委员会应由至少三名董事组成（或根据指定的交易所规则的要求，可能需要更多数量的董事）。薪酬委员会和提名及企业治理委员会的委员中大部分应为独立董事。审计委员会应由根据指定的交易所规则或适用法律要求时的独立董事构成的人数组成。

 

35

 

 

本地 检讨会

 

17.6董事会可以在开曼群岛或其他地方设立任何地方性或部门性董事会或代办处理公司事务，并任命任何人成为地方性或部门性董事会成员，或担任经理或代理，并且可以确定他们的酬金。

 

17.7董事会可以委派给任何地方或部门的董事会、经理或代理人其任何权力和职权（有权再次委派），并且可以授权地方或部门董事会的成员或其中之一填补任何空缺并在空缺情况下行事。

 

17.8根据本条款17.8，任何任命或委派均可依董事会认为合适的条件进行，董事会有权撤职任何所任命的人，并且可以撤销或变更任何委派。

 

有权委任公司代理人

 

17.9董事可以任命任何人作为公司的代理人，不论是一般性的还是就某一特定事项而任命的，并可以给予该人委托所有或任何其权力的权限。董事可以进行该任命：

 

(a)通过使公司进入代理权或协议而引发；或

 

(b)以他们判断的方式进行。

 

委任公司律师或授权签署人的权力

 

17.10董事可以任命任何人为公司的代理人或授权签署人，无论是直接或间接由董事提名。此次任命可以有以下几种形式：

 

(a)为任何目的；

 

(b)拥有权力、权限和自由裁量权；

 

(c)对于该时期；和

 

(d)受条件所限

 

依其认为适当的方式。然而，权力、权威和自由裁量，不得超出董事在这些章程下授予或可行使的权限。董事可以透过授权书或其他任何他们认为适当的方式进行。

 

36

 

 

17.11任何授权书或其他任命可能包含董事认为适当以保护和方便与授权书或授权签署人交易的人士的条款。 任何授权书或其他任命也可能授权授权书或授权签署人委派该人托管的所有或任何权力、权威和裁量权。

 

17.12董事会可撤换在第17.10条下任命的任何人，并撤销或修改授权。

 

借贷权力

 

17.13董事可以行使公司的所有权力，借钱、抵押或负担公司现有和未来的业务、财产和资产，未调用的资本，或其任何部分，并发行债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或其母公司（如有）或任何子公司的担保负债，负担或义务之一。

 

公司治理

 

17.14董事会可以不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的企业管治政策或倡议，该政策或倡议旨在明确董事会和公司在各种企业管治相关事项上的指导原则和政策，由董事会不时通过决议判断。

 

18董事会会议

 

董事会会议规定

 

18.1根据这些条款的规定，董事可以自行规定他们的程序。

 

召开会议

 

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事要求，秘书必须召集董事会。

 

会议通知

 

18.3董事会议通知可以亲自通知董事，口头通知，以书面形式或通过电子通信发送到他每次为此指定的地址（如果他没有指定地址，则发送到他上次的已知地址）。 董事可以放弃前瞻性或后瞻性地收到任何会议通知的权利。

 

37

 

 

使用科技

 

18.4董事可以透过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会会议，只要所有参与会议的人都能在整个会议期间互相听到和说话。

 

18.5以此方式参与的董事被视为亲自出席会议。

 

法定人数

 

18.6董事会业务会议的法定人数为两人，除非董事们设定其他人数。

 

主席 或副主席主持

 

18.7董事会可以任命一位主席和一个或多个副主席，并且可以随时撤销任何此类任命。

 

18.8主席，如无其任何副主席（若有多于一位，则以任期最长者优先），将主持所有董事会会议。如果未指定主席或副主席，或者在会议开始的五分钟后仍未出席，或不愿意担任主席，则董事们将选择其中一位成员担任会议主席。

 

投票

 

18.9董事会会议上提出的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以在愿意的情况下行使一票投票权。

 

异议的记录

 

18.10董事出席董事会时，除非证明相反，否则应被视为同意该会议上采取的任何行动：

 

(a)他的异议记录在会议纪录中；或者

 

(b)他在会议结束前已经提交了对该行动的异议；或

 

(c)他在会议结束后尽快向公司转发了签署的异议。

 

赞成某项行动的董事没有权利记录他的异议。

 

38

 

 

书面决议

 

18.11如果所有董事签署一份文件或者签署多份形式相同的文件，则董事可以通过书面决议而不必召开会议。

 

18.12由有效指定的替代董事签署的书面决议书无需由任命该替代董事的董事也签署。

 

18.13一个由任命的董事亲自签字的书面决议书，不需要也要由他的替代董事签字。

 

18.14根据第18.11条款、第18.12条款和/或第18.13条款通过的书面决议，与董事正式召集和举行的会议上通过的效力相同；并且该决议将被视为在最后一位董事签署的当天和时间通过（应明确指出，这一天可能是业务日，也可能不是业务日）。

 

尽管有形式上的缺陷，董事的行为仍然有效

 

18.15所有板块透过董事会或董事会委员会的会议所采取的行动，或由任何人作为董事或备用董事而采取的行动，尽管后来发现任何董事或备用董事或委员会成员的任命存在缺陷，或者他们中有人被取消资格、已经空缺职位或不具有投票权，都将视为有效，就好像每个这样的人都已被适当任命并合格，并继续担任董事或备用董事，并有权投票。

 

19可允许 董事的利益和披露

 

19.1董事应禁止作为董事就与他自己有利益的任何合同、交易、安排或提议进行投票（连同他或他相关人士的利益）,该利益为重大利益（除非基于他在公司的股份、债券或其他证券上的利益或通过公司而直接或间接地和他有关）; 如果他这样做，他的投票将不被计算，且在会议的法定人数中他亦不被计算，但（除非存在以下提及以外的其他重大利益）这些禁止不适用于：

 

(a)任何安防、担保或赔偿之给予：

 

（一）金钱 他或任何其他人为了公司或其子公司的利益而借出的金钱或负担。

 

（ii）公司或其子公司所承担的债务或负担实由董事自行承担，无论是完全或部分地，独自或与他人共同在保证或赔偿或提供安防的情况下。

 

39

 

 

(b)在公司或其任何子公司提供证券的地方，董事可能有权以证券持有人身份参与，或者可能参与承销或次级承销的证券。

 

(c)任何影响他所持有的任何其他企业的合同、交易、安排或提议，无论是直接还是间接的，也无论是以何种身份（包括职员、股东、债权人或其他身份），前提是他（连同与他有关系的人）未知情况下的，不持有等同于该企业股权的百分之一或以上的权益（无论是该企业（或经由其所衍生的任何第三方企业）的股权资本类别或相关企业成员的表决权）；（根据本第19.1条的规定，任何该方利益在任何情况下均被视为重要利益）。

 

(d)就任何有关公司或其附属公司员工的任何安排或将要进行的行动而言，在这些安排中，董事并未享有一般员工所享有的特权或优势；

 

(e)任何与为任何董事购买或维持保险相关的事项，以及资助一名或多名董事在为自己辩护的诉讼中支出，或者采取任何行动使得该董事或董事们避免产生此类支出（在法律允许的范围内）的责任或（在法律允许的范围内）赔偿董事的支出。

 

19.2作为董事，董事可以在不涉及其重大利益或属于第19.1条的任何合同、交易、安排或提议中投票（并且计入法定人数）。

 

20会议记录

 

20.1公司应该在记录中要求制作纪录。

 

(a)所有板块指定的官员和委员会任命以及这些官员的报酬；和

 

(b)所有董事会、董事会委员会、公司或任何股份或债务类别持有人的会议上出席的董事名字，以及所有这些会议的命令、决议和程序。

 

20.2任何这样的会议记录，如果声称是在会议上由主席签署或由下一次会议的主席或秘书签署的，将被视为该记录中所述事项的最初证据。

 

40

 

 

21帐目 和审计

 

21.1董事必须确保适当的会计和其他记录得以保存，并按照法案的要求发放账目和相关报告。

 

21.2账户的记录必须保存在公司的注册办事处，并且始终对董事进行检查。除非根据法案授予的权利或董事或普通决议授权，否则任何成员（除董事以外）都无权检查公司的任何账目、帐簿或文件。

 

21.3除非董事另有指定，否则公司的财政年度将于每年12月31日结束，并于每年1月1日开始。

 

稽核师

 

21.4董事们可以委任公司的审计师，其任期由董事们判断。

 

21.5根据这些章程，在任何按照章程召集和举行的股东大会上，股东可以通过普通决议在审计师任期届满之前罢免审计师。如果他们这样做，股东应该在该次大会上通过普通决议，任命另一位审计师接替他，并担任其任期的余下时间。

 

21.6稽核人员应审核可能为履行其职责所必要的帐簿、账目和凭证。

 

21.7核数师如果董事要求，将在其任期内在其委任后的下一次年度股东大会，以及在其任期内，根据董事或公司任何股东大会的请求，对公司的帐目进行报告。

 

22记录 日期

 

22.1除非股份附带相牴观的权利外，宣布派发任何类别股份的股利的决议，无论是成员的普通决议还是董事的决议，均可指定该股利应支付或分配给在特定日期业务结束时登记为该等股份持有人的人，即使该日期可能早于决议通过的日期。

 

22.2如果决议这样指定，股息应支付或分配给在指定日期业务终了时作为那些股份持有人注册的人，根据他们各自注册的持股比例，但不损害股东对业务的权益。 彼此之间 与股票的转让人和受让人相关的股息。

 

41

 

 

22.3本条款的规定适用于此。 mutatis mutandis，对于奖金、资本化议题、实现资本利润的分配或由公司提供给成员的优惠或补助。

 

23分红派息

 

分红派息来源

 

23.1分红派息可以由公司合法可分配的所有基金中宣布和支付。

 

23.2依法要求根据公司的股份溢价账户的申请，经过普通决议的批准，可将股息宣布并支付任何股份溢价账户中。

 

会员分红宣告

 

23.3根据公司法的规定，公司可以通过普通决议按照股东的相应权益来宣布分红派息，但分红派息金额不得超过董事建议的金额。

 

支付中期分红及董事宣布最终分红

 

23.4根据公司成员的相应权益，董事会可以根据公司的财务状况宣布并支付中期分红或建议最终分红，并且这些分红可以合法支付。

 

23.5根据该法律的规定，就暂时分红和最终分红的区别，适用如下：

 

(a)在董事将分红视为暂时性描述的分红决议中，只要尚未支付，宣布分红不得创建债务。

 

(b)在董事会切结将分红派息定为最终的一旦宣布分红，即时产生一笔债务，到期日应为决议中分红应支付的日期。

 

如果决议未指明股息为最终还是暂息，将假设其为暂息。

 

23.6有关分红派息权不同或有固定利率的股份，适用下列条款：

 

(a)如果股本分为不同类别，董事可以向颁有关延期或非首选股息权利的股份分红派息，同时亦可向具有股息优先权但未支付股息的股份分红，但在支付时，若有首选股息拖欠，则不得向具有延期或非首选股息权利的股份支付股息。

 

42

 

 

(b)董事也可以在他们设定的时间间隔内支付任何以固定利率支付的股息，如果他们认为公司有足够的合法可供分配的资金，以合理地进行支付。

 

(c)如果董事以善意行事，对持有享有优先权股票的会员因合法支付对应股票的股息而遭受的任何损失，将不承担任何责任。这些股票具有延期或非优先权。

 

分红派息 分配

 

23.7除非另有股份权利附带的规定，所有分红派息都应根据股份实收金额宣布和支付。所有分红派息应按照股份实收金额比例分摊并支付，以支付股份在分红支付期间或部分期间的金额比例。但是，如果股份根据条款发行，应从特定日期起享有股息，则该股份将相应享有股息。

 

 

23.8董事可以从支付给某人的股息或任何与股份有关的其他金额中扣除该人对公司应付的因看涨或其他原因而产生的任何金额。

 

有支付其他方式，而非现金的权力

 

23.9如果董事们决定的话，任何宣布股息的决议可以指示该股息全部或部分以资产分配的方式满足。如果在分配方面遇到困难，董事可以以任何他们认为适当的方式解决该困难。例如，他们可以进行以下任何一项或多项操作：

 

(a)问题 碎股;

 

(b)根据确定的资产价值修正会员权益，并以此价值为基础向一些会员进行现金支付。

 

(c)将一些资产托付给受托人。

 

43

 

 

付款方式如何？

 

23.10股息或其他应支付的款项可能以以下任一方式支付：

 

(a)如果持有该股份的会员或其他有权拥有该股份的人提名一个银行账户，那么资金可以通过银行转账到该银行账户。

 

(b)通过邮寄支票或汇票到持有该股票的会员的注册地址或其他有权持有该股票的人。

 

23.11根据第23.10(a)条，提名可以书面或电子记录形式进行，提名的银行账户可以是其他人的账户。根据第23.10(b)条的规定，在适用的法律或法规的限制下，支票或票据必须开给持有该股票的成员或享有该股票权利的其他人或他的经纪人，不论是以书面形式还是电子记录形式提名，付款支票或票据将对公司构成有效的偿付。

 

23.12如果两个或更多人注册为股份持有人，或因注册持有人的死亡或破产而共同享有股份，则应支付的股息（或其他金额）可以按以下方式支付：共同持有人），股息（或其他金额）可以按以下方式支付：

 

(a)至该股票的联名持有人在成员名册上排名第一的注册地址，或者根据情况为已故或破产的持有人的注册地址。

 

(b)向由联名持有人提名的他人的地址或银行账户汇款，无论该提名是书面形式还是电子记录。

 

23.13任何一名持有股票的共同持有人均可就该股票应支付的股息（或其他金额）发给有效收据。

 

在没有特殊权利的情况下，分红派息或其他款项不会带来利息

 

23.14除非股份附带的权利规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项不得带有利息。

 

分红派息 无法支付或无人索取

 

23.15如果在宣布股息后六周内无法支付给股东，或者股息未被领取，董事可将其支付到公司名下的另一个账户。如果股息支付到另一个账户，该公司不得成为该账户的受托人，股息将仍然是股东应收的债务。

 

23.16一项股息在到期六年后仍未领取的，将被公司没收并停止负债。

 

44

 

 

24利润的资本化

 

利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的集资额

 

24.1董事可决定将以下进行资本化：

 

(a)公司盈利中不需要用于支付优先股息的部分（无论这些利润是否可供分配）；或

 

(b)公司的股份溢价账户或资本赎回储备中的任何余额。

 

24.2必须将解决的金额资本化，分配给那些如果通过股息方式分配便有资格获得的成员，并且比例相同。无论是以下哪种方式，都必须给予享有该权益的每个成员的利益：

 

(a)通过支付该成员未支付的股份款项；

 

(b)透过发行全额已付股份、公司债券或其他有价证券予该成员或根据该成员的指示。董事可以决定，对于在部分已付股份（原始股份）方面发行给该成员的任何股份只有在原始股份仍然部分已付时，才享有股息。

 

申请 为会员的利益申请一笔款项

 

24.3资本化的金额必须按照会员应有的股息比例，用于造福会员，就如同该资本化的金额已经分红派息一样。

 

24.4依法，如果某一股份、债券或其他安防分配给一名成员，董事可向该成员发行一个分数证书或支付给他相应的现金。

 

25分享 高级账户

 

董事们需要维护账户的股份溢价

 

25.1董事应根据法律设立股票溢价账户。他们应该不时将发行的任何股票或出资的股份溢价或根据法律要求的其他金额记入该账户。

 

45

 

 

股份溢价账户的借记

 

25.2以下金额将从任何股份溢价账户扣除:

 

(a)对于赎回或购买股票的情况，股票名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

 

(b)根据法案，可以从股份溢价账户支付的任何其他金额。

 

25.3尽管前文如此，在赎回或购回股票时，董事可以从公司利润中支付该股票的票面价值与赎回购买价之间的差额，或者按照法律允许的方式，从资本中支付。

 

26海豹

 

公司 印章

 

26.1公司若董事判断需要，可具有印章。

 

重复 盖章

 

26.2依照该法的规定，该公司还可以在开曼群岛以外的任何地方拥有一个或多个复制印鉴。每个复制印鉴都应该是公司原始印鉴的复制本。然而，如果董事们这样决定，复制印鉴的正面将加上其使用地点的名称。

 

何时和如何使用封印

 

26.3盖章只能在董事会授权的情况下使用。除非董事们另有判断，附有盖章的文件必须以以下方式之一签署：

 

(a)由一位董事（或其替代）和秘书；或

 

(b)由单一董事（或他的替代人）

 

如果没有采用或使用印章

 

26.4如果董事不使用印章，或者没有使用印章，文件可以以下列方式执行：

 

(a)由一位董事（或其替代）和秘书；或

 

(b)由一位独立的董事（或其替代者）执行；或

 

(c)在其他由法案允许的方式下。

 

46

 

 

允许非手动签名和印鉴印刷

 

26.5董事们可以判断以下情况之一或两者均适用：

 

(a)除了透过其他方法或复制封印的方式手动贴上封印外，也可以使用其他方法或复制封印系统贴上封印；

 

(b)这些条款所要求的签名不需要是手动的，而可以是机械或电子签名。

 

执行的有效性

 

26.6如果文件得到公司或公司代表之依法签署和交付，仅因秘书、董事或签署文件或代表公司使用印鉴的其他职员或人员在交付文件时已经停止担任秘书职务或拥有该职务和公司授权的权力而不被视为无效。

 

27赔偿保障

 

27.1在法律允许的范围内，公司应就董事（包括代理董事）、秘书和其他公司官员（包括投资顾问、管理人员或清算人员）以及其个人代表提供赔偿保护，包括但不限于以下情况：

 

(a)所有行动、诉讼、费用、收费、支出、损失、损害或由现任或前任董事（包括代理董事）、秘书或管理人在公司业务或事务进行中或现任或前任董事（包括代理董事）、秘书或管理人履行职务、权力、职权或自行选择所遭受的责任。

 

(b)无论是限于第(a)款，还是所有的费用、开支、损失或责任，由现任或前任董事（包括选任董事）、秘书或官员在任何法院或法庭（不论在开曼群岛还是其他地方）为诉讼（无论是已威胁、进行中还是已结案）辩护而产生的。

 

然而，任何不存在或曾任董事（包括替代董事）、秘书或官员在任何因其自身不诚实而引起的事项上，均不得获得赔偿。

 

27.2在法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或公司官员因第27.1条所指的任何事项而产生的法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或官员必须偿还公司支付的金额，如果最终被发现无需对该董事（包括候补董事）、秘书或官员承担这些法律费用。

 

47

 

 

释放

 

27.3根据法案的规定，公司可以通过特别决议对现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他公司职员免除其职责，免除因其职务的执行或履行而产生的损失、损害或索赔权；但对于该人自己的不诚实行为所产生的责任则不得豁免。

 

保险

 

27.4根据法例，公司可以支付或同意支付保费，以保险的方式保护以下这些人员，以便保护董事会确定的风险，除了因该人的不诚实行为而产生的责任。

 

(a)一位现任或前任董事（包括备用董事），秘书或官员或审计师：

 

（一）这 家 公 司 ；

 

（ii）

 

（三）公司在此公司公司曾经或现在拥有兴趣（无论是直接或间接）；并

 

(b)一位雇员或养老福利计划的受托人，或其他信托人，在该段(a)所提到的任何人士中，皆为其利益攸关的人士。

 

28通知

 

通知形式

 

28.1根据这些条款的规定（如有提供），并适用指定的交易所规则（如适用），根据这些条款，任何对任何人进行的通知，应为：

 

(a)以以下所载形式，由赠与人签署或代表签署的书面通知； 或

 

(b)根据下一条款，由给与者或代表给与者进行电子签名的电子记录经电子认证验证，并符合电子记录认证条款。

 

(c)在这些条款明确允许的情况下，公司通过网站方式进行。

 

48

 

 

电子 通信

 

28.2只有在以下情况下，通知才能以电子记录的形式发送给公司： A notice may only be given to the Company in an Electronic Record if:

 

(a)董事们如此决定;

 

(b)该决议指出了如何提供电子记录，如果适用，还会指定公司的电子邮件地址；并且

 

(c)有关该决议的条款已通知给当时的成员，如适用，也通知给未能参加通过该决议的董事们。

 

如果决议被撤销或变更，只有在其条款得到类似通知后，撤销或变更才会生效。

 

28.3除非收件人已通知发送人可以寄送通知的电子地址，否则电子记录不得发送通知给公司以外的人。

 

28.4依照适用法律（在可适用的范围内）以及指定的证券交易所规则和公司需要遵循的其他规定，公司亦可通过在网站上公布该通知或其他文件的方式，向会员发送任何通知或其他文件。

 

(a)公司和成员已同意让他透过网站取得通知或文件（而不是寄送给他）;

 

(b)该通知或文件是适用该协议的一份；

 

(c)根据法案订立的任何要求，以及目前与公司共同商定的方式，成员被通知：

 

（一）在网站上发布通知或文件；

 

（ii）该网站的地址；以及

 

（三）该网站上可以访问通知或文件的位置，以及如何访问；

 

(d)该网站在整个公告或文件的发表期间内发布该公告或文件，但如果该公告或文件只在发表期间的一部分时间内发布，则该公告或文件应被视为在整个期间内发布，如果该公告或文件未能在整个期间内发布，而该情况完全是由于公司无法合理预料而防止或避免的情况下。根据第28.4条规定，“发表期间”指不少于二十一天的时间，从第28.4(c)条所指的通知被视为发送的那天开始计算。

 

49

 

 

收到通知的人

 

28.5任何通知或其他文件可通过参考会员注册表来发送，该注册表应在通知发出之前的21天内的任何时间段内有效，或者（如果适用）在特定交易所规则和/或特定交易所的要求下符合任何其他允许的时间段内有效。在此时间之后会员注册表的任何更改都不会使得该通知或文件无效，也不会要求公司向任何其他人发送该文件。

 

有权发出通知的人

 

28.6根据这些条款，公司或成员发出的通知可以由公司或成员的董事或公司秘书代表公司或成员发出。

 

送达书面通知

 

28.7除非这些章程另外规定，否则可以书面通知方式给予收件人，可以亲自给予或者留在（适用的话）会员或董事的注册地址或公司的注册办公室，或者邮寄到该注册地址或注册办公室。

 

联合持有人

 

28.8当会员共同持有一个股份时，所有通知都应发送给名字首先出现在会员名册中的会员。

 

签名

 

28.9当书面通知被签署，或代表给予者签署时，或以标记方式表明其由给予者执行或采纳时，应该签署。

 

28.10一个电子记录可以使用电子签名进行签署。

 

传播的证据

 

28.11如果电子记录保存了显示变速器的时间、日期和内容，并且发送通知者未收到传送失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

 

50

 

 

28.12如通知以书面发出，发出人能够证明通知所在信封已适当寄送、预付邮费并寄出，或者能够证明通知已以其他方式正确传达给收件人，则视为已发送。

 

28.13无论以亲自或代理出席的方式，出席公司或任何股份类别持有人的会议之成员，即被视为已获得有关会议的适当通知，并且必要时，已了解召开会议的目的。

 

通知已故或破产的会员

 

28.14公司可因成员死亡或破产而通知享有股份资格的人，方法可以是以任何本章程授权的方式发送或交付通知给成员，直接使用其姓名或称逝者代表或破产受托人等相似称谓，地址则为其提供作为进行此类通知之用途的地址（若有的话）。

 

28.15直到提供了这样的地址之前，可以以任何未发生死亡或破产情况下可能给出通知的方式给予通知。

 

通知日期

 

28.16在下表指定的日期上发布通知

 

发送通知的方法   被视为给予通知的时候
（A）亲自交付   在交付的日期和时间
（B）将其放在成员注册地址处   在放置的日期和时间
（C）以预付邮件方式邮寄至该收件人的街道或邮政地址   邮寄48小时后的日期
(D) 通过电子纪录（并非在网站上发布）传送至收件人的电子地址   发送之日期后48小时
(E) 在网站上发布   被视为已被通知公告或文件在网站上发布之日期后24小时

 

储蓄 预备

 

28.17之前的任何通知规定均不得削弱关于董事书面决议和会员书面决议交付的条款。

 

51

 

 

29电子记录的认证

 

条款的应用

 

29.1除了这些条款之外，由会员、秘书、公司董事或其他公司职员以电子方式发送的任何通知、书面决议或其他文件，若符合29.2条款或29.4条款，将被视为真实有效。

 

会员以电子方式发送的文件验证

 

29.2若符合以下条件，则以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录被视为真实：

 

(a)每位成员根据情况签署了原始文件，为此目的 原始文件 包括由一名或多名成员签署的若干相同形式的文件；并且

 

(b)电子原始文件的电子记录以电子方式由该成员或其指示的方式，根据这些文档所指定的地址传送，以用于发送的目的；并且

 

(c)文章 29.7不适用。

 

29.3举例来说，如果单一成员签署一项决议，并将原始决议的电子记录，或导致其通过传真变速器发送到这些章程中指定的地址，则该传真副本将被视为该成员的书面决议，除非第29.7条适用。

 

由公司秘书或公司官员以电子方式发送的文件经过认证

 

29.4如果满足以下条件，则公司秘书或公司的官员以电子形式发送的通知、书面决议或其他文件将被视为真实可信：

 

(a)秘书或官员或每位官员根据情况签署了原始文件，并且因此包括由秘书或其中一位或多位官员签署的多份相同形式的文件； 原始文件 包括由秘书或其中一位或多位官员签署的多份相同形式的文件；

 

(b)电子原始文件的电子记录是由秘书或该官员以电子方式发送，或根据这些条款指示发送到指定的地址，以供发送目的。

 

(c)文章 29.7不适用。

 

第29.4条适用于文件是否由秘书或行政官员代表公司发送，无论其代表自己还是作为公司代表。

 

52

 

 

29.5例如，当一位独立董事签署并扫描决议，或者导致决议被扫描作为PDF附件发送到在公司章程中特定用途的地址，该PDF版本将视为该董事的书面决议，除非适用于第29.7条款。

 

签署的方式

 

29.6根据这些关于电子记录验证的条款，如果文件以手动或其他方式进行签署，则该文件将被视为已签署。

 

储蓄 预备

 

29.7根据这些章程，通知、书面决议或其他文件如若收件人在合理情况下未能证实其真实性，则不被视为真实。

 

(a)相信签署人在签署原始文件后，签名被改动了；或者

 

(b)相信原始文件或其电子记录在签署人签署原始文件后，未经签署人同意而被更改

 

(c)其他情况 怀疑该文件的电子记录的真实性

 

并且 如果收件人及时通知发件人提出异议的理由。如果收件人援引本条款，发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式来确立电子记录的真实性。

 

30转让 透过持续进行

 

30.1公司可以通过特殊决议，决定以继续注册的方式在其他司法管辖区注册:

 

(a)开曼群岛；或

 

(b)在此期间内，它的拟订核准、注册或存在 其他司法管辖区

 

30.2为了执行根据前述条款所作出的决议，董事可以进行以下操作：

 

(a)向开曼群岛的公司注册处申请注销公司注册，或注销其在其它现时注册、成立或存在的司法管辖区的公司注册；

 

53

 

 

(b)所有板块 他们认为适当的进一步措施应被采取，以实现通过公司转进行的方式。

 

31收尾

 

资产以形式分配

 

31.1如果公司被解散，成员可以根据这些章程和法律所要求的其他制裁，通过特别决议，允许清算人进行以下一项或两项操作：

 

(a)将公司的全部或任何部分资产以同种方式分配给成员，并为此目的评估任何资产并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。

 

(b)将全部或任何部分的资产托付给受益人和那些有责任对清算贡献的信托人。

 

无义务接受责任

 

31.2没有会员必须接受任何资产，如果有义务与之相关。

 

31.3董事被授权提出清盘申请

 

31.4董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清算的请愿，而无需经过股东大会通过的决议。

 

32修订《备忘录和章程》

 

有权更名或修改组织章程

 

32.1根据该法，公司可以通过特殊决议：

 

(a)更改 其名称; 或

 

(b)更改其章程，就其目的、权力或其他在章程中指定的事项进行规定。

 

有权修改这些章程

 

32.2依照法令，并根据本章程的规定，公司可以通过特别决议来全面或部分修改这些章程。

 

54