展品 5.1
明星集团控股有限公司 明成集团控股有限公司 |
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| 参考: NMP/JTC/503724.00001 |
2024年8月28日
敬启者 尊敬的先生们
明成集团控股有限公司 (本公司)
本所已充当该公司在注册登记文件（含所有修订补充文件）方面的开曼群岛法律顾问，根据《1933年修改版美国证券法》提交美国证券交易委员会的F-1表格注册声明。 申报书本所已充当该公司在注册登记文件（含所有修订补充文件）方面的开曼群岛法律顾问，根据《1933年修改版美国证券法》提交美国证券交易委员会的F-1表格注册声明。 」提交给美国证券交易委员会（「美国证券交易委员会的注册声明 证券法1933年修改版美国证券法 供股本公司发行的150万股面值为每股0.0005美元的普通股票（总称为 上市 普通股)，连同承销商享有的45天超额配售选择权，以购买公司的额外普通股票，数量代表发行的公开普通股的百分之十五（15% ）).
此外，公司一位现有股东（名称为「卖码人」）将根据注册申报书，出售公司发行及现有的每股面额为0.0005美元的最多500,000股普通股（名称为「出售股份」）。 再售出根据注册申报书，以及现有的一名股东（名称为「出售股东」），公司将再售出最多500,000股普通股，每股面额为0.0005美元。 出售股东注册申报书提到的公司一位现有股东（名称为「出售股东」）将出售最多500,000股现时已发行及流通的每股面额为0.0005美元的普通股。 再售出股份).
我们将此意见作为展示5.1和展示23.2的注册声明。
除非显示出相反意图，本意见中使用的所有大写词语在文件中都有相应的含义。对于附表的引用是指本意见所附附表，本意见中的标题仅供方便，不影响本意见的解释。
奥日耶 提供关于英属维尔京群岛、开曼群岛和格恩西岛法律的建议
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合伙人 尼古拉斯 普劳曼 纳森 鲍尔 安东尼 奥克斯 奥利弗 佩恩 凯特 霍德森 大卫 纳尔森 贾斯汀 戴维斯 乔安娜 科莱特 |
佛罗伦斯 陈* 林 韩† 塞西莉亚 李** 瑞秋 黄** 由纪 严** 理查德 宾尼特**‡ James 百思特罗姆‡ 马库斯 里斯‡ |
* 在纽西兰承认 † 在纽约承认 ** 在英格兰和威尔斯承认 ‡ 不是香港的普通居民 |
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| 1 | 检查了文件 |
就提出本意见的目的，我们已审阅了以下文件的原件、副本或草稿：（该 文件):
| (a) | 公司之证书 请查阅2022年8月2日开曼群岛公司注册处发出的公司组织证书（ 登记员。); | |
| (b) | 公司之章程 于公司成立时通过采纳之公司组织章程； | |
| (c) | 公司之修改及修订过之章程 于2022年12月5日通过特别决议采纳之公司组织章程； | |
| (d) | 本公司于2024年7月29日通过特别决议所采纳的经修订及重制的公司章程及组织规程（分别为 章程 及 章程); | |
| (e) | 于2024年6月25日颁发的一份由登记机关出具关于本公司的信誉证明书 良好信用证明）； | |
| (f) | 公司董事登记簿于2024年6月25日提供给我们（下称 ROD); | |
| (g) | 公司成员登记簿于2024年6月25日提供给我们（下称 ROM，连同ROD， 登记簿); | |
| (h) | 公司与亚历山大资本L.P.之间的承销协议书草稿，作为注册声明书的展示文件 承销协议); | |
| （一） | 公司唯一董事于2022年8月17日签署的书面决议副本； | |
| ，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 公司唯一董事于2022年11月25日签署的书面决议副本； | |
| ，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 董事于2023年6月20日、2024年3月26日和2024年4月29日发布的书面决议副本，其中包括批准公司提交注册声明、发行首次公开募股股份和转售等事项； | |
| （1） | 董事于2024年8月15日发布的书面决议副本，其中包括批准公司撤回原于2024年6月27日生效的注册声明并重新提交注册声明等事项； | |
| ，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 董事于2024年8月28日发布的书面决议副本，其中包括批准Alexander Capital，L.P.作为公司承销商代表就首次公开募股股份进行委任（第（i）项至第（m）项共称为 董事会决议); |
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| （n） | 于2022年11月25日签署的申购股份申请书副本； | |
| (o) | 公司董事（该 董事证明书； 及 | |
| (p) | 登记声明书。 |
| 2 | 假设 |
在提供这个意见时，我们依赖于本段第2款所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证：
| (a) | 所有受审档案均为真实完整； | |
| (b) | 我们审查的所有副本文件（无论是传真、电子或其他形式）均与原始文件相符且原始文件真实完整； | |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印花和标记（无论是在原始文件还是副本文件上）均为真实； | |
| (d) | 每份良好信证、董事证明文件和登记资料在本意见书日期前皆准确完整； | |
| (e) | 提供给我们的章程和章程全文有效，并且在任何方面没有被修改、变更、补充或撤销。 | |
| (f) | 所有的申报文书副本均为真实正确的副本，且在每一个重大方面与我们提供的最新草稿完全一致，如果申报文书以连续的草稿形式提供给我们以指示文件更改，则所有此类更改均已如此指示。 | |
| (g) | 董事会决议仍然有效，没有被撤销或修改，公司的每位董事在公司最佳利益的前提下是善意行事，并且在批准发行和转售以及董事会决议中规定的交易时，已行使他或她所需的关怀、尽职和技巧，并且没有任何董事在发行、转售和董事会决议所规定的交易中对一方拥有未在董事会决议中正当披露的财务利益或其他关系。 | |
| (h) | 公司将按照董事会决议，适时签署并交付我们审查的拟定格式的包销协议。 | |
| （一） | 在开曼群岛，公司并未或将不会向公众发出邀请，以订购任何股份，并且股份并未向开曼群岛居民提供或发行； | |
| ，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 在开曼群岛之外的任何司法管辖区中，并无任何法律条款与本文中所表达的意见有任何关联。 |
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| 3 | 意见 |
根据上述检查和假设的基础，并受限于以下第4段所列的限制和资格，我们认为：
企业 状态
| (a) | 该公司已依法成立为一家有限责任豁免公司，并且合法存在，并与登记机构保持良好地位。 |
核准 股本
| (b) | 公司的核准股本为50,000美元，分为100,000,000股普通股，每股面值为0.0005美元。 |
有效 发行IPO股份
| (c) | 根据注册申明所述，公司拟发行的IPO股份已获得授权发行，并在以下情况下： |
| （一） | 根据登记声明中的条款、承销协议中的条款和公司当时有效的章程的规定，发行的股票已全额支付相应的对价。 | ||
| （ii） | 这些首次公开发行股票已在公司股东名册中注册为全额支付的股份。 |
将会有效发行，完全付清和无需追加课税。
有效 再售股份的发行
| (d) | 提案由出售股东再出售的再售股份已经合法发行、完全支付并且不受评价。 |
登记 声明 - 税务
| (e) | 根据“......”部分所陈述的注册声明中，就凯门群岛的法律或法规作为摘要而写，这些陈述在一切重要方面都是准确的，并且这些陈述构成我们的意见。开曼群岛税务就凯门群岛的法律或法规作为摘要而写的陈述，从重要方面来看，内容是准确的，并且我们的意见正是这些陈述的内容。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不发表意见： |
| (a) | 根据开曼群岛的法律，对于除开曼群岛以外的任何法律，我们未对其他司法管辖区的法律进行调查，并对文件中涉及除开曼群岛以外司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法权威的引用的含义、有效性或影响表达任何意见；或 |
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| (b) | 除非本意见明确另有规定，就注册声明书的商业条款、有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或条件的达成、违约事件或终止事件的发生，以及注册声明书与公司可能订立的其他协议或其他文件之间的任何冲突或不一致之事宜而言。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛《公司法(修订)》，公司必须向开曼群岛公司注册处提交年度申报表，并支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司注册中除名，随后其资产将归开曼群岛财政司管理，并可能供应或保留以造福开曼群岛的公众。在公司章程或许可证中，公司不能限制行使任何法定权力；而文件中任何旨在约束公司行使根据《公司法（修订版）》（「公司法」）赋予的权力（包括但不限于增加授权股本、修改公司章程写照或向开曼群岛法院提出清盘令的权力）的条款可能存在可执行性的疑问；良好 standing 意味著截至本意见书日期，公司已向开曼群岛公司注册处提交了年度申报表并支付了年度费用。我们并未就公司在开曼群岛法律规定的除《公司法》外其它档案和费用支付情况进行查询。 |
| 4.3 | 在良好 standing 意味著截至本意见书日期，公司已向开曼群岛公司注册处提交了年度申报表并支付了年度费用。我们并未就公司在开曼群岛法律规定的除《公司法》外其它档案和费用支付情况进行查询。 良好 standing 意味著只要公司截至本意见书日期按时向公司注册处提交年度申报表和支付年度费用。我们并未调查公司在开曼群岛法律规定的除《公司法》外其它档案和费用支付情况，或双方，两者都是需要作出申报或费用支付。 |
| 5 | 本意见之适用法律 |
| 5.1 | 这个 意见是： |
| (a) | 受凯曼群岛法律管辖，并依照该法律解释。 | |
| (b) | 限于明文规定的事项。 | |
| (c) | 受限于以及根据凯曼群岛法律和实务，于本意见书日期的基础上。 |
| 5.2 | 除非另有指示，提及开曼群岛任何具体法例均指该法例自本意见日期修订并生效的版本。 |
| 6 | 信实 |
我们在此同意将此意见作为一份展览文件提交给注册声明，并在注册声明的标题下引用我们的公司。强制民事责任的执行」与「Controlled」有相关的含义。法律问题在给予这样的同意时，我们并不认为我们是《证券法》或该法案下发布的委员会规则所使用的“专家”对于注册声明的任何部分，包括作为展览文件或其他形式的这份意见。
此意见仅用于IPO股票的发售与转售股票的转售，并且只适用于注册声明有效期间。
此致 敬祝
奥日耶