展品 5.1
明星集團控股有限公司 明成集團控股有限公司 |
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| 參考: NMP/JTC/503724.00001 |
2024年8月28日
敬啟者 尊敬的先生們
明成集團控股有限公司 (本公司)
本所已充當該公司在註冊登記文件（含所有修訂補充文件）方面的開曼群島法律顧問，根據《1933年修改版美國證券法》提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明。 申報書本所已充當該公司在註冊登記文件（含所有修訂補充文件）方面的開曼群島法律顧問，根據《1933年修改版美國證券法》提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明。 」提交給美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會的註冊聲明 證券法1933年修改版美國證券法 供股本公司發行的150萬股面值為每股0.0005美元的普通股票（總稱為 上市 普通股)，連同承銷商享有的45天超額配售選擇權，以購買公司的額外普通股票，數量代表發行的公開普通股的百分之十五（15% ）).
此外，公司一位現有股東（名稱為「賣碼人」）將根據註冊申報書，出售公司發行及現有的每股面額為0.0005美元的最多500,000股普通股（名稱為「出售股份」）。 再售出根據註冊申報書，以及現有的一名股東（名稱為「出售股東」），公司將再售出最多500,000股普通股，每股面額為0.0005美元。 出售股東註冊申報書提到的公司一位現有股東（名稱為「出售股東」）將出售最多500,000股現時已發行及流通的每股面額為0.0005美元的普通股。 再售出股份).
我們將此意見作為展示5.1和展示23.2的註冊聲明。
除非顯示出相反意圖，本意見中使用的所有大寫詞語在文件中都有相應的含義。對於附表的引用是指本意見所附附表，本意見中的標題僅供方便，不影響本意見的解釋。
奧日耶 提供關於英屬維爾京群島、開曼群島和格恩西島法律的建議
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合夥人 尼古拉斯 普勞曼 納森 鮑爾 安東尼 奧克斯 奧利弗 佩恩 凱特 霍德森 大衛 納爾森 賈斯汀 戴維斯 喬安娜 科萊特 |
佛羅倫斯 陳* 林 韓† 塞西莉亞 李** 瑞秋 黃** 由紀 嚴** 理查德 賓尼特**‡ James 百思特羅姆‡ 馬庫斯 里斯‡ |
* 在紐西蘭承認 † 在紐約承認 ** 在英格蘭和威爾斯承認 ‡ 不是香港的普通居民 |
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| 1 | 檢查了文件 |
就提出本意見的目的，我們已審閱了以下文件的原件、副本或草稿：（該 文件):
| (a) | 公司之證書 請查閱2022年8月2日開曼群島公司註冊處發出的公司組織證書（ 登記員。); | |
| (b) | 公司之章程 於公司成立時通過採納之公司組織章程； | |
| (c) | 公司之修改及修訂過之章程 於2022年12月5日通過特別決議採納之公司組織章程； | |
| (d) | 本公司於2024年7月29日通過特別決議所採納的經修訂及重製的公司章程及組織規程（分別為 章程 及 章程); | |
| (e) | 於2024年6月25日頒發的一份由登記機關出具關於本公司的信譽證明書 良好信用證明）； | |
| (f) | 公司董事登記簿於2024年6月25日提供給我們（下稱 ROD); | |
| (g) | 公司成員登記簿於2024年6月25日提供給我們（下稱 ROM，連同ROD， 登記簿); | |
| (h) | 公司與亞歷山大資本L.P.之間的承銷協議書草稿，作為注冊聲明書的展示文件 承銷協議); | |
| （一） | 公司唯一董事於2022年8月17日簽署的書面決議副本； | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 公司唯一董事於2022年11月25日簽署的書面決議副本； | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 董事於2023年6月20日、2024年3月26日和2024年4月29日發佈的書面決議副本，其中包括批准公司提交註冊聲明、發行首次公開募股股份和轉售等事項； | |
| （1） | 董事於2024年8月15日發佈的書面決議副本，其中包括批准公司撤回原於2024年6月27日生效的註冊聲明並重新提交註冊聲明等事項； | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 董事於2024年8月28日發佈的書面決議副本，其中包括批准Alexander Capital，L.P.作為公司承銷商代表就首次公開募股股份進行委任（第（i）項至第（m）項共稱為 董事會決議); |
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| （n） | 於2022年11月25日簽署的申購股份申請書副本； | |
| (o) | 公司董事（該 董事證明書； 及 | |
| (p) | 登記聲明書。 |
| 2 | 假設 |
在提供這個意見時，我們依賴於本段第2款所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 所有受審檔案均為真實完整； | |
| (b) | 我們審查的所有副本文件（無論是傳真、電子或其他形式）均與原始文件相符且原始文件真實完整； | |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印花和標記（無論是在原始文件還是副本文件上）均為真實； | |
| (d) | 每份良好信證、董事證明文件和登記資料在本意見書日期前皆準確完整； | |
| (e) | 提供給我們的章程和章程全文有效，並且在任何方面沒有被修改、變更、補充或撤銷。 | |
| (f) | 所有的申報文書副本均為真實正確的副本，且在每一個重大方面與我們提供的最新草稿完全一致，如果申報文書以連續的草稿形式提供給我們以指示文件更改，則所有此類更改均已如此指示。 | |
| (g) | 董事會決議仍然有效，沒有被撤銷或修改，公司的每位董事在公司最佳利益的前提下是善意行事，並且在批准發行和轉售以及董事會決議中規定的交易時，已行使他或她所需的關懷、盡職和技巧，並且沒有任何董事在發行、轉售和董事會決議所規定的交易中對一方擁有未在董事會決議中正當披露的財務利益或其他關係。 | |
| (h) | 公司將按照董事會決議，適時簽署並交付我們審查的擬定格式的包銷協議。 | |
| （一） | 在開曼群島，公司並未或將不會向公眾發出邀請，以訂購任何股份，並且股份並未向開曼群島居民提供或發行； | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 在開曼群島之外的任何司法管轄區中，並無任何法律條款與本文中所表達的意見有任何關聯。 |
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| 3 | 意見 |
根據上述檢查和假設的基礎，並受限於以下第4段所列的限制和資格，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 該公司已依法成立為一家有限責任豁免公司，並且合法存在，並與登記機構保持良好地位。 |
核准 股本
| (b) | 公司的核准股本為50,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值為0.0005美元。 |
有效 發行IPO股份
| (c) | 根據註冊申明所述，公司擬發行的IPO股份已獲得授權發行，並在以下情況下： |
| （一） | 根據登記聲明中的條款、承銷協議中的條款和公司當時有效的章程的規定，發行的股票已全額支付相應的對價。 | ||
| （ii） | 這些首次公開發行股票已在公司股東名冊中註冊為全額支付的股份。 |
將會有效發行，完全付清和無需追加課稅。
有效 再售股份的發行
| (d) | 提案由出售股東再出售的再售股份已經合法發行、完全支付並且不受評價。 |
登記 聲明 - 稅務
| (e) | 根據“......”部分所陳述的註冊聲明中，就凱門群島的法律或法規作為摘要而寫，這些陳述在一切重要方面都是準確的，並且這些陳述構成我們的意見。開曼群島稅務就凱門群島的法律或法規作為摘要而寫的陳述，從重要方面來看，內容是準確的，並且我們的意見正是這些陳述的內容。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不發表意見： |
| (a) | 根據開曼群島的法律，對於除開曼群島以外的任何法律，我們未對其他司法管轄區的法律進行調查，並對文件中涉及除開曼群島以外司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法權威的引用的含義、有效性或影響表達任何意見；或 |
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| (b) | 除非本意見明確另有規定，就註冊聲明書的商業條款、有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的達成、違約事件或終止事件的發生，以及註冊聲明書與公司可能訂立的其他協議或其他文件之間的任何衝突或不一致之事宜而言。 |
| 4.2 | 根據開曼群島《公司法(修訂)》，公司必須向開曼群島公司註冊處提交年度申報表，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被從公司註冊中除名，隨後其資產將歸開曼群島財政司管理，並可能供應或保留以造福開曼群島的公眾。在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；良好 standing 意味著截至本意見書日期，公司已向開曼群島公司註冊處提交了年度申報表並支付了年度費用。我們並未就公司在開曼群島法律規定的除《公司法》外其它檔案和費用支付情況進行查詢。 |
| 4.3 | 在良好 standing 意味著截至本意見書日期，公司已向開曼群島公司註冊處提交了年度申報表並支付了年度費用。我們並未就公司在開曼群島法律規定的除《公司法》外其它檔案和費用支付情況進行查詢。 良好 standing 意味著只要公司截至本意見書日期按時向公司註冊處提交年度申報表和支付年度費用。我們並未調查公司在開曼群島法律規定的除《公司法》外其它檔案和費用支付情況，或雙方，兩者都是需要作出申報或費用支付。 |
| 5 | 本意見之適用法律 |
| 5.1 | 這個 意見是： |
| (a) | 受凱曼群島法律管轄，並依照該法律解釋。 | |
| (b) | 限於明文規定的事項。 | |
| (c) | 受限於以及根據凱曼群島法律和實務，於本意見書日期的基礎上。 |
| 5.2 | 除非另有指示，提及開曼群島任何具體法例均指該法例自本意見日期修訂並生效的版本。 |
| 6 | 信實 |
我們在此同意將此意見作為一份展覽文件提交給註冊聲明，並在註冊聲明的標題下引用我們的公司。強制民事責任的執行」與「Controlled」有相關的含義。法律問題在給予這樣的同意時，我們並不認為我們是《證券法》或該法案下發布的委員會規則所使用的“專家”對於註冊聲明的任何部分，包括作為展覽文件或其他形式的這份意見。
此意見僅用於IPO股票的發售與轉售股票的轉售，並且只適用於註冊聲明有效期間。
此致 敬祝
奧日耶