展品 4.681
申報人證券簡介
根據第12條註冊
1934年證券交易所法
我們的股本描述
以下描述基於馬里蘭州普通公司法的相關部分，以及我們的章程和組織法。這份摘要未必完整，我們建議您參閱馬里蘭州普通公司法和我們的章程（包括額外設定特定類別或系列優先股的附加議定書）和組織法來獲得下述條款的詳細描述。
股本
我們的授權股本總額為20億股股票，每股面值為0.001美元，所有的股票最初都被歸類為普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場以標的“PSEC”進行交易。我們的董事會已將647,900,000股普通股的授權但未發行的股票重新歸類為每股面值為0.001美元的優先股。董事會已將這些優先股進行分類和指定，具體如下：
•8000萬股特定優先股，名為“可轉換特定優先股A1系列”，每股面值0.001美元（“A1系列股票”）;
•8000萬股被指定為“可轉換優先股M1系列”的優先股，每股面值為0.001美元（“M1系列股份”）；
•一系列優先股，名為“可換股票M2系列”，每股面值為0.001美元（“M2股票”與“M1股票”合稱“m股票”）；
•一系列特別股票，被指定為“可換股特別股，AA1系列”，每股面值為$0.001（“AA1股”）；
•2000萬股被指定為「可轉換的優先股，MM1系列」，每股面值為0.001美元（「MM1股份」）；
•8000萬股指定為“可轉換優先股A3系列”的優先股，每股面值為0.001美元（“A3系列股份”）;
•8000萬股一系列特選股，名為"可轉換特選股M3系列"，每股面值為$0.001（"M3特選股"）；
•80,000,000股指定為“優先股A4系列”的優先股，每股面值為0.001美元（“A4系列股份”）；
•8000萬股特定的優先股，被指定為「特定股票，M4系列」，每股帳面價值為0.001美元（「M4系列股票」與A4系列股票一起，稱為「浮動利率優先股」）；
•一系列優先股，名稱為「可換股優先股，AA2系列」，每股面值為0.001美元（「AA2系列股票」）的20,000,000股
•2000萬股優先股，名為「可轉換優先股，MM2系列」，每股面值為0.001美元（「MM2股」，連同A3系列股、M3股、AA2系列股、MM2系列股、6.50%優先股合稱）。
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我們的5.50%優先股、6.50%優先股和浮動利率優先股未在任何國家證券交易所上市交易，但我們可能會申請將這些股票在未來在國家證券交易所上市交易。如果5.50%優先股、6.50%優先股和浮動利率優先股在國家證券交易所上市交易，我們打算將所有系列的5.50%優先股、6.50%優先股重新分類。
以一個共同股利率於交易所上市的浮動利率優先股合併為一個系列。我們的5.35% A系列優先股上市於紐約證券交易所，標的為“PSEC PRA”。
沒有未解決的期權或認購我們股票的認股權證。在任何股本報酬計畫下，皆未經授權發行任何股票。根據馬里蘭法律，我們的股東通常不對我們的債務或負債負有個人責任。
根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股份分類和重分類為其他類別或系列的股份，並授權發行這些股份，而無需獲得股東批准。我們的董事會只會根據1940年法案第18條和第61條的修改採取這樣的行動。 1940年法案將業務發展公司限制為僅一類或一系列普通股和僅一類優先股。 根據馬里蘭州通用公司法的規定，我們的章程規定董事會可以不經我們股東採取任何行動，隨時修訂章程以增加或減少我們有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數。
普通股
所有普通股票均享有收益、資產、分紅派息和投票的平等權益。當發行時，這些股票將獲得合法授權、有效發行、全部付清的款項並且無需再收取任何額外費用。如果經由董事會授權並由我們確定在法律上可使用的資金進行宣告，我們的普通股票持有人將有資格獲得分配。我們的普通股票沒有預售、轉換或贖回權利，並且可以自由轉讓，除非其轉讓受到美國聯邦和州證券法或合約的限制。如果我們面臨清算、解散或結算，我們的每一股普通股票都有權分享在支付所有債務和其他負債之後法律上可以用於分配的所有資產，並且受到任何持有我們優先股的股東擁有的優先權的限制。我們每一股普通股票在所有提交股東投票的事項中都有一票，包括董事的選舉。除非與其他類別或系列的股票相關，我們的普通股票持有人將擁有獨占的投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味著在發行優先股之前，擁有過半數的普通股股票的持有人將選舉所有的董事，而持有不到過半數的股票將無法選舉任何董事。
優先股
我們的公司章程授權我們的董事會將未發行的股份分類和重新分類為其他類型或系列的股票，包括優先股。在發行每個類型或系列的股份之前，根據馬里蘭州法律和我們的公司章程的規定，董事會必須設定每個類型或系列的喜好、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條件。因此，董事會可以授權發行具有可能導致延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人獲得溢價價格或其他最有利益的交易或控制權變更效果的優先股。但是，您應該注意，任何發行的優先股必須符合1940年法案的要求。1940年法案要求，除其他事項外，(1) 就是在發行時及在就我們的普通股沒有發放任何股息或其他分配(與股票無關的)之前以及在進行任何購買普通股之前，此類優先股連同所有其他高級證券的金額，在減除此類股息、分配或購買價格的金額之後不得超過我們總資產的50%，和(2) 如果發行任何優先股，那麼優先股的持有人必須作為一類隨時都有權選舉兩名董事，如果這類優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大部分董事，直到所有拖欠得到彌補。1940年法案的某些事項要求持有任何已發行的優先股的持有人另外投票。例如，具有優先股的持有人將與普通股的持有人分開投票，以提議不以投資公司的方式運作。我們相信，優先股的發行可為我們在構建未來融資和收購時提供更大的靈活性。
馬里蘭州通用公司法的規定和我們的章程和組織章程
反收購效應
馬里蘭州普通法和我們的憲章和章程包含的條款可能會使潛在收購方通過要約收購、代理爭奪或其他手段更難以收購我們。這些條款預計將阻止某些強迫性的收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些條款可能會剝奪... [Content exceeds the limit of 2000 characters. Please request again with a shorter text.]
股東有機會以高於市場價格的溢價出售其股份，從而阻止第三方尋求對我們的控制。我們相信這些條件的好處超過阻止任何此類收購提案的潛在不利之處，因為談判這些提案可能會改善其條件等。
控制股份收购
根據馬里蘭控制股份收購法下的馬里蘭公司法，控制股份收購所取得的馬里蘭公司的控制股份除非得到享有該事項上有選舉權的兩個三分之二投票股權的股東的肯定投票的批准，否則沒有投票權。收購人、公司的官員或董事所持有的股份不計入有權對該事項進行投票的股份。控制股份是若與收購人擁有的所有其他股份相合併，或是在其條件下收購人能夠行使或指導行使投票權（僅限於可撤銷的代理權）的所有其他股份，那將有權對選舉董事具有下列票爾權範圍之一：
•十分之一或更多但少於三分之一,
•三分之一或更多但不及過半，或
•所有投票權中的過半數或更多。
每次收购者跨越上述表列出的投票权门槛时，都必须获得必要的股东批准。 控制股份不包括收购者因此前获得股东批准或直接从公司收购而有权投票的股份。 控制股份收购是指对控制股份的收购，但有一定的例外情况。
曾經或有意進行控制性購股的人，可要求公司董事會召開特別股東大會，在50天內召開會議，討論股份的投票權。要求召開特別股東大會的權利，需滿足一定條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有要求召開股東大會，公司亦可以在任何股東大會上自行提出這個問題。
如果在會議上未經批准投票權，或者收購方未按照法規要求提交收購方聲明，則公司可以按照公正價值贖回任何或所有控制股份，但之前已經批准投票權的控制股份除外。公司贖回控制股份的權利受到某些條件和限制的約束，包括按照我們的章程要求遵守1940年法案。公正價值是根據收購者最後一次收購控制股份或股東會上考慮並未獲批准股份投票權的日期來確定的，而不考慮控制股份的缺乏投票權。如果股東大會批准了控制股份的投票權並且收購方有資格投票多數股份，其他股東可以行使估價權。根據估價權目的確定的股份公正價值不得低於控制股份收購時收購方支付的每股最高價格。
如果公司是交易的一方，則馬里蘭州控股收購法案不適用於通過合併、重組或股份交換獲得的股份；如果該公司的章程或公司規則批准或豁免收購，該法案亦不適用。
我們的組織章程包含一項條款，免除馬里蘭州控制股權收購法對任何人對我們的股票進行的任何收購。無法保證該項條款在將來的任何時間不會被修訂或取消。
業務組合
根據馬里蘭法律，“業務組合”在馬里蘭公司和一位有興趣的股東或有興趣股東的聯屬公司在該有興趣股東成為有興趣股東的最近日期起的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、彙併、股票交易所或者在法規中指定的情況下的資產轉讓或發行或重分類股權證券。有興趣股東的定義為：
•任何直接或間接持有公司股份10％或以上表決權益有益所有人；或
•在問題日期前的兩年內，是該公司股票的受益擁有人、直接或間接擁有該公司當時流通的投票股權10%或更多的母公司的聯屬公司或聯營公司。
如果董事會事先批准本人將成為受關注股東的交易，則本法案下的人不被視為受關注股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，其批准需遵守董事會在批准之前或之後確定的任何條款和條件。
在禁止期五年後，任何此類業務合併必須由公司董事會推薦並經至少肯定性票數批准：
•公司已發行投票權股份的持股人行使的投票權的80％；以及
•投票權佔公司股權的三分之二的持有人，除了由將執行或由其聯屬企業執行該業務組合的有關股東所持有的股份外，或者由有關股東的聯屬企業或聯屬人所持有的股份。
如果公司的普通股股東以現金或其他形式按照馬里蘭法律定義的最低價格繼續以興趣相關股東曾經支付的形式收到股票，則這些超過三分之二的投票要求不適用。
法規中包含各種豁免條款，包括在利益相關股東成為利益相關股東之前，董事會就被豁免的業務合併進行豁免。我們的董事會已通過決議，我們與任何其他人之間的任何業務合併均被豁免適用馬里蘭州業務組合法的規定。提供董事會首先通過，包括不符合1940法案中定義的利益相關人的大多數董事的同意，才會批准該業務合併。然而，該決議可以隨時整體或部分修改或廢除。如果該決議被廢除，或者董事會沒有確定批准業務合併，法規可能會阻攔其他人嘗試獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的困難。
1940年法案衝突
根據我們的章程，如果馬里蘭州一般法公司法 (包括馬里蘭州控制股份收購法 (如果我們修改我們的章程以適用該法) 和馬里蘭州業務組合法) 的任何規定或我們的公司章程或章程的任何規定與1940年法案的任何規定相衝突，則1940年法案的適用規定將控制。
分類的董事會
我們的董事會分為三個類別的董事，每個類別的董事任期分類三年。第一、第二和第三類別的現任任期分別將在2024年、2025年和2026年股東年度大會上屆滿，並在每種情況下，直到他們的繼任者當選並合格為止。每年，董事會將由股東選舉一個類別的董事，任期屆滿於其當選年之後第三年的股東年度大會上，直到他或她的繼任者當選並合資格。分類董事會可能會使我們的控制權轉變或者移除我們現任管理層變得更加困難。然而，我們認為，選舉出大多數董事的分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們管理和政策的連續性和穩定性。
董事選舉
根據我們的章程和規約，選舉董事必需獲得擁有過半數有表決權的流通股票的股東的肯定票方可當選。根據章程，我們的董事會可修改規約以更改選舉董事所需的表決比例。
董事人數；空缺；罷免
我們的章程規定董事會根據我們的公司章程來確定董事人數。我們的公司章程規定整個董事會的多數可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非我們的公司章程被修改，否則董事人數永遠不得少於三人，也不得超過八人。
根據我們的章程，依照選擇受到《馬里蘭州公司法》第3章第8條標題8的規定來填補董事會空缺，除非董事會在設定任何優先股的任期時有所提供，在任何董事會剩餘董事的肯定投票下，只有任何和所有董事會空缺才能被填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且任何被選舉填補空缺的董事將擔任剩餘任期的全職董事職位，直到選舉並合格繼任者為止，受到1940年法案的相關要求所約束。
依據我們的章程，董事只能因為章程所定義的原因被罷免，並且只能經由參與董事選舉的投票權至少三分之二的贊成票選出。
股東的行動
馬里蘭州普通公司法規定，股東行動只能在股東的年度或特別股東大會上進行，或者（除非章程規定了股東以非全體一致書面同意形式進行行動，我們的章程沒有規定此類）股東可以書面一致同意替代召開會議。這些規定與我們的公司章程關於召開股東要求的特別股東大會的要求相結合，可能會延遲對股東提案的考慮，直到下一次的年度大會。
股東提名和股東提議的提前通知條款
依照我們的章程，關於股東年度會議，只能根據我們公告的會議通知提名董事會成員並提出股東要考慮的業務，或由董事會指示提名並提出，或者是一位在通知提前期和年度會議期間皆為議事記錄股東、有投票權且已依照章程提前通知規定遵守的股東。至於股東特別會議，只能就公告會議中指定的業務提出討論。特別會議上董事會選舉董事成員的提名只能由董事會指定或股東提名，前提是董事會已確定將在該會議上選舉董事，並由在通知提前期和特別會議期間皆為議事記錄股東、有投票權且已依照章程提前通知規定遵守的股東提名。
要求股東提前通知提名和其他業務的目的是為了讓我們的董事會有充分的機會考慮被提名人的資格及其他建議業務的可取性，如有必要或者被認為有利，董事會可以通知股東並對這些資格或業務進行推薦，同時提供更有秩序的股東會程序。雖然我們的章程不賦予董事會反對股東提名董事選舉或提議某些行動的權力，但如果不遵循適當的程序，這可能會阻止董事選舉的競爭或股東提案的考慮，並且可能會阻止或阻嚇第三方未經考慮過這些提名或提議對我們及股東是否有害或有益就開始進行代理徵求以選出自己的董事團隊或贊成自己的提議。
召開股東特別會議
根據我們的章程，股東特別會議可以由董事會主席、我們的董事會和某些高級職員召開。此外，根據我們的章程，只要股東符合股東要求會議的某些程序和信息要求，秘書會根據股東的書面請求召開股東特別會議，符合投票權的股東的總票數不得少於該會議上的總票數的過半數。
批准特別公司行動；修正憲章和章程
根據馬里蘭法律，馬里蘭公司通常不能解散，修改其章程，進行合併，轉換，賣出所有或實質上所有的資產，在公司業務普通運作範圍之外進行股份交換或類似交易，除非經董事會建議並經股東肯定投票贊成至少兩分之一擁有表決權的股東在適當事項上表決。但是，馬里蘭公司可以在其章程中規定這些事項經較低比例批准，但不得低於所有表決權應表決此事項的過半數。
我們的章程通常規定，如果董事會宣布為可行並獲得股東投票權至少達到大部分投票權的股東的批准，則可對章程進行修訂和非凡交易進行批准。
我們的章程還提供，對於某些章程修正以及對於我們轉換為開放型公司的提案（無論是通過合併或其他方式），我們的清算或解散提案，以及對於我們章程第四條和第五條的某些修正，都需要股東投票贊成票數中至少80％的股東投票贊成票數的批准。但是，如果此種修正或提案獲得至少2/3的持續董事（除了董事會的批准）的批准，則此種修正或提案可以獲得對於該事項有投票權的股東大多數的投票贊成票數的批准。 「持續董事」在我們的章程中定義為我們現任董事以及董事會中獲得多數持續董事批准的股東提名選舉或由董事會選舉填補空缺的董事。
我們的章程和章程規定，董事會擁有獨占權力，可以制定、修改、修訂或撤銷我們的章程中的任何條款。
無評估權利
除了上述討論的馬里蘭控股股份收購法相關的鑑價權之外，根據馬里蘭州普通公司法的規定，我們的章程規定股東無權行使鑑價權。