Mobix Labs，Inc.

最多8,834,533股A类普通股

根据本招股说明书，本文中确定的出售股东(“出售股东”)将以转售方式提供总额高达8,834,533美元的股份 Mobix Labs，Inc.的A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)，包括(A)总计2,877,698股 在行使未登记的多头股票时可发行的普通股- 学期认股权证(“系列普通认股权证”)，(B)总额达2,877,698 A类普通股，在行使未登记空头时可发行的普通股- 学期(C)合共2,877,698份认股权证。 在行使未登记预付款时可发行的普通股- 资助搜查证(“预审”-资金支持在(A)至(C)项的情况下，根据吾等与出售股东之间日期为2024年7月22日的证券购买协定(“2024年7月至2024年7月购买协定”)购买，及(D)最多201,439 在行使某些私募认股权证时可发行的普通股股份(“配售代理权证”，连同A系列普通权证、B系列普通权证和Pre-资金支持认股权证)根据一份与购买协定及根据购买协定拟进行发售有关的聘用书，向本公司的配售代理(“配售代理”)的指定人士发出。

我们不会收到出售A类普通股股东出售A类普通股的任何收益。然而，在以现金方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价，如果以现金方式行使，我们将获得8,834,533 特此发售的A类普通股，将为我们带来约840万美元的总收入。然而，我们无法预测认股权证将于何时及以何种金额或是否以现金支付的方式行使，而认股权证可能会到期而永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。此外，于行使任何A系列普通权证或B系列普通权证时，吾等将向配售代理支付相等于行使A系列普通权证或B系列普通权证所得总收益7%的现金费用(包括1%管理费)，并将向配售代理(或其指定人)发行额外配售代理权证，以购买相当于因行使A系列普通权证或B系列普通权证而发行的A类普通股股份总数7%的数量的A类普通股。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的A类普通股。我们将在第104页“分销计划”一节提供有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股的更多资讯。出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售股票的股东承担。我们将支付与A类普通股在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用)。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

A类普通股于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，本公司的公开认股权证(“公开认股权证”)于纳斯达克上市，代码分别为“MOBX”及“MOBXW”。在8月 2024年28日，纳斯达克上报道的A类普通股的最后售价为每股1.15美元，纳斯达克上报道的公募权证的最后售价为每股0.15美元。

本招股说明书中拟转售的股份占截至8月份我们A类普通股总流通股的相当大比例 2024年22号。假设根据本招股说明书向出售股东发行所有根据招股说明书登记转售的股份，根据2024年7月的购买协定，这些股份将占截至8月的已发行A类普通股的约24% 2024年22号。根据本招股说明书，出售股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。除出售股东外，若干其他股东(“额外卖方”)可根据独立的转售招股章程(统称“额外招股章程”)转售大量我们的证券(“额外证券”)。出售在此发售的股份，以及出售额外卖方持有的额外证券，或认为这些出售可能发生，可能压低我们证券的市场价格。

根据联盟证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的档案中这样做。见“招股说明书摘要”-新兴市场成长型公司和规模较小的报告公司。

投资我们的证券涉及一定的风险，包括本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为8月28日, 2024.

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的资讯。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的资讯不同的资讯。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的资讯在除该日期以外的任何日期都是准确的。

解释性说明

于2023年12月21日(“截止日期”)，特拉华州Mobix Labs，Inc.(f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免注册的有限责任公司)(“Mobix Labs”，“公司”，“我们”，“我们”或“Our”)根据日期为2022年11月15日的业务合并协定(经修订的“业务合并协定”)完成先前宣布的合并，合并由公司、Clay Merge Sub II，Inc.、特拉华州一家公司和新成立的-已形成，全部- 拥有经本公司于2023年12月18日举行的股东特别大会(“特别大会”)批准后，Chavant的直接子公司(“合并子公司”)与Legacy Mobix的合并。

根据业务合并协定的条款，本公司更改其注册司法管辖权，撤销注册为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司(下称“本地化”)，据此，本公司更名为“Mobix Labs，Inc.”，本公司与Legacy Mobix之间的业务合并透过合并Sub与Legacy Mobix及合并为Legacy Mobix而完成，而Legacy Mobix则继续作为Mobix Labs的全资附属公司(连同与此相关的其他交易，称为“合并”)。

就合并完成(“结束”)而言，根据业务合并协定的条款，(I)将每股已发行的传统Mobix普通股转换为获得A类普通股股份的权利；(Ii)将每股已发行和未发行的传统Mobix优先股，包括A系列优先股和创办人优先股，转换为接收B类普通股的权利；(Iii)由本公司认购并转换为购买A类普通股的选择权；(Iv)Legacy Mobix的每个已发行未归属限制性股票单位(“RSU”)由本公司承担，并转换为涵盖A类普通股的RSU；及(V)将Legacy Mobix的各项尚未发行的可转换票据，包括可转换为Legacy Mobix普通股或优先股的额外股本简单协定(“保险箱”)及本票，转换为收取A类普通股股份的权利。

截至2023年12月22日开盘，A类普通股和公募权证分别在纳斯达克开始交易，交易代码分别为MOBX和MOBXW。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “Chavant”是指Chavant Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，在交易结束前；

•        “Mobix Labs”是指Mobix Labs，Inc.，特拉华州的一家公司(f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.)，及其在关闭后的合并子公司；

•        “传统Mobix”是指特拉华州的Mobix Labs，Inc.及其在关闭前合并的子公司(n/k/a Mobix Labs Operations，Inc.)；以及

•        “我们”、“我们”和“我们的”或“公司”指的是关闭后的Mobix实验室，以及关闭之前的传统Mobix。

有关本招股章程

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时在“出售股东”标题下转售总额高达8,834,533美元的股份 A类普通股股份。根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，我们也不会从出售股东在此提出的出售A类普通股股份中获得任何收益，尽管我们可能会从行使认股权证中获得现金。

你只应依赖本招股说明书中提供的资讯。我们没有授权任何人向您提供任何其他资讯，对于其他人可能向您提供的任何其他资讯的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书中包含的资讯仅代表首页所列日期的资讯，可能不反映我们业务、财务状况、经营结果和前景的后续变化。

我们不会，出售股东也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，而在这些司法管辖区，提出要约或要约的人未经授权或允许，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。在做出投资决定之前，你应该完整地阅读这份招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题为“在哪里可以找到更多资讯”一节中向您推荐的文档中的资讯。

行业和市场数据来源

如果资讯是从第三方获得的，这种资讯的来源已经确定。除另有说明外，本招股说明书所载有关本公司所在市场的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势及竞争的资料均来自公开资料来源，包括- 派对或反映我们的估计，这些估计主要基于公开来源的资讯。

有关预防性注释 前瞻性 报表

本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性”- 看声明“是为了联盟证券法的目的。这些正向- 看声明包括但不限于关于我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。单字“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”和类似的表达方式可以表示前进- 看 声明，但没有这些词并不意味著声明不向前- 看.向前- 看 本招股说明书中的声明可能包括例如有关以下内容的声明：

•        战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

•        我们的产品和技术在无线和连接市场以及潜在的扩展新类别中的实施、市场接受度和成功；

•        我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力，以及获得足够流动性以满足我们的运营需求和履行我们的义务的能力；

•        对我们产品的需求以及这种需求的驱动力；

•        我们的增长机会和战略；

•        我们估计的市场和其他行业预测；

•        我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性；

•        我们在成本中扩展的能力- 有效处理并维护和扩大我们的制造和供应链关系；

•        我们预计，在可预见的未来，我们将从运营中产生巨额费用和持续亏损以及负现金流；

•        我们对有限数量的客户的依赖和努力使我们的客户基础多样化；

•        我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•        我们吸引和留住人才的能力，以及我们薪酬战略和领导力的有效性；

•        一般经济和社会问题--政治性条件及其对我们的技术和供应链的需求的影响；

•        未来资本需求、现金来源和用途；以及

•        任何已知和未知的诉讼和监管程式的结果。

这些正向- 看这些陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的资讯以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。相应地，向前- 看声明不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担向前更新的义务- 看除适用证券法可能要求外，声明应反映发生日期后的事件或情况，无论是由于新资讯、未来事件或其他原因造成的。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“注意事项”一节中讨论的风险和不确定因素外，向前- 看声明中指出：“您应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，招股说明书中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与Mobix实验室的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家早期阶段我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2020年成立以来，我们一直专注于开发半导体产品，并在2021年将业务扩展到互联产品的销售，并在2023年将业务扩展到航空航太、军事、国防、医疗等市场。有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括但不限于，我们有能力：

•        继续开发我们的产品并将其商业化；

•        来自我们的连接、航空航太、军事、国防、医疗等产品的销售持续增长；

•        预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；

•        执行我们的增长战略，包括通过合并和收购；

•        在可接受的条件下筹集额外资本以执行我们的业务计划；

•        继续作为一家持续经营的企业；

•        吸引新客户，留住现有客户，扩大现有商业关系；

•        在我们经营的竞争激烈的行业中成功竞争；

•        计划和管理当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；

•        遵守适用于我们在美国境内和境外业务的现有和新的或修改的法律和法规，包括符合美国海关和出口法规的要求；

•        预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•        维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•        有效管理我们的增长和业务运营，包括COVID的任何持续影响-19大流行影响我们的业务；

•        开发和保护知识产权；

•        维护和加强我们的资讯技术系统的安全；

•        招聘、整合和留住本组织各级人才；

•        在任何可能引起的法律程序中成功地为我们的公司辩护，并在我们可能发起的任何法律程序中强制执行我们的权利；以及

•        管理和缓解任何突发公共卫生事件、自然灾害、广泛的旅行中断、安全风险(包括IT安全、数据隐私、网路风险、国际冲突、地缘政治紧张局势和其他我们无法控制的事件)对我们业务的不利影响。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及与本文件其他地方描述的挑战有关的风险和困难，“与我们的业务和行业相关的风险部分，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们拥有有限的历史财务数据，并且在一个快速发展和竞争激烈的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。

我们无法预测我们是否会成功地保持收入增长，或者我们何时能够从运营中获得收入。

我们无法预测我们是否会成功地保持收入增长，或者我们何时能够从运营中产生收入。如果我们由于制造限制、重置成本和我们的资本限制而无法获得足够的制成品来满足客户订单并维持或提高我们的利润率，我们的收入一直受到不利影响，而且可能继续受到不利影响。

我们的业务在运营中发生了亏损，预计我们的费用将会增加，这可能会导致在不久的将来继续亏损。

自成立以来，我们出现了运营亏损和负现金流，这主要是由于我们对产品开发的持续投资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们的运营亏损分别为3550万美元和2370万美元。截至6月的9个月 30年、2024年和2023年，我们的运营亏损分别为3520万美元和3080万美元。截至6月 302024年，我们累积了9290万美元的赤字。自那以后，我们继续遭受运营亏损，我们预计在可预见的未来，这一趋势将持续下去，运营现金流将为负。

我们可能无法从运营中获得或产生足够的收入来维持我们自己。各种因素，包括对我们的无线、5G、连接、军事、国防和医疗产品的需求不足，日益激烈的竞争，具有挑战性的宏观经济条件，监管变化，以及本文讨论的其他风险，都可能导致重大损失。

Mobix实验室可能无法从运营中获得或产生足够的收入来维持自己。Mobix Labs可能会因以下原因而招致巨额亏损，包括对其无线、5G、连接、军事、国防和医疗产品的需求不足、日益激烈的竞争、挑战宏观经济条件、监管变化以及本文讨论的其他风险。

我们不能向您保证我们将实现或保持盈利，或者我们将能够继续作为一家持续经营的企业。

我们认为，由于我们目前没有足够的流动资金来满足我们的经营需要和在未来大约90天之后履行我们的义务，因此我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们将需要筹集额外的营运资金，以继续我们正常和计划中的运营。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水准，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水准。此外，作为一家上市公司，我们将产生更多的会计、法律和其他费用。这些支出将使我们有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们继续经营下去的能力存在很大的疑问，我们不能向您保证，随著我们继续扩大业务或以其他方式实施我们的增长计划和战略，我们将实现可持续的运营利润。

本招股说明书所载注册说明书所包括的财务报表乃以持续经营为基础编制。在下列情况下，我们可能无法在未来产生盈利的业务和/或获得必要的融资来履行我们的义务和支付正常业务运营产生的债务

他们都到时候了。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售我们的证券、发行债券和/或关联方预付款来满足我们的资本需求。我们的财务报表不包括对资产和负债的数额和分类的任何必要调整，如果我们无法继续经营下去的话。

我们未来将需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。任何涉及出售和发行股权证券的筹资活动都可能极大地稀释现有股东的权益。

在未来，我们将需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。我们可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，我们可能会发行股权或股权。- 连结向这些现有的或潜在的客户或合作伙伴提供证券。例如，我们根据本招股说明书发行了出售股东提供的股份，并签订了B.莱利购买协定，根据该协定，B.莱利承诺购买我们A类普通股最多100,000,000美元，但须受B.莱利购买协定中规定的某些限制和条件的限制。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权来筹集额外资金- 连结我们现有的股东可能会遭遇严重的股权稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

我们可能无法成功获取或整合新的业务、产品和技术，也可能无法实现预期的收益，从而对业务造成损害。

我们打算继续发展我们的业务，包括通过收购补充业务、产品或技术，而不是通过内部发展。

确定合适的收购候选者可能很困难，时间- 消费，而且成本高昂，而且我们可能无法确定合适的候选人或成功完成确定的收购。此外，完成收购可能会分散我们的管理层和关键人员的业务运营，这可能会损害业务并影响财务业绩。即使我们完成收购，我们也可能无法成功将新收购的组织、产品、技术或员工整合到我们的运营中，或者可能无法完全实现一些预期的协同效应。被收购的公司可能在产品质量、监管营销授权或认证或智慧财产权保护方面存在缺陷，这些缺陷在尽职调查活动中未被发现或在收购时未被断言。这可能很困难、很昂贵、而且时间很长- 消费让我们重新开始-建立在这种情况下，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的市场准入、监管合规或补救产品质量或知识产权保护方面的缺陷。

如果我们的客户无法使他们的产品获得市场的广泛接受，而他们的产品包含了我们的产品，那么我们可能无法产生支持我们业务所需的收入。

除其他因素外，以下因素可能影响我们产品的市场接受度：

•        客户产品的价格；

•        业界或用户对我们产品的便利性、安全性、效率和效益的看法；

•        我们独立的销售代表组织和分销商的销售和营销努力的有效性；

•        对我们产品和解决方案的支持和接受率；以及

•        监管动态。

如果我们无法获得或保持市场对其产品的接受，如果我们的产品没有赢得市场的广泛接受，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的客户通常要求我们的产品经过漫长的认证过程，这不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定这些产品，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

在购买我们的产品之前，我们的客户通常要求我们的产品和解决方案经过广泛的鉴定过程，其中包括产品和解决方案的测试。这一鉴定过程可能需要几个月的时间，客户对产品的鉴定并不能保证产品向该客户销售。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定这些产品，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们5G半导体产品的市场仍在发展中，可能不会以预期的速度和规模发展。

我们为5G网路设计的产品的市场相对较新且仍在发展中，这使得我们的业务和未来前景难以评估，因此对总可寻址市场(“”)和可服务可寻址市场(“SAM”)的估计和预测受到重大不确定性的影响。我们和我们的客户正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和法规的变化，很难预测机会的时机和规模。我们和我们的客户正在致力于商业化的许多无线和有线应用程式需要复杂的技术，并受到这些应用程式商业化所需的巨额资本投资、竞争格局、消费者接受率以及当前或未来法规的影响等方面的不确定性。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多不是我们和我们的客户所能控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害新技术和解决方案的商业采用，这可能会对我们的增长产生不利影响。

本招股说明书中包含的关于我们相信我们的产品和解决方案可以服务的无线和有线应用市场的估计和预测，是基于行业出版物和报告或其他公开资讯以及我们管理层的估计和期望。这些估计和预测涉及许多假设和限制，并受到重大不确定性的影响，请注意不要给予不适当的权重。虽然我们相信我们的假设以及支持我们估计和预测的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计和预测可能被证明是不正确的。

在我们开发5G半导体产品的过程中，我们面临著潜在客户可能不重视或不愿承担将我们的产品整合到他们的产品中的成本的风险，特别是如果他们认为他们的客户对之前的产品感到满意的话。如果我们无法销售我们的5G半导体产品和新一代此类产品，我们5G半导体产品的增长前景可能会受到负面影响。

如果我们不能有效地执行我们的增长战略，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。为了发展我们的业务，我们将需要继续发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•        吸引新客户，扩大我们的客户基础；

•        向现有客户销售更多的产品和服务；

•        投资于我们的技术和产品供应；

•        有效管理组织变革；

•        加快和/或调整研究和开发活动的重点；

•        加大销售和营销力度；

•        拓宽客户支持和服务能力；

•        保持或提高运营效率；

•        实施适当的业务和财务制度；以及

•        保持有效的财务披露、控制和程式。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以高昂的成本执行我们的业务战略- 有效如果采取这种方式，我们的业务、财务状况、盈利能力和经营结果可能会受到不利影响。

我们的半导体产品和解决方案市场竞争激烈，一些市场参与者拥有更多的资源。我们在成本、技术和工程资源等方面与老牌竞争对手和新的市场进入者展开竞争。

半导体产品和解决方案市场竞争激烈。我们未来在半导体产品和解决方案商业化方面的成功将取决于我们能否提供解决目标客户工程挑战的技术、产品和解决方案，并继续及时开发半导体产品和解决方案。此外，这将取决于我们能否保持领先于现有和新的竞争对手。与我们相比，我们的一些现有竞争对手和潜在的新竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础，以及更多的财务、技术、研发、营销和其他资源。在某些情况下，我们的竞争对手可能处于更有利的地位，能够发起或经受住激烈的价格竞争。如果我们不能为我们的产品和解决方案保持有利的定价，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响。某些竞争对手可能处于更有利的地位，可以获得有竞争力的解决方案，并利用收购或其他类似的扩张机会。竞争加剧可能会导致定价压力和利润率下降，阻碍我们增加产品销售的能力，或导致我们失去市场份额。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 非无线互联产品和解决方案也面临著激烈的竞争。如果客户偏好改变为要求更高更低的价格产品，我们的竞争优势就会降低。

我们的非政府组织的市场-无线而连接产品和解决方案具有竞争性和分散性，并受到不断变化的技术和不断变化的客户需求的影响。许多供应商生产和营销产品和服务，这些产品和服务在不同程度上与我们的产品竞争，我们预计这种竞争将加剧。此外，影响连接市场的技术变化速度之快，可能会增加我们面临来自目前没有竞争对手的公司设计的新产品或服务的竞争的机会。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否成功地为我们的市场推出满足客户需求的新产品和解决方案。

我们未来的成功将取决于我们推出新产品以及改进和增强现有产品的能力。为了进一步推动这些努力，我们预计将在正在进行的研究和开发方面投入大量资金。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者如果我们在研发方面的投资没有转化为对我们产品的实质性改进，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，考虑到我们竞争的市场的快速发展性质，我们的产品和技术可能会被替代或竞争的技术淘汰。我们经营的市场的特点是不断变化的技术和不断发展的行业标准。我们可能无法成功地识别、开发和营销回应快速技术变化、不断发展的技术

标准，以及其他人开发的系统。如果我们不继续开发、制造和销售满足客户要求的创新技术或应用程式，销售可能会受到影响，我们的增长前景可能会受到损害。

我们客户的整合或垂直整合可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们行业的特点是与开发适销对路的半导体产品和解决方案相关的高成本，以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经经历了，并可能继续经历公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合。通过整合而产生的更大的竞争对手可能比我们有某些优势，包括但不限于，更多的财政和其他资源，以抵御不利的经济或市场条件，并寻求其产品的开发、工程、制造、营销和分销；更长的经营历史；在关键市场的存在；专利保护；以及更高的知名度。此外，如果我们不能找到有吸引力的机会来收购公司来扩大我们的业务，我们可能会在竞争中处于劣势。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并要求我们重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们通常不会获得长期购买承诺，尽管我们的大多数客户订单都是不可取消，一些客户可能会选择单方面取消他们的购买订单，这可能会对我们的收入和经营业绩造成不利影响。

除了有限的例外，我们通常不会获得长时间- 学期对客户的承诺。虽然我们的大多数客户不允许取消他们的产品订单，但在某些情况下，客户可能会单方面取消他们的订单，这可能会对我们的收入和经营业绩造成不利影响。

我们产品中的缺陷或糟糕的设计和工程解决方案可能会导致销售损失，并使我们承担重大责任。

如果我们的产品表现不佳，无论是由于设计、工程还是其他原因，我们可能会失去销售。在某些情况下，如果我们的产品被发现是导致故障或无法满足客户性能规格的元件，我们可能会被要求向客户支付金钱损害赔偿。我们任何产品的缺陷都可能导致重大成本，包括与召回产品、更换缺陷产品和减记缺陷库存相关的费用，以及导致潜在销售损失。此外，此类缺陷的发生可能会引发产品责任索赔，包括如果我们的半导体或基于这些缺陷的消费产品发生故障并导致人身伤害或死亡，由此类缺陷造成的损害赔偿责任。这类索赔可能导致与损害赔偿和律师费有关的巨额费用和开支。此外，由于更换有缺陷的半导体器件的成本往往比器件本身的价值高得多，我们有时可能会面临客户的损害索赔，这些索赔可能会超过我们为产品支付的金额，包括相应的损害。如果没有证据表明我们的产品造成了相关损害，我们甚至可能在产品责任索赔中被点名。我们维持保险，以防范与使用我们产品相关的某些类型的索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖任何此类索赔。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致与诉讼有关的资金支出，并转移管理层的时间和其他资源。我们还可能产生与召回我们的一个或多个产品相关的成本和费用。此外，我们的产品可能会直接或间接地通过召回我们客户的产品(其中可能嵌入了我们的产品)而受到召回。识别已广泛分发的召回产品的过程可能很漫长，需要大量资源，我们可能会产生巨额更换成本、客户的合同损害索赔，并对我们的声誉造成严重损害。这些问题的发生可能会导致我们的产品延迟或失去市场接受度，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于第三方海外制造商生产我们的几种产品，如果我们的供应链中断，任何开发替代供应来源的努力可能需要比预期更长的时间才能生效。

我们目前依靠海外制造商生产我们的几个产品。我们不能确定这些制造商是否会继续经营，或者它们不会被我们的竞争对手之一收购。我们对离岸制造商的依赖使我们面临一系列风险，其中包括：

•        因COVID等流行病复发而导致的中断、短缺、交货延误和可能的供应中断-19，或Mobix Labs无法控制的其他原因；

•        我们制造商工厂所在司法管辖区的政治、法律和经济变化、危机或不稳定和内乱，如中国的变化-台湾可能对我公司在台湾的生产经营产生不利影响的关系；

•        货币兑换风险和汇率波动；以及

•        符合美国海关和国际贸易法规的要求。

虽然我们的产品可以由其他制造商生产，但任何试图将我们的供应安排转移到一个或多个其他制造商的尝试都可能产生费用，并可能导致生产延误。如果我们无法在我们的合同制造商中安排足够的生产能力，或者如果我们的合同制造商在生产、质量、财务或其他方面遇到困难，我们可能会在寻找替代供应来源时遇到满足客户需求的困难。如果上面讨论的任何风险成为现实，成本可能会大幅增加，我们满足产品需求的能力可能会受到影响。

如果我们无法管理我们业务规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施来支持我们的任何产品的商业化。未来的增长将使我们的管理层成员承担更多的重大责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和控制，并继续开发更强大的业务流程，改进我们在每个领域的系统和程式，并吸引和留住足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的增长目标。

我们不遵守我们所受的法律和法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的技术和产品受出口管制和进口法律法规的约束。未能遵守任何适用法规或要求，我们可能会受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事或刑事处罚或禁令。遵守进出口管制和制裁法规可能会限制我们在哪里以及与谁开展业务。此外，对任何行动的反应都可能导致管理层的注意力和财政资源的严重转移。

贸易政策、关税和进口的变化/出口法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

全球政治、监管和经济条件的变化，或管理我们可能购买、制造或销售产品或开展业务的地区或国家/地区的外贸、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，美国已经制定或提议改变贸易政策，包括出口管制限制、谈判或终止贸易协定、对进入美国的进口产品征收更高的关税、加大对个人、公司或国家的经济制裁，以及其他影响美国与我们开展业务或计划开展业务的其他国家之间贸易的政府法规，包括中国，在那里我们为我们的连接产品采购材料，幷包装和测试我们的半导体

产品。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。也许是时候了- 消费改变我们的业务运营以适应或遵守任何此类变化对我们来说是昂贵的，任何未能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们的未来在一定程度上取决于我们能否吸引和留住关键人员，包括工程师、技术人员、机械师和管理人员。例如，我们的研发工作依赖于聘用和留住合格的工程师。对高技能工程师的竞争非常激烈，我们在业务的许多领域可能会面临寻找和招聘合格工程师的困难。此外，我们的未来取决于我们的执行干事和其他关键管理和技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都将是具有挑战性的继任者。我们不为董事会主席、首席执行官、总裁和首席财务官维持关键人物人寿保险。失去一名或多名高级管理人员或关键人员的服务，或无法继续吸引合格人员，可能会推迟产品开发周期，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股价产生不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：

•        我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具备适当的会计知识、培训和经验，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，人员不足导致无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，除其他外，财务和会计职能的职责分工不够充分就是明证。

•        我们没有在足够精确的水准上设计和维持有效的风险评估程式，以确定财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•        我们没有设计和维护正式的会计政策、程式和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对以下方面的控制：(1)准备和审查账户对账和日记帐分录；(2)保持适当的职责分工；(3)确定股票期权的适当授予日期，以及评估在黑色法律框架内使用的假设-斯科尔斯确定期权赠与的公允价值的模式，以及(4)审查所得税拨备和相关披露的完整性和准确性。此外，我们没有设计和维护对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制，并确保收入交易记录在正确的期间。

•        我们没有设计和维护有效的控制来识别和解释某些非-例行程序、异常或复杂的交易，包括对此类交易的正确应用美国公认会计原则。具体而言，我们没有设计和维持有效的控制措施，以（i）及时识别、核算和评估业务合并和资产收购，包括相关的税务影响;（ii）及时识别、核算和评估融资安排。

•        我们没有设计和维护有效的控制来验证交易是否得到适当的授权、执行和核算，包括与激励性薪酬安排相关的交易。

这些重大缺陷导致了与收入、应计费用、一般和行政费用、库存、销售产品成本、可赎回可转换优先股的会计处理和分类、创始人优先股和普通股、股票有关的调整。- 基于截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度经审计财务报表中的薪酬支出、其他流动资产、所得税支出和递延税项负债以及与这些调整相关的账户以及企业合并的收购价格分配，以及与股票相关的调整- 基于截至三年的中期财务报表中的薪酬费用和应计费用及其他流动负债-几个月截至2023年12月31日，与管道相关的调整-整体截至六月底止三个月及九个月业务合并的负债及购入价格分配 30, 2024.

•        我们没有为与编制财务报表有关的资讯系统设计和维持有效的资讯技术一般控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)程式更改管理控制，以确保程式和数据更改得到适当的识别、测试、授权和实施，(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问，(Iii)电脑操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及(Iv)程式开发控制，以确保新软体开发得到适当的测试、授权和实施。这些不足之处并未造成财务报表的错报。

此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。

我们已经开始实施一项计划，以弥补重大弱点，这将导致公司未来的重大成本。这些补救措施将包括：(I)聘请更多的会计和资讯技术人员，以加强其技术报告、交易会计和资讯技术能力；(Ii)设计和实施控制措施，以正规化角色和审查责任，并设计和实施对职责分工的控制措施；(Iii)设计和实施控制措施，以确定和评估业务的变化及其对财务报告内部控制的影响；(Iv)设计和实施控制措施，以适当授权交易；(V)设计和实施控制措施，以确定、核算和评估非-例行程序不寻常或复杂的交易；(Vi)设计和实施支持我们财务结算流程的正式会计政策、程式和控制措施，包括对账户调节和日记帐分录的控制；(Vii)设计和实施控制措施，以确定股票期权的适当授予日期，并评估在黑色标准中使用的假设-斯科尔斯(8)设计和实施对所得税准备和相关披露的完整性和准确性的控制；(9)设计和实施对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制，并确保将收入交易记录在正确的期间；(10)实施更复杂的资讯技术系统；(Xi)设计和实施一般控制。

我们正在努力尽可能有效率和有效地补救这些实质性的弱点。目前，我们无法提供与实施这项补救计划相关的预计成本估计；但这些补救措施将非常耗时，将导致我们招致巨额成本，并将对其财务和运营资源提出重大要求。

虽然我们正在设计和实施措施，以弥补其现有的重大弱点，但它目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测其对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补其财务报告内部控制的任何缺陷，否则未来不会发现其财务报告内部控制的其他重大弱点。我们目前的控制和它开发的任何新控制可能会因为其业务、人员、IT系统和应用程式的条件变化或其他因素而变得不够充分。未能设计或维持有效的财务报告内部控制，或在实施或改善财务报告时遇到任何困难，都可能增加合规成本、负面影响股票交易价格，或以其他方式损害我们的经营业绩或导致其未能履行其报告义务。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能

弥补重大弱点，我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告资讯的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

作为一家上市公司，根据萨班斯法案第404节，我们将被要求- 奥克斯利行动，由管理层就其财务报告内部控制的有效性等问题提交一份报告。我们的独立注册会计师事务所在不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”或S条例第(10)(F)(1)项定义的“较小的报告公司”之前，不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。-K我们可能无法持续地得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务资讯失去信心，这可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果涉及我们的it系统、知识产权或其他专有或机密资讯的安全漏洞，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠复杂的资讯技术应用程式、系统和网路的高效和不间断运行来开展业务。我们资讯技术基础设施和软体的可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和不断更新技术的能力，对我们的运营至关重要。这些应用程式、系统或网路的任何重大中断-例如新系统实施、电脑病毒、网路攻击、安全漏洞、设施问题或能源中断-都可能导致我们的知识产权或其他专有或机密资讯被挪用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务还依赖于各种外包的IT服务。我们依赖于第三方- 派对供应商提供关键服务，并充分应对对其自身系统的网路安全威胁。任何第三方的失败- 派对有效运行的系统和服务可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

针对知识产权或其他类型的诉讼和行政诉讼提起诉讼和进行辩护可能会导致我们花费大量资源，分散我们的人员的正常责任，并产生不确定的结果。

我们过去、现在和将来都可能卷入可能重大的实际和威胁诉讼、监管程式以及商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与供应商和客户的纠纷、竞争对手、知识产权纠纷、政府调查和股东诉讼。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追讨数额非常大、数额不明的金钱损害赔偿或罚款，在某些情况下，包括三倍或惩罚性赔偿。这些类型的诉讼和诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任。它们可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而我们的现有准备金或可用的保险可能不足以缓解这种影响。

关于我们产品的开发和销售，我们受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。

我们开发和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在产品制造和组装地点以及产品销售地点受政府监管的材料。由于我们在国际上销售产品，并打算在我们将半导体产品商业化的同时大幅增加我们的销售额，这将是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保我们和我们的供应商和

制造商，都遵守所有现有的法规。如果有一项意想不到的新规定显著影响我们对各种元件的使用或要求更昂贵的元件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员和董事的持续服务。我们的董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间时将存在利益冲突。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对业务产生不利影响。

我们的一些潜在客户，包括军事和航空航太行业的客户，可能会要求我们遵守额外的监管要求，这将增加我们的合规成本。

我们的一些潜在客户，包括军事和航空航太行业的客户，可能会要求我们遵守额外的监管要求。这些额外的规定可能会增加我们的业务成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到违反适用条款的不利影响反腐败法律或违反我们的内部政策，以确保符合道德的商业行为。

我们面临这样的风险，即我们、我们的美国雇员或位于其他司法管辖区的雇员或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方可能采取被确定为违反反垄断法的行动- 腐败在我们开展业务的任何司法管辖区内的法律，包括美国1977年颁布的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。任何违反《反海外腐败法》或任何类似的反腐败行为- 腐败法律或法规可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们有内部道德政策，我们要求员工遵守，以确保我们的业务以我们管理层认为合适的方式进行。如果这些反- 腐败如果违反法律或内部政策，我们的声誉和运营也可能受到实质性损害。

我们的知识产权申请，包括专利和商标申请，可能无法颁发或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能颁发或授予，这可能会对我们执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们的业务拥有多项专利和正在申请中的专利。此外，我们还收到了注册商标和待处理的商标申请。我们不能确定我们的专利和商标保护申请是否会成功，即使我们发布或批准了这些专利或商标，我们也不能保证这些专利或商标将为我们的知识产权提供有意义的保护。此外，我们可能无法以合理的成本或及时提交和/或起诉所有必要或可取的知识产权登记申请，或无法在所有相关市场寻求或获得保护，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未能保护我们现有的知识产权，可能会导致失去独家经营权或使用我们技术的权利。如果我们没有充分确保我们使用某些技术的自由，我们可能不得不为使用他们的知识产权的权利向他人支付费用，为侵权或挪用支付损害赔偿金，和/或被禁止使用此类知识产权。

我们不能确定我们的技术和产品不会或不会侵犯第三方的知识产权。如果发生侵权，我们对此类技术或产品的开发、制造、销售和分销可能会中断。

我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。我们的专利地位受制于复杂的事实和法律问题，这些问题可能会导致对特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。因此，我们不能保证我们已经提交的任何专利或第三方授权给我们的其他专利不会被无效、规避、挑战、不可强制执行或许可给其他人，也不能保证我们的任何未决或未来的专利申请将以我们寻求的权利要求范围(如果有的话)发布。

在某些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。例如，我们可能很难对可能通过在外国提交未经授权的商标申请来注册我们的商标的第三方行使我们的某些知识产权，因为他们熟悉我们在美国的业务。

我们的一些专有知识产权不受任何专利或专利申请的保护，尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用此类知识产权。我们通常试图通过保密协定和发明人与战略合作伙伴和雇员的权利协定(如果适用)来部分保护这种专有知识产权，尽管此类协定并不是在所有情况下都得到落实。我们不能保证这些协定充分保护我们的商业秘密和其他知识产权或专有权利。此外，我们不能确保这些协定不会被违反，我们不能确保我们对任何违反协定的行为有足够的补救措施，或者这些人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权权利。此外，我们已经采取和未来可能采取的步骤可能无法防止我们的解决方案或技术被挪用，特别是对于不再受雇于我们或在外国的官员和员工，在这些国家，法律或执法实践可能无法像在美国那样充分保护我们的专有权利。

我们受州、联盟和国际隐私和数据保护法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受州、联盟和国际隐私和数据保护- 相关法律和法规规定我们有义务收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管和保密的数据。我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人、机密和其他数据有关的合同义务的约束。虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和资讯安全法律法规，以及我们的合同义务和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展，并变得越来越复杂，这使得合规具有挑战性和成本。我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或资讯安全有关的法律、法规、行业标准或合同或其他法律义务，可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们遵守并必须继续遵守不同司法管辖区关于我们产品的开发和销售的众多法律和政府法规，包括员工和承包商的聘用。

我们开发和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在产品制造和组装地点以及产品销售地点受政府监管的材料。由于我们在国际上销售产品，并打算在我们将半导体产品商业化的过程中大幅增加我们的销售额，这将是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保我们以及我们的供应商和制造商遵守所有现有法规。如果有一项意想不到的新规定显著影响我们对各种元件的使用或要求更昂贵的元件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

通货膨胀和不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，如健康和安全问题的影响，包括SARS-冠状病毒-2(严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2)(“COVID”-19“)和调情的COVID-19美国最近和正在发生的各种价格通胀、外国和国内政府的制裁以及全球供应链的其他中断。严重或长期的经济低迷，无论是由于通胀压力还是其他原因，都可能给公司的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，或者无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致客户延迟支付我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们造成不利影响的所有方面。如果通胀加剧，我们可能无法充分调整价格，在不对毛利率造成负面影响的情况下抵消影响。

此外，地缘政治紧张局势的持续不确定性或恶化，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争进一步升级、以色列国与哈马斯之间的冲突进一步升级以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和长期- 学期 全球贸易的变化。任何或所有这些因素都可能对我们的业务、运营运绩、财务状况和增长产生负面影响。

与我们证券所有权相关的风险

本招股说明书中提供的股份，以及根据额外招股说明书用途提供的额外证券，占我们发行的A类普通股的很大一部分，此类证券的销售，或认为可能发生这些销售，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及出售最多8,834,533股股份的股东不时提出的要约和出售 A类普通股，可在行使与2024年7月1日私募相关发行的认股权证后发行。假设根据本招股说明书向出售股东发行所有根据本招股说明书登记转售的股份，根据2024年7月的购买协定，这些股份将占截至8月的已发行A类普通股约24% 22, 2024.

除本招股章程外，吾等已提交另一份招股章程(“转售招股章程”)，内容与(A)至19,905,953的额外卖方不时提出的要约及出售有关 A类普通股，包括最多(I)5,6,701股 A类普通股及最多2,254,901股 A类普通股可在转换B类普通股时发行，B类普通股是在合并中作为代价向Legacy Mobix的某些前股东发行的(合并时每股估值为10.00美元)，(Ii)1,784,517股 A类普通股，但须归属或行使与合并有关的传统Mobix股权奖励(“股权奖励股份”)，行使价格由每股0.17美元至6.84美元不等；(Iii)337,020股 A类普通股，但须行使与合并有关的遗留Mobix认股权证(“遗留认股权证股份”)，行使价为每股0.01美元，(Iv)至1,975,000股 在与合并有关的私募中向某些投资者(“管道投资者”)发行的A类普通股股份(“管道股”)，现金价格为10.00美元，(V)至1,750,000股 向PIPE投资者发行的A类普通股(“PIPE认股权证”)，行使价为每股0.01美元，与PIPE股份的购买价相结合，PIPE股份的加权平均价为每股PIPE股份5.03美元，(Vi)1,341,369股 A类普通股(“方正股份”)，发行价为每股0.0009美元，(Vii)471,919股 以每股10.00美元的价格向Chavant Capital Partners LLC(“保荐人”)发行并已分发给其成员的A类普通股(“保荐人管道股”)，(Viii)至280,000股 根据截至2021年7月19日的业务合并营销协定(日期为2021年7月19日，合并时每股价值10.00美元)向代表(定义如下)发行的A类普通股(“顾问股”)，以代替现金费用和费用偿还，(Ix)额外1,052,030股-整体股票，以及(X)12,496股 为解决诉讼而发行的股份(“和解股份”)，及(B)3,000,000份私募认股权证。回售招股说明书亦涉及吾等发行最多(I)6,000,000股公开认股权证，该等股份可于行使作为Chavant IPO单位一部分出售的公开认股权证时发行，价格为10.00美元，每个单位包括一股Chavant A类普通股及三股-四分之三一份公共认股权证；及(Ii)300万 A类普通股，可于私募认股权证行使时发行。

我们还提交了B.Riley招股说明书，其中涉及B.Riley不时提出的报价和高达9,500,000美元的销售 A类普通股，我们可以根据购买协定不时选择发行和出售给B·B·莱利。假设所有股票的发行都是根据b.Riley招股说明书登记转售的，这些证券将占截至8月份A类普通股流通股的约25.11% 22, 2024.

截至本招股说明书日期，我们A类普通股的交易价格低于根据Chavant IPO出售的股票的初始交易价格。尽管我们证券的交易价格与Chavant证券的初始交易价格存在差异，但某些出售证券的证券持有人可能会受到激励，出售他们的股票，因为他们可能会因为前款所述的购买价格与我们证券的公开交易价格的差异而体验到他们购买的证券的正回报率。基于我们A类普通股截至8月的收盘价1.00美元 2024年22日，在出售我们的A类普通股后，以低于当前市场价格的价格或价值获得所发行证券的出售证券持有人可能会获得如下潜在利润：(I)管道投资者和保荐人成员在出售保荐人管道股份方面可能面临每股9.00美元的潜在亏损(基于购买管道股票的加权平均价格)，但他们将在出售任何产品时获得最高1.00美元的潜在利润。-整体他们获得的股份，(Ii)保荐人成员和方正股份的其他持有人可能体验到每股1.00美元的潜在利润，(Iii)传统Mobix持有人在出售股权奖励股票时可能获得最高1.00美元的潜在利润(减去每股0.17美元至6.84美元的适用行使价)，(Iv)传统认股权证股票的持有人将获得最高0.99美元的潜在利润，及(V)出售Advisor股份时，代表将收到每股高达5.09美元的潜在亏损。基于截至8月的公开认股权证的收市价0.199美元 22,2024，在出售私募认股权证后，保荐人成员可能会经历每份私募认股权证高达5.59美元的潜在损失。其他持有者，包括那些在Chavant IPO中购买证券的持有者，可能不会经历类似的证券回报率，这是因为上述出售股东获得的证券与A类普通股和公共认股权证的当前交易价格之间的价格或价值存在差异。

本招股说明书中拟转售的A类普通股股份和额外招股说明书中拟转售的额外证券约占我们A类普通股总流通股的167%，占截至8月我们A类普通股总流通股的相当大比例 22, 2024.

出售根据额外招股说明书提供的额外证券，连同出售股东根据本招股说明书持有的股份，或认为该等出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。

在溢价期内，我们可向若干持有人增发最多3,500,000股A类普通股。我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌可能导致不会发生溢价触发事件，也不会发行溢价股票。如果发行溢价股票，其持有人可能寻求在溢价触发事件发生时或之后出售部分或全部溢价股票，这一销售或对潜在出售的看法也可能压低我们证券的市场价格。

如果我们无法继续遵守纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

目前，A类普通股和公募权证在纳斯达克交易。然而，我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水准。我们被要求保持最低市值(通常为50美元 以及上市证券的最低持有者人数(一般为400名公众持有者)。在8月 2024年9月9日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的拖欠通知函(以下简称《通知》)，原因是- 合规纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，因为我们未能将上市证券的最低市值维持在50美元 百万美元。该通知对我们的A类普通股在纳斯达克上市不会立即生效，我们有180个历日的期限来恢复合规。然而，如果我们不能及时重新遵守规则，我们的股票将被纳斯达克退市。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在-柜台 市场如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限;

•        我们证券的流动性减少;

•        确定A类普通股为“细价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报导;以及

•        未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联盟法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，因此它们是备兑证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在收盘前，Legacy Mobix的股票没有公开市场。

我们证券的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。如果A类普通股的公众流通股和/或交易量较低，价格波动可能会更大。

下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        竞争对手的成功；

•        缺乏邻近的竞争对手；

•        经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对我们或我们经营的行业的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及我们的诉讼；

•        我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的A类普通股的数量；

•        董事会(“董事会”)或管理层的任何重大变动；

•        我们的董事、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为；以及

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法出售您持有的A类普通股。

在收盘前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们已经在纳斯达克上列出了A类普通股，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。如果A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，你可能很难以有吸引力的价格出售股票，或者根本就很难。

如果股票研究分析师不发表对我们公司的研究或报告，或者如果他们发表对我们公司不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们受制于有关公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和风险不遵守并可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和对收入的注意力的转移-正在生成从活动到合规活动。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们A类普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到我们B类普通股持有者手中的效果，他们中的大多数是我们的董事或管理层；这将限制或排除您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。持有B类普通股的股东，包括我们的某些高管和董事及其关联公司，共同持有我们已发行股本的大部分投票权。因为这十个- 到- 一个B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，B类普通股的持有人集体控制普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。

B类普通股持有人的转让通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股，随著时间的推移，将增加那些保留其所持B类普通股股份的B类普通股持有人的相对投票权，直到2023年12月21日七周年后，B类普通股的流通股自动转换为A类普通股。

我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联盟证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于管理我们的运营和增长。我们认为，我们将需要继续寻找在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水准的知识、经验和培训的额外人员。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水准所需的标准和控制措施将需要巨大的成本，这些成本可能比预期的要大。我们认为，我们将被要求扩大员工基础，并聘请更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们将需要额外的资本为我们的运营和增长提供资金。我们可能无法以有吸引力的条款或根本无法获得此类资金，您可能会因此而受到稀释。

我们预计，在可预见的未来，随著我们完成无线产品的设计和测试并推出，并扩大我们的连接产品的销售，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水准将受到客户对我们产品和服务需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味著我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本需求可能是不确定的，实际资本需求可能与目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

虽然我们将寻求筹集更多资本，但我们不能向您保证，必要的融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们现有股东的权益。我们发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这种债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来都可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外，美联储最近和未来可能上调的联盟基金利率--作为借款利率的基准--可能会对债务融资的成本或可获得性产生不利影响。如果我们无法获得额外的融资，或者如果此类交易成功完成但没有提供足够的融资，我们可能会被要求减少运营支出，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

我们可能会受到证券或集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额可能要求我们支付巨额款项和/或还可能使我们承担重大责任。

我们预计，我们的股东在未来将经历稀释。

现有股东持有的A类普通股的股份比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而稀释，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励、行使认股权证或满足触发发行溢价股票或收购的条件。-整体B类普通股的股份及换股。这些发行将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。我们未来将需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们在涉及出售和发行股权或股权的融资交易中筹集额外资本- 连结对于证券公司而言，此类融资交易可能会大大稀释我们股东的权益。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守萨班斯法案第404(B)节的审计师认证要求。- 奥克斯利根据该法，我们将不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制轮换审计公司或要求对财务报表的审计师报告进行补充，我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并且我们将不被要求持有- 绑定对高管薪酬或股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不“退出”这种延长的过渡期，这意味著当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，(A)查万特于2021年7月19日首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味著我们持有的普通股的市值- 附属机构截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(Ii)在我们发行超过10亿美元的非- 可兑换 前三年的债务证券- 年 期

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现A类普通股的吸引力不如我们所依赖的程度

《就业法案》授予的豁免和救济。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，那么A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或变得更加波动。

此外，我们是S条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。-K.较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，(I)我们持有的普通股的市值由非- 附属机构截至最近完成的第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或(Ii)超过非- 附属机构截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的年收入超过7亿美元，在该第二财季的最后一个营业日之前完成的最近一个财年，我们的年收入超过1亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远不会获得回报。

你不应该依赖对A类普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们可能选择使用的任何未来债务协定的条款可能会阻止我们支付股息。因此，A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。

未来我们A类普通股的出售可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使投资者更难在投资者认为合适的时间和价格出售他们持有的A类普通股。

2024年4月15日，我们在S表格上提交了登记声明-8根据证券法，与美国证券交易委员会一起登记可能根据我们的股权激励计划不时发行的我们A类普通股，以及已经授予或承诺给我们的董事、高管和其他员工的任何A类普通股未偿还期权和RSU- 闭幕RSU，所有这些都受时间的影响- 基于归属条件。根据此等注册声明登记的股份于发行时将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使认购权的规限，就本公司联属公司而言，亦符合规则第144条的规定。

此外，尽管根据2024年7月的购买规定了实益所有权限制，但只要作为本招股说明书一部分的登记声明保持有效和可用，出售股东就可以行使-资金支持权证及PIPE普通权证不时发行，约占我们截至8月份A类普通股已发行股份的24% 22,2024，并可随时根据需要在不超过实益所有权限制的情况下向公开市场连续转售部分股份。

除本招股说明书外，根据修订及重订的注册权及锁- 起来在订立认购协定及其他与成交相关的认购协定时，我们提交了一份登记说明书，其中额外的招股说明书是向美国证券交易委员会登记转售的19,905,953份 额外卖方持有的A类普通股，包括已发行或可发行予代表及其指定人、Chavant的若干股权持有人(与保荐人及其成员合称为“创始股权持有人”)及Mobix Labs的若干股权持有人(“Legacy Mobix持有人”及连同创始股权持有人及若干其他持有人的“持有人”)的股份。在修订和重新设定的注册权和锁的适用条款到期或终止之前- 起来协定规定，方正12,141,466股和“Legacy Mobix Lock- 向上股份“(在修订和重新设定的登记权和锁中定义- 起来协定，并与创始人的股份一起，- 起来股票“)将受到限制

转售，这可能会减少我们A类普通股的公开“流通股”，可能会使我们A类普通股在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难，并可能产生减少我们A类普通股的交易市场的效果，这可能会对我们A类普通股的股价产生不利影响。

在锁到期后的任何时间- 向上适用于该锁的期限- 起来股票，额外的卖方，他们实益拥有我们目前已发行的A类普通股的约136%，截至8月 22,2024，将能够出售部分或全部此类锁定- 起来根据额外招股章程及在出售股份的同时，股东根据本招股章程转售股份。

我们A类普通股的销售(包括锁具的销售- 起来限制终止或根据注册权)可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股的股票。

此外，根据额外的招股章程和本招股说明书(相当于截至8月份我们的A类普通股总流通股的约167%)，我们的大量A类普通股在公开市场上持续出售 2024年，计算为8,834,533 潜在可向出售股东发行的A类普通股加上额外卖方提供的额外证券，除以28,334,303股当前已发行的A类普通股)，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们证券的市场价格。此类出售的频率可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券的市场价格的波动性。

我们无法预测这些出售，特别是我们董事、高管和大股东的出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生影响。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

已发行认股权证可行使A类普通股，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并将导致我们的股东股权稀释。

截至八 22,2024，我们有未偿还的权证，可以行使，购买总额21,196,528 A类普通股，价格在每股0.01美元至5.79美元之间(视适用认股权证所载调整而定)。在行使该等认股权证的情况下，将额外发行A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并将增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，当我们的A类普通股的市场价格低于5.79美元时(即当公开认股权证和私募认股权证“没有钱”时)，我们相信权证持有人将不太可能行使其公开认股权证和私募认股权证。

我们的宪章和章程规定在特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间的某些纠纷提供独家论坛，而美国联盟地区法院将是解决根据证券法主张诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

我们的宪章和细则规定：(I)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院对其没有标的物管辖权，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联盟法院)将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称我们的任何董事、高管或员工违反对我们或股东的受信责任的索赔的诉讼，(C)为解释、适用或执行《特拉华州公司法》的任何规定而提起的任何民事诉讼；。(D)为解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的规定的有效性而提起的任何民事诉讼；或(E)任何主张受内部事务学说管辖的索赔的民事诉讼，但在任何情况下，只要法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，但上述规定不适用于根据《证券法》或《交易所法》产生的任何诉讼因由；。(Ii)使用，除非

我们书面同意选择替代法院时，美国联盟地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法及其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛，但前提是上述规定不适用于根据交易所法主张索赔的任何诉讼；(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有我们的股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些条款；以及(4)不执行上述条款将给我们造成不可弥补的损害，执行上述条款将有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行。我们的宪章或章程中没有任何规定禁止根据《交易所法案》提出索赔的股东向联盟法院提出此类索赔，前提是《交易所法案》授予对此类索赔的独家联盟管辖权，但须符合适用法律。

我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为这些条款使总理和法官在适用特拉华州法律和联盟证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多个法院的负担- 论坛打官司。如果法院发现我们的宪章和附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，证券法第222条规定，联盟法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出它认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东向莫耳比克斯实验室提出此类索赔，这可能会阻止针对莫耳比克斯实验室或其任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东提出此类索赔，并导致投资者增加索赔成本。

根据《认股权证协定修正案》，可能对我们提出的索赔必须通过最终和具有约束力的仲裁来解决，仲裁遵循一套程式，可能比诉讼更具限制性。

Chavant和Continental Stock Transfer于2023年12月21日签订的认股权证协定修正案(“认股权证协定修正案”)规定，根据纽约州法律，任何引起或与认股权证协定修正案或其执行、违反、终止或有效性有关的纠纷、争议或索赔，无论是在合同或侵权行为中，都应提交加利福尼亚州奥兰治县的一名中立和公正的仲裁员进行最终和有约束力的仲裁。因此，权证持有人将不能在联盟或州法院对我们提起诉讼，相反，将被要求通过最终和具有约束力的仲裁程式提出此类索赔。

《授权证协定修正案》规定，此类仲裁程式一般由JAMS管理，并根据JAMS《全面仲裁规则和程式》中规定的规则和政策进行。与联盟或州法院的诉讼相比，这些规则和政策提供的权利可能要有限得多。认股权证协定修正案的强制性仲裁条款可能会阻止权证持有人向我们提出索赔，并阻止律师同意代表此等各方对我们提出索赔。任何购买或以其他方式获得或持有权证任何权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意强制性仲裁规定。

《认股权证协定修正案》中的强制性仲裁条款并不解除我们遵守联盟证券法及其规则和条例的责任。我们认为，认股权证协定修正案的条款在联盟和州法律下均可执行，包括关于联盟证券法索赔的条款；然而，其可执行性存在不确定性，最终可能被确定为不可执行。

特拉华州的法律以及宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

宪章、章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、要约收购、代理竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们A类普通股溢价的尝试。除其他事项外，宪章和附例包括以下条款：

•        提供双层普通股结构，使B类普通股的持有者，其中大多数是我们的管理层，有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们总共拥有的股份远远少于Mobix Labs已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份；

•        规定了一个交错的、三个级别的董事会- 年条款，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；

•        规定，只要任何B类普通股仍未发行，持有当时已发行的B类普通股股份的多数投票权的持有人将有权选举三名董事会成员(“B类董事”)，并且只要有三名B类董事，每个类别将包含不超过一名B类董事；

•        禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•        规定董事会有专属权利选举一名董事填补因董事会扩大或一名董事并非由莫耳比克斯实验室某类或一系列股本持有人选举产生的空缺，或根据《宪章》阻止股东填补董事会空缺；

•        允许董事会发行普通股和优先股，包括“空白支票”优先股，并在未经股东批准的情况下决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股的优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•        禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，但在B类普通股股东的任何会议上采取的任何行动都可以在没有会议和书面同意的情况下采取；

•        要求股东特别会议(A)仅由董事会主席、首席执行官或莫比克斯实验室的总裁或莫耳比克斯实验室董事会召开，以及(B)应持有莫耳比克斯实验室已发行股本不少于10%投票权的股东的书面请求(根据宪章和章程提出)，董事会召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•        规定提名参加董事会选举的董事(根据宪章由Mobix Labs任何类别或系列股本持有人选举的董事除外，最初为B类董事)或提出股东可在股东年度会议上采取行动的事项(Mobix Labs任何类别或系列股本持有人根据宪章有权作为单一类别投票的事项除外)的事先通知要求，这可能会阻止股东在年度股东大会上提出问题，推迟董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权；

•        要求股东以绝对多数票修改《宪章》或《章程》的某些条款；以及

•        赋予董事会制定、更改或废除附例的权利，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力。

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和对我们公司的控制权变更，或者董事会和我们管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203节，该条款防止一些持有超过15%已发行A类普通股的股东在未经几乎所有A类普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。我们的宪章或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或威慑控制权变更的条款都可能限制股东从其A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股公共认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股9.06美元(根据股票拆分、股本、重组、资本重组等因素以及A类普通股和股权的某些发行进行调整- 连结以证券换取资本- 提高目的)在30个交易日内的任何20个交易日- 天于公开认股权证可行使时起至赎回通知发出前第三个交易日止，并于吾等发出赎回通知之日符合若干其他条件。我们不会赎回公开认股权证，除非证券法下有关可在行使公开认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可于- 天赎回期，除非公共认股权证可以在无现金的基础上行使，并且这种无现金行使是根据证券法豁免权证登记的。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时候为其支付行使价，(Ii)在当时出售您的公共认股权证- 当前您可能希望持有您的公共认股权证时的市价，或(Iii)接受名义赎回价格，在尚未赎回的公共认股权证被赎回时，名义赎回价格很可能大幅低于您的公共认股权证的市值。任何公募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们可能会以不利于认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。因此，您的公共认股权证的行使价格可以提高，公共认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期限可以缩短，行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

认股权证协定规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的公共认股权证的至少大多数持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修订，我们可以不利于认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数目。

所得款项用途

我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。在此发售的若干股份可在认股权证行使后发行。于行使该等现金认股权证后，吾等将收到认股权证持有人就总收益约840万美元(假设认股权证全部行使)支付的适用现金行权价。然而，我们无法预测认股权证将于何时及以何种金额或是否以现金支付的方式行使，而认股权证可能会到期而永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。此外，于行使任何A系列普通权证或B系列普通权证时，吾等将向配售代理支付相当于行使A系列普通权证或B系列普通权证所得总收益7.0%的现金费用(包括1.0%管理费)，并将向配售代理(或其指定人)发行额外配售代理权证，以购买数目相等于因行使A系列普通权证或B系列普通权证而发行的A类普通股股份总数7%的普通股。

我们打算将我们从现金行使认股权证中获得的任何收益(如果有的话)用于营运资金、未来可能收购的补充业务、产品、服务或技术，以及一般企业用途。然而，目前我们还没有就任何具体的重大收购达成任何谅解、协定或承诺。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。我们继续为现有和未来业务提供资金的能力并不取决于从行使任何认股权证获得的现金收益。

未经审计的备考简明合并财务报表

除非另有明确说明或定义，或除文意另有所指外，以下定义的术语与招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

未经审计的备考简明的截至6月的9个月的合并经营报表 2024年12月30日和截至2023年9月30日的年度，在给予Mobix Labs收购EMI Solutions的形式上的效力后，Mobix Labs呈现了合并的运营结果，Mobix Labs于2023年12月18日完成了收购，好像收购发生在2022年10月1日。未经审计的备考简明合并经营报表是根据S《条例》第11条的规定编制的-X经最终规则修正的版本33-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》由于Mobix Labs截至6月的历史未经审计的简明合并资产负债表，因此未提交未经审计的备考简明合并资产负债表 2024年3月30日反映了对EMI Solutions的收购。未经审计的形式浓缩合并财务资讯不会使于2024年3月18日签署的承诺股权安排或于2024年7月24日完成的私募生效。

Mobix Labs的历史财务资讯来自其截至2023年9月30日和2022年9月30日的已审计财务报表和截至2022年9月30日的9个月的已审计财务报表和截至6月的9个月的未经审计的简明综合财务报表 302024年包括在本招股说明书的其他地方。百代解决方案的历史财务资讯来源于百代解决方案截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度的历史经审核财务报表，该等财务报表包括在本招股说明书的其他部分，以及百代解决方案于2023年10月1日至2023年12月18日期间的未经审核财务报表，但不包括在本招股说明书内。此资讯应与Mobix Labs和EMI Solutions的历史财务报表、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务资讯一起阅读。

未经审计的备考简明合并经营报表仅供参考。它们并不是说，如果在假定的日期或所列期间实际完成收购，或将来可能实现的收购，将会取得什么结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务资讯中的假设大不相同。除股数和每股金额外，所有列报金额均以千为单位。

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2024年6月30日的前九个月
(in千，份额和每股金额除外）

未经审计的暂定精简合并经营报表
截至2023年9月30日的年度
(in千，份额和每股金额除外）

未经审核的形式注释
浓缩合并财务信息

1.收购EMI解决方案

2023年12月18日，Mobix Labs收购了作为业务合并入账的EMI Solutions的全部已发行和已发行普通股，从而完成了收购。收购的对价包括9,912元 Mobix Labs的普通股，估计公允价值为8,856美元，现金为2,200美元。在对价的现金部分中，155美元在收购完成时支付，1,000美元于2024年1月支付，其余部分按季度分期付款174美元至2025年6月。

2.形式陈述的基础

截至2023年9月30日的年度未经审计的形式简明综合经营报表结合了Mobix Labs截至2023年9月30日的历史审计经营报表和EMI Solutions截至2023年6月30日的历史审计经营报表。

Mobix Labs截至6月的9个月的历史未经审计的简明合并财务报表 2024年12月30日包括EMI Solutions在2023年12月19日至2024年6月30日期间的运营结果。截至6月份的9个月的未经审计的备考简明合并经营报表 2024年3月30日综合了Mobix Labs截至6月30日的9个月的历史未经审计的简明合并运营报表 2024年10月30日，以及EMI Solutions 2023年10月1日至2023年12月18日期间的历史未经审计运营报表。

在收购之前，Mobix Labs和EMI Solutions没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。未经审核的备考简明合并经营报表不包括与收购所导致的任何整合或重组活动相关的成本的影响。此外，未经审核的备考简明合并经营报表不会产生与收购相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。

未经审核的备考简明合并经营报表仅供参考，并不旨在表明如果收购在假设日期或所列期间实际完成，或可能在未来实现的结果。

除股数和每股金额外，所有列报金额均以千为单位。

3.会计政策和重新分类

未经审计的备考简明业务报表的编制方式与Mobix实验室采用的会计政策一致。EMI Solutions的会计政策与Mobix Labs采用的会计政策没有实质性差异。

4.预计调整

预计的调整是基于目前可用的资讯以及Mobix实验室认为合理的假设和估计。

鉴于Mobix Labs的净亏损历史和针对其递延税项资产计入的估值拨备，对未经审计的备考简明合并经营报表进行的备考调整不会导致额外的所得税调整。

在编制未经审计的备考简明合并经营报表时所作的调整 30、2024年的情况如下：

A.     与确认的与收购相关的无形资产相关的摊销费用减少63美元。该等无形资产包括客户关系、积压及于收购日期合共公平价值为6,500美元的商号。无形资产将在其估计使用寿命内摊销，期限从一年到十五年不等。预计摊销费用的减少是因为积压无形资产的摊销在截至9月底的年度完全确认 30、2023年在形式简明的综合业务报表中。

B.      以反映9,912号档案的发行 Mobix Labs的普通股作为收购的对价，就像这些股票是在2022年10月1日发行的一样。

在编制截至2023年9月30日的年度未经审计的预计简明合并经营报表时所作的调整如下：

C.     记录与已确认的与收购相关的无形资产相关的摊销费用757美元。该等无形资产包括客户关系、积压及于收购日期合共公平价值为6,500美元的商号。无形资产将在其估计使用寿命内摊销，期限从一年到十五年不等。

D.     以反映9,912号档案的发行 Mobix Labs的普通股作为收购的对价，就像这些股票是在2022年10月1日发行的一样。

5.每股净亏损

预计基本和稀释每股净亏损是使用Mobix Labs的历史加权平均流通股计算的，调整后的加权平均流通股反映了与收购相关的额外股票的发行，就像这些股票是在2022年10月1日发行的一样。

MOBIX实验室财务状况及运行结果的管理层讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中包括的经审计和未经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论中包含的某些资讯包含向前- 看这些声明涉及许多风险和不确定因素。我们的实际结果可能与向前- 看三份声明。向前- 看这些陈述基于当前的预期和假设以及当前可用的数据，既不是对未来事件或业绩的预测，也不是对未来业绩的保证。你不应该过分依赖于向前- 看这些声明仅说明截至本声明的日期。请参阅标题为“风险因素”和“警示说明”的章节。向前- 看“声明”，讨论可能导致我们的实际结果不同于向前- 看三份声明。这份《管理层对Mobix实验室财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提出的所有金额均以千为单位，但股份数量和每股金额除外。

概述

总部位于加利福尼亚州尔文的我们是一家无厂房的半导体公司，开发颠覆性无线毫米波5G和C-频段公司致力于提供无线解决方案，并为下一代通信系统提供连接和电磁过滤产品，支持航空航太、军事、国防、医疗和其他需要Hirel和Hirel产品的市场。为了增强我们的产品组合，我们还打算收购现有收入可扩展的公司，这些公司拥有加快颠覆性或更高效的通信解决方案的速度、可访问性和效率的技术，并将使我们能够扩展到战略一致的行业。我们目前正在开发的无线毫米波5G积体电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的显著优势。我们的True Xero AOC已投产数年，并在收购Cosemi时被收购，旨在满足客户对高- 质量价格实惠的有源光缆解决方案。我们的互连产品是在收购EMI Solutions时收购的，专为航空航太、军事、国防和医疗应用而设计，目前正在使用。我们在收购RAGE Systems，Inc.时收购了我们的无线系统解决方案，包括5G通信、毫米波成像以及针对商业、工业、国防和航空航太部门的软体定义无线电。这些创新技术是为大型和快速增长的市场而设计的，在这些市场中，对使用不断扩大的无线和连接技术组合的更高性能的通信和过滤系统的需求不断增加。

2023年12月21日，我们根据《企业合并协定》完成合并。

我们成立的目标是通过设计和开发高性能、低成本的无线毫米波无线5G产品来简化开发并最大化其性能- 有效，和Ultra.-紧凑型用于无线产品中信号处理应用的半导体元件和解决方案。自我们成立以来，我们的公司战略已经演变为包括在不同行业领域的收购，包括航空航太、军事、国防、医疗和Hirel技术，作为我们加强通信服务承诺的一部分。我们开发和/或收购了广泛的知识产权组合，包括对我们的通信产品和通信技术商业化至关重要的专利和商业秘密。通过利用我们的专有技术，我们的目标是通过服务于我们认为对更高性能通信技术(包括无线和连接系统)的需求不断增长的大型且快速增长的市场，来扩大我们积体电路和元件的收入增长。我们正在积极寻求与无线通信、航空航太、军事、国防、医疗和Hirel产品制造商的客户接触。

2021年，我们完成了对加利福尼亚州尔文市Cosemi公司几乎所有资产的收购，包括知识产权- 基于HIGH的全球供应商-速度连接解决方案。Cosemi的知识产权组合包括广泛的AOC和光学引擎，为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和监视器等。收购Cosemi为我们目前的连接业务奠定了基础。我们相信，Cosemi的专利电缆技术和AOC光纤晶片解决方案，以及我们创新的无线半导体技术，将在无线通信领域提供更多机会-频段随著数据中心、基础设施、家庭娱乐或消费电子市场对更快、更可靠的数据传输的需求变得越来越明显，MmWave 5G市场的需求变得越来越明显。

最近的事态发展

2024年7月私募

2024年7月24日，我们完成了2024年7月的定向增发，并发布了预告-资金支持最多可购买2,877,698份认股权证 A类普通股，一系列普通股，最高可购买2,877,698股 A类普通股和B系列普通股最多可购买2,877,698股 A类普通股出售给认可投资者。在扣除配售代理费和相关发售费用之前，2024年7月至2024年7月的私募总收益约为400万美元。我们打算将2024年7月至12月私募的净收益用作营运资金，用于未来潜在的收购和相关的运营费用。详情见《招股说明书摘要--近期发展--2024年7月--定向增发》。

收购RAGE Systems Inc.

2024年5月21日，我们根据RAGE与业务合并协定完成了之前宣布的对RAGE Systems的收购。RAGE系统公司专门为商业、工业、国防和航空航太部门开发5G通信、毫米波成像和软体定义无线电的产品。

收购由3,214,045人组成的RAGE系统的综合对价 A类普通股股票，在成交日的公允价值为7682美元，现金2,000美元，其中200美元在成交日支付；1,000美元将在11月11日支付 15、2024和800美元将于4月4日支付 15年2025年。我们还与RAGE系统的每一位股东签订了雇佣协定。RAGE系统的股东也将有权获得可能的收益- 出去在八个会计季度内最多支付8000美元，根据对某些财务指标的满意度和继续受雇于我们的情况，以现金和A类普通股的股票相结合的方式支付。RAGE系统公司的业务合并协定也为RAGE系统公司的股东提供了- 回来“登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

承诺股权安排

在三月 2024年，我们签订了b.Riley购买协定和b.Riley注册权协定。根据b.Riley购买协定，在满足其中所述条件的前提下，我们将有权但无义务在b.Riley购买协定期间不时向b.Riley出售最多9,500,000股新发行的A类普通股(受购买协定中包含的某些条件和限制的约束)。然而，2024年7月的购买协定禁止我们在可变利率交易中出售A类普通股股票，其中包括根据b.Riley购买协定的销售，直到本招股说明书所包含的注册声明生效一周年为止。有关更多资讯，请参阅“招股说明书摘要-最新发展-承诺的股权安排”。

合并

我们将此次合并归因于反向资本重组。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Chavant被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于传统Mobix股本的持有者，该股本在合并完成后构成我们普通股的大部分投票权，并有能力提名我们的董事会多数成员、Legacy Mobix的高级管理层(包括我们的高级管理层)以及Legacy Mobix的运营(包括我们的持续运营)。因此，出于会计目的，我们的财务报表是Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为等同于Legacy Mobix为Chavant的净资产发行股票，并伴随著资本重组。我们确认了Chavant截至收盘时的净资产，按历史成本计算，没有记录商誉或其他无形资产。我们在合并前的业务显示为Legacy Mobix的业务，合并后Legacy Mobix的累计亏损已结转。在完成合并后，我们将Chavant在交易完成时发行和发行的所有证券视为证券发行。

作为合并的结果，我们筹集了21,014美元的总收入，包括Chavant信托账户中持有的1,2美元现金的贡献，以及以A类普通股每股10.00美元的价格对公共股本(PIPE)进行的19,750美元的私人投资。我们的A类普通股和公募权证在纳斯达克股票上开始交易

市场有限责任公司，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”，于2023年12月22日。当我们A类普通股的市场价格低于5.79美元时(即当公共认股权证“没有钱”时)，我们认为权证持有人不太可能行使他们的公共认股权证。

收购EMI Solutions，Inc.

2023年12月18日，我们收购了EMI Solutions的全部已发行和已发行普通股，完成了对EMI Solutions的收购。EMI Solutions是一家互连产品制造商，包括用于航空航太、军事、国防和医疗应用的电磁干扰过滤产品。我们预计，收购EMI Solutions将补充我们现有的产品供应，扩大我们的客户基础，并使我们能够提供面向更广泛应用和市场的解决方案。对收购由9,912组成的EMI解决方案的考虑 Legacy Mobix普通股和2,200美元现金。根据收购时Legacy Mobix普通股的公允价值，我们对普通股的估值为8,856美元。我们收购EMI Solutions的其他会计细节包括在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注中。

降低成本

为了解决我们的资金限制，并将我们的现金使用集中在完成2023年12月21日完成的合并和2023年12月18日完成的对EMI Solutions的收购上，自2023财年第四季度开始，我们削减了员工人数，并暂时无薪解雇了大约一半的员工。我们还减少了对外部服务和其他成本的使用，并推迟了可自由支配的支出。由于采取了这些行动，与2023财年同期相比，我们减少了截至2024年6月30日的三个月和九个月的运营费用-主要是研发费用。2024年1月，我们永久裁员约35%，其中包括之前暂时休假的员工。

融资活动

在截至2024年6月30日的9个月内，我们有额外的融资活动，主要包括发行期票、可转换票据和Legacy Mobix普通股。有关详情，请参阅下文“流动资金和资本资源”和我们未经审计的简明合并财务报表。

新冠肺炎大流行、供应链中断和通货膨胀的影响

新型冠状病毒-19大流行已经并可能继续对我们的旅行能力造成干扰和限制，我们的办公楼和我们客户或供应商的设施暂时关闭，活动的取消或修改，以及我们位于越南、台湾和中国的制造商和供应商的中断，包括越南国际机场-192022年上半年上海的封锁导致我们在中国的供应链大幅延迟。我们经历了发货和产品发布的延迟，对我们与连接业务相关的销售和运营业绩产生了负面影响，未来由于流行病或其他原因造成的任何延迟，都可能在未来产生实质性的负面影响。在截至2023年9月30日的一年中，由于供应链限制限制了我们满足最大客户需求的能力，导致产品销售下降，我们的收入也出现了下降。此外，COVID-19越南的封锁从2023年上半年开始给我们的越南制造商带来了运营和偿付能力方面的挑战。作为回应，我们在2023年7月过渡到成本更高的台湾制造商，以提高产量。然而，这种转变已经并将继续导致利润率低于预期。

帮助缓解冠状病毒感染-19我们的合同制造商和供应商的相关中断，在我们遇到供应链延迟以支持我们的订单时，我们使用了成本更高的运输和制造替代方案。其他COVID-19中断限制了我们的供应能力，迫使我们转向更低的成本- 有效元件和材料。供应链中断导致的运输和制造替代产品以及零部件和材料成本较高，对我们毛利率的负面影响超出了我们对业务前景的预期。这些制约因素继续存在，预计将继续对我们的毛利率百分比产生重大影响。我们正在继续实施业务措施，以最大限度地减少履行订单的周转时间。我们目前还在设计并计划推出成本较低的产品，作为具有更具竞争力的元件的替代产品，旨在保持性能标准。然而，不能保证这些努力将足以抵消供应链中断对我们的毛利率和净亏损的负面影响。

除了我们经历过的一般通胀水准外，我们还面临著由于预期COVID的持续影响而面临特定通胀压力的风险-19大流行和相关的全球供应链中断，包括原材料和零部件的商品价格上涨，以及对我们的毛利率产生负面影响的运输成本。如果通胀居高不下或上升，我们的毛利率和经营业绩将受到进一步的负面影响。为了减轻通货膨胀的影响，如上所述，我们正在设计并计划推出成本较低的产品，作为具有更具竞争力的元件的替代产品，旨在保持性能标准。此外，我们还为我们的连接产品认证了另一家台湾制造商，以促进我们制造商之间的竞争。然而，不能保证这些努力将足以抵消通胀对我们的毛利率和净亏损的负面影响。

经营运绩

截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的九个月的比较

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「纳米」表示数量没有意义。

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“nm”表示数量没有意义。

净收入

我们的净收入主要来自对设备制造商的产品销售。当我们履行合同条款下的履行义务时，以及所有权转移(根据合同的合同发货条款确定，在发货或收到客户时)时，我们确认产品收入，扣除估计销售退货和津贴的应计专案(在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月的三个月和九个月不是实质性的)。我们征收的销售税和其他税，如果有的话，不包括在净收入中。我们的净收入根据各种因素而波动，包括收到客户订单的时间、产品组合、竞争对手提供的价格、全球经济状况和其他因素。

截至2024年6月30日的三个月，我们的净收入为2,058美元，而截至2023年6月30日的三个月为80美元，增长了1,978美元。这一增长主要是因为我们在2023年12月收购EMI Solutions时收购的互连产品的销售额增加，以及我们在2024年5月收购RAGE Systems时收购的无线系统解决方案的销售额增加。这一增长还包括AOC销售额的增加，这反映了与截至2023年6月30日的季度的比较，当时我们的AOC销售额受到供应链限制的不利影响，这些限制了我们履行客户订单的能力。

截至2024年6月30日的9个月，我们的净收入为3,488美元，而截至2023年6月30日的9个月为791美元，增长2,697美元或341%。这一增长主要反映出我们在2023年12月收购EMI Solutions时收购的互连产品的销售增加，以及我们在2024年5月收购RAGE Systems时收购的无线系统解决方案的销售增加。

收入成本

收入成本包括材料成本、装配、测试和运输产品的合同制造服务、入境运费、已开发技术的摊销、库存报废费用和其他产品的成本。- 相关成本。收入成本还包括员工薪酬和福利(包括股票- 基于从事工程服务或产品采购的雇员的薪酬、设施成本和折旧。

截至2024年6月30日的三个月的收入成本为1,327美元，而截至2023年6月30日的三个月的收入成本为285美元，增加了1,042美元或366%。这一变化主要反映了如上所述我们的互连产品和无线系统解决方案的销售额增加，以及我们的AOC的销售量增加。

截至2024年6月30日的9个月的收入成本为2,608美元，而截至2023年6月30日的9个月的收入成本为1,188美元，增加了1,420美元，增幅为120%。这一变化主要反映了我们的互连产品和无线系统解决方案销售额的增加，如上所述。

研发费用

研发费用是指我们产品设计和开发活动的成本，包括员工薪酬和福利(包括股票- 基于外部服务、设计工具、用品、设施费用、折旧和摊销购置的已开发技术。我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。

截至2024年6月30日的三个月，研发费用为1,369美元，而截至2023年6月30日的三个月为3,159美元，减少了1,790美元，降幅为57%。减少的主要原因是雇员薪酬和福利减少、外部服务成本降低以及库存减少- 基于我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动的成本削减行动产生的补偿费用。这些减少被我们在2024财年收购的业务的研发费用的增加部分抵消。

截至2024年6月30日的9个月的研发费用为4,328美元，而截至2023年6月30日的9个月的研发费用为9,209美元，减少了4,881美元，降幅为53%。减少的主要原因是雇员薪酬和福利减少、外部服务成本降低以及库存减少- 基于我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动的成本削减行动产生的补偿费用。这些减少被我们在2024财年收购的业务的研发费用的增加部分抵消。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工薪酬和福利(包括股票- 基于薪酬)，包括人力资源、会计、资讯技术、销售和营销、外部专业和法律费用、保险、广告和促销计划、差旅和娱乐以及设施费用。

截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为8,710美元，而截至2023年6月30日的三个月为6,375美元，增加了2,335美元或37%。增加的主要原因是外部服务成本增加，我们在2024财年收购的业务的销售、一般和行政费用增加，作为上市公司的保险成本增加，以及根据RAGE收入估计应支付的费用为7美元- 出去与我们对RAGE系统的收购有关。这些增长被较低的员工薪酬和福利以及较低的库存部分抵消- 基于补偿费用。

截至2024年6月30日的9个月的销售、一般和行政费用为31,731美元，而截至2023年6月30日的9个月为21,198美元，增加了10,533美元或50%。增加的主要原因是库存增加。- 基于外部服务和保险的补偿费用和增加的费用。这一增长还反映了我们在2024财年收购的业务的销售、一般和行政费用的增加，以及根据RAGE REAM估计应支付的金额的7美元费用- 出去与我们对RAGE系统的收购有关。库存的增加- 基于薪酬支出主要与某些奖励有关，这些奖励的归属取决于合并的完成和服务条件的满足。于合并前，吾等并无确认该等奖励的任何开支，因为完成合并及归属该等奖励的可能性不大。在合并完成后，我们得出结论，这些奖励是可能的，我们确认了股票- 基于从授标之日起至2024年6月30日为止的服务期部分的补偿费用为17 361美元。这笔费用被库存减少2,242美元部分抵消- 基于我们确认的补偿费用与修改这些RSU的一部分有关，与离职有关。我们预计，这些奖项的剩余30,141美元成本将在其归属日期(延长至2027年12月)期间按比例确认。

利息开支

利息支出包括现金和非现金- 现金与我们关联方和非关联方本票、应付票据和可转换票据有关的利息。

截至2024年6月30日的三个月的利息支出为127美元，而截至2023年6月30日的三个月的利息支出为309美元，减少182美元或59%。这一下降主要是因为在截至2023年6月30日的三个月里，我们发行的与借款相关的普通股认股权证的价值增加了成本。

截至2024年6月30日的9个月的利息支出为1,232美元，而截至2023年6月30日的9个月的利息支出为1,186美元，增加了46美元或4%。

溢利负债的公允价值变动

与合并有关，某些Legacy Mobix股东和某些Legacy Mobix股票期权持有人将有权额外获得总计3500,000 我们A类普通股的股票是根据收盘后交易价格目标的实现情况而定的- 年溢价期。我们将溢价股份作为负债入账。- 分类由于决定溢价接受者有权获得的溢价股份数量的事件包括并非完全与我们的普通股挂钩的事件，我们在每个报告期结束时将溢价负债重新计量为其估计公允价值。有关溢价负债的其他资料，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表附注。

我们估计，截至合并完成时，溢价负债的公允价值为33,559美元。截至2024年6月30日，任何发行溢价股份的条件均未达到，我们将溢价负债的账面金额调整为其估计公允价值2,960美元。由于关闭后负债减少，我们确认了非- 现金截至2024年6月30日的三个月和九个月的收益分别为661美元和30,599美元。溢利负债的估计公允价值减少主要是由于我们的A类普通股价格在2024年6月30日至成交期间的下降。

溢价负债的公允价值基于多个因素，包括我们A类普通股的市场价格变化。我们在收盘后的一段时间内经历了我们A类普通股的市场价格的大幅波动，未来可能会经历重大波动。这种价格波动将增加或减少溢价负债的价值，我们可能需要在我们的运营报表和全面亏损报表中确认额外的损失或收益，其金额可能很大。

管道公允价值变动美化-整体负债

关于合并，我们同意向2,454,737名股东增发A类普通股 我们类别的股票是普通股，如果成交量- 加权我们A类普通股在指定期间的平均每股价格不到每股10.00美元。在这种情况下，我们将有义务额外发行最多1,052,030股我们的A类普通股。我们要为我们的产品-整体作为负债的股份- 分类仪器是因为决定制造的数量的事件-整体我们将有义务发行的股票并不完全与我们的普通股挂钩，我们重新衡量了管道制造-整体在每个报告期结束时，将负债折算到其估计公允价值。有关管道制造的其他资讯-整体负债载于本公司未经审核简明综合财务报表附注3。

截至2024年6月30日，该管道制造-整体债务尚未结清，我们调整了制造商的账面金额-整体负债估计公允价值为1,949美元。由于结算后负债估计公允价值的变动，我们确认了一项非- 现金截至2024年6月30日的三个月亏损310美元，非- 现金截至2024年6月30日的前九个月收益122美元。未来我们A类普通股市场价格的波动将增加或减少管道制造的价值-整体我们可能被要求在我们的经营报表和全面亏损中确认额外的损失或收益，其金额可能是巨大的。

私募认股权证的公允价值变动

与合并有关，我们假设由Chavant最初发行的3,000,000份私募认股权证(“私募认股权证”)。经调整后，每份认股权证持有人有权以每股5.79美元的价格购买我们A类普通股的一股。私募认股权证可于合并完成后三十天开始至合并完成五年后终止的任何时间行使。

我们的结论是，私募认股权证不符合衍生品范围例外，因为它们包含的条款影响结算金额取决于权证持有人的特征，这不是对固定定价的投入- 对于-已修复股权期权。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票挂钩，必须归类为负债。在成交时，我们估计了私募认股权证的总公允价值，并确认了150美元的负债。截至2024年6月30日，私募认股权证仍未偿还，我们将负债的账面价值调整为其估计公允价值562美元。由于结算后负债估计公允价值的变动，我们确认了一项非- 现金截至2024年6月30日的三个月收益68美元，非- 现金截至2024年6月30日的9个月亏损412美元。未来A类普通股市场价格的波动和其他因素可能会增加或减少私募认股权证的负债价值，我们可能需要在我们的运营报表和全面亏损报表中确认额外的损失或收益，其金额可能是巨大的。

保险箱的公允价值变动

我们对保险箱进行了评估，并得出结论，保险箱在压缩的合并资产负债表中被归类为负债。我们最初按公允价值记录保险箱，并在随后的每个报告日期将保险箱重新计量为公允价值。我们估计，这些保险箱在合并前的公允价值为1,522美元。与合并有关，所有已发行保险箱，相当于最初购买金额1,000美元，均转换为我们A类普通股的股份，保险箱的1,522美元公允价值计入股权，不再确认收益或损失。

在截至2024年6月30日的三个月内，由于保险箱不再未清偿，我们没有确认保险箱估计公允价值变化带来的任何损益。在截至2023年6月30日的三个月里，保险箱的估计公允价值减少了30美元，我们确认了30美元的非- 现金收获。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的9个月中，我们确认了- 现金保险箱公允价值增加造成的损失分别为10美元和528美元。截至2024年6月30日，没有未完成的保险箱。

其他 营运外净亏损

截至2024年6月30日的三个月，其他非- 运营损失净额128美元，主要包括负债估计公允价值的增加- 分类认股权证购买本公司A类普通股认股权证于期内行使，截至2024年6月30日不承担任何责任- 分类逮捕令尚未结清。

截至2024年6月30日的9个月，其他非- 运营亏损净额为1,177美元，包括承诺股本安排项下应付的承付款和其他费用1,575美元，部分由- 现金负债估计公允价值变动收益400美元- 分类购买我们A类普通股的认股权证。我们没有认出任何其他非- 运营净亏损，截至2023年6月30日的三个月和九个月。

所得税拨备（福利）

我们采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。税法变更对递延税项资产和负债的影响在新法律颁布期间的经营结果中确认。我们计入估值准备金，以减少递延税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现。

在截至2024年6月30日的三个月和九个月，我们分别确认了1,505美元和2,801美元的所得税优惠。在收购EMI Solutions和RAGE Systems时，我们确认了与收购的无形资产相关的3,078美元的额外递延税项负债。基于这些税务属性的可用性，我们确定我们预计将实现现有递延税项资产的更大部分，在截至2024年6月30日的三个月和九个月，我们分别确认了1,507美元和2,803美元的所得税优惠，这主要是由于减少了之前针对我们的递延税项资产记录的估值免税额。

在截至2023年6月30日的三个月和九个月，我们没有确认与我们的税前账面亏损分别为10,004美元和32,536美元相关的任何税收优惠，因为我们没有预期我们的净营业亏损产生的递延税项资产将在未来实现。

截至2023年9月30日和2022年9月的年度比较(单位：千)

净收入

截至2023年9月30日的年度总净收入为1,224美元，而截至2022年9月30日的年度为3,309美元，减少了2,085美元，降幅为63%。产品销售额的下降是由于供应链限制，包括我们在预付供应商款项作为获取库存的一部分的能力方面的资本流动性限制，这限制了我们满足最大客户在截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度的需求的能力。我们正在继续实施业务措施，以最大限度地减少履行订单的周转时间。

在截至2022年9月30日的年度内，我们向客户授予了永久、非- 独家许可使用我们的某些专利和开发的技术，总计450美元的许可收入。在截至2023年9月30日的年度内，没有记录到类似的活动。

收入成本

截至2023年9月30日的年度收入成本为1,620美元，而截至2022年9月30日的年度收入成本为2,852美元，减少了1,232美元，降幅为43%。收入成本下降的主要原因是截至2023年9月30日的年度的净收入与截至2022年9月30日的年度相比有所下降。此外，我们还产生了某些固定成本，如无形资产的摊销和占用成本。当净收入下降时，这些固定成本导致我们的利润率占我们净收入的百分比进一步减少。

研发费用

截至2023年9月30日的年度研发支出为11,044美元，而截至2022年9月30日的年度为12,193美元，减少了1,149美元，降幅为9%。减少主要是由于(I)因缺乏营运资金而导致开支减少，(Ii)薪金及福利下降，(Iii)外部研发成本下降及研发分流成本下降，及(Iv)分配入住率及相关成本下降。库存的增加部分抵消了这些下降- 基于补偿费用。我们预计，随著完成扩张和推出新产品所需的基础设施的增加，研发费用将会增加。

销售、一般和行政收件箱

截至2023年9月30日的一年，销售、一般和行政费用为24,104美元，而截至2022年9月30日的一年为11,978美元，增加了12,126美元，增幅为101%。净增长的主要原因是我们的库存增加了。- 基于薪酬支出以及收购的增加- 相关与Chavant合并相关的成本。此外，我们还产生了支持我们的增长的成本，以及作为上市公司运营所必需的合规、法律和会计成本。我们预计未来这些成本将继续增加。

流动资金及资本资源

我们现金的主要用途是为运营费用、营运资本要求、偿债义务、资本支出和其他投资提供资金。

我们出现了运营亏损和负现金流，主要是由于我们对产品开发的持续投资。我们预计，与研发费用、销售、一般和管理费用以及扩大业务、产品供应和客户群所需的资本支出相关的运营亏损和负现金流将继续产生，最终目标是发展我们的业务并在未来实现盈利。

现金流量

下表汇总了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的未经审计的精简合并现金流：

经营活动

在截至2024年6月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为14,767美元，其中包括我们净亏损8,497美元和非- 现金贷项9347美元，但因周转资金专案净减少3077美元而部分抵销。网路无人- 现金抵免主要包括30,599美元的获利负债公允价值变动收益和2,803美元的递延所得税利益，但部分由股票抵消- 基于股票期权和限制性股票单位的补偿支出为17,768美元，与合并相关的交易成本支出为4,009美元，折旧和摊销支出为1,474美元，发行与借款有关的认股权证的支出为1美元。营运资本净减少主要包括应付帐款的增加，但被应收帐款和存货的增加部分抵销。

在截至2023年6月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为13,066美元，其中包括我们净亏损32,536美元的影响，部分被非- 现金费用16722美元，周转资金专案净减少2748美元。网路无人- 现金费用主要包括14,387美元的股票- 基于股票期权和限制性股票单位的补偿费用、发行与借款有关的认股权证的费用819美元、保险箱公允价值变动造成的损失528美元以及折旧和摊销费用968美元。净营运资本减少主要包括应计费用的增加。

投资活动

截至2024年6月30日的9个月，投资活动中使用的现金净额为1,108美元，包括付款或收购EMI Solutions和RAGE，扣除收购的现金和购买财产和设备的付款44美元。

截至2023年6月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为608美元，其中包括购置财产和设备的付款。

融资活动

截至2024年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为15,991美元，其中包括合并和PIPE收益21,014美元，普通股发行收益3,334美元，发行应付票据和可转换票据收益971美元，以及行使股票期权和认股权证收益226美元。这些数额被合并的付款部分抵消。- 相关6 946美元的交易费用和2 608美元的应付票据本金付款(包括支付1 298美元的应付票据给与其有关联的各方)。

截至2023年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为13,613美元，其中包括发行普通股的收益11,474美元，发行应付票据和可转换票据的收益2,299美元(包括应付票据和可转换票据的收益524美元)，以及行使普通股认股权证的收益908美元，但被818美元的应付票据本金支付(包括支付418美元的应付关联方票据)和合并付款部分抵消- 相关交易成本为250美元。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个年度的浓缩现金流：

经营活动

在截至2023年9月30日的一年中，用于经营活动的净现金为14,600美元，其中包括净亏损39,600美元的影响。非- 现金物品主要包括15,500美元的库存- 基于股票期权和限制性股票单位的补偿费用，无形资产折旧和摊销1300美元，与应付票据有关的认股权证发行3000美元，保险箱公允价值变动700美元。活动的其余部分主要与周转资本账户的变化有关。

在截至2022年9月30日的一年中，用于经营活动的净现金为16,500美元，其中包括净亏损23,900美元的影响。非- 现金物品主要包括价值3300美元的库存- 基于报酬支出1 400美元折旧和摊销1 400美元财产和设备处置损失300美元保险箱公允价值变动100美元被递延所得税变动300美元部分抵销。活动的其余部分与周转资金账户的变化有关。

投资活动

在截至2023年9月30日的年度中，用于投资活动的现金净额为600美元，主要包括购置财产和设备的付款。

截至2022年9月30日的年度，投资活动提供的现金净额为200美元，其中包括出售财产和设备所得的300美元，部分被购置财产和设备所支付的100美元所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额为15,200美元，其中包括发行普通股的收益13,500美元，行使普通股认股权证的收益900美元，发行应付票据的收益2,900美元，发行可转换票据的收益300美元，部分抵消了已支付的900美元的交易成本和1,500美元的应付票据本金付款。

2022年9月30日终了年度融资活动提供的现金净额为15 400美元，其中包括发行普通股所得9 800美元，行使普通股认股权证所得2 600美元，发行保险箱所得1 900美元，向相关方发行本票1 000美元，发行可转换票据900美元，行使股票期权所得200美元，但被向相关方支付1 000美元本票部分抵消。

流动性

截至2024年6月30日，我们的现金余额为205美元，而2023年9月30日为美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本赤字为21,431美元，而2023年9月30日的营运资本赤字为19,593美元。

我们的资本来源主要是手头的现金。

2024年7月，我们完成了一次私募，其中我们发行了一张未注册的预售- 资助购买最多2,877,698股A类普通股的未登记认股权证，以及购买总计5,755,396股未登记认股权证 本公司A类普通股(“PIPE普通股认股权证”)卖给买方。我们从私募中获得了4,000美元的总收益，然后向配售代理支付了405美元的费用和开支。有关更多资讯，请参阅“私人配售，“以及本招股说明书其他部分所载未经审计的简明综合财务报表的附注。

此外，假设行使所有公共认股权证和私募认股权证以换取现金，我们预计将从行使中获得总计约52,100美元的总收入。然而，我们相信，认股权证持有人行使其公开认股权证和私募认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。当我们A类普通股的市场价格低于5.79美元时(即，当公开认股权证和私募认股权证“没有钱”时)，即在本招股说明书时，我们相信该认股权证

持股人将不太可能行使其公开认股权证和私募认股权证。我们继续为现有和未来业务提供资金的能力并不取决于从行使任何认股权证获得的现金收益。

我们的债务包括总额为723美元的应付票据和本金总额为2,495美元的7%与关联方有关的本票。应付票据在不同日期到期，至2024年11月，无担保。其中一种票据需要每周支付4美元；其余票据在到期前不需要支付任何本金。与银行关联方到期的7%本票到期日为2023年7月，目前到期。

截至2024年6月30日，我们的总负债为32,741美元，而截至2023年9月30日的总负债为21,7美元。我们总负债的增加主要是由于我们确认的溢价负债和管道制造的金额。-整体负债，截至2024年6月30日，负债总额为4,909美元。相关协定规定，通过发行A类普通股来清偿这些债务；我们预计不会支付任何现金来清偿溢价债务和管道制造-整体责任。

其他承诺包括(I)无-可取消设备、办公设施和其他物业的经营租赁，其中包含未来四年内应支付的最低租赁付款总额1,938美元，(Ii)无条件购买承诺246美元，用于持续到2024年9月的各种日期的服务，(Iii)未支付的承诺和与承诺股权融资相关的其他费用1,555美元，以及(Iv)与我们收购EMI Solutions和RAGE Systems有关的2,466美元的递延购买对价，于不同日期支付至2025年6月，以及(Iv)RAGE收入项下最高8,000美元的潜在付款- 出去，应于不同日期支付至2026年3月，如未经审计简明综合财务报表附注所述。

持续经营

截至2024年6月30日的9个月，我们的运营亏损35,179美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的运营亏损分别为35,544美元和23,714美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为92,920美元。我们历来通过发行和出售股权证券以及发行债券来为我们的业务提供资金。我们预计，在可预见的未来，运营将继续出现运营亏损和负现金流，我们将需要筹集额外的债务或股权融资，为我们的持续运营、产品开发计划和资本支出需求提供资金，偿还我们的债务义务，并进行战略投资。我们认为，由于我们目前没有足够的流动资金来满足我们的运营需求，并在未来约90天后履行我们的义务，因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

虽然我们将寻求筹集更多资本，但我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件获得融资，或者根本不能提供必要的临时资金，以继续我们的业务并履行我们的义务。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们现有股东的权益。出售根据本招股说明书提供的相当大比例的证券，以及出售根据额外招股说明书提供的购买股份，或认为这些出售可能发生，可能会使我们更难以有利的条款发行额外的股权融资，或根本不会。我们发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这种债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来都可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外，美联储最近和未来可能上调的联盟基金利率--作为借款利率的基准--可能会对债务融资的成本或可获得性产生不利影响。

如果我们无法获得额外的融资，或者如果此类交易成功完成，但没有提供足够的融资，我们将无法继续运营。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，编制财务报表的基础是假设我们将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

关键会计政策和估计

根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露，要求我们作出影响未经审计的简明综合财务报表中报告的金额的判断、假设和估计。

我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的估计和判断是基于历史经验、当前的经济和行业状况以及我们认为在当时情况下合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同。

我们最关键的会计估计包括我们在确定溢价负债的公允价值、管道制造的公允价值时使用的假设。-整体负债，普通股、股票的公允价值- 基于薪酬、所得税准备、企业合并的会计和确定的计量- 活著无形资产。

溢价负债的公允价值

我们将收益股份视为负债- 分类 工具，因为确定收益接受者将有权获得的收益股票数量的事件包括不仅仅与我们的普通股挂钩的事件。我们在每个报告期末将收益负债重新计量为其估计公允价值。

我们使用蒙特卡洛模拟模型来估计收益负债的公允价值，该模型利用了重要假设，包括波动性、预期期限和风险- 免费的 决定实现盈利条件的可能性的比率。下表概述了估计各日期盈利负债公允价值时使用的假设：

管道的公允价值 整体设计 责任

我们负责制造- 整个 股份作为负债- 分类 工具，因为决定数量的事件使- 整个 我们将有义务发行的股票不仅仅与我们的普通股挂钩，我们重新衡量了PIPE制造- 整个 每个报告期末对其估计公允价值的负债。

我们使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用了重要假设，包括波动性、预期期限和风险- 免费的 利率，估计PIPE的公允价值- 整个 责任。下表总结了估计PIPE制造公允价值时使用的假设- 整个 各自日期的责任：

普通股公允价值

我们普通股的公允价值影响到许多交易的会计和计量，包括股票奖励。- 基于补偿、出售我们的普通股和优先股或购买我们的普通股和业务组合的认股权证。在合并后的一段时间内，我们根据报价的市场价格确定我们普通股的公允价值。在合并之前的一段时间里，我们的普通股没有公开市场，我们在确定普通股的公允价值时考虑了一些客观和主观因素，包括：- 派对我们普通股的估值，可比公司的估值，向外部投资者出售我们的普通股-长度除其他因素外，我们的预期财务表现、运营发展和里程碑、我们普通股缺乏市场流动性、发生流动性事件的可能性，以及总体和行业特定的经济前景等因素都可能对我们的交易构成不利影响。我们根据美国注册会计师协会指南的适用要素确定我们普通股的公允价值，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值.

我们估值背后的假设代表了我们的最佳估计，这涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生了变化，或者如果我们使用了显著不同的假设或估计，我们的库存- 基于薪酬费用和权益- 基于 我们收购的业务的估值或价值可能会有重大差异。合并后，我们根据市场报价确定普通股的公允价值。

股票型 补偿

我们的股票- 基于 薪酬奖励包括股票期权和限制性股票单位。在某些情况下，其他股权交易，例如出售购买我们普通股的认购权，均计入股权- 分类 向员工颁发奖项。在每种情况下，我们都必须确定股权的公允价值- 基于 奖

我们使用Black估计购买我们普通股的股票期权和期权的公允价值- 斯科尔斯- 默顿 （「黑色- 斯科尔斯」）选项- 定价 模型黑- 斯科尔斯期权定价模型在估计股票公允价值时考虑了几个变量和假设。- 基于奖项。这些变量包括：

•        基础普通股的每股公允价值；

•        行权价格；

•        风险- 免费的利率；

•        预期期限；

•        预期股价在预期期间的波动；以及

•        预期的年度股息收益率。

我们将每个股票期权奖励的公允价值确认为直接的补偿费用。- 线按规定的服务期限计算，一般为四年。我们已选择在没收发生时对其进行说明，并初步记录库存- 基于补偿费用假设所有期权持有人都将完成必要的服务期。如果员工因未能完成所需的服务期而失去奖励，我们将冲销之前确认的股票- 基于赔偿金被没收期间的补偿费用。

我们的限制性股票单位使持有者有权获得一定数量的普通股。我们的大多数限制性股票单位都受到这两种服务的影响- 基于归属条件和履约条件。我们根据授予确定每个限制性股票单位的公允价值。- 日期我们普通股标的股份的公允价值。我们对限制性股票单位的会计核算还要求我们评估实现适用业绩条件的可能性。当我们得出不可能达到业绩条件的结论时，我们不确认限制性股票单位的任何补偿成本。我们不断地重新评估实现绩效条件的可能性。如果我们随后确定有可能达到某个性能条件，我们将被要求记录一个- 向上“以前未确认的股票”- 基于补偿费用，受任何适用时间的限制- 基于归属权。

我们还发行了认股权证，向员工和服务提供商购买普通股，以换取对我们的服务，我们决定这些认股权证应作为股权入账。- 分类奖项。我们根据上述变数和假设，使用Black-Scholes期权定价模型，在发行当日确定这些认股权证的公允价值，并将公允价值确认为股票。- 基于在我们的经营报表和全面损失中的补偿费用。

我们对库存进行分类- 基于在我们的经营报表中，薪酬支出的分类方式与获奖者的工资和相关成本分类或获奖者服务付款分类的方式相同。在未来一段时间内，我们预计库存- 基于薪酬费用增加，部分原因是我们现有的未确认股票- 基于补偿费用和我们授予的额外股票- 基于奖励以继续吸引和留住员工。

所得税拨备

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，根据资产负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。我们在新法律颁布期间的经营业绩中确认税法变化对递延税项资产和负债的影响。我们计入估值准备金以减少递延税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现。

我们确认不确定税收头寸的负债是根据2- 步骤关于识别和测量的过程。我们只有在当地税务机关根据税收优惠的技术价值进行审查后，更有可能维持税收优惠的情况下，才承认税收优惠。我们根据最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大利益来计量财务报表中从该等头寸确认的税收优惠金额。对不确定税务状况的确认或计量的变化，基于以前没有的新资讯，反映在估计发生变化期间的经营报表中。

业务合并

我们将收购的收购价分配给所收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。购买价格超过所购入净资产公允价值的部分计入商誉。

对企业合并的会计处理要求我们作出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管我们相信我们使用的假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。对某些收购资产进行估值时的关键估计可能包括但不限于预期的未来现金流，包括产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设、将收购的技术开发成商业上可行的产品的预期成本和项目完成后的估计现金流，包括与技术迁移曲线和预期销售、一般和管理成本相关的假设。我们使用加权的方法得出用于将预期未来现金流贴现到现值的贴现率。- 平均水平调整资本成本分析以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

确定-活著无形资产

我们有收购对象- 相关无形资产包括发达的技术、客户关系、商号和积压。我们记录与每个确定的专案相关的摊销费用- 活著收购- 相关基于其估计使用寿命的无形资产。我们还审查了我们的收购- 相关当事件或情况变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，应计提减值之无形资产。这包括我们对我们的经营业绩进行定期审查，以确定减值指标。被认为可能引发减值审查的重要因素包括相对于预期历史或预计未来经营业绩的显著不佳表现，或收购使用方式的重大变化- 相关无形资产。

业务

公司概况

总部位于加利福尼亚州尔文的我们是一家无厂房的半导体公司，开发颠覆性无线毫米波5G和C-频段公司致力于提供无线解决方案，并为下一代通信系统提供连接和电磁过滤产品，支持航空航太、军事、国防、医疗和其他需要Hirel和Hirel产品的市场。为了增强我们的产品组合，我们还打算收购现有收入可扩展的公司，这些公司拥有加快颠覆性或更高效的通信解决方案的速度、可访问性和效率的技术，并将使我们能够扩展到战略一致的行业。我们目前正在开发的无线毫米波5G积体电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的显著优势。我们的True Xero AOC已投产数年，并在收购Cosemi时被收购，旨在满足客户对高- 质量价格实惠的有源光缆解决方案。我们的互连产品是在收购EMI Solutions时收购的，专为航空航太、军事、国防和医疗应用而设计，目前正在使用。我们的无线系统解决方案是在收购RAGE系统公司(“RAGE系统”)时收购的，包括5G通信、毫米波成像以及针对商业、工业、国防和航空航太部门的软体定义无线电。这些创新技术是为大型和快速增长的市场而设计的，在这些市场中，对使用不断扩大的无线和连接技术组合的更高性能的通信和过滤系统的需求不断增加。

于2023年12月21日，吾等根据业务合并协定完成合并，由Chavant、Merger Sub及Legacy Mobix完成合并，根据该协定，除其他事项外，Merge Sub与Legacy Mobix合并及并入Legacy Mobix，而Legacy Mobix则作为整体存活下来- 拥有查万特的直接子公司。与交易结束相关的是，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”改为“Chavant Capital Acquisition Corp.”。致“Mobix Labs，Inc.”Legacy Mobix更名为“Mobix Labs，Inc.”。致“Mobix Labs Operations，Inc.”

我们成立的目标是通过设计和开发高性能、低成本的无线毫米波无线5G产品来简化开发并最大化其性能- 有效，和Ultra.-紧凑型用于无线产品中信号处理应用的半导体元件和解决方案。自我们成立以来，我们的公司战略已经演变为包括在不同行业领域的收购，包括航空航太、军事、国防、医疗和Hirel技术，作为我们加强通信服务承诺的一部分。我们开发和/或收购了广泛的知识产权组合，包括对我们的通信产品和通信技术商业化至关重要的专利和商业秘密。通过利用我们的专有技术，我们的目标是通过服务于我们认为对更高性能通信技术(包括无线和连接系统)的需求不断增长的大型且快速增长的市场，来扩大我们积体电路和元件的收入增长。我们正在积极寻求与无线通信、航空航太、军事、国防、医疗和Hirel产品制造商的客户接触。

2021年，我们完成了对加利福尼亚州尔文市Cosemi公司几乎所有资产的收购，包括知识产权- 基于HIGH的全球供应商-速度连接解决方案。Cosemi的知识产权组合包括广泛的AOC和光学引擎，为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和监视器等。收购Cosemi为我们目前的连接业务奠定了基础。我们相信，Cosemi的专利电缆技术和AOC光纤晶片解决方案，以及我们创新的无线半导体技术，将在无线通信领域提供更多机会-频段随著数据中心、基础设施、家庭娱乐或消费电子市场对更快、更可靠的数据传输的需求变得越来越明显，MmWave 5G市场的需求变得越来越明显。

2023年12月18日，我们收购了EMI Solutions的全部已发行和已发行普通股，完成了对EMI Solutions的收购。EMI Solutions是一家互联产品制造商，包括用于航空航太、军事、国防和医疗应用的电磁干扰过滤产品。我们预计，收购EMI Solutions将补充我们现有的产品供应，扩大我们的客户基础，并使我们能够提供面向更广泛应用和市场的解决方案。对收购由9,912组成的EMI解决方案的考虑 Legacy Mobix普通股和2,200美元现金。我们很看重

普通股价格为8,900美元，基于收购时传统Mobix普通股的公允价值。我们收购EMI Solutions的其他会计细节包括在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注中。

我们的领导团队由在一流半导体和连接公司拥有丰富经验的业内资深人士组成，这些公司包括MicroSemCorporation(被MicroChip Technology Inc.收购)、Skyworks Solutions，Inc.、Maxim集成产品公司(被Analog Devices Inc.收购)、Qorvo Inc.、STMicroElectronics N.V.、MaxLine，Inc.、高通公司、Macom Technology Solutions Holdings，Inc.和德州仪器公司，我们的领导团队对不断增长的先进技术公司和执行战略收购以加速增长拥有丰富的经验和洞察力。我们的工程团队包括四名博士，在射频、类比和混合方面非常熟练-信号他拥有在现有无线系统和设备中广泛使用的射频解决方案的开发经验。

行业概览

无线：    随著最近电信技术的进步，对数据的需求呈爆炸式增长。无线通信标准的发展使许多数据密集型应用成为可能，例如视频流、在线会议和社交媒体。未来的应用，包括替代现实(AR)、虚拟现实(VR)、自动驾驶汽车和工业物联网(IoT)感测器，将增加当前一代无线网路的压力，需要更高的带宽和更高效的通信网络。

包括5G及以上的下一代无线通信预计将彻底改变数据在世界各地的传输方式。数据速度高达20 GB/S，再加上超-低延迟，即数据传输中的最小延迟，5G的潜在应用可能比前几代无线通信广泛得多。

无线毫米波5G技术使用电磁波频谱上的无线电波，与前几代无线技术相比，这些无线电波具有更宽的频率范围。更高的频率可以实现更高的速度，尽管距离更短，而毫米波5G技术寻求使用一系列频率来实现更快的远距离速度。由于C++中毫米波5G频率的复杂性-频段，需要部署更复杂的系统才能实现无线毫米波5G无线技术。无线毫米波5G设备将需要多个天线和射频前端- 结束设备，以便无缝工作。无线毫米波5G射频前端-结束用于行动电话和所有其他无线设备-已启用 产品将由成本、能效和单元内的可用空间驱动。因此，最理想的半导体元件解决方案预计将是紧凑、低功耗的- 成本 而且高效。我们相信，为了实现无线mmWave 5G前沿的商业化- 结束 对于任何无线设备来说，mmWave 5G前端集成电路都是成功的- 结束 需要高度集成并利用低成本大批量制造- 成本 以及现成的制造工艺，例如补充金属- 氧化物 半导体（「MOS」）技术，以减少每- 单位 成本

鉴于广泛应用无线毫米波5G技术面临的挑战，C- 乐队 呈现出近- 学期 解决方案机会，我们相信这可以是一个步骤- 石头 到mmWave 5G。因为C-频段覆盖范围比MmWave、C-频段小蜂窝和中继器网路可以用作未来毫米波小蜂窝和中继器网路的预装基础，这些网路将部署在更短的距离上。C++的组合-频段而MmWave 5G的合作有望使运营商能够在比单独MmWave更远的距离上提供更稳定的千兆连接。

连接：    对于许多当前和下一代应用，对高带宽和低延迟连接的需求预计将从无线扩展到有线连接。许多专业的音频/视频(Pro A/V)系统，如视频会议，正在利用AOC连接的优势来提供高带宽、未压缩高-定义在更长的距离上具有低延迟的信号。我们认为，将5G连接纳入Pro A/V和其他使命市场的努力-关键自动驾驶汽车和远端医疗等应用已经开始，并将是一个重要的机会。

电磁过滤：    由于包括无线毫米波5G设备在内的电子设备对降噪的需求不断增加，全球EMI筛检程式市场正在经历显著增长。电子系统的日益复杂和通信技术的激增正在推动市场增长。

我们的EMI过滤设备旨在减少电磁干扰，并允许电子通信系统有效运行。此外，电动汽车和可再生能源的采用增加，导致汽车和能源部门对电磁干扰筛检程式的需求增加。在汽车应用中越来越多地使用电子设备，例如先进的驱动器-协助系统和资讯娱乐系统，也推动了市场的增长。

我们的最高-可靠性EMI筛检程式的设计旨在始终如一地满足或超过性能要求，对于任何故障成本较高的行业都至关重要。例如，我们的军事、航空航太和医疗保健客户利用我们的产品准确发送和接收确保士兵、飞机和患者安全或实现任务成功所需的信号。目前，我们的EMI过滤产品广泛应用于各种应用和行业，包括航空航太、军事、国防和医疗保健。

市场机会

作为一家提供多样化先进性能产品组合的全球供应商，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用全球无线、连接、航空航太、军事、国防和医疗保健市场的强劲增长趋势。具体地说，我们能够提供保护通信和数据交付的特殊产品，以增强关键任务通信的有效性。我们相信，我们的技术、产品和收购战略将成为我们目前服务的市场增长的坚实基础，并使我们能够打入全球新市场。我们相信我们有能力开发和生产市场-领先产品和服务，加上我们对客户和终端市场的深入了解，将使我们能够扩大我们的国内和国际市场份额，并继续为我们的客户提供更高的- 价值解决办法。

基础设施在无线5G C中使用频率更高的设备-频段和MmWave 5G，运营商将需要部署由小蜂窝和中继器组成的密集网路，以保持覆盖和服务质量。在人口稠密、障碍物众多的城市地区，每隔100米就需要安装小型蜂窝或中继器。我们相信这为Mobix Labs提供了一个重要的机会，因为每个小小区和/或中继器都需要多个晶片来满足必要的输出功率和覆盖要求，而Mobix Labs的无线毫米波5G半导体晶片组，即Mobix Labs的“True5G”晶片组(可扩展)就是为满足这一需求而设计的。其他类型的基础设施设备，包括固定无线接入(一种使用无线电波而不是电缆在固定点之间传输数据的技术)、分布式天线系统(连接到公共信号源的独立天线系统)和远端无线电头(通过无线或电气接口连接到基地台的无线电收发机)也将需要很高的-速度，宽带有线连接，也为AOC创造了机会。

汽车行业-有一群新兴的使团-关键预计将依赖无线MmWave 5G技术的低延迟能力的应用程式。例如，Self-驾驶，自动驾驶汽车要求可靠、高-带宽，高-速度具有尽可能最低延迟的信号，以实现与其他车辆和网路的通信和决策- 制作在现实中- 时间。Mobix Labs的True5G晶片组的全球频率覆盖范围旨在允许汽车系统供应商开发可安装在全球任何汽车上的单一SKU解决方案。Mobix Labs寻求通过与汽车市场的合作伙伴和系统集成商合作，提供将5G连接集成到现有系统的能力。AOC连接也在探索中，以提供高-速度，高-带宽和电磁干扰- 免费的与现有铜缆相比，具有低延迟、重量轻得多的连接能力。

用户驻地设备(CPE)5G技术的高带宽和低延迟能力在许多现有和新兴市场创造了机会，超越了4G LTE服务的传统移动手机和消费电子市场。从移动高画质0.4万和0.8万流媒体到无线AR/VR，这些数据密集型应用预计将推动对HIGH- 性能、紧凑型和成本- 有效支持下一代连接的解决方案，这为Mobix Labs无线解决方案的应用创造了机会。

高可靠性/军事/航空航太技术-包括美国军方在内的所有高可靠性市场都表示需要高可靠性-速度为各种应用提供可靠和安全的通信连接，包括军事物联网中的“互联士兵”和“互联战场”，其中包括士兵佩戴的、嵌入战衣和头盔的传感和计算设备。在私有网路中使用5G和AOC连接

人们对网路的期望越来越高，可以让军方即时跟踪、监控和管理现场资产，增强市场对高- 性能、可靠性和成本- 有效解决方案，我们的产品就是这样设计的。

卫星通信随著Apple iPhone 14及其宣布的卫星备份的发布，业界正在推动宽带近地轨道卫星通信(LEO SATCOM)与地面5G的融合。与地球同步卫星应用程式相比，LEO卫星通信应用程式可以提供更低的延迟和更大的全球覆盖。在地面终端方面，拥有宽带卫星连接作为后备，将允许从手机、笔记本电脑到联网汽车的许多设备拥有更稳定的连接。随著世界变得越来越互联，我们相信Mobix Labs的True5G晶片组和Leo卫星通信连接将是一个有吸引力的解决方案，可以让消费者在世界任何地方保持联系。

医疗界-超-低预计医疗行业的延迟连接最终将允许医生和外科医生真正即时地远端操作和治疗患者，而不会出现任何明显的延迟。Mobix Labs的True5G支持MmWave，旨在以5G的低延迟实现这些宽带连接。我们看到了使用Mobix Labs的AOC将手术机器人和摄像头连接到远端监视器的机会。AOC技术允许以完全未压缩的低延迟信号将信号从摄影机传输到监视器，并通过电流隔离(即、不受电磁干扰)。

产品

无线：    半导体元件是无线系统和设备中使用的构建块。这些元件分为分立器件或积体电路(也称为晶片)，在这些元件中，多个晶体管和其他元件组合在一起，形成更复杂的电子电路。我们的True5G晶片组的设计将最大限度地减少启用5G设备所需的半导体晶片数量，因此我们相信我们的产品将降低此类设备的成本。

我们的True5G晶片组解决方案目前正在与某些潜在客户进行开发和测试。虽然我们尚未销售任何无线毫米波5G半导体产品，但我们预计True5G晶片组产品将于2025年开始销售。

连接：    我们提供AOCs和相关产品(我们称为连接产品)，提供扩展高带宽信号的能力-低从系统的无线部分到有线部分的延迟。我们的True Xero AOC旨在以实惠的价格为各种应用提供光纤连接，包括5G基础设施、自动驾驶汽车、Pro A/V、AR/VR和远端医疗系统等。

电磁干扰筛检程式。    我们的EMI筛检程式是各种电子系统中用于缓解EMI并确保信号传输的完整性和可靠性的关键部件。这些滤波器旨在选择性地衰减或阻止不需要的电磁噪音，同时允许所需的信号不受影响地通过。我们的EMI筛检程式产品部署在航空航太、军事、国防、医疗和保健产品中，在保持信号清晰度、减少信号失真和防范外部电磁源造成的潜在干扰方面发挥著关键作用。通过将我们的EMI筛检程式集成到电子电路中，我们的客户可以提高其产品的性能、效率和整体功能，从而满足严格的监管标准，并确保在不同的应用中实现最佳的运行可靠性。

竞争优势

•        经验丰富的深度管理团队我们公司的董事会和执行管理团队拥有全面的专业知识来监督通信行业的实体，特别是半导体行业的实体。我们的董事会和管理团队中的几名成员在企业的起步和持续领导方面发挥了关键作用，这些企业现在构成了我们组织的支柱。这种深度的知识和领导力预计将极大地增强我们有效和有效地实施我们的战略目标的能力。

•        多元化的商业模式。我们广泛的产品组合服务于连接、航空航太、军事、国防和医疗保健市场，并满足在国内和国际市场运营的商业和政府客户的需求。除了扩大我们的潜在市场外，

我们同时服务于商业和政府市场的战略使我们对政府资金和商业周期的依赖程度低于仅专注于这两个市场的企业。同样，通过在各个行业销售我们的产品和服务，我们在任何时候都不太容易受到经济和政治不确定性的影响。由于这种多样性，我们相信我们未来的成功不依赖於单一的技术、产品、服务、客户、政府计划或地理市场。

•        强劲的收购和整合记录。。自2020年成立以来，我们通过收购和整合其他业务，包括EMI Solutions和Cosemi，从战略上扩大了我们的投资组合，每一项业务都旨在扩大我们的运营能力，增强我们的财务指标。这些战略举措在优化每个被收购实体的运营效率方面发挥了重要作用，从而提高了我们的财务业绩。我们最近收购了EMI Solutions，使我们能够渗透到国防、军事、航空航太和医疗保健领域的新市场。

•        卓越的、可扩展的无线技术。我们的毫米波5G晶片设计基于cmos工艺。设计高度- 性能射频和混合-信号/cmos中的类比半导体晶片允许更高级别的集成，这可以以较低的成本实现更紧凑的产品。- 有效制造过程。由于在cmos中的设计为我们提供了高度的集成度，我们能够设计出与我们竞争对手的地区性产品类似的紧凑型晶片，其外形规格或物理设计规格可在全球范围内使用。此外，我们的MmWave 5G晶片组是单一SKU、可扩展的晶片组，我们相信这将简化制造商的设计并加快我们客户的上市时间。

•        美国- 基于连接产品供应商.    如今，AOC的大多数供应商都设在中国。我们认为，这引发了对某些美国人的担忧。- 基于由于全球经济紧张和关税，客户对整体质量和定价的担忧。我们使用的是美国。- 基于该公司在中国以外的地区(如台湾)拥有制造关系，专注于性能、质量和定制化，同时在AOC市场保持有竞争力的定价。我们相信，能够提供更高的- 质量定制的或半定制的-自定义AOC解决方案使Mobix实验室能够满足不断变化的任务需求-关键在汽车、医疗和军事市场的应用。

•        广泛的专利和商业秘密组合。我们相信，我们广泛的知识产权组合，包括现有和正在申请的专利以及商业秘密，为我们的无线和连接产品提供了显著的竞争优势。我们开发的知识产权和专业知识将使我们能够在标准的批量CMOS工艺中满足与5G相关的困难系统规格。我们相信，我们的知识产权组合以及我们的研发能力使我们能够设计出能够有效解决客户复杂的工程挑战并利用长期增长趋势的解决方案。

公司战略

•        收购并整合我们的收购。我们增长战略的一个关键组成部分是不断探索收购机会，这些机会可以在短期和长期内增加或填补潜在的技术缺口。我们能够执行我们的收购战略的一个关键因素是及时和成功地整合我们收购的公司，目标是迅速实现持续的运营和财务效益。我们在每次收购的谈判和尽职调查过程中开始这一整合过程。

加快毫米波5G技术开发和创新：    我们致力于为下一代电信产品开发创新的解决方案。在这项努力中，我们开发了我们的专有技术来设计毫米波5G混合-信号/基于cmos工艺的类比半导体晶片，我们相信这可以让我们开发出更高效、成本更低的产品。- 有效与我们的竞争对手相比，5G标准的紧凑型产品和解决方案。这项技术还旨在成为我们未来无线通信标准(包括6G)潜在产品的基石，使我们能够迅速采取行动，抓住未来的市场机会。

•        扩展到新的终端市场和地理位置:

•        我们的产品和解决方案旨在：

•        使5G设备能够以极高的数据速率发送和接收数据，这将超过消费市场目前提供的数据速率；

•        启用有源光缆连接，以提供高带宽、未压缩高-定义在更远的距离上使用低延迟系统发送信号。我们认为，将5G和互联网连接纳入使命市场的努力-关键自动驾驶汽车和远端医疗等应用已经开始，对我们来说将是一个重要的机会；以及

•        最大限度地减少任务关键型应用中的电磁干扰，包括航空航太、军事、国防和医疗保健。

•        我们相信，我们的连接产品已开始在北美专业音频/视频市场获得吸引力，并有机会扩展到医疗机器人手术和其他市场。我们相信，我们已经建立的全球分销和销售渠道为满足从数据中心到全球新兴5G应用的几个新市场提供了额外的机会。

制造和运营

我们要么在自己的工厂生产我们的产品，要么从合同制造商那里获得制造服务。我们目前有很大一部分产品是在自己的工厂生产的。这是为了使我们能够有效地管理我们的供应竞争力和制造利用率，以便将与市场波动相关的风险降至最低，并使现金流最大化。我们的内部制造能力集中在我们的EMI过滤产品上。由于我们的EMI过滤产品在国家安全技术中的应用，我们的EMI过滤产品必须在美国制造，有限的例外。

我们的无线毫米波5G半导体由跨国半导体代工和设计公司台积电公司(“台积电”)生产，作为我们目前正在开发的毫米波5G晶片组的制造商。台积电使用的制造工艺可以从世界各地的其他各种半导体工厂获得。然而，鉴于台积电的制造能力，我们预计在我们的无线毫米波5G晶片组开发期间不需要与任何其他制造商接洽，也不需要在开始销售后与任何其他制造商接洽。

销售和营销

我们通过我们的全球直销队伍将我们的产品直接销售给分销商、原始设计制造商和合同制造商。我们的出发- 到- 市场战略提供全面的客户覆盖。我们与客户和标准无关，允许我们的解决方案在全球范围内跨多个平台和客户使用。我们以创新产品供应商为目标，专注于使用关键任务和Hirel应用的通信技术。

我们经常与在给定应用程式或解决方案中占据领先市场份额的客户合作。鉴于军事、航空航太和医疗保健的产品周期，我们的产品通常将与客户一起使用单一设计生产七年以上。通过我们的客户协作，我们的团队成员有时会融入客户的技术选择和设计流程。

无线：    我们的出发- 到- 市场该战略旨在通过直销代表、半导体元件分销商和独立的销售代表组织为客户提供全面的覆盖。我们目前有两名直销代表，包括一名员工和一名承包商。我们还保持著一个由分销商和独立销售代表组织组成的网路，主要是在亚洲- 太平洋区域。按照半导体行业的惯例，我们的分销商和独立的销售代表机构也可以销售与我们竞争的其他产品。

半导体元件和解决方案的销售流程通常从识别和鉴定潜在客户和计划开始。像Mobix Labs这样的元件供应商需要与潜在客户合作，通过设计漏斗工作，直到生产出客户的产品。在这一过程中，元件供应商通常通过同时提供预付款的独立销售代表组织提供技术支持- 销售，POST- 销售和客户管理服务，及时将客户的产品推向市场。

我们目前正在与几家顶级OEM和ODM接洽，这些OEM和OEM专注于为包括通信基础设施和汽车在内的各个行业创建5G无线应用。与我们合作的独立销售代表组织提供销售线索生成、预- 销售为我们共同的客户提供支持和客户服务。在将客户的产品推向市场的整个过程中，他们还与我们的营销和设计团队密切合作。与我们合作的独立销售代表组织在创造市场知名度、建立强大的设计渠道和培养持续的客户关系方面拥有丰富的经验，以推动无线产品的销售增长。我们的经销商合作伙伴还可以为我们的客户提供产品履行和全球供应链支持。

连接：    对于我们的连接业务，我们直接与我们的客户接触，这些客户通常是Pro-影音(专业音频-可视)和医疗市场。有关详细资讯，请参阅“客户集中度“下面。我们为这些客户提供标准和定制的解决方案，并以他们的品牌名称进行营销。

客户集中度

我们的主要客户是销售航空航太、军事、国防、医疗保健和专业音视频应用产品解决方案的组织。我们还与几家原始设备制造商和原始设备制造商进行了接触，以确保他们在我们的无线毫米波5G半导体晶片组上市时成为这些晶片组的客户。如果他们确实从我们那里购买了我们的无线毫米波5G半导体晶片组，我们希望他们在我们完成开发并开始销售时以采购订单的形式购买这些产品，这在半导体行业是惯例。

从历史上看，自开始运营以来，我们几乎所有的收入都来自销售我们的连接产品。Plantronics B.V.是一家全球视频和电话解决方案提供商(已被惠普公司收购)，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别占我们净收入的79%和73%，在截至2023年12月31日的三个月中，分别占我们净收入的55%。Plantronics b.V.在采购订单的基础上购买我们的连接产品。随著最近收购互连产品制造商EMI Solutions，包括用于航空航太、军事、国防和医疗应用的电磁干扰过滤产品，我们预计客户集中将更加多样化。

竞争

无线：    5G市场为许多现有的和新兴的半导体公司提供了一个重要的机会。高通公司、恩智浦半导体、N.V.、Qorvo，Inc.、Skyworks Solutions，Inc.和ADI公司等大公司都提供了针对RF和MIXED的产品-信号5G无线电的一部分，用于互联设备。也有一些规模较小的公司希望从5G市场中获利。与Mobix实验室不同，这些供应商中的大多数都为这些基于昂贵的化合物半导体或多晶片模块的晶片提供不同程度的集成和性能。我们认为无线毫米波5G半导体解决方案需要高度集成，并利用低成本进行大批量生产-成本和现成的制造工艺，如补充金属-氧化物半导体(“cmos”)技术，例如我们已经开发并将在我们的无线毫米波5G半导体产品中销售的技术。

连接：    有很多公司提供不同的连接解决方案，包括有源光缆、铜质无源光缆、铜质有源光缆、HDBaseT或纯光缆。我们相信有源光缆具有优势，包括更长的距离、单一的光缆、即插即用能力以及纤细、灵活和轻便的设计。AOC的大多数竞争供应商都位于中国，我们认为他们提供的解决方案在市场上通常被认为质量较低，主要是在价格上竞争。

电磁干扰滤除技术。    多家公司争相提供有效的解决方案来缓解电磁干扰。其中一些关键参与者包括Schaffner Holding AG、Schurter(S)和Pte Ltd、TE Connectivity Corporation、Astrodyne TDI Corp.、TDK Corporation和恩智浦半导体N.V.。然而，我们认为只有少数公司，包括我们在内，是军事、国防、航空航太和医疗保健解决方案中产品的批准供应商。尽管如此，我们的许多竞争对手，特别是半导体行业的竞争对手，都拥有更多的财务、制造、技术、销售和营销资源，可以开发和营销与我们的产品竞争的产品。我们的一些竞争对手可能与我们现有和潜在的客户或供应商建立了更有利的供应或开发关系。

研发

在我们的核心，我们是一家技术创新公司。我们在设计和开发我们的无线毫米波5G技术上投入了大量的时间和费用。我们认为我们的技术，无论是内部开发的还是通过收购企业获得的，都是一种竞争优势。我们投入大量资源来获取和开发将被纳入通信部门使用的产品中的技术。我们已经承诺，并计划继续投入大量资源用于技术和产品创新和开发。

智慧财产权

业务的一个关键优势是我们的知识产权组合和工程经验，这两者都指导著我们的产品开发活动和我们维护、保护和执行知识产权的方法。我们依靠我们的专有技术、商业秘密和知识- 如何给我们带来竞争优势。我们也有许多知识产权注册(包括已颁发的专利和商标注册)，但我们的成功并不依赖于任何特定的专利，而是依赖于我们的知识- 如何和商业机密。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得和维护、保护和执行我们的知识产权和专有资讯的能力。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和类似的法律，以及保密和保密、协定、国际条约和其他方法来保护我们的知识产权和专有资讯。为了维护、保护和执行我们的知识产权和专有资讯，我们可能会被要求提起诉讼或仲裁，以执行我们的合同和知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。

由于我们所在行业的竞争，与侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控有关的诉讼频繁发生。我们可能会不时收到第三方关于其知识产权的查询，并可能成为与我们侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权的索赔有关的诉讼事项或纠纷的对象，特别是在我们扩大在市场上的存在和面临日益激烈的竞争的时候。

政府规章

我们受到进出口管制、关税和其他贸易的约束。- 相关我们开展业务所在国家的法规和限制。这些管制、关税、法规和限制(包括与美国有关或受美国影响的管制、关税、法规和限制)- 中国关系，如中所述风险因素--与我们的工商业相关的风险“)对我们的业务产生了实质性的影响，包括我们制造或销售产品或采购零部件的能力，我们相信这种影响可能会继续下去。

政府法规可能会在未来发生变化，因此，我们无法评估遵守未来要求可能产生的影响，也无法评估我们遵守这些法规是否会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

人力资本

我们的员工对我们的成功以及对我们的目标和增长战略的追求至关重要。我们努力吸引和留住那些勇于创新、具有不同视角和技能的团队成员。截至2024年2月29日，我们在美国共有39名员工。在39名员工中，有5名主要从事

在研发方面，4人主要从事销售和营销，17人主要从事制造，13人主要从事一般和行政职能。我们的员工中没有一人受到集体谈判协定的保护，也没有工会代表。此外，我们还不时地使用第三方- 派对承包商来补充我们的劳动力。

设施

我们的总部位于加利福尼亚州尔文，占地约19,436平方米英尺，拥有充足的存储和停车空间，租赁至2027年8月。我们还在加利福尼亚州尔文租赁了一个6,149平方米英尺的设施，主要用于设计和生产我们的电磁干扰过滤产品。我们相信，我们现有的设施足以支持我们的运营和增长计划，如果需要，将以商业合理的条款提供额外的空间。

法律诉讼

2023年6月16日，Rutan&Tucker，LLP律师事务所(以下简称Rutan)在加利福尼亚州奥兰治县高级法院对我们提起诉讼，要求我们追回据称是其前客户Cosemi在我们收购Cosemi之前欠Rutan的约70万美元的法律费用。我们打算在这场诉讼中积极为自己辩护。我们无法预测此事的最终结果，但不认为它会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响，因为我们已经在截至2023年9月30日的资产负债表和截至2023年12月31日的简明综合资产负债表上记录了应付账款。

日 2024年3月3日，原告Manuchehr Neshat向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起诉讼。诉讼称，一项违约索赔涉及一张期票欠Neshat的金额，并要求赔偿1,344,2.96美元的损害赔偿金、利息、律师费和诉讼费用。我们打算对这起诉讼进行抗辩。我们无法预测这件事的最终结果，但我们认为它不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响，因为我们已经确认了欠李先生的本金和应计利息的债务。 在截至9月的压缩综合资产负债表上的期票下 30、2023年和3月 31, 2024.

我们一直是，也可能会继续受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程式的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程式可能范围复杂，并导致大量不确定性、损害赔偿、罚款、处罚、非- 货币制裁或其他救济。然而，我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前待决的法律程序，无论是个别或整体，都不会对我们的业务产生重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

管理

行政人员和董事

以下列出了截至本招股说明书发布之日，关于我们每一位高管和董事的某些资讯。

法比安·巴塔格里亚。    法比安·巴塔格利亚自2020年7月起担任我们的首席执行官，并自2023年12月起担任董事首席执行官。2007年4月至2018年5月，他还担任MicroSemi(现在的微晶片技术公司)的高级副总裁，这是一家专门为通信、国防和安全、航空航太和工业市场提供半导体和系统解决方案的技术公司。巴塔格里亚先生曾就读于密歇根州劳伦斯理工大学，毕业时获得电气工程理学学士学位。我们认为，巴塔格利亚先生有资格担任董事会成员，因为他熟悉该行业。

凯文·萨米尼。    凯文·萨米尼从2022年8月开始担任我们的总裁，从2023年12月开始担任董事。他还从2020年9月起担任我们的首席财务官，并自2022年8月以来担任我们的总法律顾问。2014年6月至2022年3月，萨米尼先生在Pitchtime，Inc.担任董事，该公司是一家软体开发公司，致力于开发无线通信技术，帮助企业从单一平台更好地与客户沟通。2016年至2020年7月，他还担任Pitchtime，Inc.的首席执行官。2008年至2016年，萨米尼还曾在开发颠覆性半导体技术的公司RFaxis，Inc.担任领导职务。萨米尼先生曾就读于威斯康星大学麦迪逊分校，毕业时获得了经济学和数学的理学学士学位。他后来在哈佛大学获得了文科硕士学位，在哈佛大学获得了金融硕士学位，在南加州大学马歇尔商学院获得了工商管理硕士学位，在俄亥俄州立大学莫里茨法学院获得了法学博士学位。我们相信，萨米尼先生有资格担任董事会成员，因为他在半导体和软体行业拥有丰富的经验，以及他在科技组织中扩大增长和与投资组合公司的机构投资者合作的经验。

詹姆斯·阿拉斯。    詹姆斯·阿拉里斯自2022年5月以来一直担任我们的首席技术官。Alalis先生花了40多年的时间开发类比、数位和混合信号积体电路、系统和软体/韧体。Alalis先生还为定制类比设备和工艺技术以及CAD系统的开发做出了贡献。从2007年1月到2018年6月，他还担任了MicroSemi的首席技术官和高级开发部的高级副总裁，这是一家专门为通信、国防和安全、航空航太和工业市场提供半导体和系统解决方案的技术公司。自2018年6月退休以来，阿拉里斯先生一直在为多家公司和慈善组织的董事会提供咨询、咨询和服务。阿拉里斯先生曾就读于加州大学洛杉矶分校，毕业于数学应用科学和物理学理学学士学位和电气工程理学硕士学位。Alalis先生拥有大量专利和出版物，并在世界各地的许多会议上发表了技术和主题演讲。我们认为，阿拉里斯先生有资格担任董事会成员，因为他在业界有经验，特别是在开发类比、数位和混合信号积体电路、系统和软体/韧体方面。

非雇员董事

詹姆斯·彼得森。    詹姆斯·彼得森自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年11月以来担任董事会执行主席。2000年至2018年，彼得森先生担任MicroSemi Corporation的首席执行官兼董事长，该公司现为MicroChip Technology Inc.，是一家专门为通信、国防和安全、航空航太和工业市场提供半导体和系统解决方案的技术公司。我们认为，彼得森先生之所以有资格担任董事会成员，是因为他曾担任总裁和一家此前公开的- 交易该公司在半导体行业享有盛誉。

David·奥尔德里奇。    David·奥尔德里奇自2021年2月起担任本公司董事会成员。阿尔德里奇先生目前还在Allegro微系统公司、独立半导体公司和Belden公司的董事会任职。2002年至2016年，阿尔德里奇先生担任HIGH开发商Skyworks的首席执行官- 性能移动通信解决方案。他后来在2018年至2021年担任Skyworks董事长。阿尔德里奇先生就读于普罗维登斯学院，毕业时获得政治学文学士学位。他后来在罗德岛大学获得了工商管理硕士学位。他过去曾获得安永半导体类年度新英格兰企业家奖，并被马萨诸塞州技术领导力委员会评为年度首席执行官。我们认为，奥尔德里奇先生有资格担任董事会成员，因为他的各种高级职位- 水平在半导体和通信行业的公司任职。

库尔特·布希。    库尔特·布希自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。布希先生也是联席- 创始人和Syntiant Corp.的首席执行官，Syntiant Corp.是一家专门提供终端服务的人工智慧公司- 到- 结束始终提供深度学习解决方案- 在申请。从2015年11月到2017年4月，布希先生担任Busch Toschi，LLC的首席执行官，为科技公司提供销售、营销、业务发展和战略选择方面的建议。2011年8月至2015年，布希先生在全球物联网和资讯技术安全数据访问和管理解决方案提供商Lantronix担任首席执行官兼董事会成员总裁。布希先生还曾在2006年10月至2011年8月期间担任MindSpeedTechnologies，Inc.的领导职务。布希先生曾就读于加州大学尔文分校，毕业时获得电气和电脑工程理学学士学位和生物科学理学学士学位。他后来于1998年在圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位。2021年，布希先生被安永评为2021年太平洋西南部奥兰治县年度企业家。我们认为，布希先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的行业经验，再加上他之前的最高分- 水平行业内的职位。

威廉·卡波。    威廉·卡波自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年5月以来，卡波先生一直担任加州人辛烷OC的首席执行官- 基于早期业务加速器-阶段公司创建动态的生态系统，以促进技术行业的增长。在他任职辛烷石油公司之前，李嘉诚先生在辛烷石油公司任职。 Carpou曾担任私募股权公司Blackstone的运营合伙人，在那里他与投资组合公司合作，以增加收入和提高企业价值。先生。 Carpou拥有维拉诺瓦大学的市场营销学士学位，他在维拉诺瓦商学院和维拉诺瓦创新学院担任董事会顾问。他也是加州大学尔文分校首席执行官圆桌会议的成员。

弗雷德里克·戈尔纳。    弗雷德里克·戈尔纳自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。2011年4月至2018年3月，戈尔纳先生在MicroSemi Corporation(现为微晶片技术公司)担任全球销售总监高级副总裁，该公司是一家专门为通信、国防和安全、航空航太和工业市场提供半导体和系统解决方案的科技公司。戈尔纳先生还曾在德州仪器公司、跨维度公司和牛津半导体公司担任领导职务。戈尔纳先生曾就读于布法罗大学，毕业时获得电子工程理学学士学位。我们认为，戈尔纳先生有资格担任董事会成员，因为他在该行业的经验，以及他在不同公司担任的各种领导职务。

迈克尔·朗。    Michael Long自2024年1月22日以来一直担任我们的董事会成员。2009年5月至2022年5月，曾任阿罗电子股份有限公司(以下简称阿罗电子)前董事长、总裁兼首席执行官。在2009年5月被任命为首席执行官之前，张龙先生曾担任阿罗公司的总裁和首席运营官，负责公司的所有运营和业务部门。在此之前，李先生曾长期任职

作为Arrow公司全球零部件业务的高级副总裁和总裁，负责监管Arrow公司在全球的半导体、无源、机电和连接器产品和服务业务。马龙自1991年阿罗与施韦伯电子合并以来一直受雇于阿罗，1983年至1990年，他在这家公司担任过各种领导职务。1994年，张龙先生是箭牌公司凯世通电子的总裁，1995年至1999年，他是盖茨/箭牌分销的总裁。1998年至2005年，总裁先生任阿罗北美电脑产品公司(现为阿罗企业计算解决方案公司)首席运营官。张龙先生还担任过北美和亚太分部的总裁。马龙先生拥有威斯康星大学工商管理学士学位，并就读于密尔沃基工程学院。他活跃在青年总统组织，这是一个全球同行网路组织。李先生从2006年5月至2023年3月长期担任amerisourceBergen的董事会成员，目前在以下非营利组织的董事会任职：UC Health和National Western Stock Show。

公司治理

分类董事会

根据我们经修订的公司注册证书(“章程”)，董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别担任三个级别的董事- 年学期。在一类董事任期届满时，该类别的董事将当选为三人。- 年在该任期届满当年的年度股东大会上的条款。每一位董事的任期持续到其继任者或其先前去世、辞职或被免职的人当选并获得资格为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由相同数量的董事组成。

于2023年12月18日，(I)法比安·巴塔格利亚、Kurt Busch及William Carpou当选为第I类董事，任期于本公司2024年股东周年大会届满；(Ii)David·奥尔德里奇、Frederick Goerner及Keyvan Samini获选举为第II类董事，任期于本公司2025年股东周年大会当日届满；及(Iii)马骏博士及James Peterson博士获选举为第III类董事，任期于本公司2026年股东周年大会当日届满，各自于2023年12月21日生效。于2024年1月22日，吾等与马云博士订立辞职及释放协定，据此，马云博士辞去董事董事会职务，自2024年1月22日起生效。我们委任龙永明先生为董事董事会第三类董事，任期至2026年股东周年大会届满。

家庭关系

董事会任何行政人员或董事之间并无家族关系。

董事的独立性

董事会已根据各董事提供的有关其背景、受雇及联系情况的资料，断定Aldrich先生、Busch先生、Carpou先生、Goerner先生及Long先生之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均属“独立”董事，定义见纳斯达克上市准则。在作出这些决定时，审计委员会考虑了每个非- 员工董事拥有与公司以及董事会认为在确定其独立性方面相关的所有其他事实和情况，包括每个非- 员工董事和标题为“的交易”部分描述的交易某些Mobix Labs关系和相关人员交易.”

董事会委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会已经通过了每个委员会的章程，每个章程都可以在我们网站的投资者关系部分找到。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。董事会可在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审核委员会

审计委员会由库尔特·布希、威廉·卡波和弗雷德里克·戈尔纳三人组成，库尔特·布希担任主席，并担任《美国证券交易委员会》规定意义上的“审计委员会财务专家”。董事会裁定，Kurt Busch先生、William Carpou先生和Frederick Goerner先生均符合“独立董事”的定义，可根据规则10A在审计委员会任职。-3符合交易所法案和纳斯达克上市标准，也符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。

审计委员会的主要职能包括：

•        帮助董事会监督我们的公司会计和财务报告程式；

•        管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•        与独立注册会计师事务所一起审查和讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年度- 结束经营业绩；

•        至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程式、与该程式有关的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理该等问题而采取的任何步骤；

•        建立程式，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        监督我们关于风险评估和风险管理的政策；

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则；

•        审查关联人交易；以及

•        批准或根据需要进行预- 批准审计和允许的非- 审计由独立注册会计师事务所提供的服务。

薪酬委员会

薪酬委员会由弗雷德里克·戈尔纳、David·奥尔德里奇和威廉·卡波组成，弗雷德里克·戈尔纳担任主席。董事会裁定，弗雷德里克·戈尔纳、David·奥尔德里奇及威廉·卡波各自符合“独立董事”的定义，可根据纳斯达克上市标准(包括提高薪酬委员会成员的独立性标准)担任薪酬委员会成员。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。除其他外，薪酬委员会的主要职能预计包括：

•        审查、批准和确定首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬，或向董事会提出建议；

•        审查、评估并向董事会推荐我们执行官员的继任计划；

•        审查并向董事会建议支付给我们的非- 员工 董事;

•        管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•        审查、采用、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协定、利润分享计划、奖金计划、变更- 的- 控制对我们的执行人员和其他高级管理人员的保护和任何其他补偿安排；以及

•        审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

提名委员会

提名委员会由库尔特·布希、弗雷德里克·戈尔纳和威廉·卡波组成，库尔特·布希担任主席。董事会认定，库尔特·布希、弗雷德里克·戈尔纳和威廉·卡波分别符合董事上市标准下的“独立纳斯达克”定义。

我们的提名委员会负责，其中包括：

•        确定和评估候选人，包括提名连任的现任董事和股东推荐的董事会成员提名；

•        审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议；

•        为董事会的继续教育和新董事的定位制定计划或方案；

•        就企业管治指引及事项向董事会提出建议；

•        监督我们的企业管治实务；

•        监督对董事会业绩的定期评估，包括董事会的委员会；以及

•        为继任计划做出贡献。

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理程式，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关於潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网路安全、战略和声誉风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们的全体董事会成员会定期通过委员会报告及其他方式获知该等风险。董事会监督我们的风险管理，管理层负责这一天- 到- 天风险管理流程。

薪酬委员会相互关联和内部人士参与

本公司目前或过去一年并无任何行政人员担任董事会成员或任何有一名或以上行政人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

商业操守及道德守则

我们有一套适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系部分找到。我们打算在我们的网站上披露任何法律要求的关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则的条款，而不是通过提交当前的表格8报告-K.

高管和董事的责任和赔偿限制

章程规定，我们的董事和高级管理人员将在适用法律允许的最大程度上得到公司的赔偿和垫付费用。此外，约章规定，本公司董事及高级管理人员不会因违反其作为董事及高级管理人员的受信责任而对本公司或其股东负上金钱损害赔偿责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL所不允许的。

附例亦容许本公司代表本公司任何董事人士、高级职员、雇员或代理人，就其身分所引致的任何法律责任购买及维持保险，而不论大中华商业银行是否准许作出弥偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿和垫付条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会认为，就证券法项下产生的责任向本公司董事、高级管理人员及控股人士作出的弥偿可依据上述条文予以准许，或以其他方式进行，则该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

高管和董事补偿

居间

除非上下文另有要求，否则本节将介绍传统Mobix在关闭之前的高管薪酬。本节中列出的所有股票和每股金额均显示在预-合并 基础

下表和所附说明列出了截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度向我们的首席执行官和截至2023年9月30日担任高管的其他高管(首席执行官除外)提供的薪酬资讯。这些人，在本节中称为“指名执行干事”，其职位如下：

•        法比安·巴塔格里亚：美国执行长兼董事

•        凯文·萨米尼：他说了算。董事首席财务官、总法律顾问总裁

•        詹姆斯·阿拉斯：美国总统首席技术官

此讨论可能包含转发- 看基于我们目前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的陈述。

薪酬汇总表

下表列出了被任命的执行干事在2023年、2023年和2022年9月30日终了的财政年度的薪酬情况。

____________

(1)      在“股票奖励”一栏中报告的金额反映了在截至2022年9月30日的财政年度内授予Battaglia先生和Samini先生每人的2,000,000个RSU的总公允价值，该价值是根据业绩条件的可能结果并根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)第718主题的规定计算的。由于在授予日不太可能达到业绩标准，每个此类RSU奖的总公允价值为0美元。假设达到业绩条件，授予Battaglia先生和Samini先生每人的RSU价值为13,680,000美元。RSU授予随后由日期为2022年11月15日的限制性股票单位条款说明书修订，并根据于2023年3月26日生效的注销和终止协定被取消。如下文所述，在“文章”中- 闭幕作为交换，巴塔格里亚先生和萨米尼先生得到了我们的承诺，将发布一份- 一半从关闭之日一周年开始，在三年内减少这一数量的剩余索偿单位。有关股权奖励估值的假设，请参阅本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表附注15。

(2)      金额反映总资助额- 日期根据2020年关键员工股权激励计划授予的期权的公允价值，如下所述，按照ASC主题718计算，而不是支付给指定高管或由其实现的金额。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括估计的影响

与服务有关的没收- 基于归属条件。我们在本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表附注15中提供了用于计算向指定高管作出的所有期权奖励价值的假设资讯。

(3)      在2023财年，巴塔格里亚和萨米尼的补贴包括汽车和手机津贴。对于Alalis先生，由总计赠款组成- 日期在2022年5月18日开始担任我们的首席技术官之前，在截至2022年9月30日的财政年度内，授予Araris先生作为我们顾问委员会成员的Legacy Mobix期权的公允价值。

(4)      詹姆斯·阿拉斯于2022年5月18日开始担任我们的首席技术官。

薪酬汇总表的叙述性披露

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们任命的高管的薪酬计划包括基本工资、现金奖金、股权奖励和某些标准员工福利。

就业协议

巴塔格利亚先生签订了一份经修订并重述的高管聘用协定，自2020年9月5日起生效(“巴塔格利亚优先聘用协定”)。根据《巴塔格利亚先前就业协定》，巴塔格利亚先生有权领取每年39万美元的基本工资，还有资格领取绩效工资。- 基于现金奖金最高可达其基本工资的100%，其数额和条款将由董事会酌情决定。此外，2020年8月11日，巴塔格利亚先生被授予购买323,529的股票期权 我们普通股的股份。

关于业务合并协定的签署，2022年11月15日，巴塔格里亚先生签订了一份具有约束力的高管聘用条款单，其中修订了巴塔格利亚优先就业协定。高管聘用条款表随后进行了修订，自2023年3月26日起生效，具体条款如下所述。

萨米尼先生签订了经修订和重述的高管聘用协定，担任我们的首席财务和运营官，自2020年9月5日起生效(“萨米尼先前聘用协定”)。根据《萨米尼先前就业协定》，萨米尼先生有权领取每年36万美元的基本工资，还有资格领取绩效工资。- 基于现金奖金最高可达其基本工资的100%，其数额和条款由董事会酌情决定。此外，2020年8月11日，萨米尼先生被授予购买323,529的股票期权 普通股。

关于企业合并协定的签署，2022年11月15日，萨米尼先生签订了一份具有约束力的高管聘用条款单，其中修订了萨米尼先前的雇佣协定。高管聘用条款表随后进行了修订，自2023年3月26日起生效，具体条款如下所述。

阿拉里斯先生与Mobix Labs签订了聘用协定，担任首席技术官，自2022年5月18日起生效(《阿里斯聘用协定》)。根据雇用协定，Alalis先生有权领取每年12万美元的基本工资，这是以每周一天为基础的，超过四个工作日的任何一个月都按每天2,000美元的次要标准进行补偿。

下文概述了根据《巴塔格利亚优先就业协定》、《萨米尼优先就业协定》和《阿拉斯就业协定》，在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度内，每位被点名的执行干事有资格按年领取的付款和福利。

基本工资

每个被任命的执行干事的基本工资的确定水准与该执行干事的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。被任命的执行干事在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日终了的每个财政年度赚取的年度基本工资载于上文“薪金”一栏下的薪酬汇总表。

股权薪酬

虽然我们没有正式的政策关于授予高管股权激励奖励，但我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们长期的- 学期业绩，创造一种所有权文化，帮助我们的高管和股东的利益保持一致。此外，我们认为，股权赠与有助于留住高管，因为它们激励高管在归属期间继续留任。因此，我们的董事会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并不定期向他们授予股权激励奖励。2022年5月5日，向以下董事和高管授予了以下RSU：(I)向James Peterson授予1,000,000 RSU；(Ii)向Frederick Goerner授予1,000,000 RSU；(Iii)向Fabian Battaglia授予2,000,000 RSU；以及(Iv)向Keyvan Samini授予2,000,000 RSU。这些RSU最初是在两个时间都满意的情况下授予的- 基于归属要求和履约条件。这些RSU在2022年11月15日进行了修订，以提供三个- 年归属明细表，附一份- 第三在合并完成的每一周年时归属的总RSU。这些RSU随后被取消，从2023年3月26日起生效. 如下文所述，在“文章”中- 闭幕高管薪酬“和”董事薪酬“作为交换，彼得森、戈尔纳、巴塔格里亚和萨米尼先生得到了我们的承诺，将发布一份- 一半从关闭之日一周年开始的三年内的预算资源单位数目，称为“邮寄”- 闭幕RSU。“

2020年关键员工股权激励计划

将军近日，2020年8月10日，《2020年莫耳拜关键员工股权激励计划》(简称《2020莫耳拜关键员工计划》)获得通过。2020 Mobix关键员工计划规定向关键员工(“关键员工”)授予激励性股票期权，包括：(A)基本工资等于或大于250,000美元的高级职员；(B)我们公司5%的所有者；以及(C)我们公司1%的所有者，年薪超过150,000美元。2020 Mobix关键员工计划自结束之日起终止生效。交易结束后，将不会根据2020 Mobix关键员工计划授予额外的股票奖励，尽管交易结束前根据2020 Mobix关键员工计划授予的所有未偿还股票奖励均由我们承担，并继续遵守证明此类股票奖励的协定中所述的条款和2020 Mobix关键员工计划的条款。

股份储备。**我们总共保留了1500,000 2020 Mobix关键员工计划下的A类普通股。截至2023年12月31日1,499,998 A类普通股的股票可获得未偿还期权奖励。

2020年股权激励计划

将军2020年8月10日出台了《2020年股权激励计划》(《2020计划》)。2020年计划规定向我们的员工(以及任何母公司或多数人的员工)授予激励性股票期权- 拥有附属公司)，以及批予非-法定向员工和顾问(以及任何母公司或多数人的员工和顾问)提供股票期权和限制性股票- 拥有附属公司)。2020年计划在结束时终止生效。成交后，将不会根据2020计划授予额外的股票奖励，尽管在成交前根据2020计划授予的所有已发行股票奖励均由吾等承担，并继续受制于证明该等股票奖励的协定及2020计划条款所载的条款及条件。

股份储备。*我们总共保留了1,850,000 2020计划下的A类普通股股份。截至2023年12月31日1,186,047 A类普通股的股票可获得未偿还期权奖励。

2022年激励薪酬计划

将军2022年5月3日，通过了《2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。2022年计划规定向我们的员工(以及任何父母或多数人的员工)授予激励性股票期权- 拥有附属公司)，以及向本公司董事、雇员及顾问(以及任何母公司或多数股东的雇员及顾问)授予股票增值权(“SARS”)、限制性股票及限制性股票单位- 拥有附属公司)。2022年计划自结束之日起终止生效。收盘后，将不会再有额外的股票奖励

根据2022年计划授予的，尽管在截止之前根据2022年计划授予的所有未完成的奖励由我们承担，并继续受制于证明该等奖励的协定和2022年计划的条款。

股份储备。*我们总共保留了15,000,000 2022年计划下的A类普通股。截至2023年12月31日，购买2,722,856个期权 A类普通股已发行股票，以及(Ii)104,746股RSU A类普通股的股票已发行。

福利和额外津贴

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们向我们指定的高管提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科、视力、生命和AD&D，以及短期和长期- 学期伤残保险、休假和带薪假期。被任命的高管也有资格参加我们的401(K)计划。

2023财年未偿还股权奖励年终

下表为我们任命的每位高管提供了截至2023年9月30日未偿还股权奖励的资讯。

____________

注：上表股份数量已调整，以生效2021年2月5日的1：17反向股票分拆。

(1)      此选项涵盖205,882 A类普通股是根据2020年关键员工股权激励计划授予的。此选项受14- 月归属时间表，总股份的10%于2021年1月15日归属，并于其后每个月周年日归属总股份的10%，但须视乎持有人在每个归属日期的持续服务而定。

(2)      此选项涵盖117,7 A类普通股是根据2020年关键员工股权激励计划授予的。此选项受14- 月归属时间表，总股份的10%于2021年1月15日归属，并于其后每个月周年日归属总股份的10%，但须视乎持有人在每个归属日期的持续服务而定。

(3)      此选项涵盖10,000 A类普通股是根据2022年激励薪酬计划授予的。此选项以1为准- 年归属时间表，立即归属总股份的40%，并于其后每个月周年日归属总股份的5%，但须由持有人在每个归属日期持续提供服务。

(4)      此选项涵盖26,667 A类普通股于2022年5月18日根据2022年激励薪酬计划授予。此选项受四个选项限制- 年归属明细表，附一份-第四在2022年5月18日和48年1月1日的年度周年纪念日归属的总股份日于其后每个月周年日归属的股份总数，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。

(5)      此选项涵盖183 A类普通股根据2022年激励薪酬计划于2023年4月15日授予。这一选择权在控制权变更时归属，如果合并未完成，则自授予之日起12个月内归属。

结账后高管薪酬。

首席执行官、总裁和首席财务官的聘用安排

费边·巴塔格里亚

我们与巴塔格里亚先生签署了一份雇佣条款说明书，根据该条款，他担任我们的首席执行官，初始任期为两年，从2022年11月15日起生效，这将自动续签额外的连续一年- 年除非任何一方在适用条款期满前向另一方发出180天的不续订意向通知。

根据雇佣条款表，巴塔格利亚先生有权获得每年39万美元的基本工资，还有资格获得绩效- 基于现金奖金最高可达其基本工资的100%，其数额和条款由董事会酌情决定。此外，巴塔格里亚先生将在2023年12月21日的第一、第二和第三周年纪念日获得关于333,333的RSU A类普通股，将在适用的授予日期的一周年时归属，但前提是他在适用的授予日期和归属日期期间继续为Mobix实验室服务。如果控制权发生变化，或者巴塔格利亚先生的雇佣被无故终止或由他以正当理由终止(如雇佣条款表中所定义)，RSU将完全归属于该公司。

如果我们无故终止对巴塔格利亚先生的雇用，或巴塔格利亚先生有充分理由辞职，巴塔格利亚先生有权(I)获得两倍于其基本补偿金额和两倍于终止的目标奖金金额的金额，在24个月内等额分期付款，以及(Ii)根据巴塔格利亚先生选择的眼镜蛇继续保险，报销最多24个月的眼镜蛇补贴福利，或如果更早，在他成为另一集团健康计划承保的日期。然而，如果我们无故终止对巴塔格利亚先生的雇用，或巴塔格利亚先生在控制权变更前60个月开始至12个月结束期间有充分理由辞职，上述立即描述的遣散费金额应增加到三倍(并一次性支付)，眼镜蛇补偿金额将增加到36个月。

凯文·萨米尼

我们与萨米尼先生签订了雇佣条款说明书，根据该条款，他担任我们的总裁和首席财务官，初始任期为两年，从2022年11月15日起生效，将自动续签额外的连续一年- 年除非任何一方在适用条款期满前向另一方发出180天的不续订意向通知。

根据雇佣条款表，萨米尼先生有权获得每年36万美元的基本工资，还有资格获得绩效- 基于现金奖金最高可达其基本工资的100%，其数额和条款由董事会酌情决定。此外，萨米尼先生将在2023年12月21日的第一、二和三周年纪念日获得关于333,333的RSU A类普通股，将于适用授予日期一周年时归属，但须在适用授予日期及归属日期期间持续为吾等提供服务。如果控制权发生变化，或者如果萨米尼先生的雇用被无故终止或由他以正当理由终止(如雇佣条款表中所定义)，则RSU将完全归属于该公司。

如果我们无故终止对恩萨米尼先生的雇用，或恩萨米尼先生有充分理由辞职，则恩萨米尼先生有权(I)获得相当于恩萨米尼先生基本补偿额的两倍和发生解雇的目标奖金金额的两倍，在24个月内平均分期支付，以及(Ii)以恩萨米尼先生选择的眼镜蛇延续保险为条件，报销最多24个月的眼镜蛇补贴福利，或如果更早，在恩萨米尼先生成为另一家集团健康计划的承保人之日。然而，如果我们无故终止对萨米尼先生的雇用，或萨米尼先生在控制权变更前60个月开始至12个月结束期间有充分理由辞职，上述立即描述的遣散费金额应增加到三倍(并一次性支付)，眼镜蛇补偿金额将增加到36个月。

股权和现金奖

2024年1月22日，薪酬委员会批准向巴塔格里亚先生和萨米尼先生颁发450,000美元现金奖励，并在股东批准的情况下，向巴塔格里亚先生和萨米尼先生每人授予2,550,000股限制性股票奖励，以表彰他们为我们的股票在纳斯达克公开上市所做的努力。在获得股东批准后，上述每项限制性股票奖励将根据吾等与接受者之间的单独奖励协定进行。

RSA将在每个历月结束时在一年内授予，并在董事会决定的时间之前不会交付。

2023年股权激励计划

Mobix Labs，Inc.2023年股权激励计划说明

以下是2023年股权激励计划的主要特点摘要。

目的

2023年股权激励计划旨在(I)吸引和留住最好的现有人员，以确保我们的成功和实现我们的目标；(Ii)以长期的- 学期股权- 基于薪酬，以使他们的利益与我们的股东保持一致，以及(Iii)促进我们业务的成功。

股票奖励的类型

2023年股权激励计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)股票红利奖励和其他股票- 基于奖励(所有这类奖励，统称为“股票奖励”)以及股息等价物的授予。

股份储备

股份数目

根据2023年股权激励计划的调整，根据2023年股权激励计划可能发行的A类普通股的最大总数量为2,290,183股。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新收购A类普通股。此外，根据2023年股权激励计划作出的调整，根据激励股票期权根据2023年股权激励计划可发行的股票总数在任何情况下均不得超过2,290,183股。

根据2023年股权激励计划可供发行的股份数目将于自2024财年开始至2033财年首日止的每个财政年度的第一个交易日增加，在每个情况下，数额均相等于(A)于适用会计年度首个交易日已发行及已发行的A类普通股总数的5%，及(B)本公司董事会厘定的该等较小数量的股份。

2023年员工股票购买计划

以下是《2023年员工购股计划》的主要内容摘要。

目的

2023年员工股票购买计划提供了一种方式，使我们或我们关联公司的合格员工和/或合格服务提供商有机会购买A类普通股。2023年员工股票购买计划允许我们向符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商授予一系列购买权。通过2023年员工购股计划，我们将寻求保留和帮助我们的关联公司保留该等合格员工和合格服务提供商的服务，确保和保留新的合格员工和合格服务提供商的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们和我们关联公司的成功尽最大努力。

受员工购股计划约束的股票

根据2023年员工购股计划规定的调整，根据2023年员工购股计划可以发行的A类普通股的最大数量将等于858,935股，加上在从2023财年开始的每个财年的第一个交易日到2032财年的第一个交易日自动增加的A类普通股的数量，在每种情况下，金额都等于在适用的会计年度的第一个交易日发行和发行的A类普通股总数的1%。除非董事会决定股份储备不会增加，或于适用财政年度增加的A类普通股股份数目将少于其他情况。如果根据2023年员工股票购买计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的A类普通股股票将再次可根据2023年员工股票购买计划发行。

福利和额外津贴

我们为我们指定的高管提供与我们所有员工相同的福利，包括医疗、牙科、视力、生命和AD&D，以及短期和长期福利- 学期伤残保险、休假和带薪假期。被任命的高管也有资格参加我们的401(K)计划。

董事薪酬

2021年，我们与非政府组织签订了董事会协定- 员工导演包括詹姆斯·彼得森、David·奥尔德里奇、库尔特·布希、威廉·卡波和弗雷德里克·戈尔纳。根据这些协定，我们同意向每个董事发放购买20,000美元的选择权 A类普通股股份。该选择权以1为准- 年归属明细表，有8,000个 股票立即归属，剩余的12,000股 以1,000股的比率归属股份 在其后连续12个月内每月持有股份，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。我们还同意偿还董事应我们要求并由董事履行的与董事服务相关的任何合理费用和开支。每项协定将在董事连任之日自动续签，除非董事会决定不续签协定，或直至董事提前辞职、免职或死亡。

从历史上看，我们每年都会为我们的每一位非- 员工董事们。我们的无名- 员工董事并未因其作为董事的服务而获得任何现金补偿，而是不时获得由本公司董事会厘定金额的期权或RSU奖励。在截至2023年9月30日的财政年度内，董事会成员均未因其董事服务而获得任何补偿。

与闭幕相关，我们分别修改了与彼得森先生和戈尔纳先生的董事会协定。修正案规定，董事将在2023年12月21日的第一、二和三周年纪念日被授予166,666个RSU A类普通股，将在适用的授予日期的一周年时归属，但前提是他在适用的授予日期和归属日期期间继续为Mobix实验室服务。如果控制权发生变更，或者董事的服务无故终止或由他出于正当理由终止(如2022年计划中定义的)，RSU将完全归属于该公司。

2024年1月22日，董事会批准了- 员工董事薪酬，旨在留住有能力和经验的人担任董事会成员。非- 员工董事将有权获得年度现金预聘金，按季度和按比例支付。- 评级就部分季度而言，为200,000美元，并报销出席董事会会议的费用。非- 员工董事会成员还将有权根据2023年股权激励计划每年以及在首次被任命为董事会成员时获得奖励，具体如下：

•        一个1- 时间将20,000个RSU授予当前非- 员工 董事;

•        在12月后召开的下一次董事会会议上每年奖励20,000个RSU 2024年；以及

•        在初次选举或被任命为董事会成员时，专业人士- 评级部分年度的20,000个RSU的数额。

这些RSU将在一年内按月授予，但受董事的持续服务制约，并且在董事会决定的时间之前不会交付。

此外，董事会在得到我们股东的批准后，批准将RSU授予下列非- 员工对我们的股票在纳斯达克公开上市有影响力的董事：

•        詹姆斯·彼得森1,050,000个RSU

•        弗雷德里克·戈尔纳1,050,000 RSU

•        David奥德里奇5万RSU

•        库尔特·布希50,000个RSU

•        威廉·卡波50,000个RSU

资产描述

以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们的章程及其修正案的全文，统称为《宪章》和《章程》，分别作为附件3.1、附件3.2和附件3.3包含在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。我们敦促您阅读我们的宪章和章程全文，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权三亿(300,000,000)股，包括三(3)类：(一)两类-百人和80岁- 五(I)发行500万股(2.85,000,000股)A类普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)发行500万股(5,000,000股)B类普通股，每股面值0.00001美元；及(3)发行1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.00001美元。

截至八 2024年，有28,334,303人 A类已发行普通股，2,254,901股 B类已发行普通股及无已发行优先股。

投票权

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有要求，或根据宪章或根据《宪章》的规定。除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有要求，否则A类普通股的持有人有权就其持有的每股A类普通股享有一(1)次投票权。除适用法律或适用于Mobix Labs的任何证券交易所的规则或法规另有要求外，B类普通股的持有人有权就其持有的每股B类普通股享有十(10)票的投票权，该股东就所有将由股东投票表决的事项进行记录。

股息与分配权

在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会酌情宣布以现金、财产或股本股份支付股息或分派时收取股息或分派。一般而言，普通股持有者在此类股息或分配中的份额按比例与其持有的股份数量成比例；但如建议宣布股息或分派，或将股息或分派拨作支付予A类普通股持有人、A类普通股持有人或收购A类普通股的权利、或B类普通股的持有人、或B类普通股的持有人或收购B类普通股的权利，则不在此限，同等数量的B类普通股的股息或分派或收购B类普通股的权利应宣布并支付或留作支付给B类普通股的持有人，或等量的A类普通股或A类普通股的收购权利应分别宣布并支付或留作支付给A类普通股的持有人。

清算、解散和清盘

根据适用法律和任何已发行优先股系列的持有人的权利(如果有)，在发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股已发行股票的持有人有权按比例获得Mobix Labs可供分配的剩余资产，按比例按其持有的普通股股份数量计算。

转换

B类普通股的每股流通股，可由持有人在书面通知Mobix Labs后随时选择，全部转换为一(1)股- 已付 和非- 可评估A类普通股股份。B类普通股的每股流通股将自动发行，无需持有人采取进一步行动

其中，完全转换为一(1)个- 已付 和非- 可评估B类普通股股份转让给“获准受让人”或(B)于下午5：00前转让的A类普通股。纽约时间在收盘日期七周年纪念日之后的第一个交易日(在当时上市Mobix Labs股票的初级证券交易所)。“获准受让人”指(1)紧接股票清盘后持有B类普通股的其他持有者，(2)其直系亲属，(3)由其或其直系亲属直接或间接控制的实体，(4)为其独有利益或其直系亲属利益而设立的个人退休账户，或构成股票红利、养老金或利润一部分的任何信托- 分享根据守则第401节，雇主的雇员或其受益人或其直系亲属是参与者的计划，但他们或其直系亲属对该账户或信托中的B类普通股具有唯一决策权，包括对该B类普通股的投票权。

优先权或其他权利

普通股持有人将无权获得优先购买权，普通股不受赎回或偿债基金条款的约束。

选举董事

宪章和章程规定，除根据宪章当时尚未发行的任何系列优先股的持有人选出的董事(如有)外，设立一个分类董事会，该董事会分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类，数量尽可能相等，交错三个- 年条款和每一类包含(只要有三个B类董事在任)不超过一个B类董事。在Mobix Labs的每一次股东年会上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事继续担任各自三个类别的其余董事- 年条款。只要任何B类普通股股份仍未发行，则持有B类普通股股份多数投票权的持有人即有权(I)选举三名B类董事，(Ii)罢免任何B类董事，及(Iii)填补因任何B类董事的死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而造成的任何空缺。

Mobix Labs的股东将没有能力为董事选举积累选票。章程规定，除B类董事或根据《章程》当时尚未发行的任何一系列优先股选出的董事外，在为选举董事而举行的所有股东会议上，如出席会议有法定人数，过半数的票数将足以选举董事；但条件是，如果一名或多名股东已(A)按照章程的规定提名一名或多名个人进入董事会，而该等被提名参加选举的人超过空缺席位的数目，以及(B)在第十(10)日或之前并未撤回提名。日)在Mobix Labs首次通知该股东会议的股东选举董事的日期的前一天，所投的多数票将足以进行选举。

优先股

宪章明确授权董事会就一个或多个优先股系列作出规定，据此，董事会获授权厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，厘定每个该等系列股份的名称、权力(包括投票权)、优先股及股份的相对、参与、选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，在任何情况下均无须股东进一步投票或采取行动。宪章规定，优先股法定股数可由有权投票的当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数量)，而不需要优先股已发行股份持有人作为一个单一类别单独投票。宪章规定，除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有规定，或根据宪章的规定，否则任何系列优先股的持有人均无权享有任何投票权。董事会能够在没有股东批准的情况下创建和发行一系列具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能对- 收购效果。董事会发行优先股的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能具有推迟、推迟或防止Mobix Labs控制权变更或现有管理层撤换的效果。

截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

权证

截至2024年5月1日，未偿还的公募权证和私募认股权证分别为600万份和300万份。

公开令

从2024年1月20日开始的任何时间，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股5.79美元的价格购买一(1)股A类普通股，可按以下讨论的调整进行调整，条件是根据证券法发布的关于可在行使公共认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，并提供与之相关的当前招股说明书(或允许持有人在认股权证协定规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证)，且此类股票已登记、符合资格或获得豁免登记，持有人居住国的法律。公募认股权证将于2028年12月21日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就作为公共认股权证的A类普通股股份的登记声明生效，并且相关招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的登记义务。任何公共认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法，可在行使该等认股权证时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免注册或资格。倘若就公开认股权证而言，前两句的条件并不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值，在此情况下，持有该等公开认股权证的单位的购买人将纯粹为该单位所属的A类普通股股份支付该单位的全部收购价。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。

我们在与合并有关的登记声明中登记了行使公开认股权证后可发行的A类普通股的股份。然而，由于公开认股权证的有效期至2028年12月21日到期，为了在完成初始业务合并后遵守证券法第10(A)(3)节的要求，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，根据证券法登记行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，而本招股说明书所包含的登记声明旨在满足这一要求。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协定的规定，维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如果任何此类登记声明没有被60个国家宣布生效日在合并完成后的第二天，公共权证持有人将有权在61号开始的期间内St在交易结束及美国证券交易委员会宣布该登记声明生效后第二天，以及在吾等未能维持有效登记声明涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的任何其他期间，吾等可以“无现金基础”透过交换公开认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法(或任何后续规则)第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可根据我们的选择，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条的规定以“无现金基础”行使该等公共认股权证，以及(I)在我们选择的情况下，吾等将不会被要求根据证券法就行使公共认股权证时可发行的A类普通股的登记提交或维持登记声明，或(Ii)如吾等未有此选择，吾等同意尽最大努力根据行使公共认股权证持有人居住地的适用蓝天法律登记行使公共认股权证时可发行的A类普通股或符合出售资格，但不得获得豁免。

赎回公募认股权证以换取现金

我们可以赎回全部而不是部分的公募认股权证；

•        每份授权令的价格为0.01美金;

•        在公共认股权证可行使后的任何时间；

•        向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

•        如果且仅当报告的A类普通股股份的最后销售价格等于或超过每股9.06美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及A类普通股和股权的某些发行情况进行调整)- 连结与我们最初的业务合并结束相关的融资证券)，在30天内的任何20个交易日内- 天 交易期从公开招股说明书可行使后开始，至向招股说明书持有人发出赎回通知前第三个营运日结束;及

•        如果且仅当，在赎回时以及整个30份有效的A类普通股股份的当前登记声明- 天上述交易期及之后的每个交易日持续至赎回日期，除非公募认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使豁免根据证券法注册。

我们已确立上文讨论的赎回准则倒数第二项，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每一份公共认股权证支付行使价。然而，普通股的价格可能会跌破9.06美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或公募认股权证的行使价格的调整进行调整，如标题“-”所述)。抗- 稀释调整以及于赎回通知发出后的9.06美元(整股)认股权证行权价。截至本招股说明书之日，A类普通股在纳斯达克的交易价格尚未达到9.06美元的门槛，这将使我们能够赎回公募认股权证。

赎回程式和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，董事会将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做，即交出该数量的A类普通股的公共认股权证，该数量等于认股权证相关的A类普通股的数量除以(X)乘以A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价(Y)除以公平市值所得的超额部分。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。如果我们的董事会利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的资讯，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。倘若吾等要求赎回公开认股权证，而本公司董事会并无利用此选项，保荐人成员及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使其私募认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其公开认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股股份。

防稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或拆分而增加- 向上A类普通股或其他类似事件的股份，则在该股份资本化生效之日拆分- 向上或类似事件时，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。

此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，但上述(A)项除外，(B)任何现金股息或现金分配，当按每股基础与365年度就A类普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配的每股金额合并时，- 天截至该股息或分派宣布之日止的期间(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括因行使每份公共认股权证而导致行使价或可发行A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅限于现金股息或现金分派总额等于或低于每股0.50美元(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人在股东投票方面的赎回权，以修改现有宪章，以修改我们义务的实质或时间，如果公司未在现有宪章规定的期限内完成初始业务合并，或就任何其他有关股东权利或更早的规定而言，我们必须赎回100%A类普通股- 初始业务合并活动或(E)就赎回公众股份而言，如吾等未能完成初步业务合并，则公共认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或本公司董事会就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价(由吾等真诚厘定)。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整(至最接近的百分比)，方法是将紧接调整前的该等公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

此外，如果(X)，我们发行了额外的A类普通股或股权- 连结以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如属向保荐人及Chavant的高级管理人员及董事(统称为“初始股东”)或其联营公司发行，而不计入该等股东或其联营公司在Chavant IPO完成前向保荐人发行的任何股份(“创办人股份”，视情况适用))(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上，可于交易完成日(扣除赎回净额)为初始业务合并提供资金，及。(Z)A类普通股在交易结束前一个交易日开始的十(10)个交易日内的成交量加权平均交易价。

于当日(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于下述较高的市值及新发行价格(即每股18.00美元的赎回触发价格)的115%--赎回现金认股权证“将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。由于根据PIPE认购协定及其他与交易有关的协定发行股份，我们将认股权证的行权价由每股11.50美元调整至5.79美元，并将赎回触发价格由每股18.00美元调整至9.06美元。

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并)，或在将Mobix Labs的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公开认股权证行使其公开认股权证后，于重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份。

其他事项

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协定以登记形式发行的。您应查看作为注册声明证物存档的认股权证协定副本，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协定规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，而所有其他修改或修改将需要当时至少50%的持有人的投票或书面同意- 杰出的公共认股权证，以及仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时的大多数- 杰出的私募认股证。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等行使认股权证的数目。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。若于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予公开认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

认股权证协定规定，任何纠纷、争议或索赔，无论是在侵权合同中，引起或与认股权证协定或其执行、违反、终止或有效性有关，应提交加利福尼亚州奥兰治县根据纽约州法律由一名中立和公正的仲裁员进行最终和具有约束力的仲裁。因此，权证持有人将不能在联盟或州法院对我们提起诉讼，而将被要求通过最终和具有约束力的仲裁程式提出此类索赔。

私募股权认购证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和根据私募认股权证的行使而可发行的A类普通股在2024年1月20日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且不-可赎回只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。如果私募认股权证由某人持有

除初始购买者或其获准受让人外，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至本登记声明日期，私人配售认股权证的初始购买者(或其获准受让人)继续持有所有私人配售认股权证。

喉管搜查证

于2023年12月18日，Chavant与Sage Hill Investors，LLC(“Sage Hill”)订立认购协定(“Sage Hill管道认购协定”)，据此，Sage Hill购入1,500,000 根据Sage Hill管道认购协定的条款和条件，A类普通股以现金形式发行，每股价格为10.00美元，总购买价为15,000,000美元。关于签署Sage Hill管道认购协定，Legacy Mobix向Sage Hill发出认股权证，购买1,500,000 Legacy Mobix普通股，行使价为每股0.01美元(“Sage Hill认股权证”)。我们在合并中假设了Sage Hill认股权证。根据Sage Hill认股权证的条款，未经我们的股东事先批准，Sage Hill将无权行使该认股权证的任何部分。如果获得股东批准，Sage Hill认股权证将可以购买1,500,000 A类普通股，行权价为0.01美元。

2023年12月20日，Chavant与Joseph J.J.Gebbia(“Gebbia”)订立认购协定(“Gebbia管道认购协定”)，据此，Gebbia购买75,000 根据Gebbia管道认购协定的条款和条件，我们A类普通股的现金价格为每股10.00美元，总购买价为750,000美元。关于Gebbia管道认购协定的执行，Legacy Mobix向Gebbia发出认股权证，购买150,000， Legacy Mobix普通股，行使价为每股0.01美元(“Gebbia认股权证”)。我们在合并中假设了Gebbia认股权证。根据Gebbia认股权证的条款，未经我们的股东事先批准，Gebbia将无权行使该认股权证的任何部分。如果获得股东批准，Gebbia认股权证将可以购买150,000 A类普通股，行权价为0.01美元。

2023年12月20日，查万特与小史蒂文·莱特·尔文斯签订了认购协定。(“尔文斯”)(“尔文斯管道认购协定”)，根据该协定，尔文斯购买了50,000 根据尔文斯管道认购协定的条款和条件，我们的A类普通股以现金形式持有，每股价格为10.00美元，总购买价为500,000美元。与执行尔文斯管道认购协定有关，Legacy Mobix向尔文斯发出认股权证，购买150,000,000 Legacy Mobix的普通股，行使价为每股0.01美元(“尔文权证”，与Sage Hill认股权证和Gebbia认股权证合称为“管道认股权证”)。根据尔文斯认股权证的条款，未经我们的股东事先批准，尔文斯将无权行使该认股权证的任何部分。如果获得股东批准，尔文斯认股权证将以15万英镑的价格行使 A类普通股，行权价为0.01美元。

预付资金搜查令

根据2024年7月1日的采购协定，7月24日，我们发布了预购-资金支持最多可购买2,877,698份认股权证 A类普通股出售给认可投资者。The Pre-资金支持认股权证的行使价为每股0.001美元，可在发行时立即行使，并将在全部行使时到期。根据Pre的条款-资金支持，我们可能不会影响任何此类预付款的行使-资金支持权证，而持有人将无权行使任何预付的任何部分-资金支持认股权证，如果在行使这种权力时，由持有人(连同其关联公司、其他行事或可被视为与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事的人)实益拥有的A类普通股的股份总数，以及根据《交易所法》第13(D)节或第16节的规定，其普通股的实益所有权将或可能与持有人或其任何关联公司合并的任何其他个人，将超过紧接行使后已发行普通股数量的9.99%(“实益所有权限制”)，因为此类百分比所有权是根据《交易所法》第13(D)节和美国证券交易委员会的适用规定计算的。但前提，持有人可以通过通知我们来增加或减少受益所有权限制，任何这种增加直到第六十年才生效。-第一在该通知送达我们后的第二天，但不得超过9.99%的百分比。

系列A普通权证和系列B普通权证

根据2024年7月至24日的购买协定，我们于7月24日发行了A系列普通权证和B系列普通权证，分别购买最多2,877,698份 A类普通股的股份，授予认可投资者。PIPE普通权证的行使价格为每股1.39美元，并将从股东批准的生效日期开始行使。A系列普通权证将自股东批准之日起五年到期，B系列普通权证将自股东批准之日起12个月到期。

配售代理认股权证

作为与2024年7月私募相关的补偿，我们在2024年7月私募结束时向配售代理或其指定人发放了配售代理认股权证，最多可购买201,439 A类普通股(相当于上市前7.0%)-资金支持于2024年7月出售的认股权证)，行使价为每股1.7375美元(相当于2024年7月A类普通股每股发行价的125%)。配售代理认股权证将于股东批准生效日期起可行使，并于其后五年届满。在PIPE普通权证的任何现金行使时，我们必须向配售代理支付现金支付总行使价格的7.0%的现金费用，现金支付的总行使价格的1.0%的管理费，以及向配售代理(或其指定人)发行认股权证，以购买相当于PIPE普通权证相关的A类普通股股份总数7.0%的A类普通股。

证券上市

莫耳比克斯实验室的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“MOBX”，而公募权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MOBXW”。

转会代理和注册处

认股权证的普通股和认股权证的转让代理和登记代理是大陆股票转让信托公司。

反收购《宪章》、《附例》及《香港政府总部大楼》条文的效力

宪章、章程和DGCL的某些条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购Mobix Labs变得更加困难，或者罢免现任高级管理人员和董事。以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Mobix Labs控制权的人首先与董事会谈判。Mobix实验室认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善，并增强董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合Mobix Labs最佳利益的对Mobix Labs的合并或收购，包括可能导致溢价高于A类普通股现行市场价格的交易。如需了解更多资讯，请参阅标题为“风险因素-特拉华州法律和Mobix实验室的管理档案包含某些条款，包括反- 收购这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

分类董事会

《宪章》和《章程》规定，除根据《宪章》当时尚未发行的任何一系列优先股的持有人选出的董事外，董事会将分为三(3)个董事类别，分别指定为第I类、第II类和第III类，这些类别的数量应尽可能相等，并且每个类别将交错选举为三个类别- 年且每一类别包含(只要当时有三名B类董事在任)不超过一名B类董事。因此，大约有一个- 第三董事会的成员将每年选举产生。对董事进行分类将使其更加困难和时间更长- 消费股东可以改变董事会的组成。B类普通股的持有者作为一个单独的类别投票，有权在任何给定时间选举最多三名董事会成员。

授权但未发行的股份

于董事会根据章程设立后，普通股及一个或多个优先股系列之授权但未发行股份可供日后发行，无须股东批准，惟须受纳斯达克上市标准所施加的任何限制所规限。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行及未保留的普通股，以及董事会根据《宪章》订立的经授权但未发行的一个或多个优先股系列的已授权但未发行的股份，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Mobix Labs控制权的尝试变得更加困难或受阻。

股东行动；股东特别会议

《宪章》规定，除非《宪章》另有规定或根据《宪章》的规定(包括但不限于B类普通股持有者单独同意作为一个类别)，否则Mobix Labs的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。在任何B类普通股持有人会议上采取的任何行动均可在无需会议、事先通知和投票的情况下采取，如果陈述所采取行动的一项或多项同意是由当时已发行的B类普通股的持有人签署的，且具有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，且当时已发行的B类普通股全部出席并根据DGCL交付Mobix实验室。

此外，章程规定，只有董事会主席、Mobix Labs首席执行官、Mobix Labs总裁或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会才可召开股东特别会议，并且董事会应持有Mobix Labs流通股投票权不少于10%的股东的书面请求(根据章程和章程)召开股东特别会议，一般有权就要求召开特别会议的提名、问题或事务进行表决。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制Mobix Labs大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在Mobix Labs年度股东大会上开展业务的股东(根据或根据《宪章》规定须由Mobix Labs某一类别股本持有人单独表决的业务，或由一系列优先股持有人单独表决的业务)，或提名候选人在其年度股东大会上当选为董事，必须及时发出通知。为了及时，股东的通知需要在不少于90天或不超过120天的时间内送达Mobix Labs主要执行办公室的Mobix实验室秘书- 年但是，如果上一年没有举行年会，或者年会的日期在周年纪念日之前30天以上或之后70天以上，为及时起见，股东通知必须在不早于120号交易结束时送达。日在该年会前一天，但不迟于90日在该年度会议前一天，或如较迟，则10日Mobix Labs首次公开宣布此类年会日期的第二天。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止Mobix Labs的股东向其年度股东大会提出问题，或在其年度股东大会上提名董事。

修改《宪章》和《附例》的绝对多数要求

章程规定，章程可由董事会修订或废除，或由当时有权投票的Mobix Labs的已发行股本投票权至少66⅔%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。此外，《宪章》规定，一般有权投票的Mobix实验室当时已发行股本的投票权至少66%⅔%的持有者，作为一个单一类别一起投票，将需要获得持有者的赞成票，以修订《宪章》的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、股东特别会议、书面同意诉讼以及董事和高级管理人员免责有关的条款。

董事仅因正当理由而被免职

宪章规定，在符合宪章规定或依据宪章规定的任何系列优先股持有人的权利的情况下，不得将任何董事从董事会除名，除非有理由且仅经有权在董事选举中投票的莫耳比克斯实验室当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，否则不得将其从董事会除名。

董事会空缺

宪章规定，在适用法律以及当时尚未行使的莫耳比克斯实验室任何类别股本持有人选举一名或多名董事或当时尚未行使的任何系列优先股持有人选举一名或多名优先股的权利的规限下，因增加法定董事人数或董事会任何空缺而设立的新设董事职位，将由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此当选的任何董事将任职至被其取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事的提前去世、辞职、取消资格或免职的限制。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

此外，只要任何B类普通股仍未发行，则只有当时已发行、有投票权或同意作为一个单一类别的B类普通股股份的多数投票权的持有人才有权罢免任何B类董事，并填补任何B类董事的任何空缺。

这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了董事的连续性。

独家论坛评选

《宪章》规定，除非莫耳比克斯实验室书面同意选择替代法院，并且在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的任何州或联盟法院)将是下列案件的唯一和独家法院：(A)代表莫耳比克斯实验室提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称董事、莫耳比克斯实验室高管或员工违反莫耳比克斯实验室或莫耳比克斯实验室股东受托责任的诉讼；(C)在任何民事诉讼中解释、适用或执行《宪章》的任何规定；(D)在任何民事诉讼中解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的规定的有效性；或(E)在所有案件中，在法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的情况下，提起任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。然而，此类法院选择条款将不适用于任何声称根据证券法提出诉讼因由的投诉的解决，或任何声称根据交易所法案提出索赔的诉讼的解决。

宪章还规定，除非Mobix Labs书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联盟地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

证券法第22条规定，联盟法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权。因此，州法院和联盟法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，宪章规定，美国联盟地区法院将对根据证券法提出诉讼因由的任何诉讼拥有专属管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。Mobix Labs的股东不会被视为放弃了Mobix Labs对联邦证券法及其规章制度的遵守。

交易法第27条规定，美国联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属的联盟管辖权。如上所述，《宪章》规定，选择法院条款不适用于根据《交易所法》提出索赔的任何诉讼。因此，Mobix Labs股东根据交易法或其规则和条例提出索赔的诉讼必须向美国联盟法院提起。Mobix Labs的股东不会被视为放弃了Mobix Labs遵守联盟证券法和根据联盟证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得Mobix Labs股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意宪章中的论坛选择条款。

法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Mobix Labs或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对Mobix Labs及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Mobix Labs可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。

特拉华州一般公司法第203节

Mobix Labs受DGCL第203节的规定约束。一般来说，第203节禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的特拉华州公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”。- 年在该股东成为有利害关系的股东后的一段时间内，除非该企业合并是按照下述规定的方式批准的。除其他事项外，“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身分之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。根据DGCL第203节，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•        在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•        在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但在某些情况下，不包括由身为董事和高级职员的人所拥有的未发行有表决权股票，以及雇员股票计划；或

•        在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少66⅔%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。

在某些情况下，DGCL第203节将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与一家公司进行三年的各种业务合并- 年句号。这一规定可能会鼓励有意收购Mobix Labs的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第2203条还可能具有防止董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

章程规定，Mobix Labs的董事和高级管理人员将在适用法律允许的最大程度上得到Mobix Labs的赔偿和垫付费用。此外，宪章规定，Mobix Labs的董事和高级管理人员不会因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而对Mobix Labs或其股东承担金钱损害责任，除非DGCL不允许此类豁免或限制。

章程还将允许莫比克斯实验室代表董事实验室的任何高管、员工或代理人购买和维护因其身分而产生的任何责任的保险，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东对Mobix Labs董事或高管提起诉讼，理由是他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会让Mobix Labs及其股东受益。此外，如果Mobix Labs根据这些赔偿和晋升条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会认为，根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许莫比克斯实验室的董事、高级管理人员和控制人承担，或者在其他方面，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

证券法对证券转售的限制

第144条

实益拥有Mobix Labs受限类A普通股或公共认股权证至少六个月的人士有权出售此类证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)在出售前至少三个月内，我们必须遵守交易所法案定期报告的要求，并已在出售前12个月(或Mobix Labs被要求提交报告的较短期限)内提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有必要报告。

实益拥有Mobix Labs受限类A普通股或公共认股权证至少六个月，但在出售时或出售前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售- 月期限仅限于不超过以下两项中较大者的证券数量：

•        A类普通股或公共认股权证当时已发行股份的1%；或

•        在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，莫耳比克斯实验室的A类普通股或公募认股权证(视具体情况而定)的每周平均交易量。

根据规则第144条，Mobix Labs附属公司的销售也受到与销售方式、通知和当前Mobix Labs公开资讯的可用性相关的某些要求的约束。

对壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司最初发行的证券(业务合并除外- 相关空壳公司)或在任何时候以前一直是空壳公司的发行人。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司;

•        证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求;

•        证券发行人已在过去12个月内（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限）提交了所有《交易法》报告和材料（如适用），表格8除外-K 报告;和

•        自发行人于去年12月向美国证券交易委员会提交当前表格10类型资讯以来，至少已过了一年 2023年28日，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

完成交易后，我们不再是空壳公司；因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可转售上述-已注意到受限证券。

修订和重新设定的注册权和锁止 协议

关于结案，修改和重新设定的登记权和锁- 起来协定是由Mobix实验室和持有者签订的。

根据修订和重新设定的注册权和锁的条款- 起来根据协定，Mobix Labs有义务在完成交易后45天内提交登记声明，登记持有人持有的Mobix Labs某些证券的转售，并在最初提交登记声明后，尽合理最大努力使登记声明在合理可行的情况下尽快生效。修改和重新设定的注册权和锁- 起来协定还为持有者提供了“小猪- 回来“登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

除某些例外情况外，修改和重新设定的注册权和锁- 起来协定进一步规定，方正股权持有人和传统Mobix持有人不得转让方正股份或传统Mobix锁- 向上股份(在修订和重新设定的登记权和锁中定义- 起来协定)，总计12,141,466 至(A)为止的A类普通股股份，占该等股份的50%，期间以较早者为准- 年A类普通股的VWAP等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的周年纪念日，以及30个交易日内任何20个交易日的VWAP等于或超过每股12.00美元的日期- 交易(B)就该等股份的其余50%股份而言，以其中较早者为准的期间- 年A类普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的周年纪念日以及30个交易日内任何20个交易日的VWAP等于或超过每股15.00美元的日期- 交易收盘后的一天内。

某些受益人的安全所有权和管理

下表列出了我们已知的关于A类普通股和B类普通股的受益所有权的资讯：

•        持有A类普通股和B类普通股5%以上已发行和流通股的实益所有人；

•        我们每一位被点名的行政人员和董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算个人实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份数量和所有权百分比时，我们将A类普通股和B类普通股的流通股视为受该人持有的目前可在8月1日起60天内行使或行使的期权和认股权证的限制 2024年22号。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的A类普通股及B类普通股的所有股份拥有独家投票权及投资权。

除非另有说明，下表中列出的每个受益者的地址是c/o Mobix Labs，Inc.，15420拉古纳峡谷路。加利福尼亚州尔文，第100号套房，邮编：92618。

A类普通股和B类普通股的持股比例为28,334,303 A类普通股和2，254，901股 截至8月份已发行的b类普通股股票 22, 2024.

____________

*        不到百分之一

出售股东

出售股东发行的A类普通股是指认股权证行使时可向出售股东发行的A类普通股。有关这些认股权证发行的更多资讯，请参阅上文《招股说明书摘要-2024年7月至2024年7月的最新发展》。我们正在登记A类普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。除认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及各出售股东对A类普通股的实益所有权的其他资讯。第二栏列出每个出售股东实益拥有的A类普通股的数量，基于其对认股权证的所有权，截至7月 2024年22日，假设可在7月1日起60天内行使的权证 2024年22日，由出售股东在该日持有，不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出本招股说明书由出售股东提供的A类普通股的股份。

根据2024年7月至2024年7月登记权协定的条款，本招股说明书一般涵盖因行使向出售股东发行的认股权证而可发行的最高A类普通股股份数目，如上文“招股章程摘要-近期发展-2024年7月至2024年7月私募”项下所述，厘定时视为未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日悉数行使，每份于紧接适用厘定日期前一个交易日行使，并均须按2024年7月登记权协定的规定作出调整。而不考虑对认股权证行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使任何该等认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股于行使该等认股权证后将超过我们当时已发行A类普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行的A类普通股股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。本次发行中，出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参阅“分配计划”。

_________

(1)      本次发行前实益拥有的股份数量为2,877,698股 A类普通股，可于行权时发行-资金支持权证由Master Fund直接持有，并可被视为由以下人士实益拥有：(I)停战资本作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd作为停战资本的管理成员。根据本招股说明书出售的最高股份数目包括2,877,698股 A类普通股，可于行权时发行-资金支持搜查令和5,755,396 在行使A系列普通权证和B系列普通权证时可发行的股份，只有在收到股东批准后才能行使。

The Pre-资金支持认股权证的实益所有权限制为9.99%，A系列普通权证和B系列普通权证的实益所有权限制分别为4.99%，这些限制限制了持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的数量的A类普通股。Master Fund的地址是C/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7日纽约州纽约市Floor，邮编：10022。

(2)      出售股东隶属于配售代理，后者是一家注册经纪交易商，注册地址为H.C.Wainwright Co，LLC，Park Ave，430，3路Floor，New York，NY，10022，并对持有的证券拥有唯一投票权和处置权。本次发售前实益拥有的股份数量包括可在行使配售代理权证时发行的A类普通股，这些股份是作为与2024年7月1日私募相关的补偿而收到的。出售股东于正常业务过程中购入配售代理权证，而于购入配售代理权证时，出售股东并无直接或间接与任何人士就分销该等证券订立任何协定或谅解。

某些关系和相关交易

关联方交易政策

董事会已采纳书面关联方交易政策，规定关联方交易(定义见下文)须经董事会审核委员会审核及(如适用)批准，惟若干例外情况除外。我们的关联方交易政策旨在最大限度地减少我们可能与我们的关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程式。

“关联方交易”是指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，且任何关联方曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。“关联方”是指：

•        在适用期间的任何时间，或在适用期间的任何时间，身为本公司的行政人员或董事的任何人；

•        本公司所知的持有本公司5%以上有投票权证券的实益拥有人；及

•        上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲- 在-法律，父亲- 在-法律，儿子- 在-法律，女儿- 在-法律，兄弟- 在-法律或姊妹- 在-法律持有董事5%以上有表决权证券的高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人(家庭雇员除外)、持有本公司5%以上有表决权证券的高管或实益拥有人。

合并前关联方交易

承兑票据

于2020年8月6日，Legacy Mobix以一张利率为12%的无抵押本票，向本公司首席执行官Fabian Battaglia先生的兄弟Giuseppe Battaglia先生借入总额250,000美元，按年复利至2020年9月7日到期日。2020年9月3日，票据被转换为认购协定，朱塞佩·巴塔格里亚先生收到了490,196 股份(28,835 股票在2021年2月1日实施1：17的反向股票拆分后，他获得了25万美元的贷款。

2021年12月8日，Legacy Mobix根据一张无担保本票从Giuseppe Battaglia先生那里借了总计525,000美元，利息为6%，每年复利，直至2022年2月21日到期日。这张票据已经全额偿还了。

2022年4月22日，Legacy Mobix根据一张无担保本票从Giuseppe Battaglia先生那里借了总计40万美元，本票的利息为18%，每年复利，直至2022年6月30日到期日。票据所得款项用于一般企业用途。截至2023年12月31日，本金余额及利息已全额清偿。

此外，2023年8月3日，Legacy Mobix向该公司的董事詹姆斯·彼得森先生签发了本金为100,000美元的本票。该票据于2023年8月22日到期，不计息，无担保。关于票据，Legacy Mobix同意发行买方认股权证，以购买2,924 Legacy Mobix普通股，行权价为每股6.84美元。

股权融资

2021年2月，关于Legacy Mobix系列A优先股的发售，Legacy Mobix发行了1,449,276股 Legacy Mobix系列股票为A优先股，收购价为每股1.38美元，总收购价约为2,000,001美元，并有权购买总计1,796,408股的期权(“彼得森期权”) 传统莫耳比克斯普通股，收购价为每股1.67美元，出售给该公司的董事詹姆斯·彼得森先生。此外，Legacy Mobix发行了217,392 Legacy Mobix的股票

A系列优先股，收购价为每股1.38美元，总收购价约为300,001美元，以及购买总金额为239,521美元的期权(“戈纳期权”) 传统莫耳拜普通股，收购价为每股1.67美元，出售给该公司的董事总裁弗雷德里克·戈尔纳。

在2021年的多次交易中，Legacy Mobix签订了各种认购协定，根据这些协定，Legacy Mobix发行了总计：(I)2,059,566 向Peterson先生收购Legacy Mobix普通股，总购买价为4,100,001美元，其中包括行使Peterson期权，以及(Ii)263,445美元 向戈尔纳先生收购Legacy Mobix普通股，总收购价为500,002美元，其中包括行使戈尔纳期权。

2022年，Legacy Mobix与彼得森先生的儿子伊莱贾·高特尼先生和彼得森先生签订了认购协定。根据每份认购协定，Legacy Mobix发行了14,619份和153,508份 收购价格为每股6.84美元的Legacy Mobix普通股，总购买价分别为99,993.96美元和1,049,994.72美元。

此外，于2022年，传统莫耳拜与传统莫耳拜董事的兄弟Don Goerner先生、Jason Goerner先生及Sara Van Klaveren女士各自订立认购协定。根据每个订阅协定，Legacy Mobix发行了1,000 以每股6.84美元的收购价向唐·戈尔纳先生、贾森·戈尔纳先生和Sara·范克莱弗伦女士出售传统莫耳比克斯普通股，总收购价为每股68,400美元。

股东协定

关于彼得森先生和戈尔纳先生订立的认购协定，Legacy Mobix与詹姆斯·彼得森先生和戈尔纳先生各自订立了股东协定和投票权协定。股东协定规定了习惯上的优先购买权和公司- 出售关于传统Mobix普通股的某些销售。投票协定各方同意以某种方式就某些事项进行投票，包括但不限于选举Legacy Mobix董事和增加Legacy Mobix董事会批准的股本授权股份数量。股东协定和表决协定也都规定了一定的拖累- 沿著与出售Legacy Mobix相关的权利。所有这些权利和各自的协定因结案而终止。

《外管局协定》

2022年4月，Legacy Mobix与Legacy Mobix先生签订了一项外管局协定，根据该协定，Legacy Mobix获得150,000美元的资金，以换取在发生某些事件时发行Legacy Mobix Capital Stock的股票。转换后可发行的股票数量取决于许多因素，包括Legacy Mobix未来可能出售其股权证券的价格、Legacy Mobix的市值以及某些事件的发生。外管局还要求Legacy Mobix在某些情况下进行现金结算，例如在Legacy Mobix清算或解散的情况下。

赔偿

Legend Mobix已与其首席执行官Fabian Battaglia先生和首席财务官Keyvan Samini先生签订了赔偿协定，Mobix Labs与其每位董事和高管签订了新的赔偿协定。赔偿协定规定，莫耳比克斯实验室将在特拉华州法律、宪章和章程允许的最大限度内，赔偿每位董事和高管因董事或莫耳比克斯实验室高管身分而产生的任何和所有费用。

Mobix Labs宪章包含一项条款，限制Mobix Labs董事和某些高级管理人员因违反受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，章程规定，Mobix Labs将在特拉华州法律允许的最大限度内，以这些身分赔偿其每一位现任和前任董事和高级管理人员，或应其要求为其他商业企业提供服务。此外，章程规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，莫比克斯实验室将垫付现任和前任董事和高管因涉及其董事或莫耳比克斯实验室高管身分的法律诉讼而产生的所有费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，现任董事或高管应承诺偿还预付款。

贷款担保

2023年10月19日，Legacy Mobix从一家无关的金融公司借了150,000美元，这笔贷款以Legacy Mobix几乎所有资产为抵押，由Keyvan Samini、首席财务官总裁、总法律顾问和Mobix实验室的董事提供担保。这笔贷款将于2024年11月到期，本金和利息每周分期付款。遗留Mobix有义务在贷款期限内支付6.6万美元的财务费用。