UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年8月23日

ポノキャピタルツー、 インク。

（会社設立時の指定名）

デラウェア

（設立時に所在した州などの法的な管轄地）

643 Ilalo St. #102

ホノルル, ハワイ 96813

（主要執行事務所の住所）（郵便番号）

登録者の電話番号、市外局番を含む (808) 892-6611

（前会社名または前報告以来変更された場合）

以下の規定のいずれかを適用し、登録者のﾌｫｰﾑ８－Ｋの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なﾁｪｯｸﾎﾞｯｸｽを入れること。

法案第12(b)条に基づく登録証券

登録申請者が『証券法』のルール405条（本章の§230.405）または『証券取引法』のルール120.2条（本章の§240.12.2）で定義される新興成長企業かどうかをチェックマークで示します。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合は、エクスチェンジアクト第13(a)条に基づき提供された財務会計基準に遵守するための拡張移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを入れてください。 ☐

項目5.07. セキュリティ保有者の投票事項への提出

先に開示した通り、2023年1月31日、デラウェア州法人ポノ・キャピタル・ツー社（以下「会社「Broadwind」とも称しますPono）が合併のための合意書と計画（2023年6月21日に修正され、さらに2023年9月8日、10月26日、12月28日、2024年4月22日にさらに修正された、「Merger Agreement」）に署名をしました。この契約は、ポノ社とポノ・ツー・マージャー・サブ社（デラウェア州法人で、ポノの完全子会社、「Merger Sub米国法人であるSBC医療関連グループホールディングス社SBC買受人代表としてのMehana Capital, LLCおよび売主代表としてのDr. Yoshiyuki Aikawaは、合併契約の条項に基づき、(a) 合併子会社はSBCと合併し、SBCが合併後もPonoの完全子会社として存続する(b) 合併の有効時にSBCの全普通株式(「有効化時間 “取引所”としてして取引される権利と引き換えに、SBCのすべての発行済みかつ未決済の普通株式は自動的に取消され、存在しなくなり、(ｃ) SBCの普通株式を取得するためのすべての未決済のオプションおよびワラント(獲得権) (獲得されているか獲得されていないかを問わず)はPonoによって引き継がれ、自動的にPonoの普通株式を取得するオプションまたはワラントに変換され、SBCの普通株式の株数を、合併の対象とする価格と株式交換比率に基づき、公正に調整された価格と株数に換算されます。合併契約書に定められている通り(「ビジネス結合」に基づき、ビジネスの結合が完了すると、Ponoはその名前を「SBC医療関連グループホールディングス社」に変更します。

Ponoは2024年8月23日午後1時（米国東部時間）に株主の特別会合を開催しました。仮想特別会議Ponoの普通株式の配当基準日には、特別会合で投票権を持つ普通株式5,216,291株がありました。特別会合では、代理人または本人によって投票された普通株式3,570,438株がありました。これは、発行済株式総数の68.45%にあたります。

特別会議で投票された問題の結果を以下にまとめました。

提案1. ビジネス統合提案

提案1- 合併契約の承認および採択、当該契約に基づく取引（Merger Sub とSBCの合併を含む）、SBCが存続会社として続行し、Ponoの完全子会社となることを承認した。投票結果は以下の通りです。

提案2から4。憲章改正案の提案

Ponoの第三次修正および新規作成証明書の承認および採択、付属の議決権委任状の添付フォノ第四次修正証明書に定められたように、以下の修正。

提案2−名前の変更− Ponoの名称を「SBC医療関連グループホールディングス株式会社」と変更することを決定し、投票結果は次の通りです：

第3提案-空白小切手規定の修正 - ポノの第三次修正および再発行定款に関連する一部の規定を削除および変更し、特別目的取得会社としてのポノの位置について、現在のポノの憲章の第IX条を含むがこれに限定されない。全文の削除を含むポノの現行憲章は、以下の投票結果とともに可決されました。

提案4-ポノ守則の改定および再発行—提案2および3の承認を条件として、ポノの第四次修正および再発行登記簿に承認することを承認しました。満場一致の賛成で可決された、議決権結果は以下の通りです:

提案5. 取締役選任提案

提案5−会社の取締役会に対して任期が交代するように5人の取締役を選任することが、ビジネス組み合わせの完了から2024年(Class Iの取締役)、2025年(Class IIの取締役)、または2026年(Class IIIの取締役)の株主総会まで、それぞれその後継者が適正に選挙され就任するまでの有効期間を延長するという議案が可決され、投票結果は以下の通りです。

提案6. インセンティブプラン提案

案6— SBCメディカルグループホールディングス株式会社を採用すること、そのコピーは議決権委任状の付録Cとして添付されており、ビジネス組み合わせの直後に発行される会社の普通株式の希薄化後および換算後の合計額に等しい15%の普通株式、または15,000,000株の普通株式をエクイティインセンティブプランに従って株式報酬として可決されました。可決結果は次の通りです。

提案7. ナスダック提案

案件7-ナスダックリスティングルール5635を遵守する目的で、ビジネス結合において、最大100,000,000株の新株式の発行を承認することが可決され、この額は、添付のプロキシ声明書に詳細に記載されている通りに決定されます。議決結果は以下の通りです。

項目7.01規制FD開示。

現在、Ponoは数日以内にSBCとのビジネス組み合わせを完了する予定です。

将来の見通しに関する声明

本文には、提案されたビジネス組み合わせに関する「前向きな見通しの記述」が含まれています。これは1995年の民事訴訟改革法の「安全港」規定の意味であり、これらの前向きな見通しの記述は一般的に「信じる」「プロジェクト」「期待する」「予測する」「見積もる」「意図する」「戦略」「目的」「未来」「機会」「計画」「できる」「すべき」「するだろう」「される」「続くでしょう」「おそらく結果が出る」といった言葉で特定されますが、これらの言葉がなくても、記述が前向きでないということではありません。前向きな見通しの記述は、現在の期待と仮定に基づいて将来の出来事に関する予測、予測などの記述であり、その結果、リスクや不確実性にさらされています。実際の結果は、期待、見積もり、予測と異なる場合があり、そのため、これらの前向きな見通しの記述を将来の出来事の予測として依存すべきではありません。このため、Ponoの有価証券価格に不利な影響を及ぼす可能性がある、ビジネス組み合わせがタイムリーにまたは全く完了しないリスクやその他の要因について、この文書に含まれる前向きな見通しの記述が実際の将来の出来事と大きく異なる可能性があることがあります。そのため、Ponoの全株主によるMerger Agreementの承認を含むビジネス組み合わせの完了条件を満たさないリスク、Merger Agreementの締結後のいずれかの当事者に対する法的手続きの結果、提案されたビジネス組み合わせに対するRedemptionsが予想を上回るか、Ponoの公開株主のレベルのRedemptionsが予想と合わない条件が発生し、提案されたビジネス組み合わせの完了に関連してNasdaq Capital Marketの初回リスティング基準を満たさないリスク、提案されたビジネス組み合わせの発表や進行中の影響がSBCのビジネス関係、業績、一般的なビジネスに与えるリスク、提案されたビジネス組み合わせがSBCの現在の計画を乱すリスク、PonoとSBCがビジネス計画を実行するために追加の資金調達が必要であり、受け入れ可能な条件でまたは全く利用可能でない可能性があるリスク、合併契約とビジネス組み合わせの利益を認識する当事者の能力、将来の設備投資および売上高の正確な見積もりのための有用な財務情報の欠如、SBCの業界及び市場規模に関する声明、SBCとPonoの財務状況と業績、想定される利点、暗黙の企業価値、ビジネス組み合わせの予想される金融影響、Ponoの公開株主のRedemptionsの潜在的レベル、SBCの財務状況、流動性、業績、製品、期待される将来のパフォーマンスおよびSBCの市場機会についての声明、およびPonoが米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類で議論されている要因、そしてビジネス組み合わせに関連して時折Ponoが証券取引委員会に時折提出している申請書内に含まれるリスク要因であるこれらの要因を慎重に検討し、ビジネス組み合わせに関連する議決権引受信託書の「リスク要因」セクションおよびPonoが時折SECに提出する他の書類に記載されている他のリスクや不確実性を検討してください。SECこれらの提出書類は、実際の出来事や結果が将来予測された声明とは異なる可能性のある他の重要なリスクと不確実性を特定して対処しています。将来を見据えた声明は、それらがなされた日付に基づいています。読者は将来を見据えた声明に過度の依存を置かないように注意を促されており、SBCおよびPonoは将来のある時点でこれらの将来を見据えた声明を更新することを選択するかもしれませんが、新しい情報や将来の出来事などによる理由でこれらの将来を見据えた声明を更新または修正する義務を法的拘束を受けることなく、更新または修正することなく、更新または修正することなく、更新または修正することなく、適用法に従うものもありません。SBCまたはPonoのいずれかが、SBCおよびPonoがそれぞれの期待を達成することを保証するものではありません。

署名

証券取引法（1934年改正）の要件に基づき、当該会社は代表者により本報告書に署名するよう適切に命じられました。