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第2页 Mesoblast有限公司章程初步6 1. 定义术语6 2. 解释7 3. 可替代规则8 4. 过渡性规定8 股份8 5. 货币8 6. 发行股份8 7. 佣金和经纪费9 8. 不承认信托9 9. 共同持有人9 10. 股权证书10 11. 类别权利的变动10 12. 非市场交易的股份10 电话12 13. 概述12 14. 分期支付和应付金额12 15. 利息和费用13 16. 欠款的追回13 17. 差异化13 18. 提前支付出资款13 留置和没收14 19. 留置14 20. 留置出售14 21. 没收通知15 22. 没收15 23. 前会员的责任15 24. 出售股份16 股份的转让16 25. 概述16 26. 转让程序17 27. 拒绝登记权17 28. 托管限制18 股份的转让18 29. 死亡时的所有权18 30. 转让的权利19 31. 表决批准比例性的接管要约19 股本的变更20

第3页 32. 股本的变更20 33. 资本减少20 34. 附带权力21 35. 股份回购21 授权委托21 36. 授权委托21 股东大会22 37. 召开和举行股东大会22 38. 股东大会通知22 39. 股东大会事宜23 股东大会的程序23 40. 股东23 41. 法定人数23 42. 股东大会主席24 43. 普遍的行为24 44. 推迟和休会25 45. 股东大会的决议26 46. 进行投票26 47. 主席的决定投票权27 48. 参加股东大会27 49. 审计师的发言权28 股东投票28 50. 享有投票权28 51. 未付清的出资款29 52. 共同持有人29 53. 反对意见29 54. 代理投票29 55. 直接投票30 56. 任命代理的文件30 57. 空白的代理31 58. 代理登记31 59. 有效性31 60. 法人代表32 董事的任命和解聘32 61. 董事人数32 62. 资格要求32 63. 解聘和任命的权力32 64. 额外和非正式的董事33 65. 董事的退休33 66. 有资格担任董事的资格33 67. 职位的空缺34 董事的薪酬34

非执行董事薪酬 34 执行董事薪酬 35 退休福利 35 董事的权力和职责 35 董事管理公司 35 董事会程序 36 董事会会议 36 决策 37 董事利益 37 代理董事 38 剩余董事 38 董事会主席 38 授权 39 书面决议 39 董事行为的有效性 40 记录 40 执行董事 40 任命 40 执行董事的权力 41 地方管理 41 总体 41 委任律师和代理人 41 秘书 42 秘书 42 印章 42 公章 42 副印章 43 档案检查 43 检查时间 43 股息和储备 43 股息 43 修改支付股息决议 43 无利息 43 储备 43 股利权益 44 股息扣除 44 资产分配 45 付款 45 选择再投资股息 46 选择接受股票代替股息 46 利用可分配金额资本化 47

通知 47 通知服务 47 有权接收通知的人 49 审计和财务记录 49 公司要保留财务记录 49 清盘 49 清盘 49 赔偿 49 赔偿 49 股东披露 50 ASX上市规则 50 ASX上市规则 50

初步 1. 定义术语 1.1 在本章程中：采用日期是指本章程被公司作为其章程采纳的日期。代理董事是指根据第75条任命为替补董事的人。 ASX代表ASX Limited ABN 98 008 624 691或根据上下文所需的操作的'澳大利亚证券交易所' ASX上市规则是ASX的上市规则和任何适用于公司或在公司被列入官方名单时适用的其他ASX规则，每次进行修订或更换，除非有ASX的明确书面豁免。 ASX结算代表ASX Settlement Pty Limited ABN 49 008 504 532或根据上下文所需的清算和结算设施。 ASX结算运作规则是ASX Settlement的运作规则，如有必要，可以进行修订或替换，除非ASX Settlement明确书面豁免。审计人是公司现任的审计员。工作日与ASX上市规则中的含义相同。证书持有者与ASX结算运营规则中的含义相同。 CHESS持股的含义与ASX结算运营规则中的含义相同。公司指Mesoblast Limited ACN 109431870。章程指公司章程，每隔一段时间修订。公司法是指2001年《公司法》（联邦法案）及其每次修订或替换的公司法，并包括根据该法律制定的任何法规以及适用于公司的该法律的任何豁免或修改。董事是指被任命为公司董事的人，必要时包括替补董事。董事指所有或部分董事组成的董事会。直接投票，涉及决定或会议的投票，包括由董事批准通过邮寄、传真或其他电子方式交付给公司的投票。股息指期末股息或中期股息。执行董事的含义由82.3条给出。发行方支持的持股与ASX结算运营规则中的含义相同。上市，涉及公司时，表示如果公司包含在ASX的官方名单中。执行董事指根据第82.1条任命为执行董事的董事。有市场的包裹与随时生效的ASX结算运营规则中的含义相同。成员指根据公司法是公司成员的人。非执行董事指非执行董事。非市场可包装包裹是小于一个有市场可包装包裹的证券包。先前章程是采用日期之前立即生效的公司章程。适当的ASTC转让具有《2001年公司法规》赋予的含义。

第7页的注册指公司会员登记册。代表指根据第60.1条约任命为其代表的人。限制性证券具有与ASX上市规则相同的含义。印章指公司的公用印章。秘书指董事会任命执行公司秘书职务的任何人，如果有多个人被任命，则指其中一个或多个人。股票指公司股本的股份。 1.2除非上下文另有要求，在本章程中，在本章程的条款中的表达式具有与《公司法》相同的含义。如果某个表达式在《公司法》中有多个含义，并且《公司法》的规定处理与本章程的某个条款相同的事项，则该表达式具有与该规定相同的含义。 2.解释 2.1除非上下文另有要求：（a）单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；（b）定义词语或表达的其他语法形式具有相应的含义；（c）对条款、段落、附表或附件的引用是对本章程的条款或段落或对其的引用，而对本章程的引用包括任何附表或附件；（d）对文件或文书的引用包括从时间到时间的修订、变更、补充或替代的文件或文书；（e）对A$、$A、dollar或$的引用是对澳大利亚货币的引用；（f）一般词语的含义不受包括、例如或类似表达式引入的特定例子的限制。 2.2标题仅供参考，不影响解释。 2.3《公司法》优于任何与之不一致的：（a）本章程；（b）ASX上市规则；和（c）ASX结算运营规则。 2.4本章程中对会员出席会员大会的引用是指：（a）会员出席会议的实际场地（如果有）或使用会议使用的虚拟会议技术进行出席的会员；或（b）委托人、代理人或代表出席的会员（无论该委托人、代理人或代表是否出席会议的实际场地（如有）或使用会议使用的虚拟会议技术进行出席）；或（c）与指定法定人数的任何条款不相关的情况下，根据本章程第55条按规定提出有效的直接投票申请的会员。

第8页 3. 替代规则根据《公司法》适用于某些公司的规定和公司组成的立法下的任何其他规则或条例，在本章程的全部内容中被取代，并不适用于本公司。 4. 过渡规定本章程的效力是： (a) 自采用日期起，每位董事、替补董事、高级经理和秘书继续担任职务，受本章程的约束，并被视为根据本章程被任命或选举； (b) 在采用日期之后，董事们被视为根据第61.3条决定了一个与采用日期后即时担任行政董事和非行政董事的人数相等的数字； (c) 任何在采用日期之前由公司维护的注册表被视为按照本章程维护的注册表； (d) 任何在采用日期之前由公司采用的印章被视为直到公司根据本章程采用其他印章为止的印章； (e) 就第97.1(a)条而言，根据“以前的章程”的相应规定发行的支票被视为根据第97.1(a)条发行；根据“以前的章程”为会员持有的任何款项被视为根据第97.3条在一个账户中持有；对于公司在采用日期为一个会员持有的视为无法联系的款项，被视为根据第97.3条在一个账户中持有； (f) 除非在本章程中有相反的意图，所有在“以前的章程”下由“以前的章程”指定、批准、创建或委派的人、物、协议和情况都与在采用日期后根据本章程发生的具有相同的地位、作用和效力。股份 5. 货币 5.1 对于股份持有人的任何支付金额，不论是与股息、资本回还、参与公司剩余资产或其他方面有关，可以以非澳大利亚货币支付。 5.2 董事可以确定支付日期之前的时间，作为确定该目的的适用汇率的时间。 5.3 董事可以针对会员，区别支付给会员的货币以及用于确定支付给会员的金额的适用汇率。 6. 股份发行 6.1 根据《公司法》、ASX上市规则和本章程的规定，董事可以发行、分配或处置股份： (a) 根据董事不时确定的条款； (b) 以董事不时确定的发行价格。

第9页 (c)向股东配发股份,无论是按照他们现有的股权比例还是其他方式,或者向董事会不时确定的其他人士。 6.2 根据第6.1款,董事会的权力包括:(a)授予未发行股份的期权或权益;并(b)发行和配售股份:(i)具有任何优先、延期或特别权利、特权或条件;(ii)具有关于股利、表决、资本返还或其他方面的任何限制;(iii)可被赎回或转换;(iv)为无需向公司支付任何对价而发行的红利股份;或(v)具有第6.2(b)的描述的特征的任何组合(i)到6.2(b)(iv)包括。 6.3 根据《公司法》第1100V(2)(a)款的目的,发行上限比例为10%。 7. 佣金和经纪费公司可能支付的任何经纪费或佣金可以以现金、发行和配售股份、发行债券或以上述任何一种或其中任意组合的方式支付。 8. 信托不被承认 8.1 除非法律要求、ASX结算操作规则要求或本章程另有规定,公司将不会承认任何人以信托方式持有股份,公司不受约束地不承认股份的任何平等、有条件、未来或部分权益或其他权利,除了登记持有人的绝对所有权。 8.2 本第8款即使公司已收到有关信托、权益或权利的通知,也适用。 9. 共同持有人 9.1 如果两个或更多人被登记为股份持有人,则视为他们共同持有该股份,具有生存权益,并且在注册表中姓名排在第一位的人是唯一有权接收公司通知的共同持有人。 9.2 任何一名股份的共同持有人都可以有效地接受应付给共同持有人的股利或资本返还。 9.3 公司有权请选择CHESS持股,并且必须:(a)仅在注册表中记录股份的前四名共同持有人的姓名;(b)将出现在注册表中股份的四名共同持有人视为该股份的注册持有人,排除任何其他持有人;(c)忽视任何人作为持有人在注册表上出现为该股份的前四名持有人之后。

第10页第10条股票证书 10.1 除非董事会决定否或ASX上市规则要求，否则既不会向会员出具以该会员名义登记的股份的证书，也不会将任何持股记录为以证书形式登记的子登记。 10.2 任何股票的证书必须按照公司法、ASX上市规则和ASX结算操作规则的规定进行发行和寄送。 10.3 在遵守ASX上市规则的前提下，董事会可以完全自行决定是否对任何类别的股票维护一份以证书形式登记的子登记。 10.4 在遵守ASX上市规则和ASX结算操作规则的前提下，股份可以保存在公司或代表公司维护的任何子登记中，也可以保存在公司保留的任何分部登记中。 10.5 董事会可以下令注销已经磨损或污损的证书，并在必要时替换为新的证书。第11条类权益的变更 11.1 公司可以依照公司法的规定对任何类别的股票附带的权益进行变更。 11.2 本章程中有关股东大会的规定适用于类别股东的股东大会，必要的变更除外。对类别股东的股东大会视为普通股东大会，但是: (a) 拥有该类别股份不少于该类别股份总数25%或代表该股东或代表该股东的委托人或代表人投掷直接票、委托票或代表票的人数不少于两人，无论是否为持股人或代表该持股人的委托人或代表人；以及 (b) 任何持有该类别股份的持有人亲自出席或代理出席（无论该代理人代表的持有人是否投掷直接票、委托票或代表票）有权要求举行无记名投票。 11.3 任何类别股票持有人享有的权益不会因为创建或发行与其同等级别的股票而发生变更。第12条非流通股份 12.1 如果一个或多个会员持有少于可流通股份规模的股份，则董事会可以根据本条款12（程序）启动股份出售程序。 12.2 要启动该程序，董事会必须向每位持有少于可流通股份规模的股份（符合条件的会员）发出符合本条款12的书面通知（剥离通知）。 12.3 发给会员的剥离通知必须： (a) 明确表示如会员在特定日期（相关日期）之前未告知公司希望保留这些股份，该剥离通知中提到的股份可能按照本程序被出售；并且 (b) 如果会员持有以CHESS持仓形式持有的股份，在剥离通知书中必须包含这样的声明：如果这些股份在相关日期后仍然保留在CHESS持仓中，公司可能无需进一步通知将这些股份从CHESS持仓转移到发行人

第11页为了按照程序进行的公司出售目的，赞助持股或存根持股。 12.4 有关日期必须在发出出售通知之后的六周或更长时间。12.5 出售通知的副本必须交给ASX Settlement Operating Rules要求的其他人。12.6 如果接到出售通知的合格成员希望保留该通知中的股票，该合格成员必须在有关日期之前向公司书面通知，通知公司该成员希望保留这些股票或在有关日期之前增加其持有的股份至每个交易性股票包，公司将不出售股票。除了根据第12.2条款发出出售通知以启动程序外，董事还可以出于以下原因对成员（还可以是合格成员）持有的股票进行出售：（a）按照第12.8条款提供的方式出售合格成员持有的股票，并且（b）董事可能取消或更改合格成员就这些股票享有的投票权或获得股息的权利；对于扣留的任何股息，必须在出售后将其发送给前持有人在前持有人向公司提交董事接受的产权证明时。如果接到出售通知的合格成员不在有关日期之前向公司书面通知并告知公司该合格成员希望保留该通知中提到的股票，或者该合格成员在有关日期之前没有将其持股增加至交易性股票包或适用第12.7条，则公司可以：（a）如果会员将这些股票持有在CHESS持股中，则将这些股票从CHESS持股移到发行人赞助持股或存根持股中；无论如何，按照程序出售这些股票。根据本第12条款出售的股票可以按照董事确定的条款、方式（无论是在市场上、通过私下协议、在公司要求下、或者其他方式）和时间出售，对于按照本第12条款出售的股票，每个合格成员：（a）任命公司为合格成员的代理出售股票并收取任何披露文件，包括金融服务指南；。（b）（授权公司代表合格成员效力，代表合格成员以根据第12.11条款处理出售股票的所得款项进行转让；（c）共同和分别指定公司、其董事和秘书为合格成员的代理人，以执行可以考虑适用于转让出售的任何工具或采取其他措施的任何行为，切任何一方认为适当，并为代表合格成员执行第12.9条款适用的事项授权每一位根据第12.9（c）条款指定的代理人用于履行第12.9（c）条款中提到的事项。根据本第12条款获得的股票的受让人的所有权不受与股票出售给受让人有关的违规或无效事项的影响。本第12条款出售的任何股票的销售款项（扣减未付的要求和利息）将支付给相关会员或会员指定的方式。

第12页12.12公司将以信托形式持有出售款项，以供根据本条款出售股份的会员使用，并立即书面通知会员公司已收到并持有公司在会员指示下如何处理该出售款项的指示。如果会员已经被发给股份证书，会员的指示，为了生效，必须附有与出售款项相关的股份证书或如果该证书已遗失或毁坏，则附有根据《公司法》第1070D(5)条规的声明和承诺。12.13根据公司法，公司或买方将承担与根据本条款出售任何股份相关的全部费用，包括经纪和印花税。12.14根据第12.2条的剥离通知只能在12个月内发出一次，并且不能在对公司的收购要约期间发出。12.15如果程序已启动并宣布对股份进行了收购要约，则在接受收购要约结束之前，根据本条款12不得再进行股份销售。然后可以再次启动程序。12.16董事在根据本条款12执行销售之前可以撤销剥离通知或根据第12.7条采取的任何步骤，或者通常或具体情况下暂停或终止程序。12.17如果会员是关于多个份额的合格会员，则董事可以将会员视为关于这些份额中的每一个单独的合格会员，以使本条款12的运行就好像每个份额都由不同的人持有。13.一般13.1根据公司法和发行部分缴付股份的条款，董事可以要求股东支付没有支付的股份的任何款项。13.2通过董事授权的决议通过时，才被视为提出了要求。13.3董事可以在应付日期前撤销或推迟要求。13.4董事可以要求分期支付要求。13.5公司必须遵守《公司法》和ASX挂牌规则，关于向股东发送通知并就向其征收的要求内容进行发送和处理。13.6根据第13条的规定向任何会员发出要求通知的会员必须按照通知向公司支付所要求的金额。13.7未向任何会员发送要求通知或任何会员未收到通知不使要求无效。13.8股份的共同持有人对其所持份额的所有要求负有连带责任。14.分期和应付金额如果：(a)董事要求以分期方式支付要求；或

第13页 (b) 根据股票发行条款，某一金额在配发时或根据发行条款规定的时间或情况下应付款项时： (c) 根据发行条款，应付款项的每期分期或金额应当视为董事会的要求，并假设他们已经通知； (d) 根据发行条款，分期或应付款项迟付或未付的后果与缴纳要约迟付或未付的后果相同。 15. 利息和费用如果应付款项未在到期日前支付，应付款项的责任人还必须支付： (a) 从到期日起至实际支付时的利息，利率由董事会确定（不超过年利率20%）；以及 (b) 公司因未付款所产生的所有费用；但董事会可以全部或部分免除利息和费用的支付。利息每天计息，可以每月或董事会决定的其他间隔进行资本化。 16. 应付款项的追讨在任何为追讨任何要约欠款而进行的诉讼听证会上，出示以下证据： (a) 被起诉人的名称在要约发出时在注册登记簿上已被登记为股票的持有人或该要约所涉及的股票的持有人； (b) 决议记录中已正确记录了该要约；以及 (c) 向被起诉人通知了该要约，将是债务的确凿证据。 17. 差异化董事会可以在股票发行时，根据持有人之间的不同，确定应付款项的金额和支付时间。 18. 提前支付要约款 18.1 董事会可以接受会员在要约款项被要求支付之前支付的全部或部分未付款项。 18.2 公司可以： (a) 在任何要约款项被接受时支付利息，直到根据要约支付该款项，并按会员和董事会之间约定的利率支付（不超过年利率20%）；以及 (b) 根据公司与会员之间的任何合同，偿还接受金额超过要约款项的全部或部分金额。 18.3 在要约款项到期前提前支付一定金额并不使支付的会员享有任何： (a) 股息、福利或优势，除按本第18条规定支付利息外；或 (b) 投票权利，如果会员在到期时支付该款项，则会员不会享有这些权益。

第14页保留权利和没收 19. 保留权利 19.1 公司对每股未付款项及应支付的股息享有第一和至高无上的保留权，以用于支付以下任何款项：(a) 该股票相关的未支付给公司的欠款；(b) 该股票的持有人或其继承人目前需要向公司支付的款项；或者(c)公司根据法律的要求（并已支付）的与该股票有关的款项。 19.2 保留权扩展至因未支付款项而产生的合理利息和费用。 19.3 如果当前或任何国家、州或地方法律要求公司立即或潜在地对持股人支付任何款项，或者授权征税机关或政府官员要求公司支付与持股人欠款、股息或其他到期应支付的款项有关的款项，则：(a) 该持股人，如果该持股人已故，则为持股人的合法个人代表，就公司在任何此类支付或债务方面向公司提供赔偿；以及(b) 公司：(i) 对该股票及其相关的股息和其他应支付款项享有保留权，不论该股票是由该持股人单独或与其他人共同持有，以支付公司作出的任何支付或所负担的任何债务，以及合理费用和利息。利息按董事会确定的利率支付，不得超过自公司付款之日起至会员偿还之日止的20%；(ii) 可以将公司支付的金额与公司应支付给持股人的金额（包括股息或其他）相抵消；(iii) 可以追收由公司支付的所有款项及合理费用和利息，按照条款19.3(b)(i)中所示的利率和期限，追索权作为应从会员或其合法个人代表收取的债务。 19.4 公司可以根据澳交所上市规则和澳交所清算运营规则的要求，采取有关执行或保护公司保留权的一切必要或适当的措施。 19.5 除非董事决定否，股票的转让登记视为放弃了公司对该股票的保留权，就转让人或任何前任权利人所欠款项而言。 19.6 董事可以：(a)宣布股票全部或部分豁免保留权；或者(b)放弃或部分放弃应向公司支付的任何款项。 20. 保留权的出售如果:(a) 公司对一股票享有立即支付的款项的保留权；并且(b) 公司已通知持有该股票的会员或其遗嘱执行人或管理人（根据情况而定）支付该款项的书面通知；并且(c) 该会员未能支付所有要求的款项，

第15页之后，通知后的14天或更长时间，董事可以以任何他们确定的方式出售股份。21. 收回通知 21.1 一旦某成员拖欠了应付的分期款或分期付款，并且它仍然未偿还，董事们可以向该成员发出通知，要求其支付以下任何或所有款项：(a) 未偿还的金额；(b) 已经产生的任何利息；和(c) 公司因非付款所发生的所有费用。21.2 根据第21.1款下的通知必须：(a)指定一天（不得早于通知日期后的14天）在此日期前支付通知中要求的款项；和(b)声明，如果成员不遵守通知，那么对应该通知的股份将有可能被收回。22. 收回 22.1 如果某成员没有遵守第21款下发出的通知，那么任何或所有对应该通知的股份可以根据董事会的决议被收回。22.2 关于被收回股份的未偿付股利也将被收回。22.3 一旦被收回，在董事们确定的条件下，股份将成为公司的财产，并且被收回的股份必须：(a)在董事们确定的条件下出售、处置或注销；或者(b)通过公开拍卖进行出售。22.4 在被收回的股份被出售、处置或注销之前的任何时间，董事会可以取消该股份的收回，并在其确定的条件下取消收回。22.5 在某股份被收回后，必须立即向该股份在其被收回之前的注册成员发出收回通知；并且必须在注册簿中记录收回及其日期。22.6 未能给出收回通知或记录22.5款规定的收回情况，不会使收回无效。23. 前成员的责任 23.1 股份被收回的人的利益将被取消，但前成员仍有责任支付：(a)在收回日期应付给公司的所有款项（包括利息和费用）；和(b)从收回日期起直到支付23.1(a)项中规定的款项的日期，按照董事会确定的利率支付利息（每年不超过20%）。 23.2 只有当公司收到前成员应付的所有款项（包括利息和费用）的全额支付时，前成员对公司的责任才会终止。该责任只能由董事会达成妥协、解除或豁免。

第16页 24. 股份处置 24.1 公司可以： (a) 收回被没收的股份的出售或处置所得的代价（如有），或者根据留置销售售出的股份， (b) 将股份转让或者执行或委任某人执行将股份转让给被售出或处置的人；且 (c) 登记售出的股份的持有人为此人。 24.2 股份的购买者： (a) 无需核对出售的合法性或购买价格的用途； (b) 尽管出售中存在任何违规，也将获得该股份的所有权； (c) 不得因购买而受到前持有人的投诉或索赔。 24.3 董事和秘书签署的关于股份被合法没收并出售或重新发行，或者通过不没收而以执行留置的方式合法出售的声明，对于所有声称有权获得该股份的人都具有了结性。 24.4 除非股份发行时有其他约定，用于执行留置或没收的任何销售净收益必须按以下顺序由公司决定使用： (a) 付清出售的全部费用和开支； (b) 付清留置所担保的所有金额，或者付清有关被没收股份的款项（若有）；且 (c) 若股份根据第22.1款被没收，则付清任何剩余款项给被售出股份的前成员。股份转让 25. 一般 25.1 除本章程规定外，会员可以转让其持有的股份。 25.2 除第25.3款规定外，股份可以通过： (a) 书面转让工具以任何通常形式或常用形式；或 (b) 董事批准的任何其他形式转让。 25.3 公司可以参与根据《公司法》、澳交所挂牌规则和澳交所结算运营规则，或任何其他国家相关法律或金融市场规则所进行的市场结算、证券转让和登记的计算机化或电子系统。 25.4 如果公司参与第25.3款所述系统，则尽管本章程的其他规定： (a) 股份可以按照适用于该系统的澳交所挂牌规则或澳交所结算运营规则（或其他国家相关法律或金融市场规则）要求或允许的任何方式转让，且转让可以按照规则注册； (b) 公司必须遵守并实施这些规则；且 (c) 公司可以根据这些规则拒绝发行股份持有人的证书。

第17页 25.5 书面转让文件必须：（a）由转让人执行或（根据《公司法》允许的情况下）由转让人的经纪人盖章；（b）除非董事会决定全额支付股份的情况下，由受让人执行或（根据《公司法》允许的情况下）由受让人的经纪人盖章；（c）对于部分已付股份的转让，必须由受让人或受让人的经纪人背书或附有文件，表明受让人同意接受转让人以转让人持有的条件、成为会员并受宪法约束的股份。根据《公司法》，书面转让文件可以包括多个文件。 25.6 除了按照澳交所结算操作规则的规定外：（a）股份的转让人在转让登记且受让人的姓名在股份册上注册之前，仍然是所转让股份的持有人；（b）股份的转让不会将股份上的任何股息权益转移，直至进行该登记。 26. 转让程序 26.1 除非董事会决定（为了遵守外国法律、金融市场规则或澳交所结算操作规则），否则对于不是澳交所结算监管转让的股份转让：（a）书面转让文件必须放在公司的注册办公室或其他可接受的地点；（b）该文件必须附有股份转让所涉及的证书（如果已经发行证书），除非董事会在收到证明证书遗失或毁坏的令人满意的证据后放弃提供证书；（c）董事会可能要求转让人提供其他有关其转让股份权利的证据。 26.2 对于澳交所结算监管的股份转让，股份转让必须按照澳交所上市规则和澳交所结算操作规则进行。 26.3 公司可能会收取股份转让的登记费，如果：（a）公司未上市；或（b）该费用不违反澳交所上市规则的规定。 27. 拒绝登记的权利 27.1 董事会有绝对自由裁量权，可以拒绝登记任何未由澳交所报价的股份或其他证券的转让。在股份或其他证券由澳交所报价的情况下，董事会具有绝对自由裁量权，可以根据澳交所上市规则允许的任何情况拒绝登记任何转让。 27.2 董事会必须：（a）除非澳交所允许，否则拒绝登记任何违反澳交所上市规则、公司根据澳交所上市规则订立的任何限制协议的转让的股份或其他证券，如果该转让违反或可能违反澳交所上市规则。

第18页股份或本章程限制转让的规定; (b)拒绝按照ASX上市规则办理股票过户。27.3尽管27.1和27.2条款, 公司不得拒绝或未能注册或生效, 或延迟或以任何方式干扰按ASX报价的股票或其他证券的适当ASTC过户。27.4如果某人已经提交了公司拒绝登记的过户申请, 公司必须在提交日期后五个工作日内向申请人发出拒绝通知并说明拒绝的理由。28.止赎限制。28.1在本条款中，“dispose”具有ASX上市规则19.12规定的广义含义。28.2持有受限证券的持有人在受限证券的封锁期内不得处置、同意或提供处置受限证券，除非根据ASX上市规则或ASX的规定。28.3持有受限证券的持有人同意将这些受限证券持有在公司的发行人监管子登记簿上，并同意在受限证券的封锁期内施加持有锁。28.4在受限证券的封锁期内，公司将拒绝确认任何处置（包括注册任何过户）受限证券，除非根据ASX上市规则或ASX的规定。28.5在受限证券的封锁期内，持有受限证券的持有人将不得参加任何与这些受限证券有关的资本回报，除非根据ASX上市规则或ASX的规定。28.6如果持有受限证券的持有人违反限制债务或本章程关于受限证券转让的规定, 在违规持续期间, 持有人将不得享有任何股息或分配, 或行使任何投票权利。股票传承。29.死亡的所有权; 29.1已故有限公司股东的合法继承人是公司唯一承认具有已故股东股票所有权的人。29.2如果已故股东是股票的共同持有人, 其他共同持有人是公司唯一承认具有已故股东股票所有权的人。29.3已故股东的遗产无权摆脱对公司股票的任何责任。

第19页 29.4 公司可登记或使已死亡的受让人转让生效，即使在转让登记前死亡。 30. 权利转让 30.1 因会员死亡、精神能力丧失或破产而成为股份权利人的人，可根据第27款并向公司提供满足董事会要求的权利证明，选择： (a) 登记为股份持有人；或 (b) 将股份转让给由其提名的其他人。 30.2 已成为股份权利人的人： (a) 选择登记为持有人，该人必须递交给公司由其签署的选举书面通知；或 (b) 选择转让股份，该人必须对股份进行转让。 30.3 根据第30.1(a)款登记为股份持有人或根据本第30款将股份从会员或已故会员转让的选举，受制于本公司章程中与选举和转让人或已故人员自己履行的相同的限制、限制和规定。 30.4: (a) 依法成为股份权利人；并 (b) 已向董事会出示满足董事会要求的权利证据的人，有权享有股份注册持有人的股息和其他权利。 30.5 如果两个或更多人因注册持有人之死而共同享有任何股份，则将被视为该股份的共同持有人。 30.6 根据本款注册的人，必须对公司因登记该人而产生的所有债务、成本、损失和费用提供赔偿。比例收购要约 31. 公投批准比例收购要约 31.1 根据本第31款： “批准决议”是指根据第31.3款通过的批准比例收购要约的决议。 “批准决议截止日”是指在比例收购要约的最后期限的前14天的日子，该截止日是在比例收购要约下的出价仍然有效的期间内或ASIC允许的更晚日子。 “比例收购要约”指根据公司法第618(1)(b)条款提出的或声称根据该条款提出的针对公司的某一类证券的要约。 “相关类别”是指与比例收购要约相关的公司中某一类证券。 31.2 尽管第27款和第107款，给予根据接受根据比例收购要约制定的合同所产生的转让的登记不得进行，除非已根据第31.3至第31.8款包括的条款通过或被视为已通过批准比例收购要约的批准决议。

第20页 31.3在按比例收购要约下作出要约后，董事必须： (a)召集并安排召开有权投票表决通过批准比例收购要约的决议的人的会议，目的是考虑并在认为合适的情况下通过决议批准比例收购要约；并且 (b)确保在批准决议截止日前按照31.4至31.8条的规定进行表决。 31.4本章程中关于股东大会的规定适用于根据31.3条召集召开的会议，必要时做出相应修改，好像该会议是公司的股东大会，除了： (a)如果董事会认为应该这样做以确保会议在批准决议截止日前召开，会议可以在公司法或本章程规定的通知期内召集和召开；并且 (b)在根据本31条召集和安排召开的会议上，持有不享有在公司股东大会上表决权的证券的持有人每持有一份证券即获得一票。 31.5按比例收购要约的收购方及其联合关系人不具有对批准决议的表决权，如果他们表决，则其表决无效。 31.6根据第31.5条的规定，自第一次按比例收购要约进行要约提出的截止日结束时，持有相关类别证券的人有权对与按比例收购要约相关的批准决议进行表决。 31.7对已进行表决的批准决议，如果赞成批准决议的票数占批准决议票数总数的比例超过50%，则视为通过，否则视为被拒绝。 31.8如果按31.3至31.7条规定的方式在批准决议截止日前尚未进行表决，批准决议将在批准决议截止日按照这些条款被视为通过。股份资本变动 32. 股本变动董事可以执行一切必要的行动以实施任何改变或批准公司股本的决议，包括，在会员在股份转换或股份减少时有权获得一部分股份或其他证券的情况下： (a)使公司进行现金支付； (b)决定可以忽略小数部分以调整所有方的权益； (c)指定受托人代表会员处理任何小数部分；并且 (d)按照第100条的资本化规定将每个小数权益向最接近的整股份或证券进行四舍五入，即使只有部分成员参与了资本化。 33. 股本减少 33.1根据公司法和上市规则，公司可以以任何方式减少其股本。

第21页 33.2 在不限制第33.1条规定的一般性的情况下，公司在减少股本时可以决定完全或部分以特定资产（不管是以公司名义拥有还是以公司的任何全资附属公司名义拥有）的方式进行减少，尤其是以全额支付的股份、债券、债券股或其他证券，或以其中一种或若干种方式。 33.3 如果在分配特定资产过程中出现困难或董事们认为有必要，董事们可以采取以下一种或多种行动：（a）按他们认为适宜的方式处理困难；（b）为了分配的目的确定全部或部分特定资产的价值；（c）决定按照固定价值向任何成员支付现金，以公平地调整成员的权利；并且（d）将任何特定资产委托给董事认为适宜的受托人。 33.4 如果董事们认为将特定资产分配给特定成员或若干成员依法不合规，包括适用于成员的任何法律，或者董事们认为这是不切实际的，董事们可以根据减少股本的现金额度向该成员或若干成员支付现金，而不是将特定资产分配给他们。 33.5 如果公司根据减少股本分配给其成员另一公司的股份：（a）成员将被视为同意成为该其他公司的成员；并且（b）每位成员委任公司或任何董事为其代理人，用于执行转让股份或其他文件以便促成或实现向该成员分配股份。 34. 附属权力如果董事们行使酌情权后认为向特定成员分配、转让或发行特定资产、股份或证券不切实际，或将导致不构成可交易包的证券，董事们可以要求公司向这些成员支付现金，或将资产、股份或证券分配给受托人代表这些成员出售，而不是将分配、转让或发行给这些成员。 35. 股份回购根据《公司法》和上市规则，公司可以根据董事会随时确定的条件和时间购买股份。 36. 授权委托 36.1 如果成员通过代理人签署或拟签署任何与公司或成员在公司中所持股份相关的文件或做出任何行为，该成员必须将委任代理人的文件交付给公司备案。 36.2 公司可能要求成员提交认证的委任书副本以供公司保留，并要求提供它认为适当的证据，证明授权委托是有效的并继续有效。

第22页 36.3 会员授予的任何授权书，在公司和授予授权书的会员之间： (a) 有效；以及 (b) 可以被执行，除非有关授权书的撤销或授予者的死亡的书面明确通知已交由公司。 36.4 如会员提议由代理人代表会员参加股东大会或延期召开的股东大会，会员必须遵守本章程第58.1款的规定。股东大会 37. 召开和举行股东大会 37.1 可以召开会员（包括会员类别）的股东大会： (a) 在一个或多个实体场所；或 (b) 在一个或多个实体场所并使用虚拟会议技术。 37.2 董事可以召开会员的股东大会。 37.3 董事必须按照《公司法》召开年度股东大会，并由董事确定召开的时间。 37.4 会员也可以按照《公司法》中规定的程序和要求要求或召集和安排召开股东大会。 37.5 召开股东大会的地点为： (a) 如果股东大会只在一个实体场所召开（无论是否也使用虚拟会议技术），则为该实体场所；或 (b) 如果股东大会在多个实体场所召开（无论是否也使用虚拟会议技术），则根据会议通知中载明的会议主要实体场所为准。 37.6 召开股东大会的时间取决于股东大会依据第37.5条确定的地点的时间。 37.7 如果公司召开股东大会，公司必须给予有权出席会议的会员充分的参与机会。 38. 通知股东大会 38.1 必须按照《公司法》向第102.1款中提及的人士发出股东大会通知。 38.2 除了《公司法》允许的情况外，股东大会必须至少提前《公司法》规定的最少天数（采用日期为采纳日期的28天）召开，并且必须按照《公司法》中的程序召开。 38.3 除了《公司法》的要求外，董事召开股东大会的通知内容必须由董事决定。

第23页39. 股东大会上的业务 39.1 除非《公司法》另有规定： (a) 在股东大会上不得办理任何业务，除非在召开会议的通知中已声明业务的一般性质； (b) 未经董事会或主席批准，任何人不得就在召开会议的通知中所列明的拟议决议或与该决议有关的文件提出修正案，并提供给会员检查或复印的文件的条款提出修正案。 39.2 意外遗漏发送股东大会通知书（包括委托代理人任命表格）或将股东大会延迟通知给任何会员，或在任何会员处未收到通知书（或表格），均不影响在股东大会上的程序和通过的任何决议。 39.3 出席股东大会的人豁免了该人可能有的以下义务： (a) 对会议通知的未提供或提供有缺陷而未在会议开始之前反对举行会议； (b) 对在会议中考虑的与会议通知中所述的业务无关的特定事项的考虑，除非该人在提出该事项时反对考虑该事项。股东大会的进行 40. 会员在41、42、43、44、45、48和50款中，会员包括亲自出席或代理出席（不论会员或其代表是否投票），代理人或代表。 41. 法定人数 41.1 除非在开展业务时有会员法定人数出席，否则不得在股东大会上办理任何业务。 41.2 会员法定人数为两名会员，除非会员人数少于两名，在这种情况下，法定人数为存在的会员。 41.3 如果从股东大会规定的时间起30分钟内没有法定人数出席： (a) 如果该股东大会是由会员要求或召开的，则该股东大会会自动解散；或者 (b) 对于其他情况： (i) 该股东大会将被延期，董事会可以根据第37.5和第37.7条的规定决定延期股东大会的时间、实体场所或实体场所（如果有的话）和虚拟会议技术（如果有的话），如果董事会不做出这样的决定，则延期股东大会将在： (A) 会议后的七天的同一时间和地点举行，或者由董事会确定的其他日期、时间和地点举行；和

第24页（B）在原定的股东大会时间和地点（如有）以及使用相同的虚拟会议技术（如有）召开。如果在延期的股东大会上，在原定的股东大会时间后30分钟内没有出席法定人数，则股东大会将自动终止。

第25页44. 延期和休会 44.1 董事会有权： (a) 在未开始之前，取消或将任何股东大会（包括以前被延期或休会的任何股东大会）的时间改为其他时间（在同一天或另一天）（但请求或召开在37.4条款下，由股东要求或召开的股东大会必须获得要求或召开股东大会的人书面同意）； (b) 在未开始之前，更改任何股东大会（包括以前被延期或休会的任何股东大会）的物理场地（如果有）和虚拟会议技术（如果有）。 44.2 股东大会的主席可以在未开始之前延期股东大会（包括以前被延期或休会的任何股东大会），无论是否有法定人数出席，如果在规定的时间和地点，他或她认为： (a) 在任何物理场地上没有足够的空间容纳大会希望参加大会的股东人数；或 (b) 由于在场人员的行为或任何其他原因，需要延期以确保大会业务能够正常进行。 44.3 股东大会的主席在开会期间可以随时： (a) 休会大会或任何正在讨论或尚未讨论的业务、动议、问题或决议，要么到同一次会议的稍后时间，要么到一次休会的会议； (b) 为了允许进行任何投票，暂停会议的进行，按照他或她决定的时间暂停会议的程序，没有发生休会。在程序暂停期间，除非主席另外允许，不得进行任何交易和讨论。 44.4 关于在44.2或44.3条款下由股东大会的主席延期或休会的任何股东大会，股东大会的主席可能根据37.1和37.7条款的规定，确定延期或休会的时间、物理场地或虚拟会议技术（如果有），如果股东大会的主席没有作出这样的决定，则延期或休会的股东大会（适用者）将如下进行； (a) 在最初指定的大会日期后的第七天的同一时间进行；和 (b) 在最初指定的物理场地或物理场地（如果有），以及使用相同的虚拟会议技术（如果有），进行。 44.5 主席在44.1、44.3和44.4条款下享有的权利是独家的，除非主席有其他要求，否则在大会成员出席的情况下不得进行关于任何延期、休会或中止会议程序的投票。 44.6 只有未完成的业务可以在休会后重新召开的会议上进行交易。 44.7 如根据本条款44取消、延期或休会会议的，必须向澳交所发出有关取消、延期或休会会议（适用者）的通知，但除44.9条款规定外，无需向任何其他人发出通知。 44.8 如延期或休会会议，董事会可以通过向澳交所发出通知，延期、取消或更改延期或休会会议的地点。 44.9 如延期或休会会议超过30天，必须按照原告会议的情况，发出有关延期或休会会议的通知。

第26页决策在股东大会上 45.1 根据《公司法》有关特别决议的规定，只要对该决议所投票数的多数支持该决议，该决议即获通过。 45.2 将决议提请股东大会表决，除非第45.2条适用或者股东大会要求进行举手表决，否则决议将根据举手表决结果做出决定，股东大会要求进行计票表决的条件包括：（a）至少5名有权对该决议进行投票的股东；或者（b）控制该决议可能产生投票权至少5%的股东；或者（c）董事长。 45.3 公司上市期间，股东大会所通过的决议必须进行计票表决（而不是举手表决），如果股东大会通知中明确提出有意提出该决议并说明该决议的内容。 45.4 计票表决：（a）可在：（i）进行表决之前；或者（ii）在目睹举手表决结果后立即提出；和（b）如果出现以下情况，必须要求进行计票表决：（i）对该决议从事举手表决；和（ii）收到授权指定代理人如何对该决议进行表决的表决通知书（不管是直接表决还是非直接表决）；和（iii）根据第45.3（b）（ii）款指定的代理人表决的选票可以改变对该决议的表决结果。 45.5 除非要求计票表决：（a）董事长宣布某项决议已被通过、通过的具体多数，或者被否决；和（b）记录在会议记录中的有关表决结果的条目，均无须提供支持或反对该决议的选票数量或比例的证据，即其具有推定效力。 45.6 提出计票表决的请求可以撤回。 45.7 一个股东大会的决定不得因参加会议进行表决的人没有权利参加会议而受到质疑或使之无效。 46. 进行计票 46.1 除非第46.5条规定，计票将按照主席指示的时间和方式（包括使用技术）进行。无需通知任何计票。 46.2 计票结果将决定计票要求的决议是通过还是未通过。 46.3 主席可确定有关授权或拒绝选票的任何争议，如果其结论出于善意，将是最终和具有约束力的。 46.4 不得就有关股东大会主席选举或股东大会休会的任何决议要求进行计票。

第27页 46.5 主席要求关于会议休会的任何决议的投票必须立即进行。46.6 在股东大会上要求进行投票后，股东大会可以继续进行其他业务，而不涉及要求投票的问题。47. 主席的决定性表决主席在举手表决或投票中没有决定性表决权（除了作为会员、代理人、律师或代表的投票权）。48. 参加股东大会 48.1 股东大会主席可以采取任何他或她认为适当的措施，保护股东大会中出席的会员或其他人的健康和/或安全，并确保股东大会的有序进行。48.2 在不限制第48.1款的一般性的前提下，股东大会主席可以执行以下任何一项或多项行为：(a) 拒绝将会议参与者带到股东大会所在的任何实体场所；(b) 要求一名人员离开并不返回股东大会所在的任何实体场所；(c) 拒绝一名人员进入（或使用）用于股东大会的任何虚拟会议技术；以及(d) 要求一名人员停止进入（或使用）用于股东大会的任何虚拟会议技术，如：(e) 拒绝允许检查他们的财物中的任何物品；或(f) 持有任何：(i) 电子或录音设备；(ii) 招牌或横幅；或(iii) 其他物品；主席认为这些物品具有危险性、冒犯性或可能引起混乱；或(g) 在会议期间引起任何混乱，包括拒绝执行主席要求关闭移动电话、个人通信设备或类似设备的要求；或(h) 对其他出席会议的人的健康和/或安全造成威胁；或(i) 以危险、冒犯或破坏性的方式行为或威胁行为。48.3 主席可以将第48.1款和第48.2款赋予的权力委派给他或她认为合适的任何人。48.4 股东大会的董事或主席要求出席股东大会的人，无论其是否是会员，都有权出席会议，并在主席的要求下发言。48.5 如果股东大会主席认为没有足够的空间容纳希望参加任何实体会议场所的会员，他或她可以安排他或她认为无法在主要会议室中就坐的任何人观察或参加会议在该实体会议场所内的一个单独的房间中进行。

即使在另一个房间的成员无法参与会议的进行，会议仍将被视为有效。 48.6 如果在会议前或会议期间发生任何重大影响使用虚拟会议技术参加股东大会的成员的技术困难，主席可以： (a) 延期会议，直至困难得到解决；或 (b) 继续召开会议并进行交易，任何成员都不能对会议的召开或继续提出异议，只要有足够数量的成员能够参与大会以构成法定人数。 48.7 本第48条不限制大会主席依法行使的权力。 49. 审计师的发言权审计师有权： (a) 出席公司的任何股东大会； (b) 在任何涉及审计师身份的会议事项上发言，即使审计师在股东大会上退休或股东通过决议罢免审计师，也一样；并且 (c) 授权一人代表审计师出席和发言。会员的表决权 50. 表决权利 50.1 除本章程和任何附属于任何股份类别的权利或限制外： (a) 每位会员都有表决权； (b) 根据第54.4款和《公司法》，在举手表决中，每位会员有一票；和 (c) 在无记名表决中，每位会员都有： (i) 对于会员持有的每一股已全额支付的股份，一票；和 (ii) 对于会员持有的每一股部分支付的股份，具有相当于已支付金额（未记入账的）占已支付和应付总额（不论是否已通知）的比例的选票。无意限制第18.3款的一般性规定，提前支付的股份不得视为本款目的所支付。 50.2 若会员：(a) 死亡；或(b) 因精神或肉体上的不健全而无法管理自己事务，且根据法律已任命个人代表、受托人或其他人管理其遗产或财产，该个人代表、受托人或被指定人可以行使会员在与股东大会有关的权利，如同该个人代表、受托人或被指定人（视情况而定）本身为会员。

第29页 50.3 如果根据《公司法》或《上市规则》的规定，召开会议并提出决议的通知中指明： (a) 会员不能赞成该决议； (b) 会员不能就该决议进行投票；或 (c) 会员对该决议的投票将被忽视，此时如果会员或代表会员的委托人、代理人或代表提交了投票，根据(a)项的情况，赞成，或根据(b)项或(c)项的情况，投票计数将不予接受。 50.4 如果根据《公司法》或《上市规则》，会员禁止赞成决议，不禁止会员反对该决议。 51. 未缴款项会员只可以为其已缴清全部应付款项的股份投票或成为法定出席人。 52. 联名持有人 52.1 如果有两名或更多联名持有人声称投票，则将接受在名册中名字排在首位的联名持有人的投票，排除其他联名持有人。 52.2 对于本条款52的目的，在其唯一名字下注册任何股份的故意会员的若干遗嘱执行人或管理人将被视为该股份的联名持有人。 53. 异议 53.1 对选民资格的异议只能在选民提交其投票的股东大会或延期股东大会上提出。 53.2 异议必须提交给股东大会主席做出决定，其决定是最终决定。 53.3 主席在异议下不驳回的投票对于所有目的都是有效的。 54. 代理投票 54.1 公司股东在股东大会上有权投票时，可以授权不超过两名代理人代表其出席和投票。 54.2 代理人不需要是股东。 54.3 如果股东指定了一名代理人，则该代理人根据《公司法》可以在手举表决中投票。 54.4 如果股东指定了两名代理人，而该指定没有规定每名代理人可以行使的股东票数的比例或数目，则每名代理人可以行使一半的投票权。然而，两名代理人不可以在手举表决中投票。 54.5 代理人可以要求进行投票或参与投票。

根据《公司法》，代理人可以按自己的意愿投票或弃权。如果：（a）会员提名会议主席为会员的代理；或（b）根据条款 57 或代理表格条款默认约定，主席将代理担任会议上某项业务的主席代理，在该项业务上担任主席代理的人必须根据任命担任主席代理。代理人在会议上代表会员讲话并出席的权力在会员亲自或代表亲自出席会议期间被暂停，除非会员另有决定并在会议开始前以书面形式通知公司，在这种情况下，会员在代理出席会议时会议期间的发言权或投票权被暂停。直接投票董事可以决定在任何会员大会或类别会议上，有权在该会议上投票并投票的会员在该决议上享有直接投票权。董事可以制定关于直接表决的规定、规则和程序，包括规定在会议上给出直接投票的表格、方法和时间，以使投票有效。任命代理的文件如果由会员签署的代理任命包含《公司法》第 250A(1)款要求的信息，则代理任命有效。为了条款 56.1的目的，如果在电子地址接收到的代理任命：（a）公司分配给会员的个人身份识别代码已被输入到该任命中；或（b）该任命以董事会批准的其他方式验证；或（c）代理任命符合《公司法》的其他验证方式。公司可以通过《公司法》或董事会或主席和董事总经理批准的表格方式，以电子通信方式向会员发送代理委任表格。代理委任在延期或推迟的股东大会上有效。代理或代理可以委派参加所有会议或任何数量的股东大会或特定目的的代理或代理。除非代理委任中另有规定或任何授权代理的文书中另有规定，否则代理或代理的任命将被视为授予权力：（a）对提议的决议提出的任何修正案进行投票以及对建议的决议不提交或任何类似动议进行投票；以及（ii）对任何程序动议进行投票，包括选举主席、取消主席或休会股东大会的动议。

即使任命可能明确规定代理人或代理律师在特定决议上的投票方式；并且 (b) 在可能指定代理人或代理人的任命中，根据任命在股东大会上投票的任何动议，不论该动议是否在任命中引用，除非该动议的投票（如被投票）将构成《公司法》下的违法行为。

第32页 60. 法人代表 60.1 任何作为法人的会员或代理可以按照《公司法》规定委任个人作为其代表。 60.2 代表的委任可以规定代表权力的限制。 60.3 代表的委任书原件、委任书的副本，或者由法人机构出具的证明代表被委任的证书是代表被委任的初步证据。 60.4 一般会议的主席可以允许声称为代表的人行使其所代表法人的权力，即使他或她没有出示证书或其他令人满意的委任证据。委任和解职董事 61. 董事人数 61.1 在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过股东大会通过的决议增加董事的最低人数或增加或减少董事的最高人数。 61.2 在公司按照第61.1条决议作出其他决定之前，将会有以下情况： (a) 至少三名董事；以及 (b) 最多10名董事。 61.3 在没有会员决定董事的最大和最小人数的情况下，董事可以根据需要确定行政和非行政董事的人数。 62. 资格 62.1 董事或董事替补不需要持有任何股份。 62.2 除了根据《公司法》使一个人被禁止管理公司的情况外，任何在过去五年曾被列为破产人的人都不具备成为董事的资格。 62.3 董事（以及在充当董事时的董事替补）有资格获得所有股东大会和任何股份类别持有人会议的通知。 63. 解职和任命权 63.1 在遵守本章程的规定的前提下，公司可以通过股东大会通过决议任命一个人作为董事。 63.2 在股东大会上被任命或选举为董事的人被视为在该股东大会结束后立即被任命或选举，除非任命或选举董事的决议指定了不同的时间。

第33页 63.3 如果任何董事的行为或职位对公司的利益造成了不利影响，大多数董事在专门召集为此目的的董事会会议上可以对该董事进行暂停。 63.4 被暂停的董事在暂停期间不得参与公司的业务或事务，直到暂停被解除为止。 63.5 在董事被暂停的14天内，董事必须召开一次股东大会，在会议上股东可以就罢免该董事的决议进行讨论。 63.6 如果罢免被暂停董事的决议在召开讨论此事的股东大会上未获通过，董事的暂停将被解除，董事将恢复原职。 64. 额外和临时董事 64.1 在第61条款的限制下，只有董事会可以任命任何人作为董事填补临时空缺，或作为现有董事的增补。 64.2 除非该董事是董事总经理且澳交所上市规则不要求该董事按照本条款规定进行退休，根据第64.1条款任命的董事将任职至公司下一次年度股东大会结束，届时可以进行重新选举。 65. 董事退休 65.1 非董事总经理不得连续任职三年以上，或者超过其任命或选举后的第三次年度股东大会，以较长者为准，不得提交重新选举。如果没有需要提交重新选举的董事，但根据澳交所上市规则需要进行董事选举，则董事会内部达成一致意见或者按抽签决定退休董事。 65.2 退休董事将在会议结束或离任之前保持在职，可以在会议上再次竞选连任。 66. 被选举为董事的资格 66.1 一个人只有在股东大会上才有资格当选为董事，如果满足以下条件之一： (a) 该人在会议前担任董事； (b) 该人已被董事会提名参选该会议； (c) 如果该人是股东，则该人在会议前至少35个工作日但不超过90个工作日内向公司提供了一份由该人签署的说明，说明该人希望在该会议上成为候选人；或者 (d) 如果该人不是股东，则打算在该会议上提名该人竞选的股东已在会议前至少35个工作日但不超过90个工作日内向公司提供了一份由股东签署的通知，说明股东打算提名该人竞选，并提供一份由该人签署的同意书。 66.2 根据《公司法》第250V（1）条规定的溢出会议的股东大会上的董事选举，可以根据《公司法》的规定适用第66.1条款的规定。

第34页 67. 离职如果董事： (a) 根据《公司法》的规定不再担任董事； (b) 根据《公司法》的规定被禁止继续担任董事； (c) 应缴纳的追调未在到期日起21天内支付； (d) 根据《公司法》的命令不得继续担任或被解除董事职务； (e) 宣告破产或与其债权人达成一般安排或和解协议； (f) 由于精神能力或因其财产有被根据与因精神或身体上的不合格而无法管理其事务的人的遗产管理相关的法律任命的人管理，而不能充分参与公司的管理，或在董事的意见中无法履行其职责； (g) 以书面通知公司辞去董事职务；或 (h) 具备董事会批准的无故连续不参加董事会会议达六个月。董事的报酬 68. 非执行董事的报酬 68.1 根据澳交所上市规则，《公司章程》第15.4(a)条的规定，董事会整体（不包括执行董事）可为其提供或支付报酬，其总金额或价值每年不得超过公司股东大会不时批准的总体最高限额或较高的最大金额。 68.2 在计算依据条款68.1的总体最高金额时，公司或关联主体支付给董事的任何金额： (a) 为董事支付至退休金或养老金基金，以使公司不需支付养老金担保金或类似的法定费用的，应计入；及 (b) 根据条款68.7支付或同意支付的任何保险费用拨款的，应排除。 68.3 在澳交所上市规则的限制下，总体最高金额将按照董事会的协议以一定的比例和方式分配给非执行董事，如果没有协议，则均等分配，并将视为日积月累。 68.4 非执行董事不得获得按利润或营业收入的佣金或百分比报酬。 68.5 如果董事会认为非执行董事需要履行公司认为超出董事一般职责范围的任务，则公司可以按照董事会确定的报酬支付或提供给该董事，该报酬可以是作为条款68.1下董事报酬的附加或替代。根据本条款68.5支付或提供的任何报酬均不计入董事报酬总额的最高限额。

第35页非执行董事还可以获得公司在董事会或任何委员会会议、公司股东大会或与公司业务相关时产生的差旅、住宿和其他费用的全额报销。公司还可以为非执行董事提供承保非执行董事作为董事承担的责任的合同保险，除了被《公司法》禁止的情况。根据公司引入的任何非执行董事薪酬计划的规定，非执行董事的薪酬可能包括股票、期权、权益和其他股权激励支付，并且须遵守澳交所上市规则和《公司法》的要求。任何此类股票、期权、权益和其他股权激励支付的价值都不计入第68.1款的总额。

第36页（c）发行债券或为公司或其他人的债务、责任或义务提供任何其他担保；（d）担保或为他人的支付款项或履行任何义务而负责。董事会议程 72. 董事会议 72.1 任何董事都可以召开董事会议。 72.2 召开董事会议必须提前不少于48小时通知每个董事，除非出席会议的董事一致同意其他方式。通知可以书面形式或使用任何技术（包括电话、虚拟会议技术和其他电子手段），需得到所有董事的同意。同意可以是持续的。 72.3 要不是无心或其他原因未向任何董事发送董事会议的通知，亦不影响会议的进行或通过的决议。 72.4 在法人法案的规定下，如果所有董事同意的话，董事会议可以通过董事之间使用任何技术手段（包括电话、虚拟会议技术和其他电子手段）进行。同意可以是持续的。 72.5 董事不必全部亲自到同一地点参加董事会议。 72.6 在按照第72.4条举行的会议中参与的董事被认为是在会议中出席并有权进行投票。 72.7 如果在董事会议之前或期间发生技术困难，导致一个或多个董事停止参与，在这种情况下，主席可以将会议延期直到问题解决或者在仍有法定董事到场的情况下继续进行会议。 72.8 在董事会议之前至少提前48小时，董事可以撤回对第72.4条所提议的董事会议通信方式的同意。 72.9 对于董事委员会的会议，第72.4条适用于所有委员会成员作为董事的情况。 72.10 董事可以一起开会，休会和管理他们的会议。 72.11 董事会议的法定人数可以由董事决定，除非已确定否则为三名董事。在会议期间，法定人数必须始终到场。 72.12 如果在董事会议上无法建立特定事宜的法定人数，一名或多名董事可以召集会员大会来解决该事宜。

第37页 73.决定 73.1董事会会议上所提出的问题将由出席并投票的董事的多数票决定，并且根据《公司法》，每位董事有一票。 73.2根据ASX上市规则，在投票平局的情况下，会议主席不具备额外的决定性投票权。 73.3备用董事为每位备用董事拥有一票，如果备用董事也是董事，他或她还将作为董事拥有一个投票权。 74.董事的利益 74.1当根据《公司法》的要求，董事必须通知董事们与公司事务有关的任何有重大个人利益的事宜。 74.2在本条款74的规定下，董事或董事直接或间接利益所涉及的任何机构或实体可以： (a)与公司签订任何协议或安排； (b)担任公司以外的任何董事职务或有盈利职位； (c)在公司以外以专业能力行事，而不是作为公司的审计师，并且董事或机构或实体可以根据与公司签订的任何协议或安排获得和持有利益上的任何报酬、利润或利益，或者根据担任公司职务或有盈利职位或以专业身份为公司行事获得和保留实质上的任何报酬、利润或利益。 74.3董事担任董事职务并由此产生的受信任义务事实： (a)不会使董事与公司订立的合同无效或变为可无效； (b)不会使董事可能具有任何利益的公司的合同或安排无效或变为可无效； (c)不会要求董事就董事可能具有任何利益的公司签订或达成的任何合同或安排所实现的任何利润向公司账目报告。 74.4董事可以成为或成为公司的任何关联法人机构的董事或其他官员，或以其他方式对该公司提供利益；董事不必为其作为该法人机构的董事或官员或因其对该法人机构拥有的利益而获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。 74.5在董事会议上正在考虑的事项中，如果董事对该事项具有重大个人利益，则不得： (a)在讨论该事项的会议上出席；或 (b)对该事项进行投票，除非根据《公司法》允许这样做，此时董事可以： (c)被计入确定是否出席考虑该合同或安排或拟议合同或安排的董事会议的法定人数； (d)签署或在相关合同或安排或拟议合同或安排上签字。

第38页 (e)就合同或安排，或拟议的合同或安排的事项投票。 74.6 董事必须在秘书要求的时间，向公司提供有关董事持有的公司股票或其他证券的相关利益的信息，以使公司能够遵守《公司法》或ASX上市规则下的任何披露义务。 75. 代理董事 75.1 董事在董事的批准下，可以任命一名或多名人士为其代理。 75.2 代理董事在担任代理期间有权收到董事会会议通知，如果任命人不在会议上，代理董事有权出席，计入法定人数并以董事身份投票。 75.3 代理董事是公司的官员，不是任命人的代理。 75.4 适用于董事的本章程规定也适用于代理董事，但代理董事在该能力下不享有来自公司的任何报酬。 75.5 代理董事的任命可以由任命人或其他董事随时撤销。 75.6 代理董事的任命在其任命人停止担任董事时自动终止。 75.7 根据本条款的任命或撤销必须通过送达给秘书的书面通知进行。 75.8 代理董事仅因其任命人具有这样的利益而对合同或安排或事项具有的利益或重大个人利益不产生利益。 76. 剩余董事 76.1 即使董事会上有空缺，董事也可以行使职权。 76.2 如果董事的人数不足以构成董事会会议的法定人数，董事或董事只能进行： (a)任命董事；或 (b)召开股东大会。 77. 董事会主席 77.1 董事可以选举一名董事作为董事会主席，并确定主席将任职的期限。 77.2 如果没有选举主席，或者如果主席在任何董事会会议开始规定的时间后10分钟内未出席，出席的董事必须选举一名董事担任会议主席。

第39页编号77.3 董事会可以选举一位董事作为副主席，在主席不在场时担任主席职务。78. 授权 78.1 董事会可以将其除了法律规定必须由董事作为董事会处理的职权之外的任何职权，委派给：(a) 一个或多个委员会；(b) 一位或多位董事；(c) 公司的员工；或者(d) 任何其他人。78.2 董事会可以随时撤销根据第78.1款授予的任何职权委派。78.3 委员会可以经董事会授权，在委员会目前拥有的全部或部分职权中进行再授权。78.4 董事会的任何委员会会议将受到本章程规定的董事会会议的约束，只要适用，并且不与董事会的任何指示相悖。条款适用于每位成员都是一名董事的情况。79. 书面决议 79.1 如果：(a) 所有有资格对一项决议进行投票的董事（不包括董事会批准请假的董事，不适合考虑所提议决议的董事以及根据法案被禁止对所提议决议进行投票的董事）在文件中签署或同意所提议或确认的决议；以及(b) 签署或同意该决议的董事在考虑该决议的董事会会议上将构成法定法定数人数议员的数额，则该决议即被视为董事会在没有召开会议的情况下通过。最后一位董事签署或给出同意意见时决议生效。79.2 根据第79.1款的目的，在签署或同意文件时，如果决议的文本在每份副本中是相同的，则副本可以用于董事签署或同意。79.3 本条款所指的任何文件可以是以传真传递、电子通知形式或通过其他电子或机械手段生成的文件。79.4 董事可以通过以下方式同意决议：(a) 签署包含决议的文件(或文件的复印件)；(b) 通过以董事名义产生的任何文件发送同意意见；(c) 递交一份书面文件到公司注册办公室，该文件地址为公司秘书或董事会主席，并表示同意决议的文本，同时在文件中描述其内容或明确指示决议；(d) 给秘书或董事会主席打电话，表示同意决议并清晰表明其内容；或者(e) 董事会不时批准的其他方式。

第40页 79.5如果根据本条款79通过了决议，则会议纪要必须记录该事实。 79.6对于董事会委员会的会议，适用本条款79，就好像所有委员会成员都是董事。 79.7本条款79中提及的任何文件必须发送给有投票权的每个董事。 80.董事行为的有效性 80.1董事的行为是有效的，即使其任命或继续任命无效，因为公司或董事没有遵守本章程或《公司法》的任何规定。 80.2第80.1条不涉及以下问题： (a)董事的有效行为是否使公司在与他人的交往中受约束；或 (b)董事的有效行为是否使公司对他人负有责任。 81.会议纪要 81.1董事必须记录： (a)出席所有董事会会议和董事会委员会会议的董事的姓名； (b)所有大会、董事会会议和董事会委员会会议的程序和决议； (c)根据79条款通过的所有决议； (d)任命办事人员，但只有在董事决议应制作任命纪要的情况下；以及 (e)根据《公司法》提供的所有利益披露。 81.2纪要必须由会议主席或以后的会议主席签署，如此签署将对该纪要中所述事项具有决定性证据。执行董事 82.任命 82.1董事可以根据自己的判断任命一名董事担任常务董事职务。 82.2董事可以根据自己的判断任命一名或多名董事担任公司的其他常务职位。 82.3根据本章程根据82.1条款或82.2条款任命的董事，以及目前在公司或公司的关联机构担任常务职位的董事（无论其如何被任命），在本章程中被称为执行董事。 82.4董事可以根据执行董事的雇佣合同的条款，暂停、撤职或解雇他或她的常务职务，并任命另一名董事接任。

第41页82.5 如果执行董事不再担任董事，他或她的执行董事任命将自动终止。 82.6 如果执行董事不再担任公司的执行职务，则除非董事们另有决议，否则他或她也从同一日期起不再担任董事。 82.7 如果执行董事被公司或公司控制的相关机构停职，他或她作为董事的职责和义务将暂停同期。 82.8 董事总经理不受第65款的退休限制，并且不被视为董事退休交替的对象。其他任何执行董事均受第65款的退休限制。 83.执行董事的权力 83.1 董事们可以授予执行董事董事所能行使的任何权力，但受董事们决定的任何条款和限制限制。 83.2 董事们可以授权执行董事分权执行他或她所授予的所有权力中的任何一项。 83.3 根据本款授予的任何权力可以与但不排除董事们的权力同时行使。 83.4 董事们可以随时撤销或变更授予执行董事的任何权力。地方管理 84.一般 84.1 董事们可以根据自己的意愿在任何地方以任何方式管理和处理公司的事务。 84.2 在不限制第84.1款的情况下，董事们可以： (a)在指定地点设立地方董事会或机构，管理公司的任何事务，并委任任何人成为这些地方董事会或机构的成员；以及 (b)根据董事们的决定，在第84.2(a)款下任命的任何人授权执行本章程下董事可行使的任何权力、职权和自由裁量，可以在任何条件下行使。 84.3 董事们可以随时撤销或变更本第84条下的任何授权。 85.委托代理人和代理人的任命 85.1 董事们可以随时通过决议或授权委任任何人成为公司的委托人或代理人： (a)用于特定目的； (b)具有权力、职权和自由裁量（不超过本章程下董事可行使的权力）。

第42页 (c) 在期限内；(d) 受董事决定的条件管辖。 85.2 董事可以委任公司的代理人或代理人，委任对象可以是：(a) 根据本章程设立的任何地方董事局的成员；(b) 任何公司；(c) 任何公司或公司的董事、提名人或经理；或(d)受董事直接或间接提名的任何波动的人体集团。85.3 授权书可能包含董事认为适当的为与代理人交易的人员的保护和便利的条款。85.4 根据第85条的委任的代理人或代理人可以获得董事的授权，以代表他担任职权，权限和酌情裁量权的一切或任何一部分。秘书86.秘书86.1 必须由董事根据董事确定的条件任命公司的至少一个秘书。 86.2 秘书有权出席所有董事会和股东大会。86.3 董事可以根据秘书的雇佣合同的条件暂停、解职或解雇秘书。印章87 公章87.1 如果公司有印章：(a) 董事必须为印章的安全保管提供适当的安排；(b) 除非得到董事或被董事委派并授权允许使用印章的董事会委员会的授权，否则印章不能使用；(c) 印章盖在的每份文件必须由一位董事签署，并由另一位董事、秘书或由董事指定的其他人数对该文件进行核对；(d) 董事可以通过决议来确定，不论是普遍确定还是在任何特定情况下，印章、副印章或证书印章盖在的文件的签名可以由指定的机械手段在文件上应用的任何董事或秘书的副本。87.2 不限制特定的126条、127条或第20.1或第20.2条的条文规定，如果印章固定在文档上，并且印章的固定经过见证(包括按照《公司法》第127(2A)条规定的方式) ，见证人可以是《公司法》第127(2)(a)或(b)条规定的人之一。

第43页 88. 重复图章如果公司拥有图章，公司可以拥有一个或多个与图章相同的复制图章，每个复制图章：(a) 必须是图章的雕版，并在其正面附加“复制图章”字样；(b) 必须在董事或董事委员会的授权下使用。记录检查 89. 检查时间 89.1 除法定要求外，董事可以决定是否以及在何种程度、何时何地和在何种条件下，公司的财务记录和其他文件将对非董事会成员开放检查。 89.2 非董事会成员除非获得法院的授权或董事的决议，否则没有权利查阅公司的财务记录或其他文件。股息和储备金 90. 股息董事可以通过决议：(a) 宣布股息，并可以规定金额、支付时间和方式；或者(b) 决定支付股息或临时股息并规定金额、支付时间和方式。 91. 修改支付股息的决议如果董事决定根据第90(b)条支付股息或临时股息，则他们可以在通知ASX确定股息或临时股息权利登记日期之前修改或撤销支付股息或临时股息的决议。 92. 不支付利息公司不支付股息的利息。 93. 储备金 93.1 董事可以在宣布股息或决定支付股息之前，从可用于分配为股息的任何金额中拨出他们认为适当的储备金。 93.2 如果董事决议宣布分红或决定支付分红，或在董事会会议纪要中表示打算在将来某个事件发生时这样做：(a) 通过这样的决议或会议纪要，董事将被视为将可用于分配为股息的金额作为储备金；和

第44页 (b) 这笔款项不会被记入公司的亏损或用于其他用途，除非得到董事会批准的决议。 93.3 在除了第93.1条或第93.2条提到的情况以外，任何可供分配的金额，包括留存盈余或利润，除非经董事会的决议，不会被视为用于亏损的拨款或用于其他任何目的。 93.4 董事会可以将储备金用于分配股息可以适当用于的任何目的。 93.5 在任何储备金的使用或拨款之前，董事会可以将储备金投资于公司的业务或其他投资中。 93.6 董事会可以将任何未分配的可用于分配股息的金额保留起来，而不将其转入储备金。 94. 股息权益 94.1 除非有特殊股权的人有权利或受到特殊分红限制的限制: (a) 所有已经实缴的股份可以平等参与这种股息; (b) 每个部分实缴股份有权获得按同类完全实缴股份所宣布或支付的股息的相应比例，该比例等于股份上所支付金额(未记入)与总额（不管是否要求），不包括（记入的金额）。 94.2 提前支付的股份不应视为根据第94.1条支付。 94.3 除非董事会另有决定，股份从其分配日期起便享有股息权。 94.4 根据澳交所结算运营规则，董事会可以确定红利的记载日期，同时可以暂停自该日期起的转让登记。 94.5 根据澳交所结算运营规则，关于某一股份的红利必须支付给被登记或有权被登记为该股份持有人的人: (a) 如果董事会在该红利方面确定了记载日期，则在该日期支付; or (b) 如果董事会没有在该红利方面确定记载日期，则在确定支付红利的日期支付，且在该日期之前或之后未登记的股份的转让对公司来说不具有有效性，不能转让其红利权利。 94.6 根据《公司法》和澳交所结算运营规则，对于在澳交所通知确定发放红利财产时转让的股份，该转让不会传递该红利的权益。 95. 从股息中扣除董事会可以从应支付给会员的股息中扣除会员目前应向公司支付的与公司股份相关的呼叫或其他款项。

第45页第96节资产分配 96.1 董事可以决定将股息全部或部分以特定资产的转让或分配方式支付，包括完全实缴的公司股票或任何其他公司的债券。 96.2 如果在进行特定资产的转让或分配过程中出现困难，董事可以： (a) 根据自己的判断处理这些困难； (b) 为分配目的确定特定资产全部或部分的价值； (c) 决定根据固定价值向任何会员支付现金，以调整所有会员的权益；并且 (d) 将此类特定资产委托给董事认为适宜的受托人。 96.3 如果董事认为将特定资产转让或分配给特定会员违反了任何法律，包括适用于该会员的任何法律，或者在董事看来是不可行的，董事可以根据股息的现金金额而不是特定资产的转让或分配向该会员或者特定会员进行现金支付。 96.4 如果公司通过转让另一家公司的股票支付股息（临时或最终）： (a) 接收股息的会员将被视为同意成为该公司的成员；并且 (b) 每个这些会员任命公司或任何董事作为其代理执行任何股份转让或其他文件，以促进或完成股份的分配和转让。第97节付款 97.1 以支票的形式通过邮寄支付根据股份而应支付的任何股息或其他款项，可寄往： (a) 显示在登记簿中会员的地址或者显示在登记簿上首位的共同持有人的地址；或者 (b) 会员已书面通知公司应将股息寄往的地址（共同持有人亦同）； 97.2 持有股份的任何共同持有人均可有效地收到由持有人共同持有的股份支付的任何股息或其他款项的收据。 97.3 如果董事决定通过转账方式将付款转入会员提名的（董事批准的）帐户，但是该会员没有提名任何此类帐户，或者将付款转入被拒绝或退还的提名帐户，公司可以将应支付的金额计入由公司持有的帐户，直到会员提名一个有效的帐户为止。 97.4 如果会员没有注册地址，或者公司认为会员在其注册地址处未知，公司可以将应支付的金额计入——

在公司账户中将成员股份金额存放，直至成员要求支付该金额或提名账户进行支付。97.5 根据第97.3或97.4条款存入账户的金额应被视为在存入该账户时已支付给成员。公司不会对这笔资金扮演受托人的角色，该资金也不会产生利息。97.6 如果根据第97.1条款应支付的支票在发出后11个月内没有被兑现，或者根据第97.3或97.4条款存放的金额在发出后11个月内没有被兑现，董事会可以代表有关成员重新投资这笔金额，并可能停付支票。这些股份可以在市场上购买，或董事会认为的市场价格下以新股发行方式获得。根据重新投资产生的任何余额可能被列入前方或由董事会决定代表成员捐赠给慈善机构。公司根据本第97.6条款的申请完成后，支付相应金额的责任得到释放。董事会可以代表成员执行任何必要或期望的行动（包括签署任何文件）来实施本第97.6条款下的申请。董事会可以制定其他规则来管理本第97.6条款的运作，并可以将其在此第97.6条款下的权力委托给任何人。98. 决定重新投资股息董事会可以： (a) 制定计划，根据该计划，成员或任何类成员可以选择通过以股票或其他证券的方式购买或转让（或两者兼有）公司支付或应支付的现金股息；和 (b) 变更、暂停或终止根据第98(a)条款制定的安排。99. 选择接受股票代替股息 99.1 董事会可以决定，在拟支付某项股息的股份中，持有该等股份的人可以选择： (a) 放弃分享拟支付的股息或该股息的一部分的权利；和 (b) 取代而得到一项已作全额支付的股份的发行，或以已全额支付的股份的转让（或两者兼有）。 99.2 如果董事会决议允许根据第99.1条款提供的选择，那么每一项授予分享在拟支付的股息中分享权利的股份的持有人，可以通过书面通知公司在董事会决定的形式和期限内，选择： (a) 放弃股息，该股息本应支付给发出选票的持有人的股份，该持有人在选票中指定的持有的股份；和 (b) 作为相应条件的条件，以董事会可能确定的条款和条件全额支付的股份的发行或转让（或两者兼有）。 99.3 在收到根据第99.1(b)条款的完整选票通知后，董事会必须： (a) 从可分配给成员的任何金额中拨出与发行作为全额支付或转让已全额支付的股份的持有人给予此类选票选票的股份的累计认购价（如有）相等的金额；和 (b) 使用该金额（如有）来全额认购需要发行的股份数量或支付需要转让的股份的购买价。

第47页 99.4 董事会可以撤销、更改或暂停根据第99.1条董事会做出的决议以及根据该决议实施的安排。 99.5 董事会根据本第99条赋予的权力是额外的，与公司章程中提供给会员可分配资金的规定相互补充。如果董事会根据第100条资本化可分配给会员的金额的权力，则根据本第99条设立的安排选择参与的任何会员在确定该会员分享资本化金额的权利时，被视为不选择。 100.资本化可分配金额 100.1 董事会可决定： (a) 资本化任何可分配给会员的金额; 和 (b) 决定: (i) 在资本化该金额时，不发行股票，也不支付未缴纳的股款;或 (ii) 将该金额按第100.2条所述的方式之一用于以红利方式分配会员，分配比例为会员应得的比例。 100.2 依据第100.1(b)(ii)条，可用于为会员利益而应用金额的方式包括: (a) 偿付会员持有或将持有的股票尚未支付的任何款项; (b) 偿还全额未发行的股票或准备发行的债券作为全额支付的股票发给会员;或 (c) 部分按第100.2(a)和部分按第100.2(b)的方式。 100.3 为了调整会员之间的权利，董事会可以: (a) 在应发股票或债券为零头时进行现金支付;和 (b) 授权任何人代表所有有权获得资本化利益的会员与公司达成协议，约定： (i) 给予他们额外的股票或债券作为全额支付;或 (ii) 公司代表他们支付尚未偿清的金额或该金额的任何部分，方法是按解决资本化金额各自比例应用于的款项比例，第100.3(b)款项授权下达成的任何协议对所有相关会员均有效并具有约束力。通知 101. 通知送达 101.1 通知包括公司章程下的通知、要求、同意、批准或沟通，并且本章程中关于书面通知的引言包括以电子方式发送的通知。

根据本章程、《公司法》或澳交所挂牌规则（ASX Listing Rules）的规定（但不限于此），除了其他方式，公司可以通过以下方式向符合本章程规定的接收通知的人发出通知：（a）将通知以实物形式通过邮寄、递送或快递发送至股东在登记簿上的地址（或股东向公司提供作为接收通知的其他地址）；（b）将足够信息以实物形式通过邮寄、递送或快递发送至股东在登记簿上的地址（或股东向公司提供作为接收通知的其他地址），以便股东可以以电子方式获取通知；（c）通过电子通信以电子格式发送通知至股东向公司提供作为接收通知的电子地址；（d）以电子通信的方式向股东提供足够信息，通过股东向公司提供作为接收通知的电子地址以电子形式发送通知，以便股东以电子方式获取通知；或（e）如果通知是《公司法》第314条所提到的报告（年度财务报告），或者是《公司法》规定的指定文件类别用于第110D(3)(b)条的通知，可以通过在网站上以电子格式方便地提供通知。通知的发送符合101.2条的要求。根据101.3条的规定，根据101.2条的规定发送的通知视为送达：（a）如果根据101.2(a)或101.2(b)条的规定发送通知，并由手递送则视为送达；（b）如果根据101.2(a)或101.2(b)条的规定发送通知，并由邮寄或快递发送，则视为在邮寄或交付予快递的次日送达；（c）如果根据101.2(c)或101.2(d)条的规定发送通知，则视为在电子通信传输的同一天实现送达，但如果传输时间晚于当地时间下午5点（传输地点的时间），则视为在第二天送达；以及（d）如果通知是根据101.2(e)条提到的通知，并根据101.2(e)条的规定发出，则视为通知首次出现在相关网站上的那一天送达，但如果通知首次出现在下午5点（将通知上传至相关网站的地方）之后（传输地点的时间），则视为在第二天送达。公司可以通过将通知交给登记簿中排名靠前的联名持有人向该联名持有人送达根据101.2条的通知。根据法律授权获得股份但未在登记簿上注册为股份持有人的每个人视为通过宣传广告或从获得权益的人接收根据本条款发送的任何通知。公司的董事、秘书或其他官员所签署的关于根据101.2条在特定日期向股东发出通知的书面证明是该事实的确定证据。公司给出的通知的签名可以以书面、印刷或附着（包括电子方式）或其他《公司法》允许的方式进行。除了公司是否知悉股东已故的情况，根据101.2条的规定给出的通知视为已被送达。本条款中关于通知的规定如果可以适用，则应相应地适用于发送任何非通知的文件。

第49页 102. 如有人有资格收到通知 102.1 每次股东大会的通知必须发送给： (a) 每个成员; (b) 每个董事和候补董事; (c) ASX; 和 (d) 审计师。 102.2 没有其他人有资格收到股东大会的通知。审计和财务记录 103. 公司需要保留财务记录 103.1 董事必须要求公司保存书面财务记录，并按照《公司法》和ASX上市规则的要求编制财务文件和报告。 103.2 董事必须要求公司的财务记录和财务文件按照《公司法》和ASX上市规则的要求进行审计。清算 104. 清算 104.1 本条款不损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。 104.2 如果公司清算，清算人可以在公司特别决议的批准下： (a) 将公司的所有或任何资产进行实物分配给股东; 和 (b) 为此目的，确定他或她将如何在不同类别的股东之间进行划分，但不能要求股东接受任何有任何责任的股票或其他证券。 104.3 清算人可以在公司特别决议的批准下，按照清算人确定的受益于出资人的信托在托管人手中转移公司的所有或任何资产。补偿 105. 补偿 105.1 在法律允许的范围内，并受到《公司法》第199A条和任何其他适用法律的限制，公司对任何现任或前任公司董事的责任（不包括法律费用）提供补偿，（包括该董事作为公司子公司的董事或秘书而承担的责任，而公司要求该董事接受该任命）。

在法律允许的范围内，并受到《公司法》第199A条的限制以及任何其他适用法律的限制，公司对每个曾经或正在担任公司高管的人承担合理的法律费用，用于抗辩该人作为公司高管所承担或被指称承担的责任（包括该高管作为公司子公司高管所发生的法律费用，且公司要求该高管接受该任命的法律费用）。任何根据105.1或105.2款支付的赔偿额将包括额外金额（GSt金额），等于受赔偿的高管在与该赔偿相关的GSt中应付的任何GSt金额（减去受赔偿的高管在与该赔偿相关的GSt中可以申报的任何进项税额）。包括GSt金额的任何赔偿款的支付取决于受赔偿的高管向公司提供GSt金额的GSt税发票。董事会可以同意在付款给高管的情况下提前支付其根据105.1条可能需要支付给该高管的金额，条件是董事长认为适合的条件，但这些条件与本条款一致，这仍然保持与本条款一致。根据本条款作出的预付款后，如果董事认为公司不需要对高管提供赔偿，则公司可以从高管处收回任何预付款，作为高管对公司到期债务。公司可以与任何高管（包括受公司要求接受该任命的任何高管或其他人，该人是公司子公司的董事或秘书）签订契约，规定本条款105赋予的权利或根据本条款105行使的裁量权，条件是董事认为适合的条件，且与本条款105不矛盾。对本条款105的目的而言，高管包括：（a）董事；（b）秘书；（c）依据《公司法》定义的高管；或（d）董事认定的公司雇员。股东披露如果会员已签订任何限制股份转让或其他处置股份的安排，并且该安排属于公司根据ASX上市规则需要披露的安排性质，则会员必须向公司提供公司所要求的信息，并在公司要求的时间内提供信息，以遵守公司的披露义务。ASX上市规则如果公司上市，则适用以下规则和特定时间。尽管本章程中包含的任何内容，如果ASX上市规则禁止某项行为，则不得执行该行为。本章程中的任何内容均不阻止要求执行ASX上市规则要求执行的行为。如果ASX上市规则要求执行或不执行某项行为，则授予对该行为进行执行或不执行（视情况而定）的授权。

第51页（d）如果ASX上市规则要求本章程包含某项规定且没有包含该规定，则视为本章程已包含该规定。（e）如果ASX上市规则要求本章程不包含某项规定且包含了该规定，则视为本章程未包含该规定。（f）如果本章程的任何规定与ASX上市规则不一致，则视为本章程在不一致的程度上未包含该规定。107.2 为避免疑问，除非公司上市并且在那些规则具有作用或效力之前，这些规则才会起作用或产生效力。如果公司不再上市，则这些规则将在该时刻终止其作用或效力。