保密 2023年9月15日 Silviu Itescu教授 董事总经理兼首席执行官 Mesoblast有限公司 通过电子邮件：[*] 致：Silviu 致Silviu： 我参考： （i）贵公司于2014年8月8日签署的您的雇佣协议（“协议”），贵公司的董事总经理兼首席执行官；和 （ii）董事会2023年8月28日关于您的报酬支付的决议（“决议”）。 根据该决议，自2023年9月1日起： 1.在2023年9月1日至2024年8月31日期间（“减薪期”），协议第8.2条（基本薪水）将根据效果进行修改，您的基本薪水将为每年70.7万美元（“减少的薪水”），即比2023年9月1日之前（不包括养老金）的基本薪水低30％（“原基本薪水”）； 2.协议第7条规定的工作时间不受基本薪水变动的影响；第4.10附件；
3.根据协议第8.3条，8.5条，8.6条和第9条，减薪期间基本薪水的暂时减少不会影响福利待遇的积累，以便这些福利待遇： a.将累积；和 b.尽管协议第10.8条的规定，但在减薪期间根据协议第10条解除雇佣时，将按照那一时期付给您的原基本薪水支付（但是，确保清楚，您在休假期间将获得减少的薪水） 4.鉴于您同意上述（1）中记录的薪酬减少，关于减薪期，且除非根据澳交所上市规则和其他立法目的获得股东批准，公司同意在公司员工期权计划（“替代期权”）下向您授予一定数量的以时间为基础的普通股期权，公司的提名和薪酬委员会将提出关于此类替代期权金额的建议（使用Black Scholes方法确定）以供董事会批准。 新期权将具备以下条款： a.期权的行使价将根据最近5个澳交所交易日的加权平均普通股价格和上述日期时普通股的最后收盘价格（即市场价格而不含任何溢价）进行计算； b.期权将分为三个相等的分期解锁，解锁日期分别为授予日的6个月，9个月和1年纪念日；和 c.授予日起七年后到期； 5.董事会可以在您的同意下变更替代期权的上述条款。所有期权将符合公司员工期权计划的规则，并根据提供给您的发行函中的任何额外条件进行概述。 6.如果股东不在2023年年度股东大会上批准替代期权的授予，从该会议起效： a.公司将恢复支付您的原基本薪水，回溯至2023年9月1日（即，公司将支付任何在减薪期开始时未应用的薪酬减少金额）；和 b.协议将被视为未作出上述（1）中的修订。
7. 在薪资削减期后，您的基本工资将恢复到原始基本工资，或根据协议第8.7条或与公司商定的其他金额。除了上述修正外，根据最近的立法变化，协议第5.2(i)条被删除。除此函给出的变更外，您的雇佣条款和条件将保持不变。请您盖章并通过电子邮件寄回，以记录您对上述协议变更的同意。谢谢。