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展示4.29

通过用【***】标记这些信息，此展览中的某些机密信息已被省略，因为标识的机密信息不是重要的，并且是注册者视作私人或机密的类型。

贷款协议和担保的第五次修正

本贷款协议及担保的第五修正案（以下简称“修改”）由澳大利亚上市公司Mesoblast Limited ACN 109 431 870（以下简称“母公司。 ”），英格兰和威尔士注册号码07596260的英国公司Mesoblast Uk Limited，注册地址位于英国伦敦New Street Square 5号，邮编EC4A 3TW（以下简称“Mesoblast UK和Parent一起，被称为“Parent Parties”。“保证人”），Mesoblast, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司（Mesoblast美国），Mesoblast International Sàrl，一家根据瑞士法律成立的有限责任公司（Mesoblast瑞士）以及每个交付天津神经再生与修复市场（以下简称为基金）的附属机构根据合同第7.13节提供的加入协议（Mesoblast USA和Mesoblast SUI统称为“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）当事方应翻译为“合并方”。借款人），一些银行和其他金融机构或实体不时成为本协议的一方（统称为“出借人）和OAKTREE基金管理有限责任公司，作为特拉华州有限责任公司的管理代理和抵押品代理，代表自身和放款方行使职能（在此职能下，为“第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”).

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人事先签订了某一贷款协议和担保协议，日期为2021年11月19日（根据2022年12月22日某一贷款协议和担保协议第一修正案修订，2023年3月31日某一贷款协议和担保协议第二修正案修订，2023年5月19日某一贷款协议和担保协议第三修正案修订，2023年10月18日某一贷款协议和担保协议第四修正案修订，以下简称“协议”，并在本修正案修订后，以下简称“现有贷款协议”，并根据本修正案修订，以下简称“贷款协议”);

鉴于借款人提前支付部分贷款以及其他事项，借款人已请求代理人和贷款人同意某些交易和贷款文件的相关修订，包括以下内容：

1.根据贷款协议，贷款方及其子公司处理其资产受到某些限制，包括但不限于（i）贷款协议第7.8（a）节，该条款规定，任何贷款方及其子公司均不得自愿或非自愿地转让、出售、租赁或转租、售后回租、转让、转让、转让、出借或以任何其他方式转让或处置任何公平、实益或合法权益其业务、资产或任何种类的财产，以及 (ii) 贷款协议第 2.6 (b) (i) 节，其中规定，在某些条件下，

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借款人在与资产销售相关的定期贷款中，如果单个资产销售的净现金收益超过***，或者所有资产销售的净现金收益总额超过***，则需要进行强制预付款，预付款金额等于(x)上述资产销售与父公司、借款人或其子公司相关的净现金收益的***，(y)已计提但未付清的定期贷款本金所应支付的利息，以及(z)适用的收益保护费和退出费用。

2.借款人已要求代理人和贷款人修改贷款协议第2.6(b)款和"合法转让"的定义，以允许[***]（如下文第3(a)款所定义）的提前偿还，包括偿还等额[***]的本金，以及偿付相关的未偿利息，支付适用的收益保护保费，并支付与第五次修约提前还款和[***]（如下文所定义）相关的退出费，在每种情况下，具体描述如下；

3.借款人要求贷方和代理人就将贷款转让给非关联方的事项向借款人提供优先购买权。

4.借款人已要求贷款人和代理人同意修订贷款协议，有关第7.1（e）条所规定的向第三方许可证持有人提供版税收入信息的时间表（统称“要求”).

鉴于，尽管代理人和借款人没有义务这样做，但是他们同意这些请求，受到本文件的条款和条件的约束；并且

鉴于，借款人、担保人、代理人和贷款人进一步同意根据本协议的条款和条件修改现有贷款协议。

现在，基于上述前提以及其他充分且有价值的考虑，各借款人、保证人、代理人和出借人联合在此郑重承诺并同意如下：

1.定义在本文件中使用的大写词语，若未另行定义，应具有现有贷款协议中赋予该等词语的含义。

2.[保留].

3.修订根据本协议第5部分规定的前提条件被满足，于第五次修正生效日期，贷款协议和其他贷款文件按以下方式被修正：

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（a）下列定义条款将按照正确的字母顺序插入现有贷款协议的第1.1节中：

（i）“第五修正案”是指担保人、借款人、参与方及代理人签署的《贷款协议和担保书第五修正案》，修正日期为第五修正案生效日期。

（ii）“第五修正案生效日期”在第五修正案中所赋予的含义。

（iii）“第五修正案预付款”指的是在第五修正案生效日偿还的期限贷款，总本金金额为$10,000,000，加上所有应付的利息及相关的收益保护溢价，总额为[***]。

（iv）[***]

（v）[***]在第2.6(b)节中所指定的意思。

（b）“最低流动性金额”的定义在第一个例外后面增加以下例外：

; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据第五次修正还款金额的收到情况，最低流动资金将减少1000万美元，并且根据匿名减少的最低流动资金将进一步减少***（注意，必须在此第（ii）款生效之前，代理人必须收到第五次修正还款）。

（c）“允许转让”的定义在删除其第(xii)条款之前的“和”后立即修改，并在第(xii)条款之后立即添加以下新的第(xiii)条款。

；和(xiii)任何[***]。

(d)现有贷款协议的2.6（b）（i）条将在其后添加以下内容。

尽管本第2.6(b)条款中另有规定，在发生任何[***]完成的情况下，借款人在收到来自[***]的至少[***]净现金收益后的三个（3）工作日内，应偿还等额于[***]的终期贷款，其中包括与该本金相关的所有应计未付利息。

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已偿还以及适用的收益保护费（此类提前偿还称为“[***]”）。

(e)将现行贷款协议的第2.8节末尾的句子添加如下。

尽管本协议另有规定，但与第五修正案提前偿还相关的退出费（金额为[***]）和与[***]有关的退出费（金额为[***]）应分别推迟支付，并于2024年12月31日支付给贷款人。

(f)《现有贷款协议》第7.1条(e)将在截止日起全文修订如下：

任何情况下，应尽快（并在每个月结束后十四（14）天内）提供一份显示应收账款和应付账款递延的报告；但是如果业务主体尚未及时从知识产权许可证下的许可方（包括但不限于JCR制药股份有限公司和TiGenix NV）收到其应收版税信息，无法在每月要求的报告中包含该数据，则业务主体应明确在交付的报告中标识缺少该信息，并在接收到的日期后的三（3）个营业日内向经办人提供相关的许可方应收信息。

(g)《现有贷款协议》第11.7节将在第（iii）条款之后立即删除“和”一词，并在第（iv）条款之后紧接着添加以下第（v）和第（vi）条款：

(h)在代理人或任何贷款人将其在本文件项下或贷款文件项下的权利转让给非关联方或受托基金或账户的相关人之前，适用的代理人或贷款人应向贷款方提供关于该项擬议转让或转移的通知（但须提供足够详细的转让或转移详情，以使贷款方能够做出知情决定，包括但不限于，涉及的所有考虑事项），贷款方应在收到通知后5个工作日提供书面要约给适用的代理人或贷款人，以购买适用的义务，且在收到该要约后，适用的代理人或贷款人不得接受第三方提出的不如贷款方所提出的价格和条件更不利的转让或转移要约；且(i) 代理人或任何贷款人均不得将其在本文件项下或贷款文件项下的权利转让给非关联方或受托基金或账户的相关人，直至代理人和贷款人已经遵守上述第(v)款规定。

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4.贷款文件的重申借款人和担保人在其在现有贷款协议下的各自身份，并作为安全文件的出让人，在本修正案的执行、交付和履行中，特此 (i) 同意本修正案的执行、交付和履行，并同意每份贷款文件是且将继续生效，现已在第五修正案生效日上得到确认和核准，但是从第五修正案生效日起，“下属文件”或类似的用语，除非上下文另有要求，指的是本修正案所修订的现有贷款协议，并 (ii) 确认各贷款方所参与的安全文件以及其中所描述的所有抵押物，已经并将继续确保对于所有担保债务的全额支付和履行。贷款协议”, “本协议”, “在现有贷款协议下的各项义务”, “的除非上下文另有要求，否则“在此之下”或类似的用语，将表示并指的是本修正案所修订的现有贷款协议

5.生效的前提条件。本修订案在满足以下各项先决条件并得到代理人满意后方可生效（满足日即为“第五修正案生效日期”):

（a）该修正案应由贷款方、代理人和所需的贷款人正确执行并交付给代理人。

（b）借款人应完成第五次修订的提前偿还;

（c）本修正案第7条、贷款协议第5条以及贷款文件中其他条款规定的陈述和保证应当在实质性方面真实、正确和完整（除非此类陈述已经根据重要性、重大不利影响或类似的语言进行限定，在这种情况下，此类陈述和保证应在各个方面真实和正确），在本日及截至本日，具有与其它当日一样的效力，除非此类陈述和保证明确与早期日期有关。

(d)在执行和生效本修正案的时候，（i）不存在任何可能构成违约或违约事件的事实或条件，（ii）没有发生并持续发生任何可能对实质性不利效果造成或可合理预期会造成实质性不利效果的事件。

(e)根据贷款协议第11.22条款，既没有限制本修订案下的[***]，也没有限制向债权人支付的其他款项。

(f)代理人应按照代理行和放款人合理要求，以代理人满意的形式和内容，收到其他的文件、文件和协议。

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6.发帖后的契约。每个贷款方在此同意并确认：

（a）放贷方应在收到每张发票后的十五（15）天内支付代理人和贷款人的所有文件记录的费用、费用和开支，包括但不限于 Sullivan &amp; Cromwell LLP、 DLA Piper Australia 和 Schellenberg Wittmer Ltd 的外部律师作为代理人和贷款人的外部律师在第五修正生效日期之前发生的费用和费用的文件记录的律师费和零花钱费用。

7.陈述与保证每个贷款方在此声明并保证：

（a）该借款方执行、交付和履行本修订案以及与此相关的文件、工具和协议（统称为“修订文档”），该借款方根据修订文档完成交易并根据修订文档履行的行为不会（i）与其组织、宪法或组成文件发生冲突；（ii）违反、冲突、构成违约或违反任何法律，除非对实质不会产生重大不利影响；（ⅲ）违反、冲突或违反任何具有約束力影响其或其财产或资产的政府当局的任何命令、命令、判决、禁令、裁决或奖励，除非对实质不会产生重大不利影响；（ⅳ）需要通过任何政府机构的行动、申报、注册或合格（除了已经获得并已生效或UC生产化学物质保存处的申报）除非未作出该申报实质不会产生重大不利影响；或（ⅴ）构成违约或与任何单独或合计可合理预期引发重大不利影响的重大协议发生冲突。修订文件本修订案的执行交付和履行以及与其相关联的文件、工具和协议（统称为“修订文件”）的借款方的履行这些修订文件所规定的交易和履行行为不会：（a）与其组织、宪法或签署文件相冲突；（b）违反、冲突、构成违约或违法任何法律，除非对实际造成重大不利影响的情况不能合理预期；（c）违反、冲突或违法任何适用的政府当局的任何命令、规章、判决、禁令、决定或裁定，该借款方或其财产或资产可能受到约束或影响，除非对实际造成重大不利影响的情况不能合理预期；（d）要求该借款方采取任何行动、申报、注册或资格（除了已获得并具有完全效力的批准或申报UC财务陈述），除非该类采取行动造成重大不利影响的情况不能合理预期；或（e）构成违约或与任何单独或合计能够合理预期导致重大不利影响的重大协议冲突。

（b）本修改通知书和其他修改文件已经得到每一个贷款方的合法授权、签署和交付，并构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的协议，在其条款下可强制执行（在强制执行方面受适用破产、支付不力、受检察官管辖或类似法律的影响以及一般公平原则的限制）。

（c）每一借款方对所签署或将要签署的修正和其他修正文件的执行、交付和履行均在其职权范围内。

(d)根据贷款协议第11.22节，本修正案下的付款及其他付款均不受限制。

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8.致谢每位贷款人和代理人都承认并同意，截至第五次修正生效日：

（a）在这次修订的日期上，不存在任何可能（或可能在时间流逝，通知发出或两者兼而有之下）构成[***]的事实或控件，相关于第[***]条。

9.发布.

(a)考虑到本修正案以及此处包含的代理人和贷款人协议，以及为了其他有价值的对价，借款人和担保人（统称为”释放方”），双方代表自己及其子公司及其各自的继任者、受让人和其他法定代表人，特此绝对地、无条件和不可撤销地解除代理人、贷款人及其各自的现任和前任股东、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、员工、代理人和其他代表，在每种情况下都只能以与贷款人相关的身份而不是以任何身份解雇该当事方可能拥有的与释放者相关的其他身份各方（代理人、每位贷款人和所有其他人员，以下统称为”发行人” 并单独作为”被释放者”），借款人、担保人提出的所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、抗辩、抵消权、要求和责任，不论是已知还是未知、可疑或未知，无论是法律上还是衡平上或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或将来可能拥有、持有、拥有或声称对被释放者拥有或其中任何一项，是由于在第五修正案生效之日或之前的任何时候，因贷款协议或与贷款协议或其下的任何其他贷款文件或交易有关或与贷款协议或其下的任何其他贷款文件或交易有关或以任何方式发生的行动、原因或事情（上述任何一项，a”索赔” 总的来说，”索赔”）。对于索赔，每个发放方明确承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律或美国普通法的任何原则赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则这些条款将限制根据本第9节发放或解除任何未知索赔。此外，各解除方在此绝对、无条件和不可撤销地作出承诺，并同意和支持每位被释放方，即不会根据解除方根据本第9节发放和/或解除的任何索赔（法律、衡平法、在任何监管程序或其他方面）起诉任何被释放人。无论所设想的交易如何完成，本第9节的上述释放、契约和豁免均应有效并保持其全部效力和效力

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特此，偿还或提前偿还任何贷款，终止贷款协议，本修正案，任何其他贷款文件或本协议或其任何条款。

（b）每个发布方都明白、承认和同意，其上述的解除责任可作为完整的抗辩理由，并可作为禁令的依据，以阻止任何可能违反该解除责任条款而引发、起诉或尝试的诉讼或其他程序。

（c）每个放弃方同意，任何现有或今后发现的事实、事件、情况、证据或交易都不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件的性质。

10.费用和支出贷款方同意在第五次修订生效日期之前支付代理人和贷款人合理且有文件支持的费用、成本和开支，以及与制定、签署和交付（i）本修订案、（ii）任何修订文件、其他贷款文件或其他后期修改、协议、安排或文件，以及（iii）根据本协议交付或根据协议交付的任何其他工具和文件相关的费用和开支，包括但不限于Sullivan &amp; Cromwell LLP、DLA Piper Australia和Schellenberg Wittmer Ltd作为代理人和贷款人的外部律师的合理和有文件支持的费用和差旅费。

11.其他.

（a）除非另有明确规定，贷款协议和其他贷款文件的所有条款仍然有效。本修正案应构成贷款文件。

（b）此修订案可由各方分别在不同副本上签署，并且每方可在单独副本上签署，每个副本在签署和交付时均属原件，所有这些副本一起构成一份文件。本修订案的已签署传真或电子副本应对所有目的均有效，作为原件。

（c）本修订案表达了各方对于所拟议修订事项的完整理解。任何先前的谈判或讨论均不得限制、修改或以其他方式影响本协议的条款。

(d)本修正案及各方根据本修正案享有与承担的权利义务，受纽约州法律的管辖，并按照该法律进行解释和实施执行，但不包括会导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

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(e)除贷款文件明示否外，凡因本修正案而产生的与本修正案有关的司法诉讼（不适用于第11（f）节之参照要求），可在纽约州的任何州际或联邦法院提起。签署并交付本修正案后，各方一般而无条件地：（a）同意在纽约州纽约县享有非专属管辖权；（b）放弃在纽约州纽约县就管辖权或地点提出任何异议；（c）同意不对前述法院的管辖权或地点提出任何基于管辖权或地点不足的抗辩；（d）无可撤销地同意受其发出的与本修正案有关的任何判决的约束。与本修正案相关的任何诉讼程序中，对各方的送达程序如需生效，则应根据贷款协议第11.2节中的通知要求进行；并且应被视为根据贷款协议第11.2节中的规定生效并收到。本文对按法律允许的其他方式送达程序的权利不产生影响，也不限制任何一方在其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(f)因为与复杂的金融交易相关的争议最好由经验丰富的专业人士迅速经济地解决，而各方希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），各方希望争议由法官根据这些适用法律来解决。贷款各方，代理人和放款人都特别放弃了其对贷款各方对代理人，贷款人或其各自受让人主张的任何诉因，权利、反诉、反反诉、第三方诉因或其他任何诉因（统称为“诉因”）进行陪审团审判的权利。此放弃权延伸至涉及除代理人、贷款各方和放款人以外的其他人的所有此类诉因，涉及贷款各方、代理人和放款人之间的关系的诉因，以及任何与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔，包括有关损害赔偿、合同违约、侵权、履行特定义务或任何平等或法律救济的索赔。

(g)此修订和其内容应受到现有借款协议的赔偿和可分割性规定的约束。必要时修改.

[签名页面以下]

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在此证明，双方已根据上述日期签署本修订案。

借款人：

mesoblast公司。

通过：
姓名：
职称：

国际MESOBLAST SÀRL

地点和日期

担保方：

mesoblast英国有限公司

通过：
姓名：
标题

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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执行通过Mesoblast Limited 现金支付额减少
根据第127条的规定
澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）第6C章定义的条款使用其定义的含义。在这种情况下，合资企业将根据下文第3.7(b)条款形成，雪湖公司将确保该资产在终止后的一年内保持良好状态。



董事签名						董事/公司秘书签名
						(请根据情况删除)
董事签名（打印）						董事/公司秘书签名（打印）

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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橡树基金管理有限责任公司，作为代理人

由Oaktree资本管理有限合伙公司提供
其管理成员

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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出借人：

作为借款人的SC INVESTMENTS E HOLDINGS，LLC

由Oaktree Fund GP IIA，LLC提供
其经理

由Oaktree Fund GP II, L.P.提供
其管理成员

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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作为贷方的SC INVESTMENTS NE HOLDINGS, LLC

由Oaktree Fund GP IIA，LLC提供
其经理

由Oaktree Fund GP II, L.P.提供
其管理成员

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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OAKTREE GILEAD投资基金AIF（特拉华州）有限合伙公司，作为贷方

由: Oaktree基金AIF系列，L.P. - T系列

其：管理公司

由： Oaktree Fund GP AIF, LLC

其管理成员

作者：Oaktree基金GP III, L.P。

其管理成员

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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OAKTREE DIVERSIFIED INCOME FUND, INC.作为放款人

作者：Oaktree基金顾问有限责任公司

这是投资顾问

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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作为贷方的oaktree specialty lending corporation

作者：Oaktree基金顾问有限责任公司

它是投资顾问

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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橡树LSL基金控股欧元RC基金
S.À R.L.作为放款人

通过：
姓名：
标题：经理

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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OAKTREE AZ战略借贷基金，L.P.作为贷方

由Oaktree AZ Strategic Lending Fund GP, L.P.提供
其：管理公司

由Oaktree Fund GP IIA，LLC提供
其：管理公司

由Oaktree Fund GP II, L.P.提供
其管理成员

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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作为借方的OAKTREE战略信贷基金

作者：Oaktree基金顾问有限责任公司

它是投资顾问

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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OAKTREE LSL FUND DELAWARE持有EURRC，有责任作为贷方

由：橡树生命科学贷款基金GP，LP。

其：管理公司

由：Oaktree生命科学贷款基金GP有限公司。

其：管理公司

由Oaktree资本管理有限合伙公司提供

这是：董事

通过：
姓名：
职称：

[签名页-贷款合同和担保的第五次修订]

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