展示物 10.2
[2024年8月以降に新たに採用された非従業員取締役への授与に使用するためのRSU契約の形式（年次授与以外）]
株式制限付ユニット配分契約書
本契約（以下「本契約」といいます）合意書）、[___________]（以下「付与日）、テネシー州の法人であるダラーゼネラル・コーポレーション（以下「会社）、本契約に署名した個人（以下「Granteeは、本計画で表彰された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。」という非従業員取締役の方を指します。本契約中で特に定義されていない場合、そのような契約においてはダラーゼネラル・コーポレーション2021年株式報酬プランの定義が適用されます。そのプランは時折修正されることがあります（以下「プラン”).
本契約に組み込まれ、同時に参照および定められた規定に基づいてプランを実施することを希望する会社である。
また、取締役会が任命したプランを管理する（またはその正式な権限を持つ副委員会）報酬および人的資本管理委員会（以下、「委員会」という）または取締役会が、当該プランに基づき被付与人に当該制限付き株式付与を行うことが会社および株主の利益にかなうと判断し、会社にその旨通知し、本契約に基づき当該制限付き株式付与を行うよう取締役会の下記署名官に指示した。報酬委員会したがって、ここに明記された相互の契約およびその他の良きに応じて、充分な対価を受け取り、その相当性を承認すると共に、当事者は以下の通り合意するものとする。
したがって、ここに明記された相互の契約およびその他の良きに応じて、充分な対価を受け取り、その相当性を承認すると共に、当事者は以下の通り合意するものとする。
1. 制限株式ユニットの付与目的と相応な対価として、付与日時点から会社はこの契約で定められた条件の下でグラントに対して[___________]制限株式ユニットを付与します。各「」は、この契約で定められたベスティングおよびその他の条件の達成により1シェアを受け取る権利を表しています。制限株式ユニットは、第2条に従ってベストおよび不可分なものになります。制限付き株式ユニット制限株式ユニットは第2条に従ってベストおよび不可分になります。
2. ベスティング.
（a）第2(b)条に別段の定めがない限り、制限付株式ユニットは付与日から1年後に付与され、没収することはできません。ベスティング日ただし、公募日を経てボードの一員として務め続けるならば、制限付株式ユニットは付与日から1年後に付与され、没収することはありません。
（b）ただし、制限付株式ユニットが事前に終了していない限り、没収されていない限り、付与され、没収することはできません。 もしグランティーが死亡、障害（以下の定義による）またはボードからの自発的な退任によりボードのメンバーとしてのサービスを終了した場合は、ベスティング日までにボードのメンバーとして務め続けた場合にベスティングされ、没収できなかった制限付株式ユニットの100%が、該当する死亡、障害または自発的な退任をもってベスティングされ、没収されます。また、未ベスティングの制限付株式ユニットの100%が即時にベスティングされます。
Granteeが役員としてChange in Controlの直前まで務めている限り、変更がない場合、即座に非喪失権利となります。
(c)本覚書において、障害とはコードのセクション409A(a)(2)(C)(i)に規定された意味を有します。
（d）本覚書において、Change in Control（計画で定義されたもの）とは、タージェクト役員に関連するイベントが、会社の所有権または実効的な統制の変更、または会社の資産の実質的な部分の所有権の変更を構成する場合のみ、Granteeに関連して発生したと見なされます。これはTreas. Reg. セクション1.409A-3(i)(5)の意味に基づくものです。
3. 普通株式を受け取る権利.
（a）シェアは、セクション2に従って実質的かつ放棄不能となる制限付き株式付与単位の数に対応するものであり、ベスティング日または、より早く、受取権の放棄、死亡、障害、統制変更、または取締役サービスの終了時点（ただし、セクション2に従って解約時点で実質的かつ放棄不能となっているRSUシェアの範囲に限定される）時に、受取人または、死亡の場合は、受取人の遺産に支払われます。RSUシェア）は、ベスト日、または、ベスト日以前に、受取人の死亡または障害、統制変更、または取締役サービスの終了時点（但し、セクション2に従って解約時点で実質的かつ放棄不能となっているRSUシェアがある場合に限り）に、受取人または、死亡の場合は、受取人の遺産に支払われます。 ただし、受取人が受け取りを延期するための時宜にかなった無効化できず不可撤回選択を行い、受取権について提供され、そしてグラント日の前に会社にそれを返却した場合にのみ、ベストされたRSUシェアの全体または一部を受け取ることを延期するかどうかについての選択の決定書に記載された株式（これらの株式は、「報酬先延ばし株】, そのような繰り延べ株式が Grantee が選択した日に基づいて支払われます、または、Grantee の死亡、障害、または統制の変更の場合、それ以前に支払われます。
（b）3(a)に基づいて Grantee に支払われる日に、会社は Grantee または Grantee の法的代理人、もしくは Grantee の死亡時には Grantee の指定された受益者、もしくは指定されていない場合は Grantee の相続人に、株式証券またはその発行が会社の帳簿および記録に記録された RSU株式または繰り延べ株式を交付します。そして、そのような RSU株式または繰り延べ株式は Grantee の名義で登録されます。
(c)RSU株式または繰り延べ株式は、それ以前に承認されているが未発行の株式、または会社によって再取得された株式のいずれかであることができます。そのような株式は完済済みで公開評価されません。
（d）正当に限定株式付与ステックユニット（以下、以下のセクション4に基づき配当された追加の制限株式ユニットまたは延期株式を含む）が分数株を含む場合は、RSU株式または延期株式がGranteeに支払われる日に、その分数株はGranteeまたはGranteeの法的代理人、またはGranteeが亡くなった場合はGranteeの指定された受益者、または存在しない場合はGranteeの個人代表者に現金で支払われ、その支払日現在のその分数株の公正市場価値、またはその支払日が週末、祝日、その他の非取引日である場合は、その支払日の直前の取引日までのその分数株の公正市場価値と等しい金額で支払われます。
4. 配当相当額会社が株主に配当（現金、株式、その他の財産を含む）を支払う場合、その配当が株主に支払われる日に、
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受託人は、未執行の制限株式ユニットの数と、受託人が受け取る権利のある未配当株式（ある場合）の数に基づいて、その配当の記録日時点で、その配当の金額を反映する追加制限株式ユニットまたは未配当株式（該当する場合）を受け取ることとなります（または、その配当が株式またはその他の財産で支払われる場合は、理事会によって善意で決定された配当の公正な価値）。このような追加制限株式ユニットまたは未配当株式（該当する場合）は、本契約のすべての条件および規定の対象となります。
5. 譲渡可能性（a）第2条に基づき無制限となるまでの制限株式ユニット、（b）第3条に従って引渡される前の制限株式ユニットの株式または未配当株式、または（c）その利益または権利、またはその一部（以下「グラントＡ」）（i）は、受取人または受取人またはその利益の後継者が負債、契約または債務に直接または間接的に責任を負うものではありません；または（ii）は、移転、譲渡、売却、質権設定、担保設定、留置、譲渡、債務、担保設置、譲渡、債務、譲渡、債務、担保設置、譲渡、債務、譲渡、債務、債務、債務、譲渡、債務、債務。 破産を含む）または債務、債務、担保設定、譲渡、債務、譲渡、債務、譲渡、債務、譲渡、債務、債務、譲渡、債務、担保設定、譲渡、債務、譲渡、債務、債務、担保設定、譲渡、債務、譲渡、債務、債務、債務、債務、担保設定、譲渡、債務、債務、債務、債務、債務、債務、債務、 母体）。ただし、このセクション5は、遺産または相続法に基づく最小限の範囲で委員会（またはその委任者）によって認められた一部の状況で認められる他の譲渡を妨げるものではありません。
6. 理事会における受託人の継続的な勤務本契約、計画、または会社と受託人との他の契約には、受託人が理事会の一員としての任期を特定の期間継続することを保証するものではなく、また受託人に対して任期を与える権利をもたらすものではありません。
7. 制限付き株式ユニットと延期株に対する調整制限付き株式ユニット（および当事者に届けられるべきRSU株および延期株）は、計画のセクション8および9の調整規定の対象となります。
8. 税金当事者は、制限付き株式ユニットが付与され、制限付き株式ユニットが付与された際の配当基準日および延期株の配布にかかる株式ユニットに対して、法律で義務付けられた連邦、州、地方の所得税その他の税金の支払いについての責任を全面的に負い、会社はそのような責任を一切負いません。当事者に対しては、制約株式ユニットの付与および発行に関する自己の税務顧問に助言を求めることが必要であるとここに通知されます（および任意の延期株の配布に関する延期選択の税的結果）。
9. 債務の制約制限付き株式ユニットは、会社またはその子会社の特定の資産で担保されるものではありません。また、会社またはその子会社のどの資産も、本規約に基づく会社の義務の充足のために帰属するか割当てられることはありません。さらに、会社は、株式証券の発行または電子的な発行の遅延、株式証券の紛失、株式証券の発行または登録、または株式証券自体に関する誤りや間違いに関連するGranteeに対する損害については責任を負いません。
10. 証券法会社は、適用される証券法に準拠するため、委員会（またはその委員会の代理人）が合理的に要求することのできる満足のいく形式の書面による表明、保証、および合意を受的権者に要求することがあります。この中には、受的権者が自己の口座でRSU株式または延期株式を取得していることを記載した書面による表明が含まれることを制限することなく、投資の目的で取得されていることを示すものであることを示す書面である場合があります。
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RSU株式またはDeferred Sharesまたはそのいずれかを、修正された1933年証券法（以下「法」という）及び適用当時の関連規制に従って許可されるものを除き、流通または再販売する意向を提示すること（「アクト」）、同意を参照した但し、設定が行われた場合、当該者によるRSU株式またはDeferred Sharesの販売または流通が上記の表明および合意に反する場合に、製作会社に損失、損害、経費または責任が生じた場合、Granteeは会社を保証し、保障し、損害を補償するもの。ただし、委員会（またはその代理人）は、合理的な裁量で、これらの表明と合意の遵守と実行を確保し、法及び他の連邦または州の証券法または規制の遵守を確保するために、必要とされる追加措置を取ることができる。制限付き株式単位(Restricted Stock Units)、RSU株式およびDeferred Sharesは、全ての適用法令、規則及び規制、及び必要とされる政府機関の承認に従うべきである。
11. 通知。本契約の条件に従って会社に通知を行う場合は、その通知は会社へとして、会社の総顧問またはその指名者のところ宛て、Granteeに通知を行う場合は、Granteeの最後に会社に知られている住所宛てに行われるもので、Granteeが別途指示しない限り。本11条に基づく通知の後、各当事者は、本契約に基づく通知の提供のために別の住所を指定することができる。Granteeに送付する必要がある通知は、Granteeがその時点で死亡している場合、Granteeがその状況および住所について以前に書面で会社に通知した場合、Granteeの個人代理人に通知されるべきである。通知は、次のいずれかの時に正当に与えられたものと見なされるものとする：（a）本人が直接配布された場合、（b）上述の住所に宛てて適切に封入された封筒または包装物に封入され、合衆国郵便公社が定期的に運営する郵便局または支店に預けられた（郵送料が支払われた状態）、または(c）上述の住所に宛てて適切に封入された封筒または包装に封入され、FedEx、UPS、または類似の非公開の郵便業者が定期的に運営する施設に（料金が支払われた状態で）預けられた。
12.適用法デラウェア州の法律は、法律の解釈、有効性、および本契約の履行を管轄するものとします。これは、法律上の紛争原則にかかわらず適用される可能性のある法律によってであれ。 本契約および制限付き株式契約は、現行および将来の適用される規定をすべて適用されます。本契約の規定がこれらの規定と衝突する場合、委員会は本契約を修正して適合するようにし、または何らかの理由で修正できない場合は、本契約の当該規定は無効となります。規定に関して、計画の第10(c)条は参照とします。ただし、前述の規定にかかわらず、本契約または本契約に基づく支払い、または給付が法令第409A条に免除または適合しない場合、会社はGranteeに対して責任を負いません。
13. 表題；代名詞表題は便宜上提供されており、本契約の解釈や構築の根拠としては使用されません。男性代名詞は女性および中立を含み、また文脈がそれを示している場合において、単数は複数を含みます。
14.計画の適用範囲制限株式ユニットおよび制限株式ユニットの支払いに基づくRSU株式または後払株式は、制限株式ユニットおよび株式に関連する計画のすべての条項および規定の対象とします。この契約と計画の間に衝突がある場合は、計画の条件が優先します。
15. 訂正この契約は計画のセクション10によってのみ修正される場合があります。
16. 管理委員会は、計画およびこの契約の解釈権を有し、計画の管理、解釈および適用に関する規則を採択する権限を有します。
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この規定と制限株式付与権はそのと一致し、そのような規則を解釈または取り消す権限を持ちます。理事会によって行われたすべての行動、解釈、および決定は、参加者、会社、および他のすべての関係者に対して最終的かつ拘束力を持つものとされます。委員会のメンバーは、計画、この契約、または制限株式付与権に関して善意で行われた行動または決定、解釈について個人的に責任を負いません。 絶対裁量権を行使することで、取締役会はいつでも計画およびこの契約のもとで委員会のすべての権利と義務を行使することができます。
17. 株主としての権利Granteeは、株式付与権の支払いに伴う任意の期限付き制限株式付与権またはその一部に関して、発行済株式や保留株式の株式のいかなる権利や特典も有しませんし、それらの証明書が会社からGranteeに発行される（または適切な登録ブックエントリー管理者によって保留株式や保留株式のブックエントリーが行われる）まで、それらに関連する権利も有しません。
18.仲裁当該契約の甲乙双方（以下「当事者」という）の間の紛争が適用法により仲裁の対象から除外されていない限り（以下参照）、本規約に起因する甲乙双方の間の紛争は、当事者間で互いに友好的に解決されない場合には、最終的かつ独占的に仲裁によって解決され、次の規定にも従います。
（a）仲裁はアメリカ仲裁協会（"AAA"）に提起されます。仲裁は単一の仲裁人によって行われ、連邦証拠手続き規則の対象となります。AAAの雇用仲裁規則および調停手続は、連邦証拠手続き規則に矛盾しない場合にのみ適用されます。
（b）仲裁は主張される請求に必要な期間内または制限期間内で行われる必要があります。さらに、主張される請求に関連付けられた任意の手続き（例：通知、行政的申立ての提出、または政府機関からの「訴訟権利」の通知の取得）を満たす必要があります。
(c)仲裁は、当事者間で相互に合意しない限り、テネシー州ナッシュビルで行われます。
（d）仲裁は連邦仲裁法、9 U.S.C. §1 et seq.（以下「FAA」という）によって定められます。
(e)当事者は、紛争の審理における裁判官または陪審員の審理、および行政手続に関するいかなる権利も放棄し、該当法によって許される範囲での最終的かつ拘束力のある個別仲裁によってのみそのような紛争を解決することに同意します。
(f)このセクションにおいて仲裁から除外された紛争（「除外紛争」）は、（i）労災、州労災保険、失業保険給付、または政府が管理するプログラムの健康または福祉給付などの請求を含みます；（ii）FAAによって定義されるセクシャルハラスメントや性的暴行の紛争；（iii）この規定が連邦法または連邦法に優先されない州または地方の法律によって無効または禁止される主張；（iv）ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法（公法111-203号）によって提供される事前仲裁契約の対象とならない紛争；（v）仲裁で裁判を受けることが法的に禁止されている主張；（vi）発生する紛争
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または、このセクションの適用性、解釈、強行力、範囲、及び分割可能性に関連する事項、FAAによって規定されるかどうか（そのような条項は、テネシー州デイビッドソン郡にある裁判所またはテネシー州中部地区の連邦地区裁判所によってのみ判断されなければならない）、および（vii）いかなる論争が除外論争であるかに関する論争（そのような請求または論争は、テネシー州デイビッドソン郡にある裁判所またはテネシー州中部地区の連邦地区裁判所によってのみ判断されなければならない）;
(g)当事者は、（i）FAAで定義されているセクシャルハラスメントまたは性的暴行の論争に関連するすべての請求は、他のすべての請求とは別の事件として提起される（または提起されない場合は、分離される）ものとすることに同意し、規定する（ii）セクシャルハラスメントまたは性的暴行の論争に関連しないかつこのセクションのもとで調停の対象となる請求は個別の調停によって処理されるものとし、当事者の明示的な意図は、請求の個別調停を可能な限り最大限に認めることであること、（iii）一方の当事者が調停の対象となる請求と調停の対象外となる請求を提起した場合は、後者は前者が完全に調停されるまで停止することとするものとする; および（iii）当事者が調停の対象となる請求と調停の対象外となる請求を提起した場合、後者は前者が完全に調停されるまで停止することとする;
(h)仲裁人の決定は、全ての当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものとされ、仲裁人の理論の詳細な陳述を含む書面によって行われる。 この授与が行われる場所は、テネシー州デイビッドソン郡の合法的な管轄権を有する法院またはテネシー中部地区の連邦地方裁判所である。
19.クロースバック制約株式ユニットを受け取る条件として、受取人は、証券取引委員会の規則または規制、適用される国立取引所、その他の適用される法律、規則、規制、または別途採択された「返還」または回収ポリシーによって要求される特定の事象が発生した場合、制約株式ユニットに対する受取人の権利、支払い、および利益が一部または全部の削減、取消し、没収、回収される場合があることを認識し、同意するものとする。 RSU株式またはDeferred Shares所有者の場合、所要の回収時点でのRSU株式またはDeferred Sharesの公正市場価値に相当する現金の回収に同意するものとする。国家および連邦法が許容する範囲と、取締役会または委員会の裁量によって決定される範囲内で、同様の回収は、会社から受け取る予定の報酬としてなされることに受取人は同意するものとする。
20. 電子配信への同意受取人は、この契約書、RSU株式、延期株式、計画書類、議決権行使資料、年次検証報告書、その他関連書類の電子送信について同意し、同意します。委員会（またはその代理人）は、計画書類（契約書とこの覚書を含む）の電子配信と承認のための手続きを定めています。受取人は、そのような手続きに同意し、自身の電子承認が自身の筆署と同じ効力を有し、同じ効果を持つものとすることに同意します。受取人は、そのような
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手続きと配送は、委員会（またはその譲渡人）がプランに関連する管理サービスを提供するために指定した第三者によって影響を受ける場合があります。
21.相補部分に署名この契約は対照に署名されることがあり、それぞれがオリジナルであり、その署名が同一の文書上にある場合と同じ効力があります。
22.定義この契約において以下の用語が使用される場合、文脈が明確に反対を示していない限り、以下に指定される意味を持ちます。
(a) アクト「Act」とは、この契約書の第10条で定義される意味を持ちます。
(b) 合意書「Agreement」とは、この契約書の前文で定義される意味を持ちます。
(c) 会社「会社」は、本契約の前文に定められている意味を持つものとする。
(d) 委員会メンバーまたは委員会が、プランの下での権限または任務の一部を委任したその他のPersonまたはPersonsを指す。ただし、そのような委任は、報告書提出およびその他のExchange Actのセクション16またはその後継規定の対象となる個人に影響を与えるプランの非礼儀的行為に関しては、委員会メンバー以外の権限を与えるものではないものとする。「Delegee」は、委員会メンバーまたは委員会が、プランの下での権限または任務の一部を委任したその他のPersonまたはPersonsを指す。ただし、そのような委任は、報告書提出およびその他のExchange Actのセクション16またはその後継規定の対象となる個人に影響を与えるプランの非礼儀的行為に関しては、委員会メンバー以外の権限を与えるものではないものとする。
(e) 報酬先延ばし株「延期株式」とは、本契約の第3条（a）に定められた意味を有するものとする。
(f) 付与日「付与日」とは、本契約の序文に定められた意味を有するものとする。
(g) Granteeは、本計画で表彰された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。「Grantee」とは、本契約の前文に規定されている意味を持つ。
(h)プラン「Plan」とは、本契約の前文に規定されている意味を持つ。
(i) [予約済み]。
(j) 制限付き株式ユニット。“Restricted Stock Unit”は、本覚書の第1条に規定されている意味を有するものとする。
(k) 株式の付与「株式の付与」とは、本契約の3(a)条に定められた意味を有するものとする。
（l）ベスティング日「付与日」とは、本契約の2(a)条に定められた意味を有するものとする。
[次のページに署名をお願いします。]
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以上のように、本契約は、上記の日付に当事者間で調印された。
ダラーゼネラル株式会社
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