美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法的第13或第15（d）条
1934年证券交易法案

报告日期（最早报告事项日期）：

AppTech Payments Corp.

（公司章程中指定的准确公司名称）

特拉华州

（成立状态或其他司法管辖区）

5876 Owens Ave, 套房100

卡尔斯巴德, 加利福尼亚州 92008

主要执行办公室地址(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号 (760) 707-5959

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

条款1.01 进入实质性明确协议。

2024年8月28日，AppTech Payments Corp.，一家特拉华州的公司（以下简称"公司"），与某个持有人（以下简称"购买方"）签订了一项确定性协议，就其某些现有权证（以下简称"现有权证"）的行使达成一致意见，行使现有权证以购买总计1,666,667股在2023年10月发行、每股行使价格为2.74美元的普通股，行使价格降至每股0.70美元（以下简称"权证诱导协议"）。根据S-3表格的有效注册声明（文件编号333-265526），行使现有权证后发行的普通股总额已经注册。预计行使现有权证筹集的总收入约为$1,166,666，这还未扣除由公司支付的承销代理费和其他发行费用。

根据权证诱因协议，考虑到即将用现金行使现有的权证，公司同意发行新的未注册的权证（称为“新权证”），以购买总计3333334股普通股（“新权证股份”）每股0.70美元的行使价格（“诱因交易”）。新权证将于发行之日后的六个月内可以行使，并且自发行之日起有五年半的期限。

预计诱因交易将于2024年8月30日前后完成，视乎符合正常的交割条件。公司预计将使用交易所得的净收益用于营运资本和一般企业用途。

根据2024年6月4日公司与Rodman & Renshaw LLC (下称“放置代理”)签订的某项合同信，放置代理已同意在其他事项中担任公司的独家放置代理，用于诱因交易。公司同意支付放置代理总现金费用，相当于行权现有权证所得总额的7.0%，75000美元，用于合并非可账目费用和放置代理的法律费用，并支付15950美元，作为诱因交易中的交割费用。

上述的新认股权证和新认股权股份将根据1933年证券法修订案（“证券法”）第4(a)(2)条的私募安排进行发行，依据该法案所颁布的D条例，并未在证券法或适用州证券法下注册。因此，除非根据有效的注册声明或适用的证券法和州证券法的豁免条款进行，否则新认股权证和新认股权股份不得在美国以外地区进行发售或出售。公司已同意在认股权诱使协议签订之日起30个日历日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提出注册声明，以使新认股权股份的再销售具备商业上的合理努力在认股权诱使协议签订之日起60个日历日内生效（或在SEC进行“全面审查”的情况下，自认股权诱使协议签订之日起90个日历日内生效）。

根据权证诱因协议，公司被禁止在诱因交易的结束日期起45天内进行后续的权益销售，但受到某些例外情况的限制。此外，在诱因交易的结束日期起6个月内，公司也被禁止订立任何涉及变量利率交易（如权证诱因协议中定义的）的普通股或普通股等价物发行协议，但也受到某些例外情况的限制。

与诱导交易相关联，公司还与购买方签订了一份认股权修正协议，修正了某些现有的认股权，以购买多达1,666,667股普通股，此前在2023年2月发行，每股行使价为4.64美元，修正后的认股权行使价将降至0.70美元，到诱导交易完成后五年半截止。

新认股权证和认股权激励协议的形式分别作为参展4.1和10.1提交给此现行报告（表格8-k），并通过引用将其纳入此处。 上述对新发行认股权证和认股权激励协议条款的描述不以完整为目的，并且受制于，完全受到参考的展览物的限制。

3.02:未经注册的股本证券销售。

本表格8-K的1.01项披露有关新认股权证和可发行的新认股权证股份的内容已纳入参见本项目3.02。

项目9.01。展品。

(d) 附件

签名

根据1934年修正的证券交易法的要求，公司已经授权代表签署此报告的被授权人进行签字。