EX-10.1 3 apptech_ex1001.htm FORM OF WARRANT INDUCEMENT AGREEMENT, DATED AUGUST 28, 2024, BY AND BETWEEN APPTECH PAYMENTS CORP. AND THE PURCHASER

展品10.1

 

APPTECH PAYMENTS CORP。

 

2024年8月28日

 

2023年10月發行的認股權證持有人

 

關於： 2023年10月發行的激勵期權行使要約

 

親愛的持有人：

 

AppTech Payments Corp.(以下簡稱“公司”非常高興向您提供機會！（下文或類似解釋）持有人”, “您”或類似術語)有機會獲得(i)購買公司普通股票的新權證(以下簡稱“普通股”)和(ii) 考慮行使現有權證(如下所定義)的行使價的降低,以發行股票購買1,666,667股公司於2023年10月27日向您發行的購買價格爲每股2.74美元的普通股的權證。 現有認購證書根據下文簽署的內容。共同股份的發行根據現有權證（“權證 股票”已根據表格S-3（文件編號333-265526）上的登記聲明登記。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）。登記聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有權證時，對權證股的發行將有效。除非本文另有定義，否則首字母大寫的術語應按照新權證（在此處定義）中的含義來解釋。

 

公司希望將現有權證行使價格減至每股0.70美元（以下簡稱“降低行使價格”）。鑑於持有人如本簽字頁所示，按照規定的行使價格（以下簡稱“認股權行權”）於執行時間（定義見下文）前全額行使持有的現有權證，公司特此向您提供賣出併發行以下的：

 

(a) 新的未註冊普通股購買權證（”新認股權證”）根據證券第4（a）（2）條 經修訂的 1933 年法案（”《證券法》”），最多購買3,333,334股普通股（”全新 認股權證”），新認股權證的每股行使價應等於0.70美元，但須按規定進行調整 在新認股權證中，可在發行之日起六（6）個月或之後的任何時間行使，並在五（5）個月後到期 自首次行使之日起數年，前提是如果該終止日期不是交易日，則爲下一個交易日， 哪些新認股權證應基本採用中規定的形式 附錄 A 到此爲止；

 

(b) 新的認股權證將在結算（如下所定義）時交付，並且除非並直到註冊，這些新的認股權證和在行使新的認股權證時發行的任何基礎股份將包含用於未註冊認股權證和未註冊股份的慣常限制性註釋和其他典型語言。不管其它條款如何規定，如果任何認股權行使否則會使持有人超過受益所有權限制（""），那麼公司將只向持有人發行不會使其超過最大限度的認股權股份數量，如持有人指示的，超過數量將被暫時保留，直到持有人發出通知，證明超過數量（或部分）可以符合此類限制發佈，此保留應在現有認股權證上記載（其中定充值期後被視爲已預付（包括全額支付行權價格），並依照現有認股權證的行使通知行使（無需支付額外行權價格）。雙方通過此表示，現有認股權的受益所有權限制如持有人簽署頁上所示。有利益擁有限制如果適用且由持有人決定爲9.99%，本公司只向持有人發行不會導致其超過認股權下允許的最大數量的認股權股份，超過部分將被暫停，直至持有人發出通知，通知確認可以符合其限制發行數量的其餘股份（或部分），該暫停應由現有認股權證書證明已預付（包括全額支付行權價格），並依據現有認股權通知行使。各方特此同意，現有認股權的受益所有權限制如持有人的簽字頁所示。

 

根據下面的段落明確規定，持有人可以通過在下面簽署本信函協議的方式接受本報價，此接受構成持有人完全行使現有認股權證的行爲，行使價格總額如持有人簽字頁所載，並且在2024年8月28日東部時間晚上10:00或之前行使。執行時間”).

 

 

 1 

 

 

此外，公司同意根據附件中規定的陳述，保證和契約。附錄 A持有人聲明和保證，截至本日期，它是，並在行使任何新權證的日期，將是符合證券法規D條例501下定義的「合格投資者」，並同意新權證在發行時將包含限制性註釋，並且新權證和新權證股份均不受證券法註冊，除非附件中提供的。附錄 A同時，持有人聲明和保證，它作爲主體收購新權證，並且在除非附件中提供的適用聯邦和州證券法的有效註冊聲明根據證券法或以其他方式符合證券法規定的條件下，沒有與任何其他人進行直接或間接的分發或有關新權證或新權證股份的分發的安排或理解（此表示不限制持有人根據證券法或以符合適用的聯邦和州證券法的方式出售新權證股份的權利）。

 

持票人理解，新購票權和新購票權所代表的普通股是不受1933年證券法或任何州證券法律的管轄的，因此，如果有的話，每個證書均表示其證券應含有與以下實質相似的標註：

 

「本證券未在美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊，根據1933年證券法修正案（「證券法」）的豁免規定而依賴。因此，除非根據證券法的有效註冊聲明或根據可用豁免或不受證券法的註冊要求適用的州證券法的規定進行的交易，否則不得供或出售。」

 

證明以下內容的證書 新認股權證股份不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而註冊聲明應涵蓋以下內容 根據《證券法》，此類新認股權證股份的轉售生效，(ii) 在根據以下規定出售此類新認股權證股份之後 《證券法》第144條，（iii）如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使 新認股權證），無需要求公司遵守規則所要求的當前公開信息 144 對於此類新認股權證股份，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 是否可以出售此類新認股權證 根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司將遵守當前的公開信息 根據第144條，此類新認股權證的規定爲必填項，或 (v) 如果證券的適用要求未要求提供此類說明 法案（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（”佣金”) 以及第 (i) 至 (v) 條中最早的”刪除日期”））。公司應促使其法律顧問簽發 如果公司和/或轉讓代理要求生效，請在刪除日期之後立即向轉讓代理人提供法律意見 根據本協議刪除圖例，或應持有者的要求，哪種意見的形式和實質內容應是合理可接受的 持有者。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意以下 本節不再要求刪除日期或此類圖例之類的時間，它將不遲於 (i) 中的較早者 (1) 交易日和 (ii) 交割後的標準結算週期（定義見認股權證）的天數 由代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書的持有人向公司或過戶代理人簽發， 以及公司法律顧問和/或轉讓代理合理要求的此類證書或其他文件（在 持有人向公司或過戶代理人交付代表新認股權證的證書後的一（1）個交易日 股份，其申請應包括本句要求的陳述函的形式），包括慣例陳述 信函，其形式和實質內容可爲公司律師和/或過戶代理人合理接受（該交易日，”傳奇 移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有股份 限制性規定和其他規定，或者應持有人的要求，應將持有人的主要經紀人的帳戶存入存管處 持有人指示的信託公司系統。

 

 

 

 2 

 

 

除了持有人其他可用的補救措施外，公司將以現金支付給持有人，在每個1000美元的新認股權股份（基於普通股的VWAP價格，根據新認股權股份提交給轉讓代理的日期確定）的去除限制聲明，每個交易日10美元（在此損害開始積累之後的第五（5）個交易日增加至每個交易日20美元），直到該證書在沒有標語的情況下交付爲止；如果公司未能(a)在去除標語的日期之前發行和交付（或導致交付）一張代表新認股權股份的證書，不受任何限制和其他標語；自去除標語之後持有人以購買（在市場交易或其他方式下）普通股份作爲對持有人售出的所有或任何一部分普通股份滿足交付要求的滿足，或滿足預計從公司獲得的所有或任何一部分普通股份滿足無任何限制標語的數量相等的普通股份的出售，那麼，持有人購買該普通股份的總購買價格（包括佣金和其他費用，如果有的話）超過（A）該數量的新認股權股份，公司應在去除標語日期前向持有人交付的數量，並且持有人需要購買股份以及時滿足交付要求，並且將乘以（B）持有人出售該數量的普通股份的加權平均價格。

 

如果此報價被接受，並且交易文件在執行時間之前執行，則公司將盡快在執行時間之後，但在任何情況下不遲於東部時間上午8:00，在此之後的日期披露本協議規定的交易的重要條款，或向委員會提交一份8-k表格的現行報告，披露此處規定的交易的所有重要條款，包括按照《交易法》的要求在其中作爲展品提交給委員會的此信函協議。自上述新聞稿或8-k表的發佈之後，公司向您保證，將已向您披露公司或其任何董事，董事會成員，僱員或代理人在此處交易中交付的所有重要而非公開信息。此外，自上述新聞稿或8-k表的發佈之後生效，公司承認並同意公司，其子公司或任何董事，董事會成員，代理人，僱員或關聯公司之間與您及您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密或類似義務將終止。公司聲明，保證並擔保，在接受本報價後，認股權證股票將由持有人發行，無需附有任何標籤或限制轉售的限制。

 

在雙方共同協商後，最遲於第一時間發生。21世紀醫療改革法案”)應在雙方共同協商同意的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“結盤應當在無特殊指示的情況下，由羅德曼與倫肖有限責任公司（「公司」）發生。配售代理權證股份的結算應通過「交付對付」方式進行。DVP截止日期（下文所定義），公司應當發行以持有人的姓名和地址爲準，由持有人以書面形式提供給公司並由過戶代理直接轉至放置代理在帳戶上標明的認購代理名下；在收到這些認購股份後，放置代理應當立即將這些認購股份電子交付給持有人，並同時通過電匯支付給公司（或其清算公司）。行權認購的結束日期將被稱爲“結束日期。”.

 

   

 

  此致敬禮，
   
  APPTECH PAYMENTS CORP。
   
  通過：  
  姓名：  
  標題：  

 

 

 

 

[持有人簽名頁隨後]

 

 

 

 3 

 

 

 

接受並同意：

 

持有人姓名：________________________________________________________

 

授權簽署人簽名: _________________________________

 

授權簽署人姓名：______________________________________________

 

授權簽署人職稱：______________________________________________

 

現有認股權數量：_____________________________

 

同時與簽署本信函協議的認股權以優惠價格行使的股票認股權總行使價：__________________

 

現有認股權持倉阻礙者：□ 4.99％或□ 9.99％

 

新增權證: _______________ (權證轉股率200%)

 

新的認股權持倉阻礙者：□ 4.99％或□ 9.99％

 

DTC指令：

 

 

 

 

 

 

[APCX誘因方案的持有者簽名頁]

 

 

 

 4 

 

 

附錄 A

 

公司的聲明、擔保和承諾公司特此向持有人作出以下聲明和擔保：

 

  第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； SEC報告公司已根據證券交易法提出了所有要求的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據該法規的第13(a)或15(d)條的規定，在此之前的一年內（或公司依法或法規要求提交此類材料的較短時期）提交的材料（上述材料包括其附件和引用其中的文件爲「 所有板塊」）SEC報告截至其各自日期，SEC 報告在所有重大方面均符合證券交易法的要求，而且沒有SEC 報告在提交時包含任何重大事實的不實陳述，也沒有漏報任何需要在其中聲明的重大事實或在其製作時必要的，以使其陳述在當時的情況下不誤導。公司目前不是《證券法》第144條(i)項下確定的發行人。

 

  第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 授權; 執行. 公司具備簽署和履行本函約項下的交易的必要公司權力和權限，並能夠履行其在此項下的義務。公司已經通過必要行爲授權，簽署和交付了本函約，並在此項下的交易的完成方面，公司，其董事會或其股東只需進行其他行動，與必要批准相關。公司已經正式簽署了本函約，並按照其條款進行交付後，將成爲公司的有效且具有約束力的義務，除非：（i）受一般公平原則和適用於一般 credito rs' rights 強制執行的普遍法律的限制，（ii）受到涉及特定履行，禁制令救濟或其他補充補救措施的法律的限制，以及（iii）這些條款和賠償條款可能受限於適用法律。

 

  第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 沒有衝突公司執行、交付和履行本函約所規定的交易事項不會：(i) 與公司章程或股份的任何條款、公司章程、公司法定文件或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反；或 (ii) 與公司的任何財產或資產上的賴以爲要的任何協議、信貸安排，債務或其他文書(證明公司債務或其他情況)或其他關鍵協議的規定衝突或構成違約(或可能導致違約的事件，或經通知或時間流逝或兩者皆有可能變爲違約)導致任何留置權、索賠、擔保權益、其他負擔或瑕疵到期一場事件，未通知、時間流逝或兩者均有通知)的創立，或(無論是否經通知、時間流逝、或兩者)的撤銷、修改、加速或解除權利；或(iii) 以需批准爲前提，與或導致公司受約束的任何法律、規則、法規、命令、裁定、禁令、判決或其他任何法院或政府機構的限制(包括聯邦和州證券法律和規章)，或令公司的任何財產或資產受到制約或影響發生衝突，除非在第(ii)和(iii)各項情況下，所產生的效果無法或無法合理預期地會對公司業務、前景、資產、運營、狀況(財務或其他)或業務整體的運作結果，或無法履行本函協議項下義務產生重大不利影響。

 

  第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 註冊義務儘快（並在協議日期之日起三十（30）個日曆日內），公司應提交S-3表格的註冊聲明（或其他適當表格，包括S-1表格，如果公司當時不符合S-3資格），以便新權證股份的持有人可以進行轉售（“轉售註冊聲明 ”）。公司應合理努力使轉售註冊聲明在此後六十（60）個日曆日內生效（或在此後九十（90）個日曆日內生效，如果「全面審查」由委員會對此註冊聲明進行）並始終使轉售註冊聲明保持生效，直至所有新權證的持有人不再擁有任何新權證或新權證股份。

 

 

 

 5 

 

 

  第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 交易市場根據本函協議，所涉及的交易符合納斯達克資本市場的所有規定和條例。

 

  第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 申報、同意和批准文件公司並不需要在執行、交付和履行本信函協議時，取得任何法庭、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也不需要通知任何人或進行任何申報或註冊，除非：（i）根據本信函協議要求的申報，（ii）在所需時間和方式內向每個適用的交易市場申請或通知發行和出售新認股權證和新認股權證股，以及在其上進行交易的新認股權證股掛牌，（iii）向證券交易委員會提交Form D的申報，和（iv）依適用州證券法規定需要提交的申報（統稱爲“"必要的批准”).

 

  g) 普通股的上市本公司特此同意盡最大努力保持其目前上市的普通股在交易市場掛牌或報價，並在交割同時，本公司將申請將所有新認股權證股票列入該交易市場，並迅速獲得所有新認股權證股票在該交易市場掛牌。本公司進一步同意，如果本公司申請將其普通股在任何其他交易市場交易，則應在該申請中包括所有新認股權證股票，並將採取一切必要行動儘快使所有新認股權證股票在該其他交易市場掛牌或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續使其普通股在交易市場上掛牌和交易，並在各方面遵守公司根據該交易市場章程或規則的報告、申報和其他義務。本公司同意通過託管結算公司（包括但不限於存款信託公司）或其他建立的結算公司保持普通股的電子轉讓資格，並在與該電子轉讓相關的時間內及時支付費用給託管結算公司或其他建立的結算公司。

 

  h)

後續股票銷售.

 

(i) 自本協議日期起至結束日後四十五（45）天內，公司不得（A）發行、訂立任何發行協議或公告發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或者（B）提交任何註冊聲明或任何現有註冊聲明的修訂或補充（除了（w）在此提及的再次出售註冊聲明，（x）與員工福利計劃有關的Form S-8註冊聲明）。儘管前述，本部分（h）(i)不適用於豁免發行或（y）與行權證行使相關的任何招股說明書或招股說明書補充，如有要求。豁免發行”表示公司根據公司爲此目的合法通過的股票或期權計劃發行給公司員工、高管、董事或顧問的普通股或期權，由董事會的非僱員成員的多數或爲此設立的非僱員董事委員會成員的多數審批，用於向公司提供的服務，前提是公司發行給顧問的普通股或期權作爲「受限制的證券」（根據第144條規定）並且不具有要求或允許在本部分（h）(i)的禁止期間提交有關注冊聲明的註冊權利，（b）本協議下發行的任何證券和/或其他證券，可行使或交換爲或轉換爲在此協議書日期前發行及流通的普通股的其他證券，前提是此類證券自本協議書日期以來未經修改以增加此類證券數量或降低此類證券的行權價格、交易價格或轉換價格（與股票拆股或並股有關除外）或延長此類證券的期限；或與公司的業務具有協同效應的收購或戰略交易，由公司的不受利益影響的董事的多數批准，前提是此類證券發行爲「受限制的證券」（根據第144條規定）並且不具有要求或允許在本部分（h）(i)的禁止期間提交有關注冊聲明的註冊權利，並且任何此類發行只能面向自身或通過其子公司的運營公司或與公司業務具有協同效應的資產所有者，並應爲公司提供除資金投資之外的額外好處，但不包括公司主要爲籌集資本而發行證券或主要業務是投資證券的實體。持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份有限公司、政府（或政府機構或其下屬機構）或本條款（h）（i）項的其他任何實體。

 

 

 6 

 

 

   

 

(ii) 從本日期起至截止日期後六（6）個月，公司禁止進行或達成任何公司和任何子公司的普通股或普通股等價物（或以上單元的組合）的發行，並且不能進行任何涉及變量利率交易的協議。變量利率交易變量利率交易是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可交換或可行權爲額外普通股的債務或權益證券，其價格（A）基於且/ 或隨普通股的交易價格或報價在初始發行後的任何時候變化，或（B）以可在初始發行後的某個未來日期重新設定，並且可根據與公司業務或普通股市場有關的特定或附帶事件發生進行調整的轉讓、行權或交換價格；或（ii）進行或實施任何協議（包括但不限於股權信貸或「現貨市場發行」），根據該協議，公司可按某一未來確定價格發行證券，而不論是否實際發行股份，也不論是否隨後取消該協議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，在截止日期後的九十（90）天后，作爲銷售代理商與放置代理商進行一項「現貨市場發行」的條款是不被視爲變量利率交易。持有人有權尋求法院禁止公司發行此類證券的救濟措施，該救濟措施將是獲得賠償的權利之外的。

 

  i）3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改爲2022年10月31日。 D表格；Blue Sky Filings。如果需要，公司同意及時提交表格D，以滿足《D規則》對新認股權證和新認股權證股份的要求，並在任何持有人要求時及時提供副本。公司應當採取公司合理判斷爲必要的行動，以便在結算時根據美國各州的適用證券法或《藍天》法取得對持有人銷售新認股權證和新認股權證股份的豁免或資格，並在任何持有人要求時及時提供這些行動的證據。

 

 

 

 

 

 

 

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