美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條

報告日期（最早報告的事項日期）： 2024年5月28日

(714) 784-6369

(申報人的 電話號碼)

若表格8-k的申報旨在同時滿足報告人於下列任何一項條款下的申報義務時（請參閱 A.2. 一般指示），請在下方適當方塊內打勾：

根據證券法第12(b)條，註冊的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

事項 1.01 簽訂重大協議。

定向增發 普通股

從 2024 年 5 月 28 日至 2024 年 6 月 21 日，特許重生咖啡有限公司（以下簡稱“公司”）與三名“合格投資者”（根據1933年證券法修正案下的D規則501（a）定義）進行了定向增發交易。有關定向增發交易，公司與投資者簽訂了證券認購協議（以下簡稱“認購協議”），公司擬向投資者發行並銷售公司普通股股價值為0.0001美元（以下簡稱“普通股”）的總共381,819股股份（以下簡稱“股份”），其中181,819股售價為2.75美元，200,000股售價為3.00美元，總計總計約110萬美元。公司打算利用所售股份的淨收益進行營運資金和一般企業用途。

前述的訂閱協議描述並不能算作完整，其完整性需參考附帶在本次8-K表格的展示10.1中作為附件的訂閱協議的全文，這一全文在此被參照並納入說明。

可轉換票據私下銷售

2024年8月29日，公司向Quen Inno Tech Co.，Ltd.（以下簡稱“持有人”）發行了一份可轉換本票（“本票”），原始本金金額為500,000美元。持有人向公司支付了500,000美元的購買價格以取得本票。

本票到期日時累計零利率；然而，一旦發生違約事件，利率將提高至年利率10%。從2025年8月21日開始，並持續到其後每個連續的日歷月份的同一天，公司需要對本票進行分期付款，直到全數償還或持有人將未償還餘額轉換為公司普通股。持有人隨時可以在一定的持股限制條件下，將本票未償還的本金、利息或其他未償還金額中的任何部分轉換為普通股，轉換價格為每股3.36美元。此外，本票授予公司在到期日或轉換前贖回部分或全部本票金額的權利，以15%的溢價。

本票包含了對持有人有利的慣例陳述和保證。該本票中包含的陳述、保證和立約僅作為本票的目的，截至特定日期，僅有利於該協議的各方，並受到一定重要限制。

對於本期票據的前述描述並非詳盡，且以附帶在本次8-k表格中的展示10.2的本期票據全文作為參考，並完全按照參考文件進行修正。

項目 3.02未註冊出售股權證券。

根據“項目1.01 進入重大確定性協議”中關於發行股份和本票的訊息，本文將其全部內容納入參考。公司已根據證券法第4(a)(2)條和/或Regulation D擬定之Rule 506(b)下可用的註冊豁免發行了這些股份和本票，並打算發行根據相同豁免條件轉換本票後可發行的任何普通股。投資者和持有人均為在證券法制定之Regulation D下定義的“合格投資者”。

項目 7.01 法規 FD 披露

2024年8月29日，公司發佈新聞稿宣布向持有人發行保證票據。該新聞稿的副本作為附件99.1，現在被參照並納入其中。

根據項目7.01的規定，陳列品99.1將不被視為根據《證券交易法》第18條修改文件的一部分，也不會根據該條被視為有其負有的責任，也不會被視為根據《證券法》1933年修訂條件或《交易所法》的任何文件中的一部分，無論該文件中是否有一般企業的合併條款。本報告書不應被視為對項目7.01中的任何信息的重要性的確認，包括陳列品99.1。

項目 9.01 基本報表和展示。

(d) 展覽品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。

日期： 2024年8月29日