展覽10.1

重生咖啡有限公司。

答复：证券认购协议

敬啟者：

本協議（以下簡稱“協議”）於 ______ 年 __ 月 __ 日生效，由特許咖啡有限公司（以下簡稱“公司”），一家特拉華州的公司，與 ______（以下簡稱“認購人”）之間締結。根據本協議，公司特此接受認購人以 $______ 購買公司每股票面價值 $0.0001的普通股的出價。協議權益代理） 認購人”）。根據本協議，公司特此接受認購人以 $______ 購買公司每股票面價值 $0.0001的普通股的出價。普通股”， 如本文所述。

1. 證券的購買。

1.1.  股票購買。以$______ 的總金額，或每股普通股的價格$______ ，在本合同執行日期付款方式為公司指定的賬戶，公司同意發行 ______ 股普通股給申購人，申購人同意按照本合同的條款和條件購買公司的股票。 在申購人簽署本協議的同時，公司可以選擇以申購人的名義交付一張注冊在申購人名下的股票證書（“原證書”），或者以記錄方式進行交付，附有本協議第5.3條所述的限制性標籤。

2. 遞送。

2.1. 訂閱者的 交付在上述日期或之前，訂閱者應向公司交付或使公司交付本協議的附件A中所附的投資者調查問卷（以下簡稱“投資者調查問卷”）。此外，在本日或之前，訂閱者已按照第1.1節的規定支付了購買價格。

3. 代表、保證和協議。

3.1. 根據此合約，訂戶在此向公司作下述承諾、保證和協議。為促使公司向訂戶發行股票，訂戶在此向公司作下述承諾和保證，並同意以下條款：

3.1.1. 沒有政府的推薦或批准。訂閱方瞭解沒有任何聯邦或州政府機構對股份發行作出審核、推薦或背書。

3.1.2. 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及訂戶就此交易的成就，不會違反、衝突或構成違約（i）訂戶的組織和管理文件，（ii）訂戶是當事人的任何協議、信託或合約，（iii）訂戶所受的任何法律、條例、規則或法規，以及（iv）訂戶所受的任何協議、命令、判決或裁定。

3.1.3. 組織和權限。訂閱人是一個自然人，擁有執行本協議所需的一切權力和權限。 訂閱人在執行並交付後，本協議成為訂閱人的合法，有效且具約束力的協議，依據其條款可對訂閱人進行強制執行，除非相关破产、无力偿还、欺诈性转让或影響债权人权益強制執行的类似法律的強制執行可能受限，并受公平原則的一般原則的限制（无论是在法律程序还是在衡平程序中寻求強制執行）。

3.1.4. 經驗、財政能力和適當性。訂戶：(i) 在財務方面精明，能評估投資股份的風險和利益，以及(ii) 能夠承受投資股份的經濟風險，因為股份尚未根據《證券法》（如下所定義）註冊，因此除非隨後根據《證券法》註冊，或者有適用於這種註冊的豁免，否則不能出售。訂戶能夠評估投資公司的優點和風險，並有保護自身利益的能力。直到股份根據：(i) 《證券法》下的有效註冊聲明書或(ii) 有關此類銷售的登記豁免出售為止，訂戶必須承擔此投資的經濟風險。訂戶能夠承受投資股份的經濟風險，並且負擔訂戶在股份上的完全損失。

3.1.5. 資訊取得權；獨立調查。在執行本協議之前，訂戶有機會向公司代表就對公司的投資、財務、業務和展望等方面提問並獲得回答，以及有機會獲取額外資訊以驗證所獲得的所有資訊的準確性。在決定是否進行此投資時，訂戶完全依賴自己對公司和其業務的知識和理解，並根據自己的盡職調查調查和根據本段所提供的資訊進行投資。訂戶理解，未經授權的任何人不得提供任何未在本第2節所提供的資訊或作出任何陳述，訂戶也沒有依賴任何其他書面或口頭的有關公司、其業務和/或展望的陳述或資訊來做出投資決策。

3.1.6. 規定 D 發售。申請人確認符合證券法1933年修訂案（“1933年證券法”）第501(a)條的Regulation D中所定義的“合格投資者”，且確認此處所謂的銷售 是依賴於免除私募股票發行對“合格投資者”的限制的特許權，此特許權在證券法第501(a)條之下或州法的類似特許權下有效。證券法並承認此處拟售所依據的是 ‘定向增发’，在證券法第501(a)條下對“合格投資者”的意義稱為私募股票發行，或在州法下的類似豁免。

3.1.7. 投資 目的。誠意投資其賬戶，並非為其他人的賬戶或利益，也非出於分銷或傳播的目的。訂戶決定簽訂本協議，並非基於證券法規則502下的任何一般招攬或廣告。

3.1.8. 轉讓限制。認購人明白所購買的股份並非在《證券法》（包括但不限於第4(a)(2)條和/或506(b)規定）意義下的公開發行交易。認購人明白這些股份將屬於《證券法》第144(a)(3)條下的「受限證券」，認購人明白代表該等限制的股份證明書或記賬分項將註有標籤。如果未來認購人決定要轉讓、轉售、抵押或以其他方式轉移這些股份，該等股份只能依照：(i) 依據《證券法》進行登記，或 (ii) 享有豁免登記的條件下轉讓。認購人同意，如果提出轉讓其股份或股份權益的計劃，符合上述轉讓，認購人可能需要向公司提供對公司滿意的法律顧問意見。在沒有登記或豁免情況下，認購人同意不轉售這些股份。

3.1.9. 没有政府批准。在本协议涉及的交易中，并不需要订阅者获得政府、行政机构或其他第三方的许可或批准。

3.2.  公司的陳述、保證和協議。為促使認購人購買股份，公司謹此向認購人陳述並保證如下，同時與認購人協議如下：

3.2.1. 組織 與公司權力。公司是一家特拉華州公司，並且在所有必須進行業務的司法管轄區中取得了合格資格，否則如果未達到資格要求的話，可能會對公司的財務狀況、營運成果或資產產生重大不利影響。公司擁有執行本協議所構想交易所需的所有必要公司權力和授權。

3.2.2. 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及公司根據本協議所構想的交易不違反、不與之衝突，也不構成公司的違約行為（i）公司的章程或公司章程，（ii）公司是一方的任何協議、債券或文件，（iii）公司受制於任何法律、條例、規則或法規，或公司受制的任何協議、命令、判決或裁定。

3.2.3. 證券標題。根據本協議的規定進行發行並支付後，股份將得到適當合法的發行，並為全部支付且無需進一步評估。根據本協議的規定進行發行並支付後，認購人將擁有或接受股份的良好標題，不受任何種類的抵押、索賠和設限的影響，除了(a)根據本協議而受到通知的股份可能受限的轉讓限制和其他協議，(b)聯邦和州證券法下的轉讓限制，以及(c)由於認購人的行為而導致的抵押、索賠或設限。

3.2.4. 没有不利行动。對於該公司，沒有任何進行中、威脅的訴訟、調查或程序，其： (i) 為了禁止、禁制、阻止本協議所預期的交易或以其他方式影響該交易；或 (ii) 對於任何交易的有效性或合法性提出質疑，並尋求賠償或獲得其他救濟。

4. 

5. 承諾。

5.1. 訂閱人的契約。為了誘使公司向訂閱人發行股份，訂閱人現在與公司作出以下契約和同意：

5.1.1. 合格投資者認證。訂閱方應向公司提供一封來自其法律顧問的信函，證明其符合《證券法》第501(a)條中對合格投資者的定義，而該信函需滿足公司和其顧問接受的形式。

6. 轉讓限制。

6.1. 證券法 限制。除非事前獲得公司書面同意或(a)在證券法和相應的州證券法下對擬轉讓的股份提交了適當形式的登記申請文件；或(b)蘋果公司已收到對該公司滿意的合法顧問意見證明不需要該登記，因為該交易符合證券法及證券交易委員會根據該法制定的規則和所有適用州證券法的豁免交易。如果缺乏這些文件或沒有獲得公司的允許，董事會同意在所需的範圍內受到適用法律的約束，當然，董事會可能要求進一步的保證。

6.2. 限制 條款。任何代表股份的證書上需有以下符合要求的標語：

「本證券未根據1933年修正的證券法或任何州證券法進行註冊，此外，該證券及其任何利益均不得在未根據該法案或該法律下獲得有效註冊聲明的情況下進行發行、售出、轉讓、抵押或以其他方式處置，除非根據律師意見，符合該法案和該法律的註冊豁免的情況下。」

6.3. 額外的股份 或替代證券。在宣布股票股利、以非股票形式支付的特別股利、分拆、股票拆分、換股比例調整、資本重組或類似交易，影響公司已發行股票而未獲得對價的情況下，任何新的、替代的或額外的證券或其他財產，以及該等證券兌換的股票，即刻受制於第6條和第3條。應當對本第6條和第3條所規定的股票數量和/或類別進行相應的調整，以反映該等證券或財產的分配。

6.5. 登記權利。認購人承認股份是根據證券法的登記要求豁免購買的，只有在滿足某些條件後，才能自由轉讓。

6.6. 一般徵求意見。訂閱人和公司承認，此次發行並不允許、不考慮，也不是根據證券法下D條款第506(b)條的一般徵求意見或廣告的含義進行。

7. 其他協議。

7.1. 進一步保證。訂閱者同意執行進一步的文件並採取進一步的行動，以合理地實施本協議之意圖。

7.2. 通知。所有通知、聲明或本協議所需或有預期之其他文件應：(i)以書面形式交付或郵寄掛號或認證信，或利用隔夜遞送服務或傳真或電子傳輸至書面指定之地址，(ii)傳真至由該方最近提供的號碼或該方以書面指定之其他地址或傳真號碼，以及(iii)以電子郵件發送至由該方最近提供之電子郵件地址或該方以書面指定之其他電子郵件地址。任何這樣傳送的通知或其他通信應視為在交付日發出，如果是親自交付則為交付當日，如果通過傳真或電子傳輸發送，則為收到書面確認的營業日的下一個工作日，如果通過隔夜遞送服務交付，則為交付後的一個工作日，如果通過郵寄發送，則為寄出後的五個工作日。

7.3. 全部協議。本協議包含了訂閱者和公司關於本事項的全部協議和理解，並取代了所有先前的口頭或書面協議和理解。任何未在本協議中明確訂明的聲明、陳述、保證、契約或協議，均不影響或用於解釋、變更或限制本協議的明確條款和規定。

7.4. 修改和修訂。本協議的條款和約定只能通過所有各方書面簽署的協議進行修改或修訂。

7.5. 豁免和同意事項。本協議的條款和規定只能由有權享受該條款或規定利益的一方以書面形式豁免或同意偏離。任何此類豁免或同意均不得視為對本協議的其他條款或規定的豁免或同意，無論是否相似。每一個這樣的豁免或同意只在具體情況下且為得到該目的而有效，並不構成繼續豁免或同意。

7.6. 作業。根據本協議的權利和義務，任何一方未經對方事先書面同意，均不得轉讓。

7.7. 利益。所有陳述、保證、盟約和協議在本協議中的所有板塊均對當事方具有約束力，並將對各方之各繼承人和許可受讓人生效。本協議中的任何條文均不得被解釋為在當事方之間創造任何權利或義務，任何自然人或其實體均不得作為本協議的第三方受益人。

7.8. 管轄法律。本協議及雙方在此的權利和義務應根據特拉華州法律進行解釋和管理，而不適用其法律原則所產生的衝突。

7.9. 可分離性。在任何有管轄權的法院裁定本協議中的任何條款或其任何部分在任何方面都是不合理或不可執行的情況下，該條款應被視為在該法院認為合理和可執行的範圍內有限，並且在此有限範圍內仍然有效。在該法院認為任何該等條款或其其中部分是完全不可執行的情況下，本協議的其餘條款仍然有效。

7.10. 未放棄權利、權力和救濟措施。任何一方未在本協議下行使任何權利、權力或救濟措施，任何交往方式，均不得作為放棄該方任何該等權利、權力或救濟措施的表示。在本協議下，任何一方對任何權利、權力或救濟措施的單獨或部分行使，以及對執行任何此類權利、權力或救濟措施的放棄或中止，均不得阻止該方對其他或進一步行使該等權利、權力或救濟措施，或在本協議下行使任何其他權利、權力或救濟措施。任何一方對某一救濟措施的選擇不構成該方放棄追求其他可用救濟措施的權利。未在本協議明確要求的對一方的通知或要求，不得使收到該等通知或要求的一方在類似或其他情況下有任何其他或進一步通知或要求的權利，並不構成給予該等通知或要求的一方放棄在任何情況下未經該等通知或要求的其他或進一步行動的權利。

7.11. 生存的表述或保證。在協議中，或在任何其他協議、證書或文件中，雙方所作出的所有表述和保證，均在本協議簽署交付後及雙方或代表雙方進行的任何調查後繼續有效。

7.12. 沒有經紀人或找頭。各方在此向對方擔保沒有經紀人、找頭或其他財務顧問在本協議或相關交易中代表自己行事，以產生對對方的任何責任。各方在此同意對任何自稱已聘用或代表該方的經紀人、找頭、財務顧問或類似代理人對佣金或其他報酬的任何索賠或要求進行賠償，並承擔辯護任何此類索賠所產生的法律費用。

7.13. 標題和 標題。本協議書各分割部分的標題和標題僅供參考方便，並不以任何方式修改或影響本協議書的任何條款或規定的含義或解釋。

7.14. 相應物。本協議可分為一個或多個副本來執行，所有副本一起被視為同一份協議，當各方簽署並交付副本時生效，雙方均不需要簽署同一份副本。如果以傳真或任何其他形式的電子交付方式傳遞任何簽名，該簽名將具有與原件相同的效力和效果，並對執行方（或代表該簽名執行的方）產生合法且具有約束力的義務。

7.15. 施工。各方一致同意，本協議係經由具備豐富經驗的人士進行協商獲得，雙方均已(或有機會)由律師代表，且各自有機會參與並實際參與本協議每一條文的起草。如有任何歧義、意圖或解釋問題產生，本協議將被解釋為由雙方共同起草，並不因為本協議的任何條文之撰寫者而對任何一方偏好或不利產生任何推定或舉證負擔。""和""等字樣將被視為後面接著""包括,” “包括,包括視為隨後加上“無限制”根据上下文需要，男性、女性和中性的代词将包括任何其他性别，单数形式的词将包括复数形式，反之亦然。诸如“。”、“在本文件中”、“在本文件中的”、“本文件”、“根据本文件”之类的词具有全部协议的意义，除非明确限定为某个特定部分。缔约各方意图确认本协议中包含的每项陈述、保证和契约都具有独立的重要性。如果任何一方违反了在本协议中包含的任何陈述、保证或契约，存在另一项关于相同主题事项的陈述、保证或契约（无论相对具体性水平如何）并且该方未违反，将不会减弱或减轻该方违反第一项陈述、保证或契约的事实。本協議,” “本文,” “此文件,” “以此方式,” “根据此文件，诸如此类的词

7.16. 雙方共同起草。本協議乃訂閱人與公司的共同產物，其各條款經過雙方的共同諮詢、協商和同意，不得被解釋為任何一方有利或不利。

8. 賠償。每一方都應對對方在本協議中違反任何陳述、保證、契約或協議而造成的任何損失、費用或損害（包括合理的律師費用和開支）承擔賠償責任。

[簽名頁面如下]

如果上述准确地表达了我们的理解和协议，请签署随函附上的协议副本并将其退回给我们。

同意并接受以上述日期首次撰写的内容。

通知地址：__________________________________