展品 10.2

這個債券以及可以兌換成該債券的證券，都沒有在美國證券交易委員會（SEC）或任何州的證券委員會註冊。這些證券是在依賴於《1933年修訂版證券法案》（简称“SEC法案”）的登記豁免的情況下銷售的。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？因此，除非根據《證券法案》的有效登記聲明，或根據可用的豁免情況，或在不受《證券法案》登記要求約束的交易中且符合相應州證券法律，否則不得提供或出售。

REBORN COFFEE INC.

可轉換債券 信用票據

原始 本金額：$500,000

發行 日期：2024年8月29日

編號： REBN-BS-NOTE1

為了價值接收, reborn coffee inc.，一個依照特拉華州法律组织的實體(“權益代理”),謹此承諾支付給Quen Inno Tech Co., Ltd.或其註冊分配人(”持有人”),指定的原始本金金額（根據還款、贖回、轉換或其他條款的規定而減少，”本金 並應支付相應的溢價與到期應付的利息（“利息從上述所列的日期作為發行日期（以下所定義）起，按照適用的利率（以下所定義）對未償還的本金加計利息（“發行日期直至到期、加速、轉換、贖回或其他出現應支付款項的時候（在每一種情況下都根據本合同的條款）。本合同中使用的某些大寫字母開頭的術語在第（13）條中有定義。發行日期是這份本票第一次發行的日期（“認股權證無論債券數量如何，無論發行的證明文件數量如何，發行日期都是指本票的首次發行日期（“

(1) 一般條款 術語

(a) 所有基金类型在發行日期，持有人應當支付原始本金金額，以立即可用的資金匯入公司在此文件簽署日期上證明的賬戶，公司應當將具有等同於完整原始本金金額的本票交付給持有人，且由公司代表正式簽署。

(b) 到期日在到期日，該公司應支付給持有人現金金額，代表所有未清償的本金，應計利息和根據本註的其他未平息的金額。該「」應為2025年8月28日，持有人可選擇延長。除本註特別允許的情況外，公司不得預償或贖回任何未清償的本金和應計利息。到期日除此之外，公司不得預償或贖回任何未清償的本金和應計利息。

(c) 利息 利息的利率和支付。利息應以年利率為0％計息，(“利息 利率”)，該利率在不履行的情況下將提高至10％，只要該事件未得到解決。根據適用法律的規定，利息按照每年365天和實際過去的天數計算。

(d) 分期支付自2025年8月28日起，並在每個後續月曆月的同一天，公司將以以下金額償還本票的未付餘額（每個為“分期日”）：（i）截至該分期日的分期本金金額，加上（ii）支付額外費用（下面所定義的），該分期本金金額，以及（iii）截至每個分期日的應付利息，如有（合稱為“分期金額”） 。公司將通過即時存入資金方式於該分期日之前將每個分期金額支付給持票人。分期日期該公司將根據以下金額償還本票的未付餘額：（i）截至該分期日期的分期本金金額，加上（ii）支付該分償息額，並於每個分期日期之前支付的已應付利息（如果有的話），總稱為“分期金額”分期金額公司將以即刻可使用之現金通過電匯方式在該分期日之前支付給持票人。

(e) 選擇性 贖回。公司有權利，但無義務，根據本條款將部分或全部未清償金額贖回（“可選贖回”）; 提供 前提是公司提供給持有人書面通知（每份通知，一個“贖回通知公司表明其意願行使選擇性贖回，該贖回通知（i）應在交易日正常交易時間結束後交付給持有人，（ii）只能在贖回通知交付日的普通股成交均價低於固定價格的情況下給出，除非持有人另有同意。每個贖回通知都是不可撤銷的，並應具體說明要贖回的票據的未偿餘額和贖回金額。“贖回金額”將等於公司贖回的未償還本金餘額，加上該本金金額相應的支付溢價，以及未結清的利息（如有）。收到贖回通知後，持有人將有10個交易日（從贖回通知日的次一交易日開始）選擇是否轉換票據的全部或任何部分。在適用贖回通知後的第11個交易日，公司應向持有人交付已贖回部分本金金額的贖回金額，以及在十個交易日期間進行轉換或其他支付後產生的變動。^日在贖回通知後的第11個交易日，公司應向持有人交付已贖回部分本金金額的贖回金額，以及在十個交易日期間進行轉換或其他支付後產生的變動。

(f) 付款 日期每當根據本協議的付款或其他義務應在非業務日時到期，該付款將在下一個業務日進行。

(2) 代表和保證公司向持有人擔保並保證：

(a) 公司及其各個子公司均為依法成立、有效存在並在其成立法律下良好運作的實體，並具備擁有其財產和進行現時業務所需的權力和權限。公司及其各個子公司合法取得經營資格，在業務所在之每一司法管轄區都是合法運作的，除非未取得資格或狀況良好對公司沒有實質不利影響。

(b) 本註釋之執行、交付和履行不會導致公司違反公司章程或其他組織文件，或導致其子公司違反；不會與公司或其子公司為相關方的任何協議、債券或文件構成衝突，或構成違約（或隨著通知或時間的流逝或兩者都將成為違約的事件），或將賦予他人終止、修改、加速或取消的權利；不會導致違反適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法和法規）。公司已經採取一切必要和適當的公司行動，以授權執行、交付和履行本註釋。

(c) 本註解是公司的法律上、有效且具約束力的責任，根據其條款可強制執行，但受到影響債權人權利可執行性的破產、無力償付及類似法律以及公平原則的限制。

(d) 此票據下發行的普通股已經或將按董事會或其授權的委員會或其授權的執行委員會批准的條款發行，完全合法有效且已經全額付清，不需要再徵收費用，不受到任何質押、留置權、負擔、安全權益或其他索賠的限制，包括任何法定或契約性的優先買斷權、再銷售權、優先購買權或其他相似權利，並且將根據《交易所法》第12條進行登記。

(f) 制裁事項無論是公司或其子公司，還是據公司所知的任何董事、高級職員或受控聯營公司，或是任何子公司的董事或高級職員，皆非屬於或由美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）管制或執行的任何制裁措施的對象，或者是屬於或由美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民及被封鎖人名單（SDN List）或外籍制裁逃避者名單（FSE List）等其他相關制裁措施管理機構的對象。 OFAC ），聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於OFAC的特別指定國民及被封鎖人名單（SDN List）或外籍制裁逃避者名單（FSE List）等其他相關制裁管理機構（統稱為「制裁機構」）。制裁或者（ii）位於、成立或居住在被廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象國家或地區，包括但不限於克里米亞、札波羅斯日亞和赫爾松地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、北韓、俄羅斯、蘇丹和敘利亞（統稱為「制裁對象國家」）。受制裁國家公司及其子公司均不會直接或間接地使用本票據的款項，或將其款項出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作夥伴或其他人，用於資助或促進與任何人或在任何國家或地區的業務活動（在資助或促進時）受制於制裁措施或是受制裁的國家，或（b）以任何其他方式，導致任何人（包括參與本協議所規定之交易的人士，不論其作為承銷人、顧問、投資者或其他角色參與其中）違反制裁措施或適用法律。

(g) [故意遺漏].

(3) 事件 違約.

(a) 一 “違約事件”，在本文件中的任何地方，指以下情況中的任何一種（無論原因為何，無論是自願的還是非自願的，或是依法或根據任何法院的判決、裁定或命令，或任何管理機構或政府機構的命令、規則或法規生效）：

(一) 在該支付應付款項（包括本金、溢價、利息或其他金額）的五（5）個交易日之內，未按照本票的要求支付給持有人的任何本金、溢價、利息或其他金額；

（ii）公司或公司的任何附屬公司應開始，或對公司或公司的任何附屬公司應根據現行或將來生效的任何適用破產或無力償債法律或其後續法律進行訴訟，或公司或公司的任何附屬公司開始任何其他根據任何重整、安排、債務調整、債務減免、解散、無力償還或清算或任何現行或將來生效關於公司或公司的任何附屬公司的類似法律的訴訟，該等破產、無力償債或其他訴訟在六十一（61）天內仍未被駁回；或公司或公司的任何附屬公司被宣告為無力償還債務或破產；或發出救濟令或其他批准任何前述案件或訴訟的法院命令；或公司或公司的任何附屬公司經歷對其或其全部或主要資產的任何托管人、私人或法院任命的接管人或類似人員的任命，該任命未在六十一（61）天內解除或暫緩；或公司或公司的任何附屬公司以償還其債務普遍地到期時未能支付債務，或表示無法支付債務，或無法支付債務；或公司或公司的任何附屬公司召集債權人會議以安排其債務的組合、調整或重組；或公司或公司的任何附屬公司通過任何行為或不予行動明確表示同意、批准或默許前述任何事項；或公司或公司的任何附屬公司就實現前述任何事項而採取任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司不得拖欠在任何债券、抵押、信贷协议或其他融资协议、契约协议、保理协议或其他文件款项的义务下拖欠的任何债务，该债务或者是已经发行的或者担保的或者是证明的，在公司或其子公司的长期租赁或保理安排下的债务，金额超过500,000美元，无论该债务现存或者将来形成，并且该违约在规定的时间内得到纠正，或者如果没有规定时间的话，在10个交易日内得到纠正，并且作为结果，该债务变得或被宣布到期偿还；

(iv) 普通股份在任何主要市場連續停牌十(10)個交易日後，將停止報價或在適用情況下停止交易。

(vi) 公司在本票或與本票有關的任何事項中所作出或視為作出的任何重大陳述或保證（或已經因重大性而限定的任何重大陳述或保證）在作出或視為作出時被證明在任何重大方面是不正確的；

(vii) 任何違反 Holder 在公司持有的任何其他債券、票據或工具的重要條款，或者公司與持有人之間的任何協議；或

(viii) 公司未能遵守或履行本票據中包含的任何重要盟約、協議或保證，或者是違反或違約本票據的任何重要條款（除了可能由本節3(a)(i)至3(a)(vii)條款涵蓋的情況），並且未能於規定的時限內予以修正或彌補，如果未規定時限，則在十（10）個業務日內。

(b) 在本票的任何部分尚未清償之期間，若發生任何違約事件（不包括在第（3）（a）（ii）條款所描述的公司事件），根據協議第（6）條款，持票人可以選擇通知，該本票的全部未付本金金額以及到期時應支付的利息和其他金額，當即應以現金形式清償；但若發生在第（3）（a）（ii）條款所描述的公司事件，則根據該協議，該本票的全部未付本金金額以及到期時應支付的利息和其他金額將自動到期支付，上述情況均無需提交、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司在此放棄所有此類通知的權利。此外，除了其他救濟措施外，在發生違約事件後（x）或到期日之後（y），持票人有權（但無義務）根據第（3）條約的規定，一次或多次將本票全部或部分轉換，但應遵守第（4）（c）（i）條款和第（4）（c）（ii）條款所規定的限制，以固定價格進行。持票人無需提供，在此，公司放棄要求提交、要求、抗議或其他任何形式的通知（不包括轉換所需的通知），並且持票人可以立即實施其在本協議下的所有權利和救濟方式，在適用法律下享有的其他所有救濟方式。持票人可以在付款前隨時以書面方式撤銷和廢止此類宣言。這種撤銷或廢止不會影響任何隨後的違約事件，也不會損害由此引起的任何權利。

(4) 轉換 備註本備註可按照本第（3）條款規定轉換為公司普通股。

(a) .

根據第(4)(c)條的限制，在發行日期之後的任何時間，只要本票仍未償還，持有人就有權將本票的未償還本金、利息或其他未償還金額的任何部分按照第(4)(b)條的規定轉換為已全額支付且無需擔任額外負擔的普通股，轉換價格為3.36美元（“固定價格”）。

(i) “轉換金額”指的是根據此債券所要轉換、贖回或以其他方式處理的本金、利息或其他金額的部分。

(ii) 根據本條 4(a) 規定，任何轉換金額可轉換為普通股的股份數，應以該轉換金額除以固定價格所得之結果確定。公司在任何轉換時均不得發行任何普通股的一部分。根據本條 4 的所有計算應四捨五入至最接近的 $0.0001。如果發行會導致發行一部分普通股，則公司應將該一部分普通股四捨五入至最接近的整股。公司應支付任何可能因轉換任何轉換金額而應支付的轉讓、印花稅以及類似稅項。

(b) 轉換的機制 .

(i) 選擇性 轉換。要在任何日期將任何轉換金額轉換為普通股（「轉換」），持有人應（A）以電子郵件形式（或以其他方式）於該日期當日或之前，紐約時間下午11:59前發送一份已執行的轉換通知書副本，形式請見附上的表格轉換日期受託人應在當日或之前以電子郵件方式（或以其他方式）傳送，以在該日期或之前美國東部時間晚上11:59時前收到執行轉換通知的副本 附件I （下稱“轉換通知）對於公司而言 和(B)如根據（4）（b）（iii）的規定需要，將本票交給一家國際認可的隔夜快遞服務交付給公司（或就本票遺失、被盗或毀滅情況下合理令人滿意的公司保證書明奉就本票） 交還。在收到轉換通知的日期（3天之內），公司應（X）不需要在普通股證書上放置註記，只要電子註冊處於存儲或（Y）如果股票轉移代理不參與DTC快速自動證券轉移程序，則發行并交付予轉換通知所指定的地址，一張非限制性註記的證書，以轉換通知所規定的數量的普通股，除非根據傳統和國際法規要求，其證書上必須註記。如果本票實物兌換並且本票的未彼消轉化額高于轉化金額的本票金額，則該公司應在收到本票后的三（3）個工作日內，自己負擔費用，發行并交付給持票人代表未轉換的本票本金的新票證。本票轉換後應發處普通股的相關人或相關人和相關人被視為擁有相關普通股的記錄持有人。^樓層：33第一個交易日。根據收到轉換通知的日期，在收到轉換通知的日期後的第三（3）個交易日，公司應（X）如果不需要在普通股證書上放置註記，並且在貸款提款能兌現第公司的彎曲動方案進行存儲，或（Y）如果股票轉移代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行普通股票的證據，并交付至可以指定的地址。股份發放日期），公司應（X）如果不需要在普通股證書上放置註記，並且在貸款提款系統或（Y）如果貸款提款代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行相應數量的普通股至持票人或其指定人的DTC余額賬戶。DTC）的快速自動證券轉移計劃的參與者，向持票人提供籠合數量的普通股，持票人在轉化通知書上指定的地址上，發行一份以持票人或其指定人的名義註冊的證書，証書不得設有任何限制性註記，除非證券轉讓委員會根據規則和法規要求設置。

(ii) 公司未能及時換股公司未能及時換股如果在公司收到換股通知的電子副本之後的三個(3)交易日內，公司未能向持有人發行並交付證書，或將持有人的DTCC賬戶余額記入該持有人根據換股金額換取的普通股數量(“換股失敗”)，並且如果在該交易日之後的持有人購買(通過公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人預期從公司獲得的換股股票的交易銷售(“”)，那麼在持有人要求之後的三個(3)個營業日內，公司將根據持有人的選擇，以現金支付給持有人金額等於持有人購買該等普通股的總價格(包括券商佣金和其他必要費用，如有)("買入價")換股失敗換股失敗買入換股失敗售股價在該時間點，公司交付這樣的證書的義務（並發行這樣的普通股）終止，或(二)對那持有人交付一份或數份代表這樣的普通股的證書，並以現金支付這樣的持有人金額，該金額等於買入價超過(甲)這樣的普通股數量，乘上(乙)在轉換日期的收盤價。

(三)書籍投資。 儘管本文所述任何相反的規定，在根據本條款轉換本註釋的任何部分後， 除非 (A) 全部轉換金額代表於以下情況，否則持有人不須實際將本票據交還給公司。 本票據正在轉換，或 (B) 持有人已提前向本公司提供書面通知（該通知可能包括在一份 轉換通知）要求在實際退還本票據時重新發行本票據。持有人和公司須維持 記錄顯示轉換本金及利息以及該等轉換日期，或應使用該等其他方法，合理滿意 向持有人及本公司，以免在轉換後要求實體退還本票據。

(c) 限制 關於轉換.

(i) 實益所有權持有人沒有權利將本票的任何部分轉換成股份，以致在進行這樣的轉換后，持有人連同其關聯方在根據《證券交易法》第13(d)條和相應頒布的規則確定的情況下，將在不考虑利息支付方式的情況下，佔有超過發行後流通的普通股數量的4.99%。由於持有人在按照本條款轉換時，不需要向公司報告其可能持有的普通股數量，除非該轉換導致發行的普通股超過當時流通的普通股數量的4.99%，而不考慮持有人或其關聯方可能持有的其他股份，持有人具有權限和義務確定本節所規定的限制是否對任何特定轉換施加限制，並且在持有人確定本節所包含的限制適用時，對於可轉換本票的本金部分的確定將成為持有人的責任和義務。如果持有人已經提交了有關本票本金的轉換通知，而不考慮持有人或其關聯方可能持有的其他股份，將導致超過本條款下允許的金額的發行，公司應通知持有人這一事實，并按照第(4)(a)節的規定，在該轉換日期上以允許轉換的最大本金金額執行轉換，并且按照本條款下允許的金額進行轉換的任何本金金額將保持在本票下有效。本節的規定可能通過持有人的豁免（但僅限於其自身，而不僅限於其他持有人），在提前不少於65天通知公司的情况下予以豁免。

(ii) 首要 市場限制儘管本債券中有任何相反之處，若公司發行這本債券，或其他情況下，若發行這些普通股會使得公司發行的普通股數超過能夠依照納斯達克股票市場有限責任公司（"交易所”），並應該被稱為“交易所上限”，但若公司股東已經批准依照納斯達克規則條款以遵守交易所上限外之條款發行。納斯達克”參考為“交易所上限,” 但如果公司股東已經根據納斯達克規則通過這些條款超過交易所上限批准這些股份，則此限制不適用於公司。

(d) 其他 條款.

(i) 所有計算在本第4條下應四捨五入至最接近的$0.0001或整張股票。

(ii) 只要本票未償還，公司應自其正式授權股本中保留並指示其股份轉移代理不可撤銷地保留本票可換股普通股的最大數量（“Required Reserve Amount”），但根據本第4(d)(ii)條所保留的普通股數量不應偏離與任何換股（其他（但非根據其條款轉換本票之換股））、撤銷或逆向股票分割有關的所有普通股成比例減少。如果在任何時候，已授權但未發行的普通股，且未為其他發行保留（包括（i）涉及可換股的權益或債權證券，以及（ii）作為公司股權激勵計劃下尚未發行的可供發行普通股）數量不足以滿足Required Reserve Amount，公司將立即采取一切必要的公司行動，以建議召開股東大會，以增加其授權股本，以滿足本票根據其條款對公司的義務，并建議股東投票贊成該增加。公司承諾，在按照本票條款轉換本票的情況下發行，所發行的普通股，將是有效發行的，已全數支付且無賦稅權。根據本第4(d)(ii)條所保留的普通股數量不應偏離與任何換股（其他（但非根據其條款轉換本票之換股））、撤銷或逆向股票分割有關的所有普通股成比例減少。如果在任何時候，已授權但未發行的普通股，且未為其他發行保留（包括（i）涉及可換股的權益或債權證券，以及（ii）作為公司股權激勵計劃下尚未發行的可供發行普通股）數量不足以滿足Required Reserve Amount，公司將立即采取一切必要的公司行動，以建議召開股東大會，以增加其授權股本，以滿足本票根據其條款對公司的義務，并建議股東投票贊成該增加。公司承諾，在按照本票條款轉換本票的情況下發行，所發行的普通股，將是有效發行的，已全數支付且無賦稅權。

(iii) 無論如何，此不會限制持有人尋求實際損害賠償或根據本部分（2）宣佈违约事件事项，因為公司未能在指定期限内交付轉換后的普通股股票的证书，此持有人有权追求所有法律或在公平起見可行的救濟措施，包括但不限於特定履行和/或禁令救濟，无需發佈債券或提供其他安防措施。行使此類權利不會阻止持有人根據本章另外的地方或適用法律尋求追索損害賠償。

(四) 法律意見公司有責任讓其法律顧問就任何持股期限屆滿或其他需要可能出現限制轉讓的潛在股份上移除註記時向公司的過戶代理提供法律意見。在法律意見未能提供（不論是及時或压根未提供）的情况下，公司同意賠償持股人在購買或轉讓潛在普通股時支付的任何法律意見所產生的一切合理費用。持股人應當隨時通知公司其從時間到時間所建的任何在本部分所提到的費用和開支，而根據本協議所欠的所有款項應當由公司儘速支付。

(e) 普通股股票在分割或合併後的換股價調整如果公司在本票有效期內的任何時間內，支付股票股利或以普通股或其他股本或股本等價證券支付的分配，將優先單價乘以一個分數，其中分子為該事件發生前的普通股（不包括庫藏股，如有的話）的數量，分母為該事件發生後的普通股的數量。根據本條款進行的任何調整，在確定股東有資格接受該分紅或分配的股票持有人記錄日後立即生效，在分割，合併或重分類的情況下，在生效日期後立即生效。

(f) 其他 企業事件此外，在任何基本交易實施之前，持有普通股的股東有權收到與普通股有關或以普通股交換而收取證券或其他資產(a “",Corporate Event"”)，公司應作適當安排，以確保持有人在本票轉換後依選擇權享有權利，即(i) 在此轉換時應收取的普通股之外，該持有人有權收取與此企業事件有關的證券或其他資產，如該持有人如果在此企業事件完結時持有普通股，應有權享受的證券或其他資產（不考慮本票可轉換性的任何限制或限制），或(ii) 代替此轉換時應收到的普通股，其持有人依據此企業事件完結時普通股持有人獲得的證券或其他資產以及與此企業事件完結時應發給經以換股權重估而轉換所得普通股的數量（以代替使用普通股作為轉換權形式的形式發行本票時的換股比率相當的形式）。 根據上述條款進行的安排應符合半數股東要求的形式和內容要求。此節的規定應類似且平等地適用於連續的企業事件，並且無論本票的轉換或贖回是否受到任何限制，均應予以適用。企業事件）在實施任何基本交易之前，公司應作出適當安排，以確保持有人在本票轉換後依選擇權未來將有權收到所述企業事件中根據持有普通股情況持有的普通股所應有的證券或其他資產，而不考慮本票可轉換性的任何限制或限制，或(ii) 代替將通過該企業事件實施後收到的普通股的普通股，持有人依據該企業事件的換股權所獲得的證券或其他資產，以及依據本票發行時此換股權的換股價格所對應的換股比率時應應期收取的與該企業事件有關的證券或其他資產的數量。 根據前述條款進行的安排應根據半數股東的要求以適當的形式和實質內容進行。本節的規定應以相同的方式且平等地適用於連續的企業事件，並且無論本票的轉換或贖回是否存在限制，均應適用。

(g) 無論何時 固定價格根據本協議第(3)條進行調整後，公司應立即向持有人提供書面通知，列明調整後的固定價格，並概述需要調整的事實。

(h)倘若公司或公司的任何子公司與其他人士進行任何併購或合併，或公司或公司的任何子公司進行一個或一系列相關交易中超過一半的資產的出售，持有人有權(A)行使第(3)(a)(vii)條下的任何權利，(B)將本票的總金額轉換為該併購、合併或出售後持有普通股的股份、其他證券、現金和財產，並且在此事件或一系列相關事件中，該持有人有權獲得與此票面的該總本金數額可能於該合併、合併或銷售之前立即進行轉換的普通股所應享有的證券、現金和財產的金額，或是(C)在合併或合併的情況下，要求生存實體依據持票人所持有的相應本金數額發行一張可轉換票據，並將未付利息和其他欠款計入口中，而這張新發行的可轉換票據將具有與本票相同的條款（包括轉換）以及在本票發行時所適用的所有權利和特權。在情況(C)下，新發行的可轉換優先股或可轉換債券的換股價格將基於每個普通股在該交易中獲得的證券、現金和財產數量以及對於該交易的生效或結算日期之前起作用的固定價格。該併購、出售或合併的條款將包括這樣的條款，以便在該事件之後的任何轉換或贖回中，繼續賦予持票人在本節中規定的證券、現金和財產的權利。此條款亦適用於連續發生的此類事件。

(5) 重新發行 本票.

(a) 轉移若本票據需轉讓，持票人應將本票據交還公司，公司將立即根據持票人的指示發行並交付一張新票據（按第(5)(d)條的規定辦理），登記為受讓人或受讓人，代表持票人轉讓的未償還本金（及任何應計及未支付的利息），如果未轉讓整個未償還本金，則根據第(5)(d)條向持票人發行一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。

(b) 遺失、被盜或損毀的票據在公司合理滿意地收到證據，證明本票據遭遺失、被盜、損毀或毀損後，且在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人向公司提供慣常形式的賠償承諾，並在毀損的情況下交還並註銷本票據後，公司將按照第(5)(d)條的規定發給持有人一張新票據，代表未償還的本金。

(c) 註：可按不同面額兌換此票憑持票人在公司主要辦事處交還票據後，可兌換為新票或票據（根據第（5）（d）條款），以匯總方式代表此票的未償還本金，且每張新票將代表持票人在交還時所指定的未償還本金的相應部分。

(d) 發行 新票據當公司根據本條款被要求發行新票據時，該新票據 (i) 應與本票據具有相同期限， (ii) 應代表如同新票據正面所示的剩餘本金（或者在根據第5(5)(a)條或第5(5)(c)條發行新票據的情況下，代表由持有人指定的本金，該本金加上與該發行相關的其他新票據所代表的本金，不得超過本票據在該發行新票據前立即剩餘的本金）， (iii) 應有一個發行日期，該日期應與本票據的發行日期相同， (iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，及 (v) 應代表自發行日期起的應計及未支付利息。

(6) 通知. 根據本協議所要求或允許給予的任何通知、同意、豁免或其他通信，必須以書面形式通過信函和電子郵件發送，並被視為已交付：根據(A) (i) 接收，當親自交付時或 (ii) 到達快遞過夜服務指定的次日送遞的一個(1) 工作天後，正確寄送給接收方，和 (B) 接收，當通過電子郵件發送。該通信的地址和電子郵件地址如下：

或其他地址、電子郵件或對其他表明指定的人士注意，即在生效前三 (3) 個工作日給予對方的書面通知，其接收方已指定的。接收方給予的書面確認( i ) ，即透過收件方對該通知、同意、豁免或其他通信的確認、( ii ) ，即透過發件人的電子郵件服務提供者在含有時間、日期、收件方電子郵件地址的電子文件，或者( iii ) ，即由國際公認的隔夜快遞服務提供的證明，將作為個人服務的反駁證據，並根據以上子條款 (i) 、(ii) 或 (iii) 收到的傳真或來自國際公認的隔夜快遞服務收據進行證明。

(7) 除非在本註釋中明確規定，否則本註釋的任何條款都不會改變或損害公司的絕對和無條件的義務，在規定的時間、地點和匯率支付本註釋的本金、利息和其他費用（如有）。本註釋是公司的直接義務。只要本註釋尚未償還，公司不得且應該導致其子公司不得，在未經持有人同意的情況下：（i）修改其公司章程、組織法或其他憑證文件，以不利地影響持有人的任何權利；（ii）償還、買回或提議償還、買回或以其他方式取得其普通股或其他股權證券；或（iii）與上述任何事項有關簽訂任何協議。

(8) 本票據並不賦予持有人得享有公司股東的任何權益，包括但不限於投票權，聲明分紅派息及其他分配權利，或者接獲公司股東會議通知、出席股東會或公司其他程序的權利。

(9) CHOICE OF LAW; VENUE; WAIVER OF JURY TRIAL

(a) 管轄法 此備忘錄及各方根據本備忘錄的權利義務應在所有方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的規範並解釋。 管轄司法區 其中包括紐約州通用義務法第5-1401條和第5-1402條，包括施工、有效性和履行等所有事宜。

(b) 管轄權；審判地點；送達。

(i) 公司謹此不可撤回地同意受所管轄之州法院的非專屬個人管轄權，並且若存在聯邦管轄的基礎，同意受所管轄之任何美國地方法院的非專屬個人管轄權。

(ii) 公司同意在選擇的持有人管轄地的任何法院內進行訴訟，或者如果存在聯邦管轄權的基礎，則在選擇的持有人管轄地的任何美國聯邦地區法院內進行訴訟。公司放棄以不正當地點或訴訟場所不便的理由，對於在管轄地的任何國家或聯邦法院內根據法律或公平原則、契約法或侵權法或其他方式維持的任何訴訟、索賠、行動、訴訟活動或訴訟程式提出異議。

(iii) 任何訴訟、索賠、訴訟或任何種類或描述的訴訟，無論是法律上還是衡平上，無論是合同上還是侵權上或其他方面，由公司對抱有與本票據或任何與本票據有關的事項，或任何其他交易文件或任何預期交易之事宜有關的投資人提出，應僅在管轄司法管轄區的法庭提起。公司不得在投資人在管轄司法管轄區以外的法庭對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中申請反訴，除非根據投資人提起此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法庭規則，反訴是強制性的，且不是選擇性的，並且除非在投資人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟中作為反訴提起，否則將被視為已放棄。公司同意，在管轄司法管轄區以外的任何論壇均為不便利的論壇，公司不得在管轄司法管轄區以外的任何法庭對抱有提出的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟提出异議或轉移至位於管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤回並無條件同意，其不會在任何論壇提出任何種類或描述的訴訟、無論是法律上或衡平上，無論在合同上或侵權上或其他方面，針對與本票據或任何與本票據有關的事項，或任何其他交易文件，或任何預期交易的內容，除了紐約州紐約縣的法院，以及紐約州南部地方法院和任何其中的上訴法院外，任何法院。公司和抱有同意，在此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟中的最終判決應是終局的並且可能通過判決或法律提供的任何其他方式，在其他司法管轄區得到執行。

(iv) 公司和持有人無可撤銷地同意透過掛號或優先郵寄方式將該等訴訟、索賠、訴訟或訴訟程序的副本郵寄到本債券中提供的地址，該服務將在郵寄日期後三十（30）天後生效。

(v)本協議對持有人依法以其他方式發出傳票或對公司或任何其他在管轄管轄區或其他任何管轄區的人提起法律訴訟或以其他方式進行的權利不受影響。

(c) 雙方彼此放棄對於本筆票據或任何與本筆票據有關的事宜，或任何其他交易文件，或任何預定交易的所有索賠，進行陪審團審判的權利。雙方承認這是對法定權利的放棄，並且雙方各自在與所選律師諮詢後自願且明知地作出這個放棄。雙方同意所有此類索賠將在具有管轄權的法庭的法官面前進行審判，且不需陪審團。

(10) 如果公司未能嚴格遵守本票據的條款，則公司應迅速賠償持有人在與本票據有關的任何訴訟中所 incurred 的所有費用，包括但不限於律師費和費用，包括但不限於：（i）在任何個案中的解決、試圖解決以及/或有關持有人權力、救濟和義務事宜的法律意見；（ii）追討持有人應收款項；（iii）辯護或起訴任何訴訟或對任何訴訟或上訴的反訴或（iv）保護、保存或執行持有人的任何權利或救濟。

（11）持有人對本票條的任何條款違約的寬免，不應被視為對其他任何違約或本票條的其他條款違約的寬免。持有人未就一項或多項情況堅持嚴格依從本票條的任何條款，不得視為放棄，並不損害當事方其後堅持嚴格依從該條款或本票條的其他條款的權利。任何寬免必須以書面形式進行。

(12) 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的餘下部分仍然有效，並且如果任何條款與任何人或情況無關，它仍然適用於所有其他人和情況。如果發現本協議下的任何利息或其他被認定為利息的金額違反了適用的反高利貸法律，則本協議下的適用利率將自動降低為不超過最高允許利率。公司（在法律許可的範圍內）承諾在任何時候不堅持、辯護或以任何方式要求或取得本協議在此處所規定的所有本金或利息的益處或優勢，無論在何時、在何處或在何時之後生效的借款期限內，無論其所頒佈還是以後頒佈的留置權、延期或反高利貸法或其他法律，無論此類法律會對本證書的公約或執行有何影響，公司（在法律許可的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有益處或優勢，並且承諾不會以訴諸任何此類法律的方式阻礙、延遲或妨礙對持有人授予的任何權力的執行，但將允許並容許每個執行如同沒有頒佈這樣的法律一樣。

(13) 特定 定義。 根據本項票據，以下詞語具有以下含義：

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。Bloomberg意味著彭博金融市場。

(b) 「業務 日」指的是除星期六、星期天和在美國是聯邦法定節假日或銀行機構依法律或其他政府行動被授權或要求休息的日子外的任何日子。

(c)「日歷 月份」是指日歷中的一個月份名稱。

(d) “” 代表證券交易委員會。」提交給美國證券交易委員會（「意味著證券交易委員會。

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。“常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。“常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。

普通股“”表示公司普通股，面值為0.0001美元，以及該股可能在此後修改或重新分類為的任何其他類股。

(g) “分期 本金金額”代表$41,667，或是借據當時未還本金餘額的總額，若小於此金額。

通知 交易「」指公司計劃發行和賣出公司的任何證券的任何融資交易，包括任何可兌換為普通股的債務、股權或股權相關證券，或涉及接收普通股權的權利，以及發行任何票據、公募債券或其他形式的負債的保險。

(i) “付款 保費“”表示支付金額的本金餘額的15%。

(j)「」應指的是公司的(i) 年報，經過截至2023年12月31日的會計年度，(ii) 任何現行告示和(iii) 其他應依照適用的法律和法規向委員會提交的公司所要求提交的所有報告，只要本註釋下的任何金額尚未清償； 「定期報告」應指的是公司在適用的法律和法規下必須提交給委員會的所有報告，當中包括但不限於(i) 截至2023年12月31日會計年度的年報、(ii) 任何現行報告和(iii) 所有因這個註釋下的款項尚未還清而必須提交的所有其他報告；所有這些定期報告在提交時應包含所有的資訊、基本報表、審計報告（適用時）和其他在遵守適用的法律和法規時需要包含在這些定期報告中的資訊。 提供 所有這些定期報告在提交時應包含所有的資訊、基本報表、審計報告（適用時）和其他在遵守適用的法律和法規時需要包含在這些定期報告中的資訊。

Person意指一家公司、協會、合夥企業、組織、業務、個人、政府或其政治轄區 或政府機構。

(一)「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。

(m)“基本報表”係指：(1) 本公司向SEC提交的註冊申報文件，包括財務報表、時間表、附件以及隨附或納入其中並在註冊申報文件生效日期視為其一部分的所有信息，根據證券法的規定，(2) 本公司向SEC提交的任何代理人聲明書或招股書，包括所有在附錄中納入或被視為納入其中的文件，不論是否包含在註冊申報文件中，以規定424(b)下的證券法為依據，(3) 本公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的過去兩年文件、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，以及 (4) 所有包含在該提交中的信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。“SEC文件”係指：(1) 任何公司向SEC提交的註冊聲明書，包括財務報表、時間表、附件和所有作為該類註冊聲明書一部分或被納入其中的文件，以及在證券法規定的註冊聲明書生效日期視為其一部分的所有信息，(2) 任何公司向SEC提交的代理人聲明書或招股書，不論是否包含在註冊聲明書中，以及所有在參考文件中納入或視為納入其中的文檔，最後是根據證券法第424(b)條款向SEC提交的招股聲明書或代理人書最近在SEC提交的規定方式，(3) 兩年內至此日前公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，(4) 該提交中包含的所有信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。“SEC文件”係指：(1) 本公司向SEC提交的註冊聲明書，包括財務報表、時間表、附件和所有作為該類註冊聲明書一部分或被納入其中的文件，以及在證券法規定的註冊聲明書生效日期視為其一部分的所有信息，(2) 本公司向SEC提交的代理人聲明書或招股書，不論是否包含在註冊聲明書中，以及所有在參考文件中納入或視為納入其中的文檔，最後是根據證券法第424(b)條款向SEC提交的招股聲明書或代理人書最近在SEC提交的規定方式，(3) 兩年內至此日前公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，(4) 該提交中包含的所有信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。

(n)」子公司」 就任何個人而言，指任何公司、協會、合夥人或其他商業實體，其中超過總額的 50% 持有資本股份或其他權益（包括合夥權益）的投票權（不考慮發生情況） 在選舉董事、經理、一般合夥人或受託人的選舉時投票，屬於當時擁有或控制， 直接或間接由 (i) 該人士；(ii) 該人及該人的一或多家附屬公司；或 (iii) 一個或多個附屬公司 這樣的人。

(o) "”"表示普通股票在普通股票上市的主要市場上報價或交易的一天；但前提是如果普通股票未上市或未報價，交易日將表示工作日。交易日 ”意思是指普通股票在一個其上有報價或交易普通股票的主要市場上被引用或交易的一天；但前提是如果普通股票未上市或未報價，那麼交易日將表示業務日。

[簽名頁 接下來]

證人見證公司已由合法授權人員於上述日期正式執行此可轉換票據。

經確認並同意：