全米

証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

スケジュール14A

（ルール14a-101）

プロキシ声明書に必要な情報

スケジュール １４Ａ情報

第14（a）条に基づくプロキシ声明書

1934年の証券取引法に基づく

適切なボックスを確認してください:

(会社規約に規定された登録 名)

(代表者以外の委任状を提出する者の氏名)

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

2024補欠株主総会

2024年10月25日（金曜日）に開催予定

株主の皆さまへ

２０２４年特別株主総会にご招待いたします（「」の」）仮想特別会議」のモータースポーツ・ゲームス・インク、デラウェア州（の」「）」による会社２０２４年１０月２５日、午前１１時現地時間、米国フロリダ州マイアミにある当社本社（住所：３３１３７フロリダ州マイアミ市ネ４番アヴェニュー５９７２号）で開催いたします

特別株主総会では次のように依頼されます：（1）会社が2024年7月29日に発行したワラント（以下で定義）の行使を承認してください。このワラントは、会社のクラスA普通株式の総数949,310株（株式の額面価値0.0001ドル）を購入するためのものです。これには、ナスダック株式市場LLC（提案番号1）の適用される規則と規制が適用されます。そして（2）提案番号1の承認が不足している場合、またはそれと関連してさらなる委任状の募集と投票を許可するために必要または適切な場合、特別株主総会を後日に延期する提案を承認してください（提案番号2）A類普通株式特別株主総会では次のように依頼されます：（1）会社が2024年7月29日に発行したワラント（以下で定義）の行使を承認してください。このワラントは、会社のクラスA普通株式の総数949,310株（株式の額面価値0.0001ドル）を購入するためのものです。これには、ナスダック株式市場LLC（提案番号1）の適用される規則と規制が適用されます。そして（2）提案番号1の承認が不足している場合、またはそれと関連してさらなる委任状の募集と投票を許可するために必要または適切な場合、特別株主総会を後日に延期する提案を承認してください（提案番号2）

2024年7月29日に終了した非公募発行取引において、会社はWarrantsを発行しました。非公募発行普通株式460,830株の取得権を有するシリーズAワラント（以下「シリーズAワラント」という）；シリーズAワラントシリーズbワラント（以下「シリーズbワラント」と総称して、「購入ワラント」という）；シリーズBワラント購入ワラント”）の購入権に基づき、A類普通株式最大460,830株を購入するための投資家非公募発行で2つの機関投資家（以下「」）が購入した購入権証券（以下「）を通じて、及びプレースメントエージェントの購入権証券（以下「」）を通じてオファーエージェントウォランツ非公募発行で購入権証券（以下「」）と共に、warrants27,650株のA類普通株式（以下「」）を購入するための購入権証券（以下「」）を通じてオファーエージェントウォランツ”) H.C. Wainwright＆Co.、LLC（以下、「Wainwright」）の指名受領者に発行されたものですWainwrightランブル配置 エージェントWainwrightが非公募発行に関連してプレイスメント・エージェントとして行動した代償として

特別総会で行われる事項について説明するプロキシ声明書が添付されています。特別総会ではその他の事項は考慮されません。

あなたの投票は重要です

2024年9月10日前後に、この委任状の郵送を開始します。2024年8月28日のビジネス終了時が、特別株主総会の通知および投票権を有する会社の株主の決定のための配当基準日として定められています。 2024年8月28日のビジネス終了時点での株主だけが、特別株主総会およびその延期または延期を受ける権利を有しています。

同封されているのは、特別株主総会で提案される事項について、あなたの株式の投票権を行使するための代理投票用紙です。あなた自身が出席できなくても、代理投票用紙に投票の意思を示し、日付と署名をし、早急に同封されている封筒に投票用紙を返送してください。特別株主総会以前に受領されるようにしてください。もしくは、同梱されている代理投票資料の指示に従ってインターネットで投票してください。株式の保有数に関わらず、特別株主総会には必ず賛同を表明してください。自身が直接出席するか、郵送で代理投票用紙を返送し、もしくはインターネットで投票してください。

当社取締役会は、提案番号1および2に賛成票を投じることを推奨しています。

私たちの取締役会は、企業、株主、株主価値の向上に強く取り組んでおり、私たちはあなたの継続的なサポートとMotorsport Gamesへの関心に感謝しています。‌

2024年株主緊急会議のお知らせ

2024年10月25日（金曜日）午前11時、現地時間に開催されます

私どもは、Vivos Therapeutics, Inc.の株主様に対し、以下の通りお知らせいたします。

NOTICE はここに、2024年株主特別会議（「その」）がモータースポーツゲームズ株式会社、デラウェア州法人（「その」）、が開催されることをお知らせ申し上げます。開催日時は2024年10月25日金曜日午前11時現地時間で、会社の本社の所在地は、フロリダ州マイアミ市5972 NE 4th Avenue, Florida 33137で、以下の事項を検討するために開催されます。この通知に添付された議決権行使通知書で詳細に説明されています:仮想特別会議会社」)は、2024年株主特別会議（「その」）がモータースポーツゲームズ株式会社、デラウェア州法人（「その」）、が開催されることをお知らせ申し上げます。開催日時は2024年10月25日金曜日午前11時現地時間で、会社の本社の所在地は、フロリダ州マイアミ市5972 NE 4th Avenue, Florida 33137で、以下の事項を検討するために開催されます。この通知に添付された議決権行使通知書で詳細に説明されています:

2024年7月29日に終了した非公募発行取引（以下「」）において、当社はwarrantsを発行しました。これらのwarrantsは以下の通りです：(i) シリーズAワラント（以下「」）は、Class A普通株式を最大460,830株購入するためのものです；(ii) シリーズBワラント（以下「,」およびシリーズAワラントとあわせて、「」）は、「Purchase Warrants」として構成されています。非公募発行）において、当社はwarrantsを発行しました。これらのwarrantsは以下の通りです：(i) シリーズAワラント（以下「」）は、Class A普通株式を最大460,830株購入するためのものです；(ii) シリーズBワラント（以下「,」およびシリーズAワラントとあわせて、「」）は、「Purchase Warrants」として構成されています。シリーズAワラント最大460,830株のClass A普通株式を購入するためのシリーズAワラント（以下「」）； (ii) シリーズBワラント（以下「,」およびシリーズAワラントとあわせて、「」）は、「Purchase Warrants」として構成されています。シリーズBワラント」を含むことであわせて、シリーズAワラント、Purchase Warrantsとして構成されています。Purchase Warrants）として、Class A普通株式最大460,830株を購入するための購入ワラントが2つの機関投資家（以下、「購入ワラント」と称する）によって購入されました。投資家非公募発行において、証券を購入した（以下、「証券を購入した者」と称する）および（iii）配信業者ワラント（以下、「配信業者ワラント」と称する）を（非公募発行の下で）購入しました。オファーエージェントウォランツ購入ワラントと合わせて、「買い付けワラント」（以下、「買い付けワラント」と称する）を含んでいます。warrants）と称するClass A普通株式27,650株（以下、「Class A普通株式」と称する）を購入するためのワラントオファーエージェントウォランツヘッジファンド会社H.C. Wainwright & Co., LLCの指名受託者に発行されたwarrants）Wainwrightランブル配置 エージェントWainwrightが非公募発行に関連して配置エージェントとして行動した対価として

2024年8月28日のビジネス終了時点で株主として登録されている方には、当社の特別株主総会およびそれに続く延期または延期の通知および投票の権利があります。全株主の皆様は、特別総会にぜひご出席ください。

2024年9月10日頃に、この議決権行使代理権の通知書を郵送いたします。この株主特別会議の通知書と議決権行使代理権は、以下でご覧いただけます。 「www.proxyvote.com。」

特別株主総会の証券資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2024年10月25日金曜日に開催される特別株主総会に関する証券資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

あなたの投票は重要です。特別会合に参加するかどうかに関わらず、できるだけ早くプロキシを提出して、あなたの株をインターネットを使用して、または郵送によってサインして送り返すことで投票してください。もし印刷された形式でプロキシ資料を受け取らない場合、郵送によってプロキシを提出したい場合は、プロキシ資料（プロキシを含む）の印刷されたコピーをリクエストすることができ、その資料はあなたに送られます。

当社取締役会は、提案番号1および2に賛成票を投じることを推奨しています。

目次

英国承認企業株式オプションプランの形式（モータースポーツゲームズ株式会社2021年株式インセンティブプランのサブプラン）

2024年 株主特別会合は2024年10月25日（金曜日）に開催予定です。

委任状報告書

一般情報

私たちはClass A普通株式の株主にこれらの代理資料を提供しています。株式の額面は$0.0001で、Motorsport Games Inc.（以下、「同社」と称します。」）はデラウェア州の会社です。 Motorsport Games Inc.（以下、「同社」と称します。」）のClass A普通株式、額面$0.0001の株主にこれらの代理資料を提供しています。Motorsport GamesMotorsport Games Inc.（以下、「同社」と称します。」）のClass A普通株式に関して、これらの代理資料を提供しています。会社,” “当社は、難治性が高いがんやウイルスに対する第2相臨床試験を含む、成長中のパイプラインを持つ臨床段階の医薬品会社です。MDアンダーソンが主体で、MDアンダーソンでの発見を基盤として、3つのコア技術を持っています。当社の6つの薬剤候補のうち、3つは臨床試験で人間の活動性が示され、現在は1b/2相あるいは2相の臨床試験中です。当社の薬剤は、設立以来、11の臨床試験を完了、現在も11の臨床試験を行っており、承認されています。または、いずれの場合でも、それらの否定的なバリエーションまたは類似した技術用語。 これらの前向きの声明には、すべての歴史的事実でない問題が含まれます。 私たち理事会（「ボード」）の依頼に基づいて取締役会「Broadwind」とも称します取締役会株主特別会合（「会合」）での議決権を行使するため、株主総会（「株主総会」）がモータースポーツゲーム（「ゲーム」）の代理人に対する要請に関連して仮想特別会議2024年10月25日（金）に午前11時より現地時間で5972 NE 4で開催予定の特別株主会合（「会合」）のため^階 アベニュー、マイアミ、フロリダ州33137、および特別会議の延期または延期時

特別会合の目的および審議事項については、特別会合の通知書に記載されています。その他のビジネスは特別会合には持ち込まれません。

取締役会は、以下で定義されるワラントの行使を承認するための投票を募集しています。 賛成 会社が2024年7月29日に発行したワラント（以下で定義）を行使し、ナスダック株式市場LLCの適用規則の下で、合計949,310株の会社のAクラス普通株式を購入するための承認（提案1は「ワラント行使提案」とも呼ばれます）；および 賛成 特別株主総会を必要または適切な場合に後日に延期するための承認（提案2は、「延期提案」とも呼ばれます）を依頼。

2024年7月29日に終了した非公募発行取引において、会社はWarrantsを発行しました。非公募発行普通株式460,830株の取得権を有するシリーズAワラント（以下「シリーズAワラント」という）；シリーズAワラントシリーズbワラント（以下「シリーズbワラント」と総称して、「購入ワラント」という）；シリーズBワラント購入ワラントワラントの購入”）の購入権に基づき、A類普通株式最大460,830株を購入するための投資家非公募発行で2つの機関投資家（以下「」）が購入した購入権証券（以下「）を通じて、及びプレースメントエージェントの購入権証券（以下「」）を通じてオファーエージェントウォランツ非公募発行で購入権証券（以下「」）と共に、warrants27,650株のA類普通株式（以下「」）を購入するための購入権証券（以下「」）を通じてオファーエージェントウォランツ”) H.C. Wainwright＆Co.、LLC（以下、「Wainwright」）の指名受領者に発行されたものですWainwrightランブル配置 エージェントWainwrightが非公募発行に関連してプレイスメント・エージェントとして行動した代償として

2024年9月10日前後に、この議決権代理人の通知書を郵送いたします。また、議決権代理人の通知書はこちらでもご覧いただけます。 「www.proxyvote.com。」

スペシャル ミーティング入場

全セクターの株主は特別会議に参加できます。参加される方は、2024年8月28日である特別会議の配当基準日に、運転免許証やパスポートなどの政府が発行した身分証明書と、私たちのクラスA普通株式の保有証明を提示するように求められることにご注意ください。）これは、株主記名の場合は代理カードとなります。もし株式が銀行、ブローカー、またはその他の記録所有者の名前で有益に保有されており、特別会議に参加する予定の場合は、配当基準日のクラスA普通株式の所有を証明するための銀行の口座取引明細書や投票指示カードなどを提出する必要があります。特別会議に入場するためです。配当基準日もし株主記名の場合は代理カードとなります。もし株式が銀行、ブローカー、またはその他の記録所有者の名前で有益に保有されており、特別会議に参加する予定の場合は、配当基準日のクラスA普通株式の所有を証明するための銀行の口座取引明細書や投票指示カードなどを提出する必要があります。特別会議に入場するためです。

どのように投票するか

保有者

もし、あなたの株式がMotorsport Gamesの譲受人であるClearTrust, LLCに直接登録されている場合、それらの株式の「保有者」と見なされ、この委任状はMotorsport Gamesから直接送られてきます。株主名簿に登録されている株主は、二つの方法のいずれかで株式を投票することができます：委任状による投票、または特別株主総会で直接投票することです。委任状による投票を選択した場合、インターネットを使用して委任状を提出することができます（詳細は「」をご覧ください）、または受け取った委任状カードを郵送で送り返すことができます。どちらの方法を選んでも、時間内に受け付けられた有効な委任状は、あなたの指示に従って特別株主総会で投票されることになります。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。 インターネットを利用して委任状を提出する（詳細は「」をご覧ください）か、受け取った委任状カードを記入して郵送で返送することによって、株主名簿に登録されている株主は株式を投票することができます。どちらの方法を選んでも、時間内に受け付けられた有効な委任状は、特別株主総会であなたの指示に従って投票されます。

郵送による代理の提出

郵送で委任状を提出する場合は、委任状カードに印を付けて日付を記入し、提供された送料無料の封筒で返送してください。

インターネットでプロキシを提出する

インターネットでプロキシを提出する場合は、次に進んでください。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。 ウェブサイトにアクセスし、電子のプロキシカードを作成してください。ウェブサイトにアクセスする際には、プロキシカードまたは投票指示カードを手元に用意し、指示に従って情報を入力し、記録を取得し、電子投票指示フォームを作成してください。インターネットでの投票は、2024年10月24日23時59分までに受け付けられる必要があります。

特別会議で委任状を提出する

郵便またはインターネットで委任状を提出することは、直接出席することを決めた場合でも、特別会合での投票権を制限しません。

有益な ストリートネームで保有されている株式の所有者

もし株式が証券仲介口座または銀行またはその他の代理人によって保有されている場合、あなたは‘利益所有者’と見なされます。これにより、この株式の委任状は証券仲介業者、銀行または代理人から送信され、それらの株の名義株主と見なされる方に転送されます。利益所有者として、口座に保有されている株式の投票方法を証券仲介業者、銀行、または代理人に指示する権利を有しています。ただし、名義株主であるため、特別株主総会では、名義株主からの法的委任状を持参しない限り、これらの株式について直接投票することはできません。法的な委任状は、証券仲介業者、銀行、または代理人から取得することができます。直接投票を希望しない場合や特別株主総会に出席しない場合は、証券仲介業者、銀行、または代理人に、保有株式を投票するよう指示することができます。証券仲介業者、銀行、または代理人から、株式の投票手順について受け取る投票指示に従って、保有株式を投票することができます。

特別会合に関する質問と回答

Q：この代理声明書にはどんな情報が含まれていますか？

A: この議決権代理の声明に含まれる情報は、特別株主総会で投票される提案、投票プロセス、 およびその他必要な情報に関連しています。

Q:プロキシ資料への電子アクセスにはどのようにアクセスできますか？

A: このプロキシ声明はここで利用できます。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。.

Q：特別会議でどのビジネスのアイテムが投票されますか？

A: 特別会議で投票予定のビジネスの2つのアイテムは次のとおりです:

提案 No. 1—warrantsの行使ナスダック証券取引所の適用規則および規制の下、2024年7月29日に発行されたwarrantsを行使し、 Class A普通株式の最大949,310株を購入することを承認する。

提案 第2回 - 休会提案必要または適切な場合、特別会議を後日に延期する提案を承認し、招集と議決のための追加委任状の請求と投票を許可するために、譲渡行使提案の承認に必要な票が不十分である場合または他の関連で

これらの提案以外には、特別会議での投票のためのその他の提案はありません。

質問。取締役会は、どのように投票することをお勧めしますか？

A社：取締役会は、株主に対し、以下の点について投票することを推奨します（1） 賛成 Warrant Exercise Proposal（新株予約権の行使提案）；および（2） 賛成 Adjournment Proposal（延期提案）

Q:特別会議で投票権を持つのは誰ですか？

A： 2024年8月28日のビジネス終了時点で当社の普通株式の記録保有者である方は、特別株主総会の配当基準日であるため、特別株主総会およびその付帯物の通知を受ける権利があり、特別株主総会での投票権があります。普通株式の保有者は、特別株主総会で提起される全ての事項に投票する権利があります。

配当基準日時点で、クラスA普通株式の発行済株式数は3,183,558株であり、投票権を有しており、“〔Companyのクラスb普通株式、株式あたりの額面$0.0001 (“”〕”)は発行済み株式数は700,000株であり、投票権を有しています。 クラスA普通株式保有者は、株式あたり1票を有しています。クラスb普通株式保有者は、株式あたり10票を有しています。B類普通株式クラスA普通株主は、1株につき1票を有しています。クラスb普通株主は、1株につき10票を有しています。

質問。どの株式に投票できますか？

A: 2024年8月28日のビジネス終了時点で所有しているすべての普通株式およびB種普通株式のすべての株式に投票するか、または投票させることができます。これらの株式には次のものが含まれます：（1）株主として直接あなたの名前で保有している株式；および（2）銀行などのブローカーや他の譲受人を通じて有益な所有者としてあなたのために保有されている株式。

Q:議決権所有者および利益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

A： 私たちのほとんどの株主は、株を直接自分の名前で所有するのではなく、ブローカーや他の代理人を通じて所有しています。以下に要約すると、記録上の株式と有益な所有株式の間にはいくつかの違いがあります。

記録 保持者。 もしあなたの株が直接モータースポーツゲームの議事録担当者であるClearTrust, LLCが管理する名簿に登録されている場合、あなたはそれらの株の「議事録の保持者」と見なされ、この株主代理権声明はモータースポーツゲームによって直接あなたに送られます。議事録の株主として、あなたにはあなたの投票代理権を直接付与する権利があります。または、特別株主総会で直接投票することもできます。

有益な 口座や銀行、またはその他の名義人によって保有されている株式の所有者です。 もしあなたの株式が株式 仲介 口座、銀行、またはその他の名義人によって保有されている場合、あなたは「有益所有者」と見なされます（通称「ストリートネーム保有者」）、そしてこの委任状はあなたの 仲介 会社、銀行、またはその他の名義人からあなたに転送されます。 有益所有者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の投票方法について、 仲介 会社、銀行、またはその他の名義人に指示を出す権利を持っています。ただし、あなたが記録上の株主ではないため、株主総会でこれらの株式に対して直接投票することはできません。記録上の株主からの法的委任状を持参しない限り、特別総会でこれらの株式に投票することはできません。 法的委任状は、あなたの 仲介 会社、銀行、または名義人から取得することができます。もし直接投票することを希望しない、または特別総会に参加しない場合は、 仲介 会社、銀行、または名義人に対して、あなたの株式を投票するよう指示してください。 あなたの 仲介 会社、銀行、または名義人から受け取る投票手順を説明する指示に従って、あなたの株式を投票してもらえます。

もし有利な所有者であり、株式の投票方法をブローカー、銀行、またはノミニーに指示しない場合、あなたの株式を投票するかどうかは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）が特定の案件を「日常的」と見なすかどうかにかかっています。ブローカーやノミニーは、「日常的」と見なされる問題について「指示なし」の株式に自己の裁量で投票できますが、「非日常的」な問題には投票できません。もし、あなたの株式を保有するブローカーまたはノミニーが非日常的な問題についての投票方法の指示を受け取らない場合、あなたの株式を保有する組織はそのような問題についてあなたの株式を投票できません。これは通常、ブローカーの不投票と呼ばれています。

NYSEの規則と解説によると、「非日常的」な問題は株主の権利や特権に実質的な影響を与える可能性のある問題であり、合併、株主提案、理事の選出（争われていなくても）や役員報酬（役員報酬に関するアドバイザリー弁護士の投票や役員報酬の投票の頻度に関する投票も含む）、特定の企業統治提案などが該当します。Proposal 1とProposal 2は非日常的な問題であると考えています。したがって、仲介業者、銀行、または任意の代理人は、指示がない限り、Proposal 1または Proposal 2について株式を投票できません。特別総会においては、仲介業者、銀行、その他の代理人が指示なしに投票できる日常的な問題はありませんので、特別総会においては仲介業者の棄権は予想されていません。

Q:投票を変更または取り消すことはできますか？

A：特別株主総会の最終投票まで、投票を変更するか委任を取り消すことができます。株主名簿に登録されている場合、投票を変更するか委任を取り消すためには、(1) Motorsport Games Inc.の事務局に書面で連絡するか、(2) 後日の委任状を提出することができます（郵送またはインターネットで）、ただし、委任期限に関する詳細は委任状に記載されています。また、(3) 別の日付を持つ正当に執行された委任状を事務局に提出するか、(4) 特別株主総会に出席して株式を投票することもできます。ただし、会議への出席だけでは委任状を変更または取り消すことはできません。具体的に要求しない限り、委任状は変更または取り消されません。^thA：特別株主総会の最終投票まで、投票を変更するか委任を取り消すことができます。株主名簿に登録されている場合、投票を変更するか委任を取り消すためには、(1) Motorsport Games Inc.の事務局に書面で連絡するか、(2) 後日の委任状を提出することができます（郵送またはインターネットで）、ただし、委任期限に関する詳細は委任状に記載されています。また、(3) 別の日付を持つ正当に執行された委任状を事務局に提出するか、(4) 特別株主総会に出席して株式を投票することもできます。ただし、会議への出席だけでは委任状を変更または取り消すことはできません。具体的に要求しない限り、委任状は変更または取り消されません。

あなたが有益に持っている株式については、ブローカー、銀行、またはノミネートによって提供される指示に従って、投票を変更または取り消すことができます。

Q:もし私が委任状を返送したり、他の方法で委任状を提出したりしても、具体的な選択をしない場合はどうなりますか？

A: 特定の指示を提供すると、お客様の株式は指示通りに投票されます。株主名簿に記載されている場合、追加の指示なしで委任状を提出した場合、お客様の株式は取締役会の勧告に従って投票されます、すなわち（1）賛成 Warrant Exercise Proposal（新株予約権の行使提案）；および（2） 賛成 中断提案。

Q:適法出席のために必要とされるものを何か教えてください。

A：特別会合でのビジネスは中立が必要です。2024年8月28日に投票権を有する発行済みの普通株式の過半数の保有者が、中立を構成するために、直接または代理人による出席が必要です。上記のように、銀行やブローカー、および記録上の被指名者は特別会合で検討される提案に対して裁量的な投票権を持たないため、通り名で保有される有益所有者がブローカー、銀行、または記録上の被指名者に投票指示をしない場合、その株式は特別会合で出席または代理人として考慮されないことを意味します。一方、棄権は中立の有無を決定するために含まれます。通り名で株式を保有している場合は、株式を保有するブローカー、銀行、または被指名者に投票の指示を提供するようお勧めします。中立がない場合、会議の議長または会議で代表される株式の過半数の保有者は、会議を別の日に延期することができます。

Q:提案ごとの承認に必要な投票要件は何ですか？

A: 提案1 - ワラント行使提案提案1（ワラント行使提案）は、特別株主総会で出席または代理人によって代表され、投票権を持ち、その提案に投票する資格を持つ株主の過半数の賛成投票を受ける必要があります。棄権は、 反対票 ノンブローカー投票が予想されないので、このミーティングには出席しないため、

提案 2—休会提案. 承認されるには、提案2（休会提案）は、特別総会で出席または代理人によって代表され、投票権を有する株式の過半数の肯定的な投票を受ける必要があります。棄権は「同意の声」と同じ効果があります。 反対票 ブローカーの非出席の投票は、この会議に存在することは予想されていません。なぜなら、投票予定の通常の案件はありません。

私たちはあなたに投票をお勧めします 賛成 2つの提案に投票することをお勧めします

Q:複数の委任状を受け取った場合はどうすればよいですか？

A: 複数の代理人声明を受け取ることがあります。例えば、あなたが記録に登録された株主で、株式が複数の名前で登録されている場合、複数の代理人声明を受け取ることになります。全ての代理人声明の投票手順に従って、全株式が投票されるようにしてください。

Q:特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

A: 臨時株主総会での投票結果を発表し、期待される形式8-kの現在の報告書で最終結果を公表するつもりです。最終投票結果が時間内に入手できない場合は、臨時株主総会後の4営業日以内に形式8-kの現在の報告書を提出する予定です。予備の結果を公表するために、最終結果がわかった後の4営業日以内に追加の形式8-kの現在の報告書を提出し、最終結果を公表する予定です。

Q:誰が投票を数えるのですか？

A: 選挙の監査役1名以上が投票を集計します。

Q:私の投票は秘密ですか？

A：個人株主を特定するためのプロキシ指示、投票用紙、および投票集計は、投票のプライバシーを保護する方法で取り扱われます。あなたの投票は、モータースポーツゲーム内または他の誰にも開示されません。ただし、次の場合を除きます：（1）適用のある法的要件を満たすために必要な場合、（2）投票の集計と投票の認証を許可するため、または（3）成功したプロキシの請求を容易にするために。

Q:特別総会の投票活動の費用は誰が負担しますか？

A:役員会は、Motorsport Gamesのためにこの募集を行っており、準備、組み立て、印刷、送付、配布にかかるすべての費用を負担します。この募集の費用は私たちが支払っています。郵送に加えて、役員や正規社員による面接、電話、メール、ファクシミリ、その他の手段による募集も行われ、追加の報酬や報酬は支払われません。また、ブローカー、ディーラー、銀行、投票委託者、その他の保持者、擬似名義人、信託管理者にも協力を依頼し、これらの方が記録に保持している株式の有益所有者に対して議決権行使資料や年次報告書を転送するよう手配しています。また、要請があれば、その費用を相当額まで負担いたします。

Q:株主提案と取締役候補者の提出期限は、来年の年次総会にはいつですか？

A: 来年の議決権行使資料に含まれるためには、提案は2024年12月20日までに書面で提出する必要があります。提出先は、モータースポーツゲームズ株式会社の企業秘書（Corporate Secretary）宛に、5972 NE 4番街、マイアミ、フロリダ33137号室です。^階 アベニュー、マイアミ、フロリダ33137号に、2024年12月20日までに書面で提出する必要があり、Rule 14a-8（修正済み）に基づく適用可能な要件をすべて満たしている必要があります。14a-8ルール1934年（修正済み）の証券取引法の下で制定されたRule 14a-8（「規則」）に従わなければなりません。取引所法）。株主記録に記載の株主は、モータースポーツゲームズの社約（修正済み）に従い、取締役の指名を含む提案を提出することもできます。定款）には、株主提案や取締役候補者の事前通知に関する追加要件が含まれています。一般的に、株主が2025年株主総会（「2025 年次総会」）で提出する取締役候補者またはその他の提案の適時な通知は、会社が2025年次総会に関連して準備した委任状資料に含めることを意図していない場合、前年の総会の1周年前の60日前までに書面で上記の住所宛てに配達されなければなりません。ただし、2025年次総会が前記の記念日よりも30日以上前に前倒しされるか、前記の記念日よりも60日以上遅れて延期される場合は、そのような通知が適時であるためには、その会議の日付の70日前までに受け取られなければならず、または会議の日付が公表された日の10日後までに受け取られなければなりません。株主が2025年次総会での取締役候補者の提案や株主提案に関する追加情報については、この委任状書面の別の箇所にある「株主提案および取締役候補者に関する追加情報」を参照してください。前述の要件を満たすだけでなく、普遍委任状規則に準拠するには、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために委任状を募集する意向の株主は、証券取引法第14a-19条に定められた情報を記載した通知を2025年4月12日までに提供しなければなりません。そのような会議の日付が30日以上変更された場合は、証券取引法第14a-19条に基づく通知は、年次総会の日付の60日前まで、または年次総会の日付が初めて公表された日の10日後までに提供されなければなりません。2025年次総会）の準備において、当社が作成する委任状資料に含める意図はないが、2025年次総会において取り上げるつもりのない取締役候補者またはその他の提案についての適時な通知は、前回の総会の1周年前から60日前までに、または前回の総会の1周年前の記念日から90日前までの間に、上記の住所宛に書面で配達されなければなりません。ただし、2025年次総会が前記の記念日よりも30日以上前に前倒しされるか、前記の記念日よりも60日以上遅れて延期される場合は、そのような通知が適時であるためには、その会議の日付の70日前までに受け取られなければならず、または会議の日付が公表された日の10日後までに受け取られなければなりません。株主が2025年次総会において取締役候補者の提案やその他の株主提案について、株主提案および取締役候補者に関する追加情報については、この委任状資料の別の箇所にある「株主提案および取締役候補者に関する追加情報」を参照してください。さらに、前述の要件を満たすために、普遍委任状規則に準拠するために、当社の候補者以外の取締役候補者を支持するために委任状を募集する株主は、証券取引法第14a-19条に定められた情報を2025年4月12日までに提供しなければなりません。そのような会議の日付が30日以上変更された場合は、証券取引法第14a-19条に基づく通知は、年次総会の日付の60日前まで、または年次総会の日付が初めて公表された日の10日後までに提供されなければなりません。^階 年次総会の年次総会の日付の60日前まで、または年次総会の日付が初めて公表された日の10日後までにそのような会議の日付が30日以上変更された場合は、証券取引法第14a-19条に基づく通知を提供しなければなりません。

Q:質問に答えることができるのは誰ですか？

A：特別会議や投票方法、委任状の取り消しに関する質問がある場合、またはこの委任状の文書や投票資料の追加コピーが必要な場合は、モータースポーツゲームズ社のコーポレート・セクレタリーにお問い合わせください。住所は5972 NE 4。^階 アベニュー、マイアミ、フロリダ33137、または電話番号(434) 422-9800で、お問い合わせください。

提案 NO. 1

議案の延期について「賛成」投票をお勧めします。

2024年7月29日に発行されたワラントの行使の承認。適用可能なナスダック株式市場の規則と規制に基づき、合計949,310株のAクラス普通株式を購入するためのもの。

Motorsport Gamesは、2024年7月29日に発行したワラントの行使に関して株主の承認を求めており、ナスダック株式市場の関連する上場規則および規制に従って、最大949,310株の当社のAクラス普通株式の購入が可能とされています。

2024年7月26日、モータースポーツゲームズは証券購入契約（「」と呼ばれる）を二つの機関投資家（「」と呼ばれる）と締結し、発行と販売をすることになりました。購入契約書、二人の機関投資家（「」と呼ばれる）との間で締結されました。投資家、以下を発行し販売することになりました：(i) クラスA普通株式の総数である351,928株、(ii) プリファンドされたワラント（「」と呼ばれる）で、クラスA普通株式の総数108,902株を購入することができます。 、プリファンドされたワラント（「」と呼ばれる）で購入することができます。クラスA普通株式の総数は108,902株です。プレファンドウォレット、クラスA普通株式の総数108,902株に対して発行されます。 同時非公募発行において、会社は以下のように発行しました：(a) 各株価$2.17で、最大で460,830株のクラスA普通株式を購入するためのAシリーズワラント、および(b) 各株価$2.17で、最大で460,830株のクラスA普通株式を購入するためのBシリーズワラント。

シリーズAワラントおよびシリーズbワラントの行使により発行されるAクラス普通株式の株式は、「」と総称される。行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）シリーズAワラントおよびシリーズbワラントは、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの株式発行に関する株主承認の効力発生日に行使可能となる。 シリーズAワラントは、株主承認日から5年半の行使期間がある。シリーズBワラントは、株主承認日から18ヶ月の行使期間がある。

シリーズAのワラントおよびシリーズbのワラントの保有者は、保有者とその関連会社との合計で、発行後すぐにクラスA普通株式の4.99％（または、保有者の選択により9.99％）を超える形でワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者は、最低61日前の通知を会社に対して行うことにより、一部のワラントの利益所有制限をクラスA普通株式の発行後すぐに効力を発揮した数について9.99％まで増やすことができます。 シリーズAのワラントおよびシリーズbのワラントの保有者は、保有者とその関連会社との合計で、発行後すぐにクラスA普通株式の4.99％（または、保有者の選択により9.99％）を超える形でワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者は、最低61日前の通知を会社に対して行うことにより、一部のワラントの利益所有制限をクラスA普通株式の発行後すぐに効力を発揮した数について9.99％まで増やすことができます。 シリーズAのワラントおよびシリーズbのワラントの保有者は、保有者とその関連会社との合計で、発行後すぐにクラスA普通株式の4.99％（または、保有者の選択により9.99％）を超える形でワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者は、最低61日前の通知を会社に対して行うことにより、一部のワラントの利益所有制限をクラスA普通株式の発行後すぐに効力を発揮した数について9.99％まで増やすことができます。

非公募発行に関連して、当社は投資家と合意し、証券取引委員会（「証券取引委員会」）に登録声明を準備して提出し、買取りワラントに基づくA類普通株式の再販登録を、最終契約日から30日以内に遂行し、登録声明が最終契約日から60日以内に効力を発揮するよう、商業上合理的な努力を行うことに同意しました（証券取引委員会が当該登録声明を審査する意向を当社に通知した場合、最終契約日から90日以内に効力を発揮するようにするために）。SECクラスA普通株式の購入ワラントに基づく株式の再販登録を、「最終契約日」を過ぎて30日以内に遂行し、この登録声明を最終契約日から60日以内に（証券取引委員会が当該登録声明を審査することを通知した場合は、最終契約日から90日以内に）効力を発揮するよう、商業上合理的な努力を行うことで投資家と合意しました。

購入契約には、閉鎖日から75日間、Class A普通株式またはClass A普通株式に相当する株式、または登録声明文書またはその修正または補完を発行、発表、または提案することを禁止することが記載されています（特定の例外を除く）。さらに、購入契約に基づいて、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に相当する株式を含む可変利率取引（この用語の定義にしたがって）を閉鎖日の6か月記念日まで行うこと、または効果をもたらすことまたは効果をもたらすことを禁止することが定められています（特定の例外を除く）。

オファリング（以下で定義される）からの当社への純収益は、配置エージェント手数料と経費、および当社が支払う見込みのオファリング経費を差引いた約90万ドルでした。当社は、オファリングから得た純収益を一般企業目的に使用する予定であり、一般および管理費用、運転資本を含めています。

会社はH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下「Wainwright」）との契約書に署名しました。契約日は2023年11月6日で、その後会社とWainwrightにより修正されました。この契約により、Wainwrightは会社の排他的なプレースメント・エージェントとして承認され、登録直接提示と同時に私募発行（これを「Offering」といいます）に関連して、合理的な最善努力に基づいて活動することに同意しました。会社はOfferingの総収益に対してWainwrightに7.0%の総現金報酬を支払うことに同意しました。また、会社はWainwrightに対して不可説明な経費として$30,000、クリアリング手数料として$15,950を支払うことに同意しました。さらに、会社はWainwrightまたはその指定者に対して報酬として、Class A普通株式の最大27,650株に相当するワラントを発行することに同意しました。これは、Class A普通株式とOfferingに含まれるPre-Fundedワラントの行使により発行されるClass A普通株式の総数の6.0%に相当します（これを「ワラント」といいます）。プレースメント・エージェント・ワラントは、上記で説明したシリーズAワラントとシリーズBワラントとほぼ同じ条件を有していますが、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株当たり$2.7125で（1株当たりの商品購入価格と付随する購入ワラントの125%を示す）Offeringの販売開始から5年後に期限切れになります。Wainwright会社はH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下「Wainwright」）との契約書に署名しました。契約日は2023年11月6日で、その後会社とWainwrightにより修正されました。この契約により、Wainwrightは会社の排他的なプレースメント・エージェントとして承認され、登録直接提示と同時に私募発行（これを「Offering」といいます）に関連して、合理的な最善努力に基づいて活動することに同意しました。会社はOfferingの総収益に対してWainwrightに7.0%の総現金報酬を支払うことに同意しました。また、会社はWainwrightに対して不可説明な経費として$30,000、クリアリング手数料として$15,950を支払うことに同意しました。さらに、会社はWainwrightまたはその指定者に対して報酬として、Class A普通株式の最大27,650株に相当するワラントを発行することに同意しました。これは、Class A普通株式とOfferingに含まれるPre-Fundedワラントの行使により発行されるClass A普通株式の総数の6.0%に相当します（これを「ワラント」といいます）。プレースメント・エージェント・ワラントは、上記で説明したシリーズAワラントとシリーズBワラントとほぼ同じ条件を有していますが、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株当たり$2.7125で（1株当たりの商品購入価格と付随する購入ワラントの125%を示す）Offeringの販売開始から5年後に期限切れになります。提供価格会社はH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下「Wainwright」）との契約書に署名しました。契約日は2023年11月6日で、その後会社とWainwrightにより修正されました。この契約により、Wainwrightは会社の排他的なプレースメント・エージェントとして承認され、登録直接提示と同時に私募発行（これを「Offering」といいます）に関連して、合理的な最善努力に基づいて活動することに同意しました。会社はOfferingの総収益に対してWainwrightに7.0%の総現金報酬を支払うことに同意しました。また、会社はWainwrightに対して不可説明な経費として$30,000、クリアリング手数料として$15,950を支払うことに同意しました。さらに、会社はWainwrightまたはその指定者に対して報酬として、Class A普通株式の最大27,650株に相当するワラントを発行することに同意しました。これは、Class A普通株式とOfferingに含まれるPre-Fundedワラントの行使により発行されるClass A普通株式の総数の6.0%に相当します（これを「ワラント」といいます）。プレースメント・エージェント・ワラントは、上記で説明したシリーズAワラントとシリーズBワラントとほぼ同じ条件を有していますが、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株当たり$2.7125で（1株当たりの商品購入価格と付随する購入ワラントの125%を示す）Offeringの販売開始から5年後に期限切れになります。プレイスメント・エージェント・ワラント会社はH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下「Wainwright」）との契約書に署名しました。契約日は2023年11月6日で、その後会社とWainwrightにより修正されました。この契約により、Wainwrightは会社の排他的なプレースメント・エージェントとして承認され、登録直接提示と同時に私募発行（これを「Offering」といいます）に関連して、合理的な最善努力に基づいて活動することに同意しました。会社はOfferingの総収益に対してWainwrightに7.0%の総現金報酬を支払うことに同意しました。また、会社はWainwrightに対して不可説明な経費として$30,000、クリアリング手数料として$15,950を支払うことに同意しました。さらに、会社はWainwrightまたはその指定者に対して報酬として、Class A普通株式の最大27,650株に相当するワラントを発行することに同意しました。これは、Class A普通株式とOfferingに含まれるPre-Fundedワラントの行使により発行されるClass A普通株式の総数の6.0%に相当します（これを「ワラント」といいます）。プレースメント・エージェント・ワラントは、上記で説明したシリーズAワラントとシリーズBワラントとほぼ同じ条件を有していますが、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株当たり$2.7125で（1株当たりの商品購入価格と付随する購入ワラントの125%を示す）Offeringの販売開始から5年後に期限切れになります。

シリーズAワラント、シリーズBワラント、プレースメントエージェントワラントおよび当該ワラントの行使により発生するクラスA普通株式は、1933年改正証券法（以下、「証券法」という）の登録要件の除外規定に基づき提供されました。証券法証券法第4条（a）（2）およびそれに基づく規制Dによって提供されました。

非公募発行の理由

2024年6月30日現在、会社の現金及び現金同等物は約50万ドルでした。その結果、2024年7月に、会社の取締役会は、一般企業活動のために追加の資金調達が必要であると判断しました。

当社は、このオファリングを行いました。オファリングは約100万ドルの借り入れによるもので、当時の当社の現金や資金調達の要件に必要であったと考えられます。さらに、オファリングの時点で、当社の取締役会は、トランザクションへの他の多くの代替案を検討しましたが、それらは実現可能ではなかったか、当社の取締役会の意見では、オファリングで得られた条件と同等またはそれ以上の条件をもたらさないものでした。

ウォランツの説明

ナスダック株式市場規則5635（d）に基づき、普通株式の額面金額を行使するまでは、株主が承認するまで(株）株主承認当社株主が承認するまで行使できません。証券取引契約に基づき、我々は2024年7月29日、公開中の最終日から90日以内またはその前に、普通株式の株主の承認を得る目的で年次株主総会または臨時株主総会を開催する義務があります。これは2024年10月25日までに株主総会を開催しなければならないことを意味しています。私たちは投資家と合意しました。最初に呼びかけられた会合で株主の承認を得られない場合、その後は6か月ごとに追加の株主総会を開催し、その株主承認を取得するか、ワラントが無効になる日まで継続的に開催します。

以下に、ワラントの条件の要約が記載されています。以下に説明する以外は、プレイスメントエージェントが保有するワラントはシリーズAワラントとほぼ同じ条件を有しています。

行使可能性

各々の購入ワラントには、1株あたり2.17ドルの初回行使価格があり、株主承認日以降、もしあれば行使できます。シリーズAワラントは、株主承認日から5年半後に満期となり、シリーズBワラントは、株主承認日から18ヵ月後に満期となります。プレイスメント・エージェント・ワラントは、1株あたり2.7125ドルの初回行使価格があり、株主承認日以降、もしあれば行使でき、オファリングの販売開始後5年の満期となります。

いいえ 単位未満株

Warrantsの行使により、単位未満株または単位未満株を表す代用証書は発行されません。ただし、行使により株式を購入する権利がある場合には、その部分株の数は最も近い整数に切り上げられた数のクラスA普通株式が発行されます。

行使制限

Warrantsの保有者は、Warrantsのいかなる部分も行使する権利を持っていません。ただし、保有者（Warrantで定義されるAttribution Partiesとともに）が、行使の結果、発行済みのClass A普通株式数の4.99％を超えるような権益を有する場合、行使する権利を有しません。ただし、保有者は、弊社への通知により、この制限を9.99％を超えない他の割合に増減することができます。ただし、この制限の増加は、保有者から弊社への通知から61日後になるまで有効にならず、増減は、通知を提供する保有者にのみ適用されます。

キャッシュレス行使

Warrantsを行使する時点で、効力のある登録済証券情報書を取得していないか、その中に含まれている目論見書でWarrant株式の再販売ができない場合、Warrantsの行使による総行使価格の現金支払いに代わり、保有者は、任意でその行使によってクラスA普通株式の株式数を計算式に従って受け取ることができます（全額または一部）。

株式分割に対する調整

Warrantsの行使価格は、一部の株式配当や配当、株式分割、株式統合、再分類または類似の出来事による普通株式に適切な調整の対象となります。

配当または配布

もし私たちが企業の資産（または企業の資産を取得する権利）をAクラス普通株式の株主に配当または分配する場合（資本金返還その他（現金、株式その他の証券、不動産、オプション、債務証書その他の資産を配当、分割、再分類、企業再編成、編成計画または他の同様な取引を含む））、それらのワラントの保有者は、ワラントの発行後にいつでも、それらの配当において参加する権利を有するでしょう。このとき、ワラントの保有者は、ワラントの全行使によって取得可能な普通株式の数を保有していた場合、同じ程度で配当に参加する権利を有するでしょう。

購入権

もし、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換、交換または転換可能な証券、または株式、ワラント、証券またはその他の財産の購入権、配当基準日の各クラスの株式の保有者に割り当てられるイソユリまたは売却の購入権である購入権を発行、発行または販売する場合、それぞれのワラントの保有者は、ワラントの完全な行使後に取得可能な普通株式の株式数を保持していた場合に取得できた購入権の総数を、該当する購入権に適用される条件の下で取得する権利があります。または、そのような記録がない場合は、クラスA普通株式の記録保有者が確定する日までの日付に対して、購入権の付与、発行または販売のための。

重要な取引

もし根本的な取引が発生した場合、後継会社は私たちに引き継いで、代わりになり、私たちが行使できる全権利を行使し、その後継会社は、その綱自体に名前が記載されていたかのように、Warrantsに基づく会社のすべての義務を引き受けます。もしClass A普通株式の持ち主に根本的な取引において証券、現金、または財産を受け取る選択肢が与えられる場合、その持ち主は、そのような根本的取引の後にWarrantsの行使により受け取る対価についても同じ選択肢を与えられます。しかしながら、前記のことにかかわらず、根本的な取引の際、Warrantsの保有者には、私たちまたは後継会社に対して、根本的取引の完了後またはそれと同時に30日以内に未行使のWarrantsのBlack Scholes Value（各Warrantで定義されたもの）の現金での償還を要求する権利があります。

しかしながら、会社の取締役会の承認を得ていない会社のコントロール下にない根本取引を含む根本取引の場合、Warrantsの保有者は、その根本取引の完了日時点で、Warrantsの未行使部分のブラック・ショールズ・バリューに基づき、同じ種類または形式の対価（および同じ割合）を私たちまたは会社の後継法人から受け取る権利しかありません。この対価は現金、株式、または現金と株式の組み合わせの形式であるか、またはClass A普通株式の保有者に根本取引に関連して代替形式の対価を選択する権利が与えられるかどうかに関わらずです。

譲渡可能性

適用法に準拠して、ワラントは販売、売却、譲渡または譲渡されることがあります。

株主としての権利

WarrantsまたはクラスA普通株式の保有者の所有による規定以外でなければ、Warrantsの保有者はクラスA普通株式の保有者としての権利や特典を持っていません。これには、投票権も含まれます。ただし、Warrantsを行使するまでその権利を行使することはできません。

改正

ウォランツは、ウォランツの保持者と私たちの書面による同意によって修正される場合があります。

上場

Warrantsには確立された公的な取引市場はありませんし、市場が形成されることも予想していません。また、Warrantsを任意の国内証券取引所に上場申請する予定もありません。

私たちの クラスAの普通株はナスダックキャピタル株式市場に上場しています（」ナスダック」) とティッカーシンボルで取引します 「msGM。」ナスダック上場規則5635（d）では、株式公開以外の株式公開以外の取引には株主の承認が必要です 発行前に発行者の発行済み普通株式または議決権の20％を超え、該当する最低価格を下回っています。 ルール5635 (d) では、「最低価格」とは、(i) その直前の終値のうち低い方の価格を指します 拘束力のある契約の署名、または（ii）直前の5取引日の普通株式の平均終値 拘束力のある契約の署名。2024年7月25日のナスダックのクラスA普通株式の終値、直近の取引日 購入契約に署名する前は、1株あたり2.17ドルでした。ナスダック上場規則5635 (d) に準拠するためのワラント 株主の承認が得られるまで行使できません。

当社は、発行済みのワラントの行使により、クラスA普通株式の合計949,310株の発行を株主承認を求めています。実質的に、このワラント行使提案の株主承認は、現金で行使される場合、最大約$210万（経費および設置代理人手数料を差し引いた額）の追加調達を受けるための条件の1つです。これらの潜在的な資金の喪失は、当社の運営資金を確保する能力に悪影響を与える可能性があります。

当社は非公募発行が既に完了し、ウォランツが既に発行されたことを理由に、証券購入契約によって予定されている取引の実施または遂行のために株主の承認を求めていません。私たちはウォランツの行使に伴うウォランツシェアの発行の承認を求めているだけです。

当社の株主がこの提案1を承認しない場合、次のことを意味します：（i）当社はワラントの行使を許可することができず、（ii）この提案についての投票のために別の会議を開催する必要があるため、高額な追加費用が発生する可能性があります。

各々のシリーズAワラントおよびシリーズBワラントは、株式ごとに初回の行使価格が1株あたり$2.17であり、各証券代行ワラントは初回の行使価格が1株あたり$2.7125です。したがって、キャッシュでワラントをすべて行使した場合、私たちは私募の関連企業であるH.C.ウェインライト・アンド・カンパニーLLCに払う経費と手数料を差し引く前に、総額約$2,100,000の総収益を得ることになります。ワラントが行使できない場合は、そのような収益を得ることができず、私たちの事業を資金提供する能力に悪影響を与える可能性があります。

付随して、非公募発行およびウォランツの発行に関連して、株主承認を求めることに同意しました。株主がウォランツシェアの発行を承認するか、またはウォランツがすべて解消されるまで、6ヶ月ごとに株主承認を求めることとなります。そのような承認を求めるための費用および経費は、当社の事業資金に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（i）ナイト氏が所有する普通株式11万7,455株（そのうち95,007株は制限株式として発行されたもの）と、（ii）ただちに行使可能なオプションに基づいて発行されることが可能な普通株式28,568株及び（iii）行使期間5年で行使価格が1株当たり3.0625ドルのワラントに基づいて発行されることが可能な普通株式39,999株を含む。

もし、この提案第1号が承認された場合、既存の株主は将来のワラントの行使によりワラント株が発行されることによって所有権が希薄化する可能性があります。ワラントの完全な行使を仮定すると、追加の949,310株のAクラス普通株式が発行され、既存の株主の所有権利益は相応に減少します。また、これらの株式の公開市場での売却は、Aクラス普通株式の市場価格にも実質的かつ不利に影響する可能性があります。

鑑定権なし

デラウェア州一般会社法または当社の証明書または規約のいずれにおいても、株式購入権の行使提案に関して評価権は利用できません。

必要な投票。

特別会議でワラント行使提案についての賛成投票は、出席または代理出席している株主の過半数の議決権を持つ株式の賛成票が必要です。棄権はこの提案に対する反対票と同じ効果を持ちます。前述の通り、この提案と提案2は「非常に一般的ではない」とみなされるため、この会議にはブローカーの非投票がないと予想されています。

取締役会の推奨

取締役会は満場一致で、「投票してください」とお勧めします。賛成Warrant Exercise提案の承認には、提案番号1に投票してください。

提案第2号

休会提案

承認 必要または適切な場合に、2024年特別会合を後日まで延期し、さらなる委任状の勧誘と投票を許可する 提案1の承認に十分な票がない場合、またはそれに関連して

提案の背景と理論

取締役会は、特別株主総会での普通株式の採決権を有する株式数が提案1（ワラント行使提案）を承認するには十分ではないと判断した場合、株主の利益にかなうと判断し、取締役会が追加の承認を得るために引き続き努力することが最善であると考えています。

中断提案では、株主に投票用に委任状を取得した者に理事会によって任命されたものが、特別株主総会を中断または延期するための賛成票を投じることを承認するよう求めています。株主がこの提案を承認すれば、私たちは特別株主総会またはその後の中断もしくは延期を行うことができ、特別株主総会の中断中のセッションを利用して、新たな委任状を取得していただき、ワラント行使提案に賛成する追加の委任状を勧誘するための追加の時間を使うことができます。

また、延期提案の承認は、株主総会報告書に出席する株式総数の過半数が普通株式のいずれかの株の行使提案に反対する意思表示を示す投票用委任状が入手された場合、株主総会を投票なしで延期または再延期することができ、その追加時間を使用して、それらの株の保有者に対して、株式行使提案に賛成するように投票を変更するように勧誘することが考えられます。

特別株主総会を延期することが必要又は適切である場合（取締役会が善意に基づき決定する場合）、当社株主に対して延期された総会に関する通知は必要ありません。ただし、総会が30日以内で延期され、延期された総会に新たな配当基準日が設定されていない限り、特別総会で延期された時間と場所が発表されれば十分です。延期された総会では、元の総会で取り扱われることができたどんなビジネスも取り扱うことができます。

取締役会の推薦

取締役会は全会一致で、提案2の賛成を推奨し、保留提案を承認するために「賛成」を投票することをお勧めします。

必要な投票。

普通株式の株式の多数の投票権を持つ者または代理人による出席または代理人を代表する出席者の肯定的な投票が、この提案の承認には必要です。棄権はカウントされ、この提案に対する反対票と同じ効果があります。上記の通り、私たちはこの提案と提案番号1が「非日常的」と見なされると考えており、したがって、ブローカーの非投票はこのミーティングには存在しないと予想されています。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

次の表は、2024年8月28日時点での普通株式の有益所有状況を示しています。

公開前の適用可能な割合の計算は、2024年8月28日時点で3,183,558株のクラスA普通株式と700,000株のクラスB普通株式が発行済みであることに基づいています。

各株主が恩恵を受けて所有する株式の数は、SECが発行した規則に従って決定され、有価証券に関する投票権または投資権を含みます。これらの規則によれば、恩恵を受けた所有権には、個人または法人が単独でまたは共同で投票権または投資権を持つ株式が含まれます。個人または法人が恩恵を受けて所有する株式の数およびその割合所有権を計算する際には、普通株式に対するオプション、その他の権利（上記の償還権を含む）が考慮されます。そのようなオプションや権利を所有している株主が2024年8月28日の日付から60日以内に行使可能であるか、または行使可能となる株式は、発行済みとみなされます。ただし、これらの株式は他の個人の所有権の割合を計算する目的では発行済みとみなされません。記載されている各株主は、他に記載がない限り、コミュニティの適用される法律に従い、恩恵を受けて所有する株式に対する独占的な投票権と投資権を有します。

指示がない限り、全セクターの記載されている株主の住所はMotorsport Games Inc. のc/o 5972 NE 4 Avenue, Miami, FL 33137です。^階 Avenue, Miami, FL 33137です。

(1) 全株式の総議決権率は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の全株を1つのクラスとして表します。当社のクラスB普通株式の株主は1株当たり10票を有し、クラスA普通株式の株主は1株当たり1票を有します。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権に関する詳細な情報については、「資本ストックの説明—普通株式」のセクションを参照してください。

(2) Driven Lifestyle Group LLC（旧称：Motorsport Network LLC）が保有する株式で構成されています。Mike ZoiはDriven Lifestyle Group LLCのマネージャーであり、Driven Lifestyle Group LLCが保有する株式に関して単独の投票権と取引権を持っています。

（3） 当社の前最高経営責任者であるデミトリー・コズコに付与されたストック・オプションの行使に伴うベストした株式24,790株は、プラン外で会社との採用契約の修正に基づいて含まれています。

（4）Stephen Hood、当社の最高経営責任者兼社長に付与されたストックオプションの行使により、2024年8月28日に付与されたまたは60日以内に付与される株式オプションに基づく11,500株の株式を含みます。

お知らせ 株主書類（"ハウスホールディング"情報）の配達に関する注意事項

SECは、企業や中間業者（証券ブローカー）が、同一の住所を共有する2人以上の株主に関するプロキシ資料の配布要件を満たすための規則を採用しました。 このプロセスは、一般的に「家族手当」と呼ばれ、株主にとって追加の便宜性と企業にとって費用削減の可能性があります。例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。（証券会社など）は、2人以上の株主が同じ住所を共有している場合、1通の株主宛てに該当書類の印刷物、年次報告書、およびプロキシ資料のインターネット利用に関する通知の配達要件を満たすために、「ハウスホールディング」という一般的に言われる方法により、適用書類の1通をそれらの株主に対して配達します。この手続きは、株主にとっては便利さが増し、会社にとってはコストの節約が可能となる可能性があります。

当社の株主であるアカウント保有者を持つブローカーは、当社の委任状資料を「ハウスホールディング」する場合があります。特定の住所を共有する複数の株主には、1つの委任状通知が配布されることがありますが、該当する株主からの反対指示がない限りです。ブローカーから住所への通信が「ハウスホールディング」されることを通知された後、「ハウスホールディング」は他の通知があるまで続きます。または、ブローカーまたは当社に、もはや「ハウスホールディング」に参加したいとの通知を行うまで続きます。

もしいつでも「ハウスホールディング」に参加したくない場合、別々の委任状、年次報告書、または通知を受け取りたい場合は、(1)ブローカーに通知し、(2)書面でのリクエストを以下に直接指示してください: Motorsport Games Inc.、5972 NE 4th Avenue、Miami、Florida 33137、Attention: Corporate Secretary、または(3) (305) 507-8799に電話してください。現在、株主は委任状や通知の複数のコピーを住所に受け取り、通信の「ハウスホールディング」を要求したい場合は、ブローカーに連絡する必要があります。また、会社は、上記の住所または電話番号への書面または口頭の要求に応じて、委任状、年次報告書、および/または通知の別のコピーを共有住所の株主に迅速に配布します。

株主 2025年度株主総会の提案と指名

2025年株主総会で提出する予定の株主提案は、会社の秘書宛てに提出する必要があります。会社の本社、フロリダ州マイアミのネーブルドアブルバード5972番地など通常よりも多く、議案に関する登記簿の提供日の前の120日間前まで。つまり、2024年12月20日に実施された前年度の株主総会に関連して株主に発行される会社の委任状に含まれるため、会社の2025年委任状の資料に対する検討を受ける必要があります。ただし、来年の株主総会が今年の株主総会の記念日から30日前または30日後に開催される場合、株主提案は2025年の委任状の資料を印刷および郵送する前に合理的な時間内に受け取る必要があります。このような株主提案は、取引所法の規定に従う必要があります。

来年の会議で検討される提案についての通知は、プロキシ声明書に含まれていないが会社の会則で定められている要件を満たす必要があります。会告書に指定されている情報をすべて提供する必要があります。通知は会社の秘書に提出する必要があります。会社の主要な経営執行部の住所は、フロリダ州マイアミの5972 NE 4th Avenueです。提出された各提案は、会議で株主の行動の適切な対象である必要があります。通知は通常、今年の年次総会からの最初の記念日の60日前から90日前までに受け取られる必要があります。したがって、時期を守るためには、株主提案は2025年3月13日以降、2025年4月12日以前に受け取られる必要があります。ただし、来年の年次総会が2025年6月11日（今年の年次総会の記念日）の30日前または60日後に開催される場合、通知の期限は、会議の日付の70日前または会社の次年度年次総会の公表後10日以内でなければなりません。^階 次年度年次総会の開催日の会社の公式発表の翌日から10日以内に通知を受け取る必要があります。

会社の社則の事前通知規定を満たすことに加えて、取締役候補者のためにレジスタンスを支援するために株主が委任状を勧誘する意向がある場合、会社に、取引所法14a-19条によって要求される情報を明記した通知を提供しなければならない。この通知は、会社の本社である5972 NE 4番地に、2025年4月12日、つまり今年の定時株主総会の60カレンダー日前までに消印を押すようにしなければならない。^階 フロリダ州マイアミの33137番地に位置する会社の本社までの60日間前に、この年の定時株主総会日（すなわち2025年4月12日）の記念日の60カレンダー日前までに、SECの一般的な委任状規則に従うために株主は株主総会での日程の変更が30日以上前または後の2025年6月11日よりも1日以上後になる場合、その後の60カレンダー日前か、2025年株主総会の日付の公表後の10カレンダー日以内に通知しなければならない。^階 2025年の株主総会の日付が2025年6月11日から30日以上前または後に変更された場合、通知は会社の定時株主総会の日程の公表日から60カレンダー日前またはその日から10カレンダー日以内に行わなければならない。

年次報告書

2023会計年度（「2023年度10-Kフォーム」とも称されます）の私たちの年次報告書のコピーである 財務諸表を含んでいます。これは こちら でご覧いただけます。 また、私たちの2023年度10-Kフォームは SECのウェブサイト でご覧いただけます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.