展示10.26
役員の解雇手当ポリシー
執行役員解雇補償政策
2024年5月15日以降に改訂および再調整されました
このエグゼクティブ解雇ポリシー（以下、「本ポリシー」という）は、デラウェア州のラムリサーチ法人（以下、「当社」という）の取締役会（以下、「取締役会」という）によって採択され、2024年5月15日を効力発生日として改訂および再発行されました。このポリシーは、ERISAおよびその他の適用法に準拠することを意図しています。
I.定義
本ポリシーで使用される以下の用語には、以下の意味があります。
不利な理由「原因」とは、(1) 取締役会から執行役員に対して執行役員が職務を遂行しなかったことが書面で要求され、執行役員がその要求を受けてから30日間を経過した後も、執行役員が職務を実質的に遂行していないとの取締役会の信念の根拠を説明し、執行役員が是正行動をとるための30日間を与えたものである場合、(2) 執行役員が会社の従業員としての責任に関連して故意に不正行為を行い、その行為が執行役員の経済的利益の実質的な増加をもたらすことを意図または合理的に予期している場合、(3) 執行役員が重罪について有罪判決を受けたり有罪を認めたりする場合、(4) 執行役員が重大な過大行為をすることを意図して知りながら行なっており、かつその行為によって全米証券取引委員会が執行役員の業務を行うことを禁じた場合、(5) 執行役員が会社に対する重要な機密保持義務または不競争義務を故意に違反した場合、または(6) 執行役員が会社の政策や手続きの重要な条項を故意に違反した場合（但し、ハラスメントを禁止する会社の政策および手続きを含む）、を違反したものを指す。退職は「原因」によって生じたものとはみなされない。つまり、取締役会のメンバー全員（執行役員および執行役員の報告先である者がいる場合は適用外）の肯定的な投票によって、執行役員とその弁護士に対して合理的な予告をした上で開催される会議（執行役員およびその弁護士が取締役会の前で発言する機会を与えられた後）、(1)、(2)、(3)、(4)、(5)または(6)の定義の行為が執行役員によって行われたとすることを発見したという、取締役会メンバーの善意の意見に基づいて採決された決議をもって、『原因』による解雇が発生するとみなされる。詳細については、文中に特定の事項が列挙されている。
企業統合「変更制御」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。
(1) 1934年修正証券取引法第13(d)条と14(d)条で使用される「人」または「グループ」（ただし、Exchange ActのRule 13d-1(b)では使用されない「人」または「グループ」）が、会社の発行済み投票証券の総投票権の40%以上を直接または間接的に所有し、当該法における「有益所有者」となる場合
(2) 取締役会の構成について、任期中に変更があった場合、その結果、現職の取締役が全体の60％またはそれ以下となる
役員の解雇手当ポリシー
「取締役」は、(A)本ポリシーの効力発生日時点で会社の取締役であるか、(B)取締役会で引き続き共同取締役として選出または指名された過半数以上の取締役の積極的な投票により選出または指名された者を指す（ただし、（会社の役員選任に関連する実際または予告された委任状争議に関連して選任または指名された個人は含まれない）。」
（3）会社の合併または合併の成立が会社と他の法人との間で行われる場合、ただし、それによって当該合併または合併によって、当該合併または合併前、当該合併または合併後の当該存続する法人の株式の議決権の総数の過半数（50％）を引き続き、または当該合併または合併によって、当該存続する法人の株式に転換されて引き続き、当該会社の株式の議決権を代表する税の議決権を代表する税の議決権の総数の50％を引き続き、または当該存続する企業の株式に転換されるもの）を維持するものによる合併または合併の完了；または当該会社の株主が当該会社の完全な清算の計画を承認する（出所:グローバル法務）；または会社が全資産（子会社または子会社）を除く、「その他社の全セクター」に売却または譲渡する。
(4) 独立した取締役の裁量により、独立した取締役が決定したその他のイベント。
組み合わせプログラム「組み合わせプログラム」とは、現在の年次インセンティブプログラムと長期インセンティブプログラム（Long-Term Incentive Program）を社の執行役員全般に提供されている短期または長期の変数報酬プログラムを指します。 ただし、その他の一時的な株式や現金の賞与は含まれません。「組み合わせプログラム」には、役員向けの年次報酬プログラムの一環としての保証支払いが含まれます。
2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「障害」とは、執行役員が任意の実質的な有益な活動に従事できない状態であり、即座に判明し、死をもたらすか、少なくとも12か月にわたると予想される物理的または精神的な障害の理由となったものを意味します。障害は、会社が承認した医師によって証明されなければなりません。障害の日付は、障害が発生した日付です。
ERISA［改正された］1974年の従業員退職所得セキュリティ法
エグゼクティブこのポリシーにおける「Executive」とは、このポリシーでTier 1 ExecutiveまたはTier 2 Executiveと定義される役職を含みます。
自発的な解雇「不本意な解雇」とは、次のことを意味します:
（1）重役の職務または責任の範囲の実質的な削減（原因または死亡または障害の結果以外）と組み合わせて（i）CEOの場合、重役が直接取締役会に報告をすることを止めると、または（ii）CEO以外の全職員の場合、重役が直接大手企業の最高経営責任者に報告をすることを止めると。
（2）役員の基本給与および福利厚生パッケージの実質的な削減、ただし（A）一般的に一般的なものである基本給与の削減を除く、その他の削減
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会社の全役員の給与を減額し、Change in Controlにおいて会社の統制を取得するいかなる当事者も、または(A) エグゼクティブの福利厚生パッケージの変更であっても、変更前と同等の福利厚生を提供し続けるもの;
(3) 会社が執行役員の現在の目標直接報酬を実質的に減少させる場合、次の場合を除く：（A）会社の役員および会社の経営権を取得する者である場合、変更の一般的な場合のすべての執行役員に適用される減少、または（B）会社の株価の低下による減少。上記の目的のために、目標直接報酬総額とは、現在の年俸、現在の年次福利厚生金、およびCombined Programsの現在の年次目標額の合計を指します。目標直接報酬総額に株式付与が含まれている場合、その株式の価値は付与時に決定されます。
（4）会社の本社執行役員事務所の移転先が現在地から50マイル以上離れた場合、ただし、役員が主たる職場をその新しい場所に移動する必要がある場合に限ります。
（5）会社の要請による或いは会社による正当な理由、障害または死亡以外の理由でエグゼクティブの雇用が終了する場合；
(6) 会社が本ポリシーにおいて予想される後継者が本ポリシーを引き継ぐことを得られなかった場合；または
（7）会社が本ポリシーの重要な規定のいずれかを重大に違反した場合；
提供される、ただし、次の条件であること:
もし執行者が同意したなら、上記の行為は強制的な終了とはなりません。
ただし、（5）項で説明されている事象に関しては、上述の行為は、（ｘ）不本意な解雇を引き起こす事象の発生から９０日以内に、執行役員が書面で会社に合理的な詳細を含めて不本意な解雇の要因となると信じる事実を通知し、かつ（ｙ）不本意な解雇の要素となる事情が会社の受領後３０日間、回復しない（「会社の回復期間」といいます）し、かつ（ｚ）不本意な解雇の発生から１８０日以内に離職日が生じます。
ポリシー管理者「ポリシー管理者」とは、取締役会の報酬・人事委員会を指します。ただし、最高経営責任者に関連するポリシーの規定については、取締役会の独立したメンバーがポリシー管理者の権限を有します。
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終了日特に変更がない限り、「終了日」は次の意味である。
（1）原因による解雇の場合は、当該通知期間終了の三十（30）日目をもって終了日とします。ただし、当該解雇の理由が「Cause」と定義された矯正規定（「Cure Provision」）に基づいて矯正可能であり、当該三十（30）日期間内に執行役員が矯正した場合は、三十（30）日期間の終了前に矯正されます。
(2) 会社による任意解雇の場合、セクションII.2(A)(ii)の要求される通知期間の最終日、または会社が通知を免除し、代わりにエグゼクティブに通知期間の代償を支払う日、そのいずれか早い日。
（３）役員自らの自主的退職または役員からの無理矢理な解職の場合、適用される予告期間の最終日（該当する場合にはセクション II.2(B)(ii)またはセクション II.2(B)(i)に定められている）または会社が予告を免除し、予告に代わり役員に給与を支払う日のいずれか早い日。
(4) 役員が亡くなった場合、その死亡日
（５）役員の障害の場合は、その障害の日付。
前記の事項にかかわらず、本ポリシーのセクションV.2に記載されている取得に関連して給付を提供する不本意の終了の場合、終了日が取得よりも前に発生する場合、終了日は取得の日付となり、給付は取得が発生しない限り発生しないようになります。 複数の終了日が適用される場合は、本ポリシーのセクションII.3の優先規定がどの終了日が制御するかを決定します。 本ポリシーに基づくすべての支払いは、会社が別途書面で同意しない限り、該当する終了日を基準に計算されます。 会社およびエグゼクティブは、本ポリシーに記載されたいかなる終了も内国歳入法409A条の「勤務との分離」の意味において構成されるようにするために必要なすべての手順を講じなければならず、そして、なんらかのことと異なって、その勤務との分離が発生する日付が終了日となります。
Tier 1 エグゼクティブ本ポリシーにおける「Tier 1 エグゼクティブ」とは、以下の職位のみを含みます：
(1)CEO。
(2)大統領または
(3)どの執行副社長でも構いません。
明らかにするために、これらは企業の役職のみを指し、地域の役職には言及しません。
第2ティアの役員この方針の目的のために、「第2ティアの役員」とは、次のポジションに限定されます。
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(1)いかなるシニアバイスプレジデントでも;
(2)ポリシー管理者によって特定されたその他の個人。
自発的な辞職「自発的な辞職」とは、役員がInvoluntary Termination、死亡、または障害の理由以外で、いつでも任意の理由で自己による雇用の終了を意味します。
II.役員の雇用の性質と終了
1. 任意解雇制役員は会社の「任意解雇制」の従業員であり、会社または役員のいずれかが、理由の如何を問わず、正当な理由であってもなくても、いつでも役員の雇用を解雇することができます。この規定は、役員に雇用を保証するものではありません。あくまで、特定の状況下で会社の役員に支払われる報酬を規定しています。
2. 雇用終了。 会社との役員の雇用は以下の方法で終了する可能性があります：
(A)当社は、アンダライティング契約に従い、公開株式売り出し、一般市民の直接販売、交渉取引、ブロックトレードまたはこれらの方法の組み合わせにより、不定期に証券を売却することがあります。当社は、アンダラーまたはディーラーを介して証券を売却することができ、また、1人以上の購入者に直接売却することもできます。証券の配布は、固定価格または価格変動に関連する価格で、時間のかかる複数のトランザクションで行われる場合があります。および交渉価格。.
(i) 会社は原因により、執行役員の雇用を書面で事前に30日間通知することで終了することができますが、修正条項の対象となります。
(ii) 会社は、原因、死亡または障害を除く任意の理由で、執行役員の雇用を書面で事前に９０日間通知することにより終了することができる。会社は、そのような通知を提供する代わりに、執行役員がその９０日間の期間中に本来受け取るはずの報酬を支払うことを選択することができる。 そのような終了は執行役員の不本意な終了と見なされる。通知の免除は、書面で行い、本節の適用可能な通知要件を明示的に参照する場合にのみ有効である。
(B) エグゼクティブにより.
(i) エグゼクティブは、非自発的な解雇の事由により、書面による事前の30日の通知を会社に与えることで、会社との雇用関係を終了することができる。ただし、会社の予定通りの解雇事象を解消する能力は、本ポリシーで定義された会社の回復期間によって制約される自発的な解雇. エグゼクティブは、非自発的な解雇の事由により、書面による事前の30日の通知を会社に与えることで、会社との雇用関係を終了することができる。ただし、会社の予定通りの解雇事象を解消する能力は、本ポリシーで定義された会社の回復期間によって制約される
(ii) 自発的な辞職幹部は、会社に90日間の事前通知を行うことにより自発的に辞任することができる。この期間は、会社の選択により免除または短縮されることがある。役員の雇用は、通知期間の終了時または会社によって短縮されたより短い期間にて終了する。通知の免除または短縮は、書面または電子メールで行われた場合にのみ有効となる。
デスによって。役員の雇用は、彼または彼女の死亡の場合、直ちに終了します。
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(D)障害による。役員の雇用は、彼または彼女の障害が発生した場合、直ちに終了されます。
3. 終了時の権利と義務の優先順位もし役員の雇用の終了あるいはその通知が他の終了イベントまたは終了通知期間の間に発生し、それらのイベントが異なる通知期間や異なる手当またはその他の福利厚生を要求する場合、優先順位が最も高い終了イベントに適用される締切、義務、権利および福利厚生が適用されます。終了イベントの優先順位は次の通りです：（1）原因による終了；（2）自己都合による辞職；（3）強制的な終了；（4）障害；および（5）死亡。例えば、役員が自己都合による辞職の通知を出し、90日の通知期間が満了する前に、強制的な終了が生じた場合、強制的な終了に関連する権利と福利厚生は自己都合による辞職に関連するものより優先されるため、自己都合による辞職の権利と福利厚生のみが適用されます。同様に、役員が強制的な終了を受け、通知期間中に死亡した場合、彼または彼女の遺産は強制的な終了を受けたものとして適用される権利と福利厚生を有します。
III.経費と会社支払い
1.ビジネス経費の払い戻し。解任の場合、会社は執行役員が会社の業務の遂行に伴い支出したすべての合理的かつ必要な業務費用を、適切な経費報告書を提出した場合に、当該支出に関する会社のポリシーに従って執行役員に払い戻さなければならない。このような払い戻し義務は、執行役員の雇用終了の理由にかかわらず適用される。
2. ビジネス費用の払い戻しを除いて、本ポリシーに基づいて会社が役員に支払うすべての金額は、役員の雇用終了時の適用される会社の補償回収ポリシーの対象となります。ビジネス費用の払い戻しを除いて、本ポリシーに基づいて会社が役員に支払うすべての金額は、役員の雇用終了時の適用される会社の補償回収ポリシーの対象となります。
IV. レポート内容の変更による利益
変更の管理が発生し、変更管理保護期間中に幹部の不本意な解雇が発生した場合（このポリシーで定義されている）、幹部は会社の幹部の変更管理ポリシーに記載されている手当だけを受ける権利があります。会社の幹部の変更管理ポリシーが管理の変更の場合に幹部に手当を提供する場合、このポリシーに基づくそのような手当は受ける権利がありません。
V. 変更管理以外の退職手当
1. 利益；その他。役員の雇用終了時に、会社は役員が未払いの基本給を支払います。
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（a）終了日までの期間中の給与及び（b）本ポリシーの第III.1条に基づくエグゼクティブへの支払額。これらの支払は、会社の次回の給与支払い日、または法律で要求されるより早い時期に迅速に行われます。
2. M&Aに関連する利益もし、このポリシーの期間中に会社が他の企業をM&A、株式の過半数の購入、ほぼ全ての資産の購入、またはその他の再編（以下「Acquisition」と呼ぶ）により取得した場合、および幹部の不適格な解雇がAcquisitionの初期公表日からAcquisitionの完了後24ヶ月後の日付までの期間中に発生した場合、次の条件が適用されます：
(A) 退職日の翌60日以内に、会社は役員に以下の合計に相当する一時金を支払わなければならない：
(i) 基本給の倍数（適用中の給与削減プログラムを反映しない）と等しい
（a）CEOの年間基本給の2倍
(b) その他の役員に対しては、年俸の1.5倍を支給します。
(ii) 実行役員が会社の業務を遂行する上で発生した未払いの合理的かつ必要なビジネス経費は、適切な精算報告書を会社の方針に従って適切に提出した場合に限り、返済の対象となります。
(iii) CEOに対して2.0、その他の役員に対して1.5倍という(x)の積、(y)はエグゼクティブが会社で働いていた過去5年間の平均年間短期変動報酬プログラム（現在の年次インセンティブプログラム及び将来の短期変動報酬プログラムを合わせて以下「短期プログラム」という）の支払い額と同額である。st その年の12月31日時点で、五年間の間、会社で働いていたエグゼクティブが会社から受け取った年間短期変動報酬プログラムの平均額（以下「五年間の平均額」という）1クレジット施設からの借り入れ金利は、上限が連邦ファンド・ターゲットの上限（代表者）です。
（iv）カレンダー年の中で終了日が発生したカレンダー年のフルカレンダー月数に基づく割り勘額（Five-Year Average Amountの割合）です。
（B）もし終了日に、終了日が発生する前のカレンダー年に有効だった短期取引プログラムの下での支払いが行われていない場合、会社は最終日の翌年の3月15日までに役員に支払わなければなりません。階 の
1 もし役員がその年の12月31日時点で会社との雇用期間が5年未満の場合、平均はそのような期間が少ない年数に基づいて計算されます。st もし役員が新規採用のために5年目の平均金額に含まれる年のどれかで部分的な短期プログラムの支払いを受けた場合、その部分的な年の支払いは5年目の平均金額の計算のために年間化されます。 役員に支払われた一時的なボーナス支払いは、5年目の平均金額の計算に含まれます，新規採用のサインボーナスのような一度限りのイベントでない限り。
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終了日が発生する年において、彼または彼女が前年のプログラムの下で稼ぐべきだった全額を、前年のプログラムにおける企業の業績成果に基づいて計算しますが、個人の成績は前年のプログラムの他の役員の成績結果のうち、目標レベル（i）または平均（ii）より低いレベルであると仮定します。このように、彼または彼女の雇用が終了されなかった場合のものとして計算します。
(C) 会社の退職医療保険計画への参加資格を獲得した場合、退職日より前に、執行役員は退職医療保険計画の適格な給付を受け取ります。もし退職日より前にそのような計画が終了されている場合は、退職日から６０日以内に、会社は執行役員に給与として一括金額（「医療保険計画支払」という）を支払います。この一括金額は、退職医療保険計画が終了する前に執行役員が資格を獲得した給付の現在価値で算出されます。この現在価値は、退職日時点での給付の実際の置換コストに基づいて保険数理を用いて算出されます。もし執行役員が退職日より前に退職医療保険計画への参加資格を獲得しない場合は、退職日から６０日以内に、会社は執行役員が選択したCOBRA給付にかかるCOBRAプレミアムを一括で支払います。この支払は、会社に対する勤続２０年未満の場合は、執行役員の退職日後１２ヶ月間、勤続２０年以上の場合は、執行役員の退職日後１８ヶ月間のCOBRA給付に対して行われます。会社の401(k)ベンフィット、選択的延期報酬計画の給付およびこのポリシーで特に触れられていないその他の給付については、各計画および給付の規定に従って取り扱われます。
(D) 経営陣が終了日に完全に付与されるように自動的に全額前倒しになる、サービスベースの株式オプションまたは制限株式ユニット（RSU）の未発行の部分
(i) 会社は終了日から60日以内にRSUの株式を発行します。
(ii) この(D)項に基づく付与されたストックオプションは、終了日から2年間行使可能であり、元の条件に基づいて早期に行使されるか、期限切れになるまで行使可能です。
（E）会社が役員に提供する種類のRSUである市場ベースのパフォーマンスRSU（以下、「mPRSU」という）またはパフォーマンスベースのRSU（以下、「PRSU」という）が販売された場合、mPRSUおよび/またはPRSUは現金支払い（以下、「買収現金支払い」という）に換算されます。買収現金支払いに換算されるmPRSUの数は、以下で指定されているように、パフォーマンスプロラータの株数とターゲットプロラータの株数の合計です。この合計は、買収の決済日の時点での会社の普通株式の終値で乗算され、ドルで判断されます。
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取得現金支払額。 取得現金支払額は、契約解消日の翌60日以内に執行役員に支払われます。 取得現金支払額に換算されないmPRSUsの残りの部分はキャンセルされます。 確実にするため、mPRSUsおよびPRSUsは、単に勤務に基づく株式オプションおよびRSUsに適用される(D)項に記載されている取り扱いを受けません。
（i）パフォーマンスプロラータ目標のmPRSUs/PRSUs（mPRSU/PRSU契約書に規定されている）は、パフォーマンス期間（mPRSU/PRSU契約書で定義されている）の最初の日から取得の終了日またはパフォーマンス期間の最終日のいずれか早い方までの総日数で乗算され、パフォーマンス期間の日数で除算されます（「経過目標株数」）。会社のベスティング式（mPRSU/PRSU契約書で定められている）は、パフォーマンス期間の最初の日から取得の終了日までの実績目標株数に適用され、株式の「パフォーマンスプロラータ」数を判断します。
(ii)ターゲット・プロ・レートmPRSUs/PRSUsのターゲット数（mPRSU/PRSU契約書に記載の通り）は、取得日の翌日からパフォーマンス期間の最終日までの合計日数で乗算し、パフォーマンス期間内の日数で除して、「目標配当比率」の株式数を判断します。
3. コントロールや買収に関連するもの以外の利点。 会社の重役変更のための利点またはセクションV.2でカバーされていない解雇の場合、重役は解雇理由によって異なる解雇手当を受ける権利がある。ただし、重役は会社の現行の和解と解除契約に署名し、契約義務をすべて遵守する必要があります。このような利点は以下の通りです（その他の利点は提供されません）。
(A)自発的な退職による解雇手当役員の雇用が自発的な退職によって終了した場合、本ポリシーに基づく条件に従い、下記の手当を受け取ることとなります。
(i) 基本給は解雇日に停止します。
（ii）役員は、解雇日が発生するカレンダー年の短期プログラムの下においては、いかなる支払いも受ける権利を有しません。
(iii) もし終結日に、終結日が発生する年の前の年に有効であった短期プログラムの下で支払いが行われていない場合、ポリシーアドミニストレーターは、CEOによる推奨があれば（もしくは、終了する幹部がCEOである場合は、取締役会の報酬および人事委員会によって）、幹部が終結前のプログラムにおいて受け取るはずだった金額の全額もしくはその一部を支払うことを承認する裁量を有します。このような支払いは、終結日が発生する年の3月15日までに行われなければなりません。階 終結日が発生する年の3月15日までに、支払いが行われます。
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ポリシーアドミニストレーターの承認がない限り、終了後に終了日が発生した年のカレンダー年前に有効であった短期プログラムに基づくいかなる支払いもエグゼクティブには支給されません。
（iv） 終了日において、医療および健康福利は全て終了します。ただし、終了後に執行役員が資格を有するいずれかの既存の退職者健康プランに定められている場合または適用される法律によって必要とされる場合は除きます。また、企業401(k)プランの給付、選択的な延期給付計画の給付、COBRA（米国の継続的健康保険被保険者の地位喪失やその他資格喪失のために設けられる継続補償制度）の給付、および本ポリシーで明示的に取り扱われていないその他の給付は、該当する計画および給付の条件に従って取り扱われます。
(v) ストックオプションは解雇日にベスト権利が消滅し、解雇日から90日後に取り消されます（その間に行使されるか、有効期限が切れるか、またはストックオプションの受賞契約が取り消し前のより長い解雇後行使期間を定めている場合を除きます）。サービスベース、mPRSUs、PRSUsその他にかかわらず、RSUは解雇日に取り消されます。
（B）非自発的な解雇退職手当もし第1ティアの幹部の雇用が非自発的な解雇によって終了した場合、このポリシーに基づいて以下の手当を受け取ることとなります。但し、第2ティアの幹部の雇用が非自発的な解雇によって終了した場合、このセクションV.3(B)の下ではどのような手当も受け取ることはありません。
(i) 終了日から６０日以内に、会社はCEOに対して、現在の基本給（現行の給与減額プログラムを考慮しない）の1.5倍、またはこのポリシーに基づくその他の役員の場合は、現在の基本給の１年分（現行の給与減額プログラムを考慮しない）に相当する一括金を支払うものとする。さらに、(y) CEOの5年平均額、またはその他の役員の場合は5年平均額の1/2に相当する金額を支払うものとする。
(ii) 会社が新規売プログラムの下で業績報酬を他の役員に支払う際に、解雇日が含まれるカレンダー年内に有効なプログラムにおいて（もしくはそのようなプログラムがない場合は、解雇日の翌年の3月15日までに）、会社は役員に、そのカレンダー年の終了まで雇用が続いていた場合に獲得していた金額の比例部分を支払わなければなりません。この比例部分は、そのプログラムにおいて達成された企業業績結果に基づいて計算され、（ただし個人業績はそのカレンダー年全体での他の役員の結果の平均値と（１）目標レベルと（２）の双方のうち低い方を仮定したもの）、及び解雇日までの経過したカレンダー月の数に基づきます。
(iii) もし、解約日に、解約日が発生した年の前年中に有効だった新規売プログラムにおいて支払いが行われていない場合、会社は取締役に対して、解約日が発生した年の3月15日までに、その前年プログラムにおいて獲得していた額を全額支払わなければならない階 目標水準で個人業績が（1）ターゲット水準、および（2）のいずれかの社内業績結果を基に、その前年プログラムで獲得するはずだった全額を、解約日が発生した年の対象日までに
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前年度のプログラム下で他の役員の個別業績結果の平均値として（解雇されていない場合と同様に）、それぞれの業績結果が計算されます。
（iv）もし役員が解雇日の前に会社の退職者医療プランの参加資格を得る場合、役員は退職者医療プランに従って資格を得る利益を受け取るか、もし解雇日の前にそのような計画が終了している場合、解雇日から60日以内に、会社は役員に医療プランの支払いを行います。このような利益の現在価値は、解雇日時点で給付の実際のコストに基づいて、保険数学の手法によって決定されます。 役員が解雇日の前に退職者医療プランの参加資格を得ない場合、解雇日から60日以内に、会社は役員が支払わなければならないCOBRA保険料を一時金で支払います。役員が会社に対して20年未満の勤続年数を提供した場合、役員の解雇日の翌12ヶ月間のCOBRA利益に対して、また、役員が会社に対して20年以上の勤続年数を提供した場合、役員の解雇日の18ヶ月間のCOBRA利益に対して支払いを行います。本ポリシーで特に触れられていないすべての会社の401(k)プランの利益、選択的遅延報酬計画の利益、およびその他の利益については、その計画および利益の条件に従って処理されます。
サービスに基づく株式オプション/RSUの場合、実行役員に与えられた日から1年以上経過しているもので、終了日までの準拠日を基準に、その付与された総株式数の割合分が終了日についてストックオプションの場合は行使できるようになり、株式数はベストされることとなります（有効なサービスの月の数に基づく）。2株式オプションは、終了日から2年間行使できるが、それ以前に行使されるか、元の条件に従って期限切れになるか、またはコントロール変更に関連してキャッシュと交換されるまで有効です。会社は、終了日から60日以内にRSUの株式を実行役員に発行します。さらに、ポリシーの管理者は裁量で、実行役員が保有する追加の株式オプションやRSUのベストを加速させることがあります。
早期遂行ベスティング日（mPRSU/PRSU Award Agreement で定義される）よりも前に不本意な終了が発生した場合、mPRSUs/PRSUs の一部は現金支払いに換算されます（「不本意な終了現金支払い」という）。不本意な終了現金支払いは、パフォーマンス期間（mPRSU/PRSU Award Agreement で定義される）の初日から終了日またはパフォーマンス期間の最終日（いずれか早い方）までの合計日数を、パフォーマンス期間の日数（mPRSU/PRSU Award Agreement で定義される）で除したものに、目標数のmPRSUs/PRSUs（mPRSU/PRSU Award Agreement に規定される）を乗じることによって算出されます（「終了目標株数」という）。会社の
2 たとえば、株オプションが4年のベスティングスケジュールを持ち、オプションの25%が付与日の記念日にベストされる場合、27か月と1日後に解雇日がある役員は、すでに合計オプションの50%にベストされ、この規定に基づき合計オプションのさらなる6.25%（3/48）にベストされます。 この追加額を超えて追加のベスティングは発生しません。疑義のないように、月の満了勤務は、15日に発生した付与日については、翌月の14日まで勤務が提供された場合に発生します。 単位未満の株は、最も近い整数に切り捨てられます。
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パフォーマンス期間初日から（i）終了日または（ii）パフォーマンス期間の最終日のいずれか早い日までのベスティングフォーミュラ（mPRSU/PRSU契約書に規定されている）に従った業績は、普通株式の終値を利用して終了目標株数に代わって解雇目標株数を決定するために使用されます。この株数は解雇日時点での会社の普通株式の終値で乗算され、解雇目標現金支払額を決定します。解雇目標現金支払額は、解雇日から60日以内にエグゼクティブに支払われます。解雇目標現金支払額に換金されないmPRSUs / PRSUsの残りの部分は取り消されます。
避難のために、mPRSUs/PRSUsは、単に勤務ベースの株式オプションおよびRSUsに関する(B)(v)項で概説された取引を受けません。
(C)原因による解雇後の退職手当。もし役員の雇用が理由によって終了された場合、本ポリシーの条件に基づいて以下の給付を受けることができます。
（i）もし役員が原因により解雇された場合、基本給は解雇日に打ち切られます。
（ii）役員は、解雇日が発生するカレンダー年の短期プログラムの下においては、いかなる支払いも受ける権利を有しません。
(iii) ターミネーション日が発生する年の前のカレンダー年に有効だった短期プログラムに基づき、終了後にエグゼクティブには支払いがありません。
(iv) 終了日までに、全セクターの医療および健康給付は停止されますが、役員が適格とされる退職者医療計画に明示されたものや、適用法により必要とされるものを除きます。会社の401(k)計画の給付や選択的な延期報酬計画の給付、およびこの方針で明示的に取り扱われていないその他の給付は、その計画および給付の条件に従って処理されます。
株式オプションは解雇日に付与が停止し、解雇日の30日後に付与されたオプションは取り消されます（取り消し前に行使されるか、期限切れになります）。 RSUs、mPRSUs、PRSUsは解雇日に取り消されます。
(D)死亡解除手当。役員の雇用が死亡によって終了する場合、本ポリシーの条件に従って、以下の手当が支払われます。
(i) 執行役員の基本給は、その役員の死亡日に直ちに終了します。
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役員の解雇手当ポリシー
(ii) 会社がその他の幹部役員にショートタームプログラムの支払いを行う際には、その解雇日が発生するカレンダー年に有効なプログラムのもとで事務取引を行っている場合には、他の役員たちがそのカレンダー年の終わりまで従業を続けた場合に彼または彼女が得るであろう金額の故人の分担部分を支払わなければならない。この分担部分は、そのプログラムの企業の業績結果に基づいて計算され、カレンダー年全体のプログラムの他の役員の個人のパフォーマンスの目標レベル（1）または平均を達成したと仮定し、解雇日まで経過した完全なカレンダー月の数を基に計算される。
(iii) もし、終了日時において、短期プログラムにおいて支払いが行われていなかった場合には、終了日時が発生する年の前年のカレンダー年度において実施されていたプログラムに基づいて、その前年のプログラムの企業と個人の業績成果に基づいて、彼または彼女が得るべき全額を彼または彼女の遺産に対して支払うものとする。彼または彼女の雇用が終了しなかった場合を想定しているものとする。 支払い期限は、終了日時が発生する年の3月15日までとする。
(iv) 役員が1階級の役員であり、退職日の前に会社の退職者医療計画の参加資格を得た場合、1階級の役員の適格な扶養家族は、退職者医療計画に基づく適格な給付を受け取ります。または、そのような計画が退職日の前に終了した場合、退職日の後60日以内に、会社は適格な扶養家族に医療計画の支払いを行います。1階級の役員が退職日の前に退職者医療計画の参加資格を得ていない場合、退職日の後60日以内に、会社は1階級の役員の遺族が1階級の役員の適格な扶養家族のために選択したCOBRA給付のCOBRAプレミアムを一括支払いします。会社の401(k)プランの給付、選択的遅延報酬計画の給付、および本ポリシーで特に取り上げられていないその他の給付（当社が提供する生命保険を含む）は、そのような計画および給付の条件に従って取り扱われます。
執行日の前にエグゼクティブに与えられる執行手段/リストリクテッド・ストックユニット（RSU）は、完全に推進され、推進日の時点で完全に確定することとなる。 執行日から2年間、ストックオプションは行使可能であり、元の条件に従って行使されない限り、または変更の一環として現金で交換されない限り、有効期限が切れることはありません。RSUの株式は、執行日から60日以内にエグゼクティブの遺産に発行されます。また、ポリシー管理者は、裁量によりエグゼクティブが保有する追加のストックオプションまたはRSUの確定を加速することができます。
（vi）mPRSUs / PRSUsの一部は終了日に付与されます。適用可能な付与を判断するために、企業のパフォーマンスを評価します。
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役員の解雇手当ポリシー
パフォーマンス期間の初日から解雇日若しくはパフォーマンス期間の最終日のいずれか早い日までの間に、元の目標数のmPRSUs/PRSUs (mPRSU/PRSU受賞契約書に規定されている) を使用して、執行役の遺産に支払われる株式の数 (最も近い整数に切り捨て) を判断し、解雇日から60日以内に支払われます。mPRSUs/PRSUsの未成熟な部分は取消されます。
(E) 障害適用給付。もしある幹部の雇用がその障害のために終了した場合、彼または彼女は本ポリシーの下で以下の給付を条件付きで受け取ることとなります。
（i）役員の基本給は、障害に基づいて彼または彼女の雇用が終了した場合に終了します。
(ii) 会社が新規売実施中の年度に実施される短期プログラムにおいて他の役員に支払いを行う時、退職日が発生した年のカレンダー内で、役員は、そのようなプログラムの下で獲得するはずだった金額の割合を役員に支払わなければならない。この場合、その割合は、そのようなプログラムの下で達成された企業の業績結果に基づき計算される（しかし、個人の業績は、退職日までの経過したフルカレンダー月数と複数の役員の個別の業績結果のうちの少ない方の目標レベルまたはフルカレンダー年度のためのそのようなプログラムの他の役員の平均業績結果の平均）
（iii） もし終了日時点で、終了日の前の年のカレンダー年に有効だった新規売プログラムにおいて支払いがされていない場合、会社は役員に対し、終了日の年の3月15日までに、その前年のプログラムに基づいて（そのプログラムにおける企業および個人の業績結果に基づき）獲得するはずだった全額を支払います。これは、彼または彼女の雇用が終了していなかった場合に獲得していた額です。
(iv) もし役員がティア1役員であり、かつ退職日の前に会社の退職者医療プランの参加資格を得た場合、そのティア1役員は退職者医療プランに資格を得た範囲の特典を受け取るか、もしくはそのプランが退職日の前に終了していた場合、退職日から60日以内に医療プランの支払いが会社によって行われる。もしティア1役員が退職日の前に退職者医療プランの参加資格を得ていない場合、退職日から60日以内に、会社はティア1役員が選択したCOBRA特典のために支払うべきCOBRAプレミアムを一括支払いする。なお、ティア1役員が会社に20年未満の勤務期間を提供した場合、役員の退職日から12か月間、20年以上の勤務期間を提供した場合、18か月間のCOBRAプレミアムが支払われる。会社401(k)プランの特典、選択遅延報酬プランの特典、その他の本方針に明示的に記載されていない特典については、すべてその他の特典に含まれる。
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役員の解雇手当ポリシー
会社が提供する障害保険給付は、その計画や給付の条件に従って取り扱われます。
役員に授与される購入権/RSUは、単に奉仕に基づいているものであり、役員の解雇日前に授与される場合、解雇日をもって完全に行使可能となります。株式オプションは、元の条件に従って行使されるか期限切れにならず、もしくは事業統合に伴って現金と交換されない限り、解雇日から2年間行使可能です。また、RSUの株式を執行役員に地上行ひ十80日以内に提供します。さらに、ポリシー管理者は、裁量により、役員が保有する追加株式オプションやRSUの行使権を加速することがあります。
(vi) 一部のmPRSUs / PRSUsは終了日にベスト解消されます。 適用されるベスト解消を判断するには、実行期間の初日から終了日または実行期間の最終日のいずれか早い日までのベスト解消式（mPRSU/PRSU Award Agreementで規定されている）における会社の業績を判断するために、オリジナルのmPRSUs / PRSUsの目標数（mPRSU/PRSU Award Agreementで規定されている）を使用して、終了日から６0日以内にエグゼクティブに支払われる株式（最も近い整数に切り捨て）の数を判断します。 未ベスト解消のポートフォリオの残りの部分は取り消されます。
VI. 後継者
1.会社の後継者会社は、会社（直接的または間接的に、購入、リース、合併、統合、清算または他の方法で）または会社の全てもしくは大部分のビジネスおよび/または資産（各々「後継会社」といいます）の後継者に、本方針の下での会社の義務を求め、会社が後継ないしは受け継ぐ限りの範囲で同じようにかつ同じ程度でこれらの義務を遂行することに明白に同意させ、その合意書の写しを各役員に提供しなければなりません。本方針において、「会社」という用語は、本小項1の説明される引受合意書を実施し提携する後継会社を含むか、法律の適用により本方針の条項に拘束される後継会社を意味します。
2.役員の後任者本ポリシーの規定および役員の権利は、役員の個人または法的な代理人、執行者、管理人、後継者、相続人、分配人、財産受領人および遺産受領人に利益をもたらし、執行可能となります。
VII. お知らせ
1. 概要本ポリシーにより予定されている通知およびその他の通信は、書面で提供され、個人的に配達されたときまたは連邦エクスプレスまたは同等の航空宅配業者によって送信されたときに適切に提供されたものとみなされます。 役員の場合、宅配便で送られる通知は、彼または彼女が最後に会社に書面で伝えた自宅の住所宛に送られます。 会社の場合、送信された通知は、
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役員の解雇手当ポリシー
配達業者は本社宛にし、通知は全て最高法務責任者宛に送付されます。
2. 終了の通知会社による正当な理由による役員の解任、およびII.2（A）（ii）に基づく会社による役員の自発的な解任の通知については、上記で定められた方法で役員に通知されます。また、自発的な辞任または自主的な辞任による役員の解任は、上記の方法で会社に通知されます。このような通知は、（i）本ポリシーの具体的な解任規定を示し、（ii）当該規定に基づく解任の根拠となる事実と状況を十分に詳細に記載し、（iii）解任日を明示します。
VIII. 機密保持および競合禁止契約
本ポリシーに基づくすべての支払いおよび給付は、役員が会社との機密保持および競争禁止義務を含む一切の義務を遵守していることを条件としています。これには、会社の標準の解決および解除契約に規定された義務も含まれます。
IX. 取締役、監査会議員および統計的アドバイザリー委員会の報酬の設立に関する説明、および連邦中央政府の指示に基づいて、国有企業の調整および統治の秘書府（SEST）の指導に従って、2024年4月から2025年3月の期間におけるグローバルな報酬制限：理事に支払われる上限はR$43. 205,206.61で、監査会議員に支払われる上限はR$1,334,429.70で、法定監査委員会に支払われる上限はR$3,469,517.46であり、コングロマリットの法定監査委員会に支払われる上限はR$4,270,175.34であり、その他の取締役会組織の統計的アドバイザリー委員会に支払われる上限はR$2,401,975.08です。請求および申立て手続き
1. 給付請求本ポリシーに基づき受け取るべき給付金の金額が、受け取った金額を上回ると考える執行役員は、自身または正式に委任された代理人を通じてポリシー管理者に請求書を提出することができます。このような請求書は、(i) 請求の性質、(ii) 請求を裏付ける事実、(iii) 請求する金額、および(iv) 請求者の氏名と住所を記載して書面で提出する必要があります。ポリシー管理者は請求を審査し、請求が承認されたか否かを文書で回答します。回答にかかる文書は、請求書がポリシー管理者に到着してから90日以内になされるものとします（さらなる時間が必要な場合は180日、その場合の事前通知と延長の理由、および予想される決定日を開始前に請求者に通知されます）。請求が全面的または部分的に否認された場合、執行役員には、(i) 否認の具体的な理由、(ii) 否認の根拠となるポリシーの条項への具体的な参照、(iii) 次の2項で説明されているポリシーの控訴手続についての説明、(iv) 控訴を提出するために執行役員が提出する必要がある追加の資料や情報の説明、および(v) 仲裁において不利な決定を受けてからERISAに基づいて訴訟を提起する権利の説明を含む、その否認に関する書面通知が提供されます。
2. レジスタンスもし役員が自分の請求の拒否に対して異議を申し立てたい場合は、役員または正式に認可された代理人は、請求の拒否に関する通知を受け取ってから90日以内に、異議の書面を保険ポリシー管理者に提出しなければなりません。保険ポリシー管理者が速やかにその異議を決定できるように、異議の書面には(i)異議の理由の記載、(ii)異議を基にした保険規定の具体的な参照、(iii)異議の各理由をサポートする議論と権威(あれば)の記載、および(iv)異議をサポートするために申立人が提出したいその他関連文書やコメントを含めるべきです。保険ポリシー管理者は、異議の受領から60日以内に異議の申立人の異議を決定しなければなりません(または追加の時間が必要な場合は120日)。
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役員の解雇手当ポリシー
必要な場合、被保険者に延長の通知、その理由および延長の開始前の予測される決定日を含めた保険管理者の書面による決定は、決定が基づく保険規定への参照を含めて、その理由を含めた書面による決定が含まれます。請求が完全にまたは一部で拒否された場合、その書面による決定には、仲裁人によって発行された不利な決定を受け取った後エグゼクティブの請求を仲裁に提出する権利、またはERISAのセクション502(a)に基づく給付を求める訴訟を起こす権利の通知も含まれ、請求に関連するすべての文書、記録、またはその他の情報への合理的なアクセスと、適切な料金なしでのコピーの提供を求める権利があります。
X. 仲裁
セクションIXに規定された請求と申し立ての手続きが尽きた後、会社または役員の任意により、このポリシーに関するあらゆる法律上または事実上の紛争や論争全てについて、アメリカ仲裁協会の規則に基づいて仲裁によって決定されるものとし、その協会の規則および規定に従うものとします。ただし、会社がある場合、執行役がある場合は、加えて執行役の発明の譲渡、機密保持、競業禁止義務に関する一時的、仮処分または確定的な差し止め救済についての請求を除き、このような請求がある場合には、役員がその請求を仲裁することを希望するかどうかにかかわらず、会社はこれを管轄裁判所で提起することができます。
仲裁人は以下のように選任されます。会社と役員が一致する場合、その仲裁人によって仲裁が行われます。当事者が仲裁人に同意できない場合、会社と役員はそれぞれ独立した資格のある仲裁人を選出し、その選ばれた2人の仲裁人が第3の仲裁人を選択します。会社は、競合組織に勤務するまたは関係する仲裁人に異議を述べる権利を留保します。
仲裁は、カリフォルニア州サンノゼまたは当事者双方が合意した他の場所で行われます。どちらかの当事者の要請により、仲裁手続きは最高の秘密で行われます。その場合、すべての文書、証言、記録は、仲裁人によって秘密裏に受け取られ、聞かれ、保持され、封印され、会社と幹部及びそれぞれの弁護士およびそれぞれの専門家に対してのみ検査が許可されます。それらの情報を機密に受け取ることを事前に書面で合意し、その情報を事前に機密に保ち、その情報が一般に知られるまでその情報を秘密に保持するようにするものとします。複数の仲裁人がいる場合、過半数の投票によって行動する仲裁人は、一時的な差し止め命令、一時的または永久的な差し止め命令などの公正な救済措置をすべて命じる権限を有し、損害賠償を含む権限と権限を与えられます。簿記を伴うか伴わないかを問わず、費用が命じられますが、懲罰的損害賠償は認められません。さらに、幹部がその紛争の実質的な問題の点で成功した場合、合理的な弁護士費用の償還を受ける権利があります。弁護士費用の償還は、請求に基づく請求書の即時配送後すみやかに行われます。仲裁人によって行われた賞の裁定または判決は、管轄権を有する任意の裁判所に入力されることができます。
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そのような仲裁手続きにおいて、仲裁人は、仲裁の範囲に関連し、適切と判断した証拠の提出のために、当事者または第三者に対して送達状の発行を認めることができます。
仲裁の時間と場所について、関係者以外のすべての人に法律で要求されるように合理的な予告がなされるべきであり、その場合、関係者またはその代理人は、法律に定められたように、すべての仲裁の聴聞会に参加し、または参加する権利があります。
XI。支払いに対する消費税
本契約に反する事項があるとしても、会社が役員に支払うまたは役員のために支払われるいかなる支払いも、所得税法第4999条または同様の連邦、州、地方の付加価値税（この付加価値税を含む、利子および罰金を含む）が課税される場合、役員は、役員に対して税金の課せられない完全な退職手当金または税金を引き起こさない金額のいずれかを受け取るものとする。どちらが役員にとって税引き後の利益が大きいかは、会社によって判断される。
XII。その他の規定
1. その他の義務。エグゼクティブは、この方針によって予定されている支払額を軽減する義務を負わない。また、そのような支払額は、エグゼクティブが他の源から受け取る収入によって減額されることはない。
2. 訂正. 本ポリシーおよび明示的に言及されている書類は、ポリシー管理者および/または取締役会の正式な行動によって変更、修正、または修正することができます。また、ポリシー管理者は、いつでも本ポリシーの下で待遇を受ける資格がなくなったエグゼクティブを決定することができます。ただし、このような修正または資格の判断が、その修正または判断の日から１８か月後または会社の重要な管理職の変更時期（会社の重要な管理職変更ポリシーで定義されている）の終了時まで、その資格の下で福利を受けるか受ける権利がある個人に不利に影響を与える場合、その個人の同意なしで適用されません。いかなる行動や行為も、本ポリシーの書面の条件を修正するものではありません。本来エグゼクティブによって実施された会社の雇用、秘密情報および創作譲渡契約書、またはエグゼクティブによって会社と締結された保護契約における続行可能性には影響しません。本ポリシーに基づきエグゼクティブに支払われると言及されている福利金額は、その金額によって対処される福利のカテゴリーに対して支払われる唯一かつ排他的な金額です。ただし、本ポリシーは、本日の日付の前または後に採択された社員の業績報酬または社員報酬計画の下で、重要な管理職が変更の発生に明示的に依存する決定に基づいて支払いまたは権利の加速（これに限定されない）を受ける権利を制限しません。
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役員の解雇手当ポリシー
3. 準拠法の選択本ポリシーの有効性、解釈、建設および履行については、カリフォルニア州の法律によるものとし、それに関する法律の適用除外を考慮しません。
4. 切り離し可能性本ポリシーのいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、本ポリシーの残りの条項に対しては、本ポリシーは完全に有効であるかのように有効であり続け、本ポリシー管理者は裁量により、無効または執行不能と判断された条項を、当事者間で同意された無効/執行不能の原意を反映するものと置き換えます。
5. 負担の割り当てはありません本ポリシーにおいて別段の定めがない限り、本ポリシーに基づく支払いまたは給付の権利は、自発的なもしくは強制的な譲渡または法的手続き（破産手続き、差押え、拘束やその他の債権者の手続きを含む）によって選択肢にすることはできず、そしてこの条項に違反する行為は無効となります。
6. 当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。本ポリシーに基づく支払額からは、適用される法律や規制に基づき差し控えが必要とされる連邦、州、地方の税金を差し引くことがあります。
7. コード409Aのセクションここに記載されていることにかかわらず、役員の雇用終了時に会社が役員をコードのセクション409Aの定義に基づいて「指定された従業員」として認定し、この方針に基づいて役員に支払われる一切の給与支払いおよび手当はコードのセクション409Aによる「給与の延期」とみなされる場合（「延期支払い」という）、終了日から6か月以内に支払われるはずのその他の支払いは、役員の終了日から7か月目の最初の営業日に支払われるようになります。早くて役員の死亡日になります。本方針に基づいて支払いがこの第XII.7節に従って延期された場合、その支払いは利息なしでこの第XII.7節で指定された時期に支払われます。会社は誠実にこの第XII.7節の規定の実施について役員と協議します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。 会社またはその従業員または代理人は、役員に対してこの点に関して一切の責任を負いません。本方針におけるこのいずれかの金額が財務省規則のセクション1.409A-1（b）（4）に規定された「短期延期」ルールの要件を満たす場合、本方針の目的での遅延支払いを構成しません。予定された金額がここに定められたいつもの支払い時期に該当する金額である場合、または他の執行役員に支払われる時期である場合であっても、その金額は、支払いが通常の場合であるか、それらが実質的な喪失リスクの対象でなくなった支払いが行われる年の次の年の3月15日までに、役員に支払われます階 コードのセクション409Aの目的で、本方針に基づいた分割支払い権は、一連の別個の支払い権として取り扱われ、本書のこの役員の雇用終了に関する言及は、コードのセクション409Aの意味で会社とのサービス終了を指します。ここに記載されていることにかかわらず、支出、払い戻し、または本方針に従って提供される物品給付がコードのセクション409Aの意味で「給与の延期」とならない範囲ほどに限り、次の事項を除き（x）あらゆるカレンダー年の役員に提供される費用支払いの金額は、払い戻しまたは物品給付の対象として適格な費用支払いの金額に影響を及ぼしません。
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役員の解雇手当ポリシー
その他のカレンダー年においても、(y) 役員が請求権を有する経費の払い戻しは、該当する経費が発生したカレンダー年の次のカレンダー年の最終日までに行われ、(z) 本規定に基づく支払い、払い戻し、または実物の給付の権利は、他の給付との交換や清算はしてはならない。
8. 企業の解除本ポリシーに基づく会社の義務の条件として、各幹部は、役員の解職日から５３日以内に、会社に対するクレームの解除（以下「解除」という）を実施することに同意するものとし、解除書は付記の様式にほぼ準拠するものとします（付記A）。ただし、幹部が死亡または障害により不能となった場合を除き、解職日の６０日目に不可撤回の解除書が会社に受領されない場合、会社は本ポリシーに基づく支払いまたは給付の義務を負わないものとします；ただし、この６０日間は、本ポリシーに基づく仲裁手続きが進行中の場合には、停止されます。また、幹部が死亡または障害により不能となった場合、会社は、幹部の遺産または法定代理人が会社に対する追加の補償金の請求を放棄する本ポリシー管理者により承認された合意書に署名するまで、給付を保留することがあります。さらに、解除書の一部又は全部が何らかの理由で無効、違法又は執行不能とされる場合は、その無効、違法又は執行不能な規定がその他の規定に影響を与えることなく解除はその他の規定が含まれていなかったかのように解釈されます。
9. 告発者法と政府の調査。このポリシーにより、執行役は、会社への事前の通知を行わずに、潜在的な法的違反またはその他の情報を政府機関に提供することができます。 潜在的な法的違反に関する政府機関による調査や手続きへの証言や参加を行うことも、このポリシーによって阻止されません。
10. 外国法ポリシーアドミニストレーターは、適用される法律を遵守しながら、ポリシーの提供する利益を維持し、利益の重複を避けるように、全ての非米国参加者に対してポリシーを管理します。
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EXHIBIT A
会社のリリース
ラムリサーチ株式会社のリリース
本リリース（「リリース」といいます）は、あなたとラムリサーチ株式会社（以下、ラムリサーチまたは同社といいます）の間での拘束力のある契約を構成します。厳密に条件を確認してください。また、条件については弁護士と相談することをお勧めします。 , ラム 従業員番号 ___[EE I.D].__ の従業員である、またはラムリサーチ株式会社（以下、ラムまたは同社といいます）です。 本契約の条件をよくご確認ください。条件に関しては、弁護士と相談することをお勧めします。
1.この解除書はLam社の役員の解雇ポリシー（以下「ポリシー」という）に基づき、Lam社に提供されています。あなたは、この解除書に署名しないことを選択する場合、ポリシーに定められている支払いや給付をLam社が提供する義務はないことを理解しています。
2.あなたは、Lamとの雇用の開始時または雇用中に署名した機密情報および発明譲渡契約、または同様の契約に基づく義務が継続し、解雇後も有効であることを理解しています。このリリースに署名しているかどうかに関係なく、
3.このリリースに同意した場合、ポリシーで提供される支払いと給付金を受ける資格があります。このリリースに署名し、53日以内に返送する必要があります。また、（セクション4.Eおよび8で説明されているように）60日以内に取り消すことができなくなる必要があります。ポリシーで定義されている「終了日」から60日以内に取り消すことができなくなる必要があります。任意で、このリリースに早期に署名し、返送することができます。このリリースの条件を検討し、ご希望の弁護士に相談することをお勧めします。リリースが取り消されるまで、Lamはポリシーの下でどの金額も支払う義務や給付を提供する義務はありません。Lamは、ポリシーの条件に従って、また鉄江現貨の第409A条および関連する税務法規に従って、できるだけ早く支払いや給付を行います（ただしLamはあなたに適用可能な特定の税務処理についての表明を行いません）。セクション409Aに明示的に許可または要求されている場合を除き、Lamまたはあなたは支払いの提供の加速または延期する権利を持つことはありません。
4.ポリシーに記載された支払いと特典に対して、取引所として以下の条件に同意し、遵守することに同意します。
A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe
Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。リリース医療関連の労災補償または失業補償請求を除き、Lam及びその前身、後継者、過去、現在または将来の提携企業や他の法的実体、たとえば過去、現在または将来の親会社、子会社、共同管理下の実体または合併関連の関連企業、各々の役員、取締役、株主、代理人、弁護士、従業員、福祉計画、後継者または譲渡人（以下「解放された当事者」という）に対して、あなたがLamとの雇用に起因するものまたはLamでの雇用の終了に関連するいかなる時期においても所有し、または今後所有する可能性のあるいかなる種類の請求も放棄し、放出し、主張しないことをここに宣言し、約束します。 これらの請求には、連邦、州および/または地方の法的または通常法に基づくいかなる種類の請求、違法解雇または構造解雇、契約違反（書面、口頭、または暗示のいずれか）、善意と公平の信義誓約違反、公共政策違反、賃金、ボーナス、またはその他の報酬請求、名誉毀損、身体障害、感情的苦痛、1964年公民権法第7編修法（以下「タイトルVII」）に基づく請求、カリフォルニア州公正雇用住宅法（または他の州法の同様の条項）、オレゴン改訂法第174.100、652.140、652.355、659A.030（または他の州法の同様の条項）、アリゾナ州公民権法、アリゾナ州平等報酬法、カリフォルニア労働法第1197.5（または他の州法の同様の条項）、テキサス州公民権法、テキサス労働法コード第21章などを含む、オースティン市雇用規則など; ニューヨーク州人権法および（限定されないが）N.Y.法令第292、296（下位法を含む）、N.Y.労働法第161、162、191-194、704、860（下位法を含む）、N.Y.報酬コード、1963年均等報酬法、1967年に修正された雇用差別禁止法、年長者労働者権益保護法（OWBPA）、障がい者差別解消法（ADA）、1866年公民権法、家族・医療休暇法（FMLA）、連邦従業員調整再教育通知（WARN）法、適用州法に基づく任何WARN法、カリフォルニア労働法
本契約書の中の区分1400等およびその他の雇用あるいは雇用差別に関連する法律、規則、または条令、そして法律上の契約および不法行為に係る法律を、法律が許す限り全て適用します。本リリースにより、当社と被リリース者は、雇用年齢差別法（1967年29U.S.C.セクション621等）を含む、当社または被リリース者に対するあらゆる請求について放棄しますが、（i）保険料の支払いを受ける権利、またはポリシーを強制する権利を除き、（ii）書面による取り決め、当社の定款または社則、または法令によって取締役または役員としての保証を要求する権利を除き、本リリースの実行後に発生する雇用年齢差別法に基づく権利または請求は放棄しません。
あなたは、行政機関に提出する苦情や申し立てに関連して金銭の回復権を放棄することに同意し理解しています。ただし、ドッド＝フランク・ウォール街改革及び消費者保護法およびサーベインズ・オクスリー法の下での金銭の回復に関しては除きます。
未知の請求の解放。リリースパーティーに対して、あなたが持っているかもしれないクレームまたは潜在的なクレームを放棄し、主張しないことに同意する。そのようなクレームや潜在的なクレームまたはそのようなクレームや潜在的なクレームの事実があるかどうかを知っているかどうか、またはそのようなクレームや潜在的なクレームが発生する可能性のある事実を知る理由があるかどうかにかかわらず。
具体的には、あなたはカリフォルニア州民法のセクション1542、または適用される他の州の法律の類似の規定に基づく権利を放棄することに同意する、あなたがこのリリースを実行することによって放棄する。これは次のように述べています。
一般リリースは、放棄者またはリリースする当事者が、当事者とデビッドまたはリリースされた当事者との決済に実質的に影響を与えた場合に、自己の有利なものとして知らないまたは疑わない請求に及ばない。
C.21日間の考慮期間の承認40歳以上の場合、このリリースの条件を署名する前に少なくとも21日間の考慮期間が与えられたことを認識し、同意します。1このリリースに署名した日（下記に示すように）以降のあらゆる残りの21日間の考慮期間を、自ら知りながら自発的に放棄します。会社によって、このリリースに署名するための考慮期間を短縮するように求められたことはないことを確認します。会社は、21日間の期間が満了する前に、あなたに支払われる予定の支払いや手当を撤回または変更することを提案していないこと、または21日間の考慮期間の満了前にこのリリースに署名することを条件に別の条件を提案していないことを確認します。21日間の考慮期間の一部を放棄することで、会社はあなたに提供されるいくつかの支払いや手当の処理を迅速化する可能性があることを理解しています。
D.再検討期間は再開されません：このリリースまたは初回受領後に提供されたまたは提供される可能性のある支払いや利益、および条件の変更が個別または集合的に重大であるかどうかにかかわらず、これらの変更は検討期間の実行中の再開を行わないものとします。
E.取り消す権利あなたは、このリリースをサインした場合、署名後7日以内に書面でキャンセル通知を会社に返送することで、考えを変えて取り消すことができることを理解しています。該当の7日間が経過するまで、このリリースと免責は有効にならないことを理解しています。
F.拘束力のある契約7日間の撤回期間を経過した後、このリリースは最終的かつ拘束力があることを理解しています。 このリリースで解決したクレームについては一切主張しないことを約束します。
1 法律によって必要とされる場合、45日間の検討期間を設けます。
リリース。 この約束を破る場合、いかなる請求に関連する全ての会社および解放された当事者のディフェンスに関連するコストと経費（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことに同意します。 この訴訟を起こさないことの約束はOWBPAおよびADEAに基づく可能性のある請求には適用されません。 OWBPAおよびADEAに基づく可能性のある請求を放棄する一方で、このリリースの識別的および自発的な性質を裁判所、雇用機会均等局（EEOC）、国家労働関係委員会（NLRB）、または雇用法の執行に責任を負う任意の連邦、州、または地方機関の前で争うことができると理解しています。 ただし、会社または解放された当事者に対してOWBPAおよび/またはADEAに基づく請求を行った場合、裁判所はあなたが裁判所の手続きで得た金銭的賠償に対して会社または解放された当事者が返還、回収、または差し引き（以下「減額」という）を受ける権利を慎重に判断できることを理解しています。 減額額は、回収する金額またはこのリリースに署名して受け取った対価のどちらか小さい方を超えることは決してありません。 また、会社および解放された当事者がこのセクションFおよび適用法に明記されたとおりに会社および解放された当事者が負担したコストおよび弁護士費用を回復する権利があることを認識しています。 適用法に準じて、ポリシーに基づいて提示されたものよりも多くの損害賠償を受け取らない場合、法律の範囲内でOWBPAまたはADEAに基づく請求のディフェンスに関連する全ての会社および解放された当事者のコストおよび経費（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことに同意します。 さらに、このリリースによって個人的な救済権が放棄されたことを理解していますが、一般的にこのリリースによってEEOC、NLRB、または雇用法の執行に責任を負う任意の連邦、州、または地方機関に申し立てる権利またはそのような申し立てに基づく主張に基づく個々の救済権を放棄しています。 このリリースにおいて放棄されない法的権利（従業員災害補償、失業保険給付金など）は何も理科的ありません。 また、適用法により必要な補償や賠償、カリフォルニア労働法第2802条に基づくカリフォルニアの従業員の場合の補償を提供します。
G.重要な契約の概要給与天引きやその他の支払いに対する控除の許可。 法律により、本日付けからあなたの給与からおよび現金報酬のその他の支払いから、Lamに対し（内国歳入法第409A条の意味で「頓延報酬」とみなされる金額を除く）、いつでもLamに対し支払う必要がある全ての金額を差し引くことをここに許可します。これには、あなたへの融資や前借り請求される罰則的な罰金または引越し手当の払い戻し、手形に基づく支払い、Lamがあなたの代わりに支払ったまたは支払う予定の税金や源泉徴収金などが含まれます。もし手形またはその他の書面に記述された合意に基づいてLamに対し金額が請求されている場合、このG項により許可された控除による返済は、その書類の返済条件に基づき、未払い残高に適用されます。
H.普通株式の説明本リリースの条件の機密保持このリリースの条件または支払いまたは給付されている金額に関する情報、またはそれらが支払われたり提供されている事実について他の者や団体に開示しないことに同意します。ただし、直近の家族（配偶者、子供、または両親）、弁護士、会計士、またはその他のプロフェッショナルサービスを受ける必要がある専門アドバイザーにこの情報を開示する必要がある場合に限り、開示できます。または法律によって開示を余儀なくされる場合。ただし、そのような開示を行った者には、ここで機密保持する義務に従い、そのような情報の機密性を維持するように指示する必要があります。法律によって許可された範囲内であり、ここに示されているいかなる事項も、このリリースによって解放されるいかなるクレームまたは潜在的なクレームに関連する事実の開示を妨げるものではありません。さらに、この段落によって、国家労働関係法第7条で保護される行為（賃金、労働時間、または労働条件に関する合法的な議論など）を妨げるものではありません。また、職場での不法行為（ハラスメントや差別など）に関する情報の議論または開示することを妨げるものではありませんし、他の不法であると信じる理由から行われている行為についての情報の議論や開示することも妨げるものではありません。 本リリースの条件によって許可されるか、または法律によって許可される場合を除き、その他
I.支払いはLamの所有物の返却に依存します。あなたはLamの財産をタイムリーに返却する義務があります。これには、最後の勤務日の前後にLamの保有物をすべて返却することが含まれます。
制限なく、あなたの: Lamのノートパソコンとコンピュータ; セルの電話; データストレージデバイス(USBメモリ、ジップドライブ、またはその他の記憶デバイス); その他のLamのデバイスや機器; バッジ; 企業のクレジットカード; ノート、プロジェクトファイル、作業ファイル、会議資料、トレーニング資料などの実物または物理的な資料、Lamの所有物である印刷物または電子情報も含めて。 本ポリシーによって提供される支払いや福利厚生の受け取りは、明示的にこの義務の遵守にかかっています。 遅延や遵守の不履行の場合、LamはLamの所有物を返却するまで、本ポリシーで提供される支払いや福利厚生のいかなるものも、あなたに提供せずに保留します。
J.非勧誘.
終了日（ポリシーで定義されたもの）から6ヶ月間、直接または間接的に会社の従業員に影響を与え、同社の雇用から退職させることや、フリーモント、カリフォルニア内または周辺50マイルの会社またはビジネスに従事する会社、ビジネス、機関、パートナーシップ、またはエンティティに参加させることはしないことに同意する。本セクションに含まれる契約を破ると、会社は不可逆的な損害を受けることに同意し、そのような違反または脅迫される違反の理由として、適切な管轄権の裁判所で仮処分の救済を受ける権利があるとし、そのような違反を禁止する仮処分が許可されることに同意する。本セクションに含まれる制限のいずれかがその範囲、期間、地理的範囲またはその他の規定によって執行不可能と見なされる場合、当事者間で、そのような制限を執行可能にするためにその範囲、期間、地理的範囲またはその他の規定を減少させ（執行可能な状態にするために必要な範囲までに限り）、それから本セクションの縮小形式で本セクションを全ての目的で、ここで想定された方法で適用することを想定する。
K.非中傷条項ここに同意することで、LamまたはReleased Partiesのいずれか、その製品、技術、方針、行動、従業員、役員、または代理人を中傷、批判、誹謗、または中傷したり、その他の第三者やLamの取引先、顧客、または潜在的な顧客やビジネスパートナーに対して、賓和ないしは非難することはしないことに同意します。この段落には、賃金、労働時間、労働条件についての合法的な議論など、労働者の権利を保護するセクション7による行動に従事することを妨げるものではありません。また、職場での違法行為についての情報を議論または開示すること、つまり嫌がらせや差別などの行為について、または違法と信じる理由のあるその他の行為について議論することも妨げるものではありません。
L.支払いに対する消費税会社が、当社があなたのために行う支払いが、内部収益法典のセクション4999または類似の連邦、州、地方の消費税（以下「消費税」と総称される）によって課されると判断し、所得税後の利益が大きくなる場合、完全な解雇額の代わりに、取得税を引き起こさない少ない金額を受け取ることにより、あなたは会社のこのような判断に異議を唱えないことに同意します。さらに、会社があなたに所得税後の利益を提供すると決定した金額に異議を唱えないことにも同意します。
5.このリリースを受け入れるには、以下に署名と日付をして、ポリシーの通知条項で説明されている方法で会社に提供してください。もしもあなたのリリースが、終了日（ポリシーで定義された）から53日以内に執行および返送されず、また60日以内に取り消し不能でない場合、ポリシーで説明されている支払いおよび給付の提供は自動的に失効し、この提供は取り消されたものとみなされます。
6.本リリースまたは法律によって課せられた義務のいずれかを違反した場合、Lamはポリシーに基づく支払いや給付を回収し、法律または公正法で定められたその他の救済を得る権利があります。 ここにおいてLamの権利と救済措置は、あなたによる本リリースの違反があった場合において、Lamが有するその他の一切の権利または救済措置と併せて行使されるものです。
7.この免責を署名することにより、あなたはこの免責を注意深く弁護士とよく検討し、その効果や条件について自分の選択による弁護士の助言を受ける機会があったことを認め、ここで行われた免責、和解、および解除は知的で自発的で周到で自発的であることを認識します。
8.このリリースに署名した後、Policyの通知規定に記載された方法で、取り消しのための書面による通知を会社に提出することで、追加の7日間、受け入れを取り消すことができることを理解しています。受け入れた後7日以内に受け入れを取り消さない場合、リリースは有効で拘束力があり、執行可能と見なされます。退職日（Policyで定義されている）から53日以内に会社の最高法務責任者が署名したリリースを受け取る必要があります。そうでない場合、会社はPolicyの下で支払いを行う義務や給付を提供する義務を負わず、.
9.このリリースは、カリフォルニア州の法律に基づき、紛争法の考慮事項や他の管轄地域またはフォーラムの好み、方針、または法律にかかわらず、あらゆる点で解釈され、執行されます。ただし、もし会社との雇用関係がカリフォルニア州以外の州で定期的に行われている場合、この合意書とリリースは、雇用された州の法律に基づき解釈され、執行されます。例えば、雇用場所がオレゴン州の場合、この合意書とリリースはオレゴン州の法律に基づいています。このリリースに関連する紛争や訴訟は、カリフォルニア州サンタクララ郡の連邦または州裁判所でのみ提起され、他の管轄地域や会場では提起されません。このリリースのいかなる規定の無効または執行不能性も、他の規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。他の規定は全て有効で有効力を持ち続けます。
私、以下署名者は、書面で助言を受けたことを認識しており、この解除書を検討し、この解除書に関する条件と効力について弁護士と相談する時間を少なくとも21日間持っていることを認識して、この解除書に調印する前に行うことになっています。
私、以下署名者は、このリリースを読み、その条件を理解し、法律で許される範囲で会社及び/またはリリースされた団体に対して有するかもしれない全ての請求を放棄し、解決し、開放する意図でこのリリースに入ることを理解しています。私はこのリリースに自発的に、かつ知識的にサインします。
ラムリサーチ株式会社を代表して了解し、理解し、同意しました。
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[EMP NAME] メアリー・ハセット
シニアビスプレジデント、グローバル人事
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