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高管离职补偿政策
高管离职赔偿政策
2024年5月15日生效的修订和重新制定
本《高管离职补偿政策》（以下简称“本政策”）由拉姆研究公司（下称“公司”）的董事会（下称“董事会”）通过，并在2024年5月15日生效修订。旨在遵守《雇主退休福利安全法》（ERISA）和其他适用法律。
一、定义
本政策中所指的下列术语具有以下含义：
原因“原因”是指：（1）执行董事会发出书面要求履行职责的行政人员，经董事会提供了关于认为行政人员未能实质性履行职责的依据，并给予行政人员30天纠正行动的通知后，故意且持续地未能履行职责；（2）行政人员以其作为公司雇员而故意采取的个人不诚实行为，其意图或合理预期是可能导致行政人员获得巨大财务利益；（3）行政人员因犯有任何重罪被判有罪或认罪或不争辩；（4）行政人员故意而知道的行为构成重大不当行为，包括行政人员因此被美国证券交易委员会禁止履行职责的行为；（5）行政人员故意违反行政人员对公司的重要保密或非竞争义务；或（6）行政人员故意违反公司政策或程序（包括但不限于公司禁止骚扰的任何政策和程序）的重大规定。不会认定行政人员因原因被终止雇佣，除非在召开并且出席该会议的董事会成员（不包括行政人员和任何向行政人员报告的人员，如适用）的全体成员认可下（在合理通知行政人员及其顾问，并允许行政人员及其顾问在董事会前发言之后），通过决议来确认这样的董事会成员认为该行政人员在此定义的（1），（2），（3），（4），（5）或（6）中有行为过失，具体情况由此指明。
控制权变更“变动控制权”指发生以下任何一种事件:
(1) 无论是“个人”还是“团体”（如1934年证券交易法修正案第13(d)条和14(d)条中所使用的术语，但不包括任何根据证券交易法第13d-1(b)条规定使用的个人或团体），只要直接或间接地拥有公司证券的“有益所有人”（根据该法规13d-3条的定义）所代表的投票权超过公司当时发行中的所有投票证券的百分之四十（40%）以上;
(2) 在两年期限内发生董事会组成变动，结果导致现任董事占比少于百分之六十 (60%)
高管离职补偿政策
董事。 “现任董事”指的是在本政策生效日期之前，（A）担任公司董事的人，或（B）在选举或提名董事会时得到现任董事中至少半数支持票的人（但不包括在实际或威胁到选举公司董事的代理人争议中选举或提名的个人）；
(3) 公司与其他公司合并或合并，除非通过合并或合并，在此之前，公司的表决权证券（通过仍然未决或变为存续实体的表决权证券）都能继续代表公司的表决权的总计超过百分之五十（50%）；或公司股东批准公司的完全清算计划；或公司出售或处置所有或几乎所有的资产（而不是交给附属公司）；或
(4) 由董事会独立成员酌情决定的任何其他事件，由董事会独立成员酌情决定。
综合计划“综合计划”指公司向其高级主管普遍提供的开空期或开多期的变量补偿计划（目前为年度奖励计划和长期激励计划）。 “综合计划”不包括任何其他一次性股权或现金奖励。 “综合计划”包括对高级管理人员的年度补偿计划中的任何保证付款。
残疾“残疾”是指高管因任何可明确确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性有报酬的活动，该障碍可预期会导致死亡，或可预期会持续不少于十二（12）个月。残疾必须由公司认可的医生进行认证。残疾的日期是发生残疾的日期。
ERISA
1974年修订的《雇员退休金福利安全法案》。
高管根据本政策，所谓的“高管”包括本政策定义的一级高管或二级高管职位。
其他限制“强制解雇”是指：
(1) 一项致使高管职责或责任范围大幅减少的情况（非因故或因死亡或伤残导致），结合以下情况：（i）对于首席执行官，高管不再直接向一家上市公司的董事会汇报；（ii）对于所有其他高管（首席执行官除外），高管不再直接向一家上市公司的首席执行官汇报；
(2) 执行管理层的基本工资和福利包的实质减少，除非是（A）基本工资的减少，该减少是作为一般情况的一部分，并与其一致。
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高管离职补偿政策
降低公司的所有高管的薪水，以及在控制权变更中获得控制权的任何一方的薪水，或者（B）高管福利方案的改变，以继续为高管提供与变更前享有的相当的福利。
(3) 公司对高管当前目标总直接补偿进行实质性减少的，除以下情况外：（A）适用于所有公司高管及任何收购公司控制权的各方的这种减少；（B）由于公司股价下跌而导致的这种减少。前述中，目标总直接补偿指的是当前年度基本工资加上当前年度福利加上组合计划中当前年度的目标金额，并且如果目标总直接补偿包括股权奖励，则该股权的价值将在授予时确定；
(4) 公司的首席执行官办公室迁至离现址50英里以上的地点，但前提是高管需要将其主要工作地点更改为该新地点；
(5) 公司以事由、残疾或死亡以外的原因或公司要求终止高级员工的职务;
(6) 公司未能获得按照本保单所规定的任何继任者承担此保单的情况；或
(7) 公司对本政策的任何重大条款进行了实质违反；
但是，前提是：
（i）如果行政人员已经同意，上述任何行为都不构成非自愿解雇。
（ii）除非在上述第(5)段描述的事件中，上述行为仅在以下情况下构成非自愿终止：(x) 在非自愿终止事件发生之后的90天内，执行者向公司书面通知，详细说明执行者认为构成非自愿终止的事实，并且(y)构成非自愿终止的任何情况，在公司收到该书面通知后的30天期限内未得到纠正（“公司纠正期”），且(z)终止日期在非自愿终止事件的最初存在之后的180天内发生。
政策管理员“政策管理员”指的是薪酬和人力资源委员会，但关于政策涉及首席执行官的任何规定，则董事会的独立成员将具有政策管理员的职权。
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高管离职补偿政策
终止日期. 除非在变更控制事件发生时另有规定，“终止日期”指的是：
(1) 在因为原因而终止的情况下，除非该终止原因符合《因素定义》中规定的可修复条款（“修复条款”），并且在三十（30）天期限结束之前由高管修复。
(2) 在公司主动解雇的情况下，遵循第II.2(A)(ii)条的通知期最后一天，或者是公司提前豁免通知并支付高管代替通知期的日期。
(3) 在主动辞职或主动解雇的情况下，按照适用的第II.2(B)(ii)或第II.2(B)(i)节所要求的适用通知期的最后一天，或是公司放弃通知并代替给主管支付通知的日期。
(4) 在行政人员去世的情况下，需注明去世日期；
(5) 对于执行人员的残疾，残疾日期。
尽管前述情况，但如果发生非自愿解雇，根据本政策第V.2节规定，如果解雇日期本应早于收购日期，则解雇日期将在收购日期发生，以便福利不会累积，除非发生收购。如果可能适用多个解雇日期，则本政策第II.3节的优先规定将确定哪个解雇日期控制。除非公司书面同意，否则本政策下的所有支付都将按照适用的解雇日期计算。公司和高管应采取一切必要步骤确保本政策中描述的任何解雇构成《内部收入法典》第409A条的“服务分离”，并且尽管有任何相反规定，其服务分离发生的日期将为解雇日期。
一级高管本政策中的“一级高管”仅包括以下职位：
(1)CEO;
(2)
(3)任何执行副总裁。
为避免疑义，这些只涉及公司职务，而不涉及任何区域职务。
二级高管根据本政策的规定，“Tier 2 Executive”仅包括以下职位：
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高管离职补偿政策
(1)任何高级副总裁；和
(2)由策略管理员标识的其他个人。
自愿辞职“自愿辞职”是指高管在任何时间、任何原因下，由高管自己终止其雇佣关系，但不包括由于非自愿解雇、死亡或残疾所致。
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矿物含量和全球范围内原产地调查的模板（“模板”）的问题。 模板通常
被认为是全球冲突矿物含量和来源信息的最常见报告工具。执行董事雇佣的性质和终止
1. 具有自由雇佣权。高级管理者是公司的“自由雇佣”雇员，公司或高级管理者可以随时以任何理由或无理由解雇高级管理者的职位，有或没有原因，有或无正当理由。本政策不保证对高级管理者的雇佣，仅指明在某些情况下公司将向高级管理者支付何种补偿。
2. 终止雇佣关系。 公司可以按以下方式终止执行董事的雇佣关系：
(A)由公司.
(i) 公司可以提前三十（30）天以书面形式通知解雇高管，但须遵守纠正规定。
(ii) 公司可以以书面形式提前九十（90）天通知解除高管的职务，除非是因为过失、死亡或伤残。公司可以选择在此九十（90）天期间内支付高管本来应该获得的薪酬，而不提供通知。这样的解雇将被视为高管的非自愿解雇。任何放弃通知的行为只有在书面形式并明确提到本章所规定的通知要求时才有效。
行政人员.
其他限制根据不可抗力终止，则高管可以通过提前三十（30）天书面通知公司解除与公司的雇佣关系。然而，公司在公司纠正期间内有权消除任何不可抗力终止事件。
(ii) 自愿辞职执行人可以提前九十（90）天书面通知公司自愿辞职，公司可以选择免除或减少该期限。执行人的雇佣关系将在通知期结束时终止，或者公司根据实际情况缩短期限。任何对通知期的免除或减少只有以书面或电子邮件方式进行的才有效。
(C)死亡。执行人员的雇佣在其死亡的情况下将立即终止。
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高管离职补偿政策
(D)根据残疾如果执行官发生残疾，他或她的雇佣将立即终止。
3. 终止时权利和义务的优先级
如果执行人的雇佣引起或允许终止的任何事件，或者提供终止通知，几乎同时发生并且这些事件引发不同的通知期限或不同的离职金或其他福利安排，则适用于具有最高优先级的终止事件的截止日期、义务、权利和福利。终止事件的优先级（从高到低）如下：（1）因原因而终止；（2）自愿辞职；（3）非自愿终止；（4）残疾；和（5）死亡。例如，如果执行人通知其自愿辞职，并且在90天的通知期限届满之前，他/她受到非自愿终止的限制，只有适用于自愿辞职的权利和福利适用，因为自愿辞职的规定比非自愿终止的规定优先级更高。同样，如果在执行人受到非自愿终止并且在通知期间死亡，他/她将享有作为受非自愿终止者的权利和福利。。如果导致或允许终止执行人雇佣的任何事件几乎与其他终止事件或在任何终止通知期间发生，并且这些事件引发不同的通知期限或不同的补偿或其他福利安排，则适用于具有最高优先级的终止事件的最后期限、义务、权利和福利。终止事件的优先级（从高到低）如下：（1）出于原因而终止；（2）主动辞职；（3）非自愿终止；（4）伤残；以及（5）死亡。例如，如果一名执行人通知其主动辞职，并且在90天的通知期限届满之前，他/她受到非自愿终止的限制，那么只有适用于他/她主动辞职的权利和福利适用，因为规定主动辞职的规定优先级高于适用于非自愿终止的规定。同样，如果执行人在通知期间被非自愿终止并且死亡，那么他/她将享有作为一名受非自愿终止的人的权利和福利。
三。费用和公司支付
1.业务费用报销。无论因何种原因终止，公司应根据公司有关报销政策，对执行人员在履行其对公司的职责过程中发生的所有合理和必要的业务费用进行报销。无论终止执行人员的任职有何原因，公司均有责任履行该报销义务。
2. 业务赔偿恢复除了对高管的业务费用进行报销，根据本政策，公司支付给高管的任何金额都应当受到适用的公司赔偿恢复政策的约束，该政策应在高管解雇时存在。
IV.变更控制时的福利
如果在此政策中定义的权力转变发生，并且在公司的高管权力转变政策规定的权力转变保护期间发生上级的非自愿解聘，则高管仅有权利享受公司高管权力转变政策中描述的福利。在公司的高管权力转变政策中规定在权力转变事件中为高管提供福利的情况下，该高管仅有权利根据高管权力转变政策获得福利，而无权根据此政策获得任何该类福利。
V.除非发生变更控制，否则无其他离职福利。
1. 福利; 其他。在执行终止后，（a）公司将支付执行人未支付的基本工资。
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高管离职补偿政策
在解雇日期之前的期间；和（b）根据本政策第III.1节应支付的任何金额。这些款项将在公司的下一个预定的工资支付日期或法律要求的较早时间迅速支付。
2. 与收购相关的福利如果，在本保险期间，公司通过合并、购买多数股份、购买几乎全部资产或其他重组方式收购任何其他公司（称为“收购”），并且在收购的初次公告日期到达收购完成日期后24个月的期间内出现了高管非自愿终止雇佣的情况，则：
（一）在解聘日期后六十（60）天内，公司应向高管支付一笔总额等于以下各项之和的一次性款项：
(i) 基本工资的倍数（不考虑任何薪酬降低计划的影响）等于
(a) CEO的年薪两倍
(b)其他高管的年度基本工资的1.5倍，加上
（二）根据公司关于报销的政策，经执行董事按规定递交的费用报告，可获得公司在业务履行过程中产生的合理而必要的未付费用报销
(iii) 对CEO来说是2.0，对其他高管来说是1.5的乘积，乘以(y)等于高管在过去五（5）年内的年度短期变量补偿计划（目前是年度激励计划，与任何未来的短期变量补偿计划，统称为“短期计划”）付给高管的平均金额（以下合称为“五年平均金额”），在该年12月31日及后来该年获利，或者法律允许的情况下，在12月31日后的该年的日期至金钱位置的日期间所按比例缩小。21世纪医疗改革法案 该年度的“五年平均金额”。1的美元存款的SOFR利率，加上
(iv) 根据在终止日期所在的日历年内工作的完整日历月数比例计算出五年平均金额的相应比例。
(B) 如果在终止日期时，尚未根据前一年度有效的开空计划支付款项，则公司应在3月15日之前支付给高管。th 的
1 如果执行人员在每年12月31日之前为公司工作不满五年，则该平均数将以较少的年数计算。21世纪医疗改革法案 如执行人员在计算五年平均数时在某一年获得了部分年度短期计划支付，这种部分年度支付将按年度计算以计算五年平均数。 在计算五年平均数时，任何保证性奖金支付都将包括在内，除非此支付是一次性事件（例如新员工的签约奖金）。
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高管离职补偿政策
在终止日期发生的那一年，他或她将获得根据此前年度计划（根据该计划下的企业绩效结果，但假设个人绩效为其他高管的前一年计划的目标水平和个人绩效结果的平均值中较低的一个）而应该赚到的全部金额，就好像他或她的雇佣没有被终止一样。
如果在解雇日期之前，执行人有资格参加公司的退休医疗计划，则执行人将获得符合其资格的退休医疗计划的相关福利；如果在解雇日期之前该计划已终止，则在解雇日期后的60天内，公司应支付一笔总额（“医疗计划支付”），该总额等于执行人在该计划终止前符合资格的福利的现值。这些福利的现值将根据终止日期的实际重新获得福利的成本来进行精算确定。如果在解雇日期之前，执行人不符合参加退休医疗计划的资格，则在解雇日期后的60天内，如执行人为公司服务不足20年，则公司应一次性支付执行人在执行人的解雇日期后选择的COBRA福利的COBRA保费，为期12个月；如执行人为公司服务20年或以上，则公司应一次性支付执行人在执行人的解雇日期后选择的COBRA福利的COBRA保费，为期18个月。所有公司401(k)计划福利、选择性延期报酬计划福利和本政策中未明确规定的其他福利应根据相应计划和福利的条款处理。
(D) 任何股票期权或仅基于服务而授予的限制性股票单位（RSUs）的未实现部分，在收购前授予执行官的情况下，应自动完全加速，以在终止日期时完全实现。
（i）公司将在终止日期后六十（60）天内发行RSU的股票。
(ii) 根据本项第(D)段规定，该股票期权在解聘日期后将保持可行使状态两年，除非提前行使或根据其原始条款到期。
(E) 对于任何在收购时尚未到期的以市场为基础的绩效限制性股票单元（即公司根据本公司普通股的总股东回报相对于指定比较组的相对表现向高管提供的一种限制性股票单元）（“mPRSU”）或基于业绩的限制性股票单元（指一种不属于mPRSU的基于业绩的限制性股票单元）（“PRSU”），mPRSU和/或PRSU将被转换为现金支付（“收购现金支付”）。转换成收购现金支付的mPRSU数量将是以下两个数量的和：“绩效比例”股份数和“目标比例”股份数，每个数量的计算方式如下所示。然后，将此和乘以收购日期的公司普通股收盘价格，以确定美元金额。
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高管离职补偿政策
收购现金支付金额。 收购现金支付应于终止日期后的60天内支付给执行官。 未转换为收购现金支付的剩余部分mPRSUs将被取消。 为避免疑问，mPRSUs和PRSUs不应接受第（D）款中概述的对纯服务类股票期权和RSUs的处理。
(i)按比例计算的性能。mPRSU/PRSU的目标数量（如mPRSU/PRSU奖励协议所规定）乘以业绩期第一天（定义见mPRSU/PRSU奖励协议）至收购截止日期或业绩期最后一天之间的总天数除以业绩期内的天数（“已过目标股份”）。从业绩期第一天到收购截止日期，公司在归属公式（如mPRSU/PRSU奖励协议中规定）下的业绩应适用于已过的目标股票，以确定 “按比例业绩” 的股票数量。
目标按比例目标数目的mPRSUs/PRSUs（如在mPRSU/PRSU授予协议中所述）应乘以从收购结束后的第二天到绩效期间最后一天的总天数（但不少于零），再除以绩效期间的天数，以确定“目标按比例”股票数。
3. 除了与控制权或收购有关的变更之外的其他好处。 如果员工被解雇，除了公司的执行变更控制政策或第V.2节所涵盖的情况外，将根据解雇原因享有不同的离职福利；前提是员工签署公司当时生效的和解协议并遵守所有合同义务。福利包括以下内容（不提供其他福利）：
(A)自愿辞职离职福利。如果高管因自愿辞职而终止雇佣，他/她将根据本政策的条款和条件获得下列福利。
(i)基本工资将于终止日期终止。
(ii) 执行人在终止日期所在的日历年的短期计划生效期间不享有任何支付。
(iii) 如果在终止日期时，未在终止日期所在的年份之前的年份内有效的短期计划下支付款项，则保险政策管理员有权酌情批准公司向执行官支付根据该前年计划应获得的全部或部分金额，前提是该支付获得首席执行官的推荐（或终止的执行官为首席执行官的情况下，获得董事会薪酬和人力资源委员会的推荐）。此类支付必须在当年3月15日之前完成。th 终止日期所在的年份内，如未支付款项
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行政人员遣散费政策
在政策管理员批准之前，执行人在终止日期发生的前一年日历年中适用的短期计划下不享有任何支付权益。
(四) 所有医疗和健康福利将在终止日期终止，除非该高管符合任何现有的退休医疗保险计划中指定的要求，或者根据适用法律的规定所需。所有公司401(k)计划福利、选择性延期薪酬计划福利、COBRA福利以及本政策中未明确涉及的其他福利，应根据这些计划和福利的条款处理。
(v) 期权将于终止日期后停止授予，并将在终止日期后90天内取消（除非按照约定在取消之前行使或到期，或者除非该期权奖励协议规定了更长的终止后行使期限）。限制性股票单元（无论是基于服务的限制性股票单元、延期限制性股票单元、考绩限制性股票单元还是其他类型的限制性股票单元）将于终止日期取消。
非自愿离职的福利补偿如果一级高管因被动解雇而终止雇佣，他/她将根据本政策获得以下福利，但须遵守所述任何条款和条件。为避免疑问，如果二级高管因被动解雇而终止雇佣，他/她将不会在本第V.3(B)节中获得任何福利。
（i）在终止日期后的六十（60）天内，公司应向首席执行官支付一次性总额，相当于其当前基本工资的一倍半（1 ½）（不考虑任何正在实施的减薪计划），或者对其他受本策略约束的高管，支付其当前基本工资一年的一倍（不考虑任何正在实施的减薪计划），外加（y）等于首席执行官五年平均金额的数额，或对其他高管的五年平均金额的一半的数额。
(ii) 在公司根据在终止日期发生的当年日历年内生效的短期计划向其他高管支付款项的同时（如果没有，则最迟在终止日期之后的年度3月15日），公司应向高管支付其根据该计划本应在当年日历年内赚得的金额的按比例计算部分，该按比例计算部分应基于在完整日历年度内实现的企业绩效结果进行计算（但假定个人绩效为（1）目标水平和（2）其他高管在完整日历年内该计划下的个人绩效结果的平均值中较低的绩效水平），以及在终止日期之前经过的完整日历月份数。
(iii) 如果在终止日期时，在终止日期所在年份之前的一年内的开空计划未付款，公司应在不迟于3月15日之前向执行人支付该前年计划下他/她本应获得的全部金额（基于该计划下取得的公司绩效结果，但假设个人绩效达到（1）目标水平和（2）)th 终止日期所在年份的3月15日全额支付在该前一年计划下他/她本应赚取的金额（基于该计划下的公司绩效结果，但假设个人绩效达到（1）目标水平和（2））
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高管离职补偿政策
根据往年计划，以其他执行官的个人绩效结果的平均值计算，就好像他或她的雇佣没有终止一样。
(iv) 如果高管在终止日期之前符合公司的退休医疗计划资格，则高管将获得符合退休医疗计划的福利，或者如果此计划在终止日期之前被终止，则公司将在终止日期后六十（60）天内向高管支付医疗计划支付款。这些福利的现值应根据终止日期的实际替代成本进行精算确定。如果高管在终止日期之前不符合退休医疗计划的参与资格，则公司将在终止日期后六十（60）天内一次性支付高管选择的COBRA福利的COBRA保费，如果高管为公司服务不满二十（20）年，则为高管终止日期后十二（12）个月，如果高管为公司服务二十（20）年或更久，则为高管终止日期后十八（18）个月。所有公司401(k)计划福利、选择性延期薪酬计划福利和本政策未明确规定的其他福利均应按照这些计划和福利的条款处理。
(v) 对于纯粹基于服务的股票期权/ RSU，而且这些期权是在主管离职前12个月或更早授予的，一定数量的股份将在离职日前(以及对于股票期权来说，在离职日成为可行使)解锁，以使得离职日上解锁的股份数等于总授予数股份的按比例百分比(根据解锁进度的服务满整月数)2在离职日后两年内，股票期权仍可行权，除非它们被提前行权、根据原始条款到期，或者它们在任何控制权变更交易中以现金交换。公司将在离职日后六十(60)天内向主管发放相关的RSU股票数量。此外，政策管理员可酌情加快主管持有的额外股票期权或RSU的解锁速度。
(vi) 在绩效股权的绩效获得日（如在mPRSU/PRSU奖励协议中定义）之前发生被迫终止的情况下，mPRSU/PRSU的一部分将转换为现金支付（“被迫终止现金支付”）。被迫终止现金支付将通过将mPRSU/PRSU奖励协议中的目标股数目乘以从绩效期开始第一天到（i）终止日期或（ii）绩效期末之间的总天数除以绩效期的天数（mPRSU/PRSU奖励协议中定义的“终止目标股”）来确定。公司的
2 例如，如果一份股票期权有四年的获得资格计划，其中25%的期权在授予日的每个周年上获得，那么一个执行官，其终止日期在授予日后的27个月零一天，他已经获得了总期权的50%，并将再获得总期权的额外6.25%（3/48）通过这个条款。除此额外的数量外，不会发生其他获得权益的情况。为了避免疑虑，对于授予日期发生在某月的第15天的情况，如果提供服务达到下个月的第14天，将被视为“工作了整个月”。任何碎股都将舍入到最接近的整股。
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高管离职补偿政策
从业绩期开始到终止日期或是业绩期最后一天，根据终止目标股份数量而不是目标数量的mPRSUs/PRSUs来确定要转换成强制终止现金支付的股票数量。这一股票数量将乘以终止日期时的公司普通股收盘价，以确定强制终止现金支付的金额。强制终止现金支付将在终止日期后的六十（60）天内支付给执行官。未能转换为强制终止现金支付的mPRSUs/PRSUs的任何剩余部分将被取消。
为了避免疑问，mPRSUs / PRSUs不会接受仅基于服务的期权和 RSUs 在 (B)(v) 部分概述的待遇。
(C)解雇原因的待遇福利如果高管员工因有原因被解雇，根据本政策，他/她应按照以下的条款和条件获得以下福利。
(i) 如果行政人员因任何原因被解雇，基本工资将在终止日期停止。
(ii) 执行人在终止日期所在的日历年的短期计划生效期间不享有任何支付。
(iii) 执行官在终止日发生前一年内生效的开空计划下，不得有任何支付。
所有医疗和健康福利将在终止日期终止，但在执行人符合任何现有的退休人员医疗保险计划规定或者适用法律要求时除外。所有公司401(k)计划福利、自选延期薪酬计划福利和未在本政策中明确处理的其他福利将根据这些计划和福利的条款处理。
(v) 股票期权将于终止日期停止授予，任何已授予的股票期权将于终止日期后三十（30）天被取消（除非在取消前已行使或根据其条款到期）。 RSUs，mPRSUs，PRSUs将于终止日期被取消。
死亡离职福利如果高管离职是因为他/她的死亡，根据本政策的条款和条件，应支付以下福利。
(i) 执行者的基本工资在其去世之日立即终止。
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高管离职补偿政策
(ii) 在终止日期所在的日历年度内生效的短期计划下，当公司向其他高级主管支付款项时，公司将向执行人的继承人支付其在该计划下应该赚取的按比例计算的部分金额，假设执行人的就业持续到该日历年度结束，该按比例计算的部分金额将基于该日历年度内实现的公司绩效结果（但假设个人绩效为其他高管在该计划下所实现的个人绩效结果的目标水平与个人绩效结果的平均水平中的较低者）以及终止日期之前过去的完整的日历月份数量。
(iii) 如果在终止日期时，根据在终止日期所在年份之前一年有效的开空项目，没有进行支付的话，公司应在终止日期所在年份的3月15日之前向高管的遗产支付他或她在该前一年的项目下所应得的全部金额（根据该项目所实现的公司和个人绩效结果计算），如同他或她的雇佣并未终止。
(iv) 如果高级职员是一级高管，并且在终止日期之前符合公司退休医疗计划的资格，则一级高管的合格受扶养人将获得符合退休医疗计划要求的福利，或者如果该计划在终止日期之前被终止，则在终止日期后六十（60）天内，公司将支付合格受扶养人医疗计划费用的款项。如果一级高管在终止日期之前不符合参与退休医疗计划的资格，则在终止日期后六十（60）天内，公司将以一次性付款的方式支付一级高管的合格受扶养人为一级高管在终止日期之后十二（12）个月（如果一级高管服务期少于二十（20）年）或十八（18）个月（如果一级高管服务期达到二十（20）年或以上）所选取的COBRA福利的COBRA费用。对于所有公司401（k）退休金计划福利，选择性延期薪酬计划福利以及本政策中未明确规定的其他福利（包括公司提供的人寿保险），将按照相关计划和福利的条款处理。
(v) 任何纯粹以服务为基础并且在终止日期之前授予执行官的股票期权/受限股票单元(RSUs)将会被提前完全解除限制，以便在终止日期当天完全行使。 股票期权将于终止日期之后的两年内保持可行使状态，除非根据其原始条款提前行使或到期，或者在与任何所有权变更相关的情况下以现金进行兑换。公司将于终止日期之后的六十(60)天内向执行官的遗产发行受限股票单元所代表的股份。此外，策略管理者可以自行决定提前行使执行官持有的额外股票期权或受限股票单元的解除限制。
(vi) 一部分mPRSUs/PRSUs将在终止日期实现归属。要判定适用的归属，需要根据公司在归属期内的绩效
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高管离职补偿政策
根据绩效期的第一天到（i）终止日期或（ii）绩效期的最后一天，应使用mPRSU/PRSU奖励协议中规定的原始目标mPRSU/PRSU数量来判断股票的数量（向下取整至最接近的整数股份），并在终止日期后六十（60）天内支付给执行人的继承人。mPRSU/PRSU的任何未归属部分将被取消。
伤残补偿福利如果一位高级管理人员因伤残而终止就业，他或她将根据本政策获得以下福利，但须遵守该政策的条款和条件。
(i) 主管的基本工资将在其因残疾而终止雇佣时终止。
(ii) 在公司在终止日期所在的日历年有效的开空计划下向其他高管支付款项时，公司应支付执行人根据该计划将会在整个日历年内获得的金额的按比例计算的部分，假设他或她的就业一直持续到该日历年的末尾，该按比例计算的部分是基于该计划下达到的公司绩效结果和在终止日期之前经过的整整日历月的数量计算的（但假设个人绩效水平为其他高管在该日历年全年的个人绩效结果的目标水平和（2）的平均水平为最佳）。
(iii) 如果在终止日期时，短期计划在终止日期发生的前一年度仍未支付，公司应该在终止日期所在的年份的3月15日之前向执行者支付其根据该前一年度计划应该获得的全部金额（根据该计划下的公司和个人绩效结果），就好像他的雇佣并未终止。
(iv) 如果执行官是一级高管，并且在终止日期之前具备参加公司离退休医疗计划的资格，则该一级高管将获得其在离退休医疗计划下所具备的福利，或者若该计划在终止日期之前被终止，公司将在终止日期后六十（60）天内向一级高管支付医疗计划款项。 如果一级高管在终止日期之前不符合参加离退休医疗计划的资格，公司将在终止日期后六十（60）天内一次性支付一级高管选择的COBRA福利所需支付的COBRA保费，如果一级高管在公司工作不满二十（20）年，则为执行官终止日期后的十二（12）个月，并且如果一级高管在公司工作二十（20）年或更多年，则为一级高管终止日期后的十八（18）个月。所有公司401(k)计划福利、选择性延期报酬计划福利和本政策中未明确规定的其他福利（包括但不限于 例外）。
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高管离职补偿政策
公司提供的残疾保险福利应按照该计划和福利条款处理。
(v) 任何仅基于服务的股票期权/限制性股票奖励，且在解雇日期前授予高管的，应完全加速至解雇日期成为完全获得权益。股票期权将在解雇日期后的两年内仍然可行使，除非根据其原始条款提前行使或到期，或者在任何控制权变更中以现金形式交换。公司将在解雇日期后的六十（60）天内向高管发行限制性股票奖励下的股份。此外，政策管理员可以自行决定加速高管持有的额外股票期权或限制性股票奖励的获得权益。
（vi）部分mPRSUs/PRSUs将在终止日期时解除限制。根据绩效期内公司根据绩效公式（详见mPRSU/PRSU奖励协议）从绩效期开始的第一天到（i）终止日期或（ii）绩效期结束日为止的表现来判断适用的解除限制，使用原始mPRSUs/PRSUs的目标数量（根据mPRSU/PRSU奖励协议规定），判断将支付给高管的股数（向下取整至最接近的整股数），在终止日期后的六十（60）天内支付。任何未解除限制的mPRSUs/PRSUs部分将被取消。
VI.继任者
1.公司的继任者。公司需要一个继任公司（无论是直接还是间接的，无论是通过购买、租赁、合并、并购、清算或其他方式）或者对公司的全部或实质性的业务和/或资产（每个继任公司）来承担公司在本政策下的义务，并明确同意按照公司在无继任公司的情况下要求履行该义务的方式和程度来履行该义务，并将该协议的副本提供给每一位高管。对于本政策的所有目的，术语“公司”将包括通过执行并交付本小节1中所述的承担协议或根据法律的规定而受本政策的约束的任何继任公司。
2.高管的继任者本政策及高管在此之下的所有权益应为高管的个人或法定代表人、执行者、行政人员、继任人、继承人、分配人、遗赠人和遗嘱人的利益并可执行。
第七条 通知
1. 总体来说《通知和其他本政策规定的通信方式均应以书面形式进行，并被视为在个人亲自递交，或由联邦快递或类似航空快递公司邮寄时已被正式送达。对于高级主管，通过快递发送的通知应寄至其最近通过书面方式向公司提供的家庭住址。对于公司而言，通过快递发送的通知
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高管离职补偿政策
快递应寄送至公司总部，并将所有通知发送至首席法务官处。
2. 无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。任何因企业原因的终止雇佣行为，以及按照第II.2(A)(ii)节提供的企业解雇行为的通知，均应通过上述的通知方式向高层管理人员传达，而由于主动辞职或者任何非自愿解雇的高层管理人员导致的雇佣终止行为，则应通过以上方式向公司传达通知。该通知应(i)指明本政策依赖的具体终止条款，(ii)详细陈述声称为该指示下的终止提供依据的事实和情况，并(iii)指定终止日期。
八、保密和禁竞争协议
根据本政策，所有付款和福利都有条件，取决于高管在公司的保密和竞业限制义务方面的全部实质性履行，包括公司标准的和解协议中规定的义务。
IX.索赔和上诉程序
1. 索取福利如果高管相信自己有权在本政策下获得超过已收到金额的福利，可以提交索赔申请给政策管理人，也可以由其合法授权的代表提交。任何此类索赔都应以书面形式提交，并明确表明(i) 索赔的性质，(ii) 支持索赔的事实，(iii) 要求的金额以及(iv) 索赔人的姓名和地址。政策管理员将考虑索赔并书面回复，说明是否批准或拒绝该索赔。书面决定应在政策管理员收到索赔后的90天内（如果需要额外时间并且索赔人在延期开始之前被告知延期的原因和预计决定日期，则为180天内）进行。如果索赔在全额或部分拒绝，高管将获得一份书面拒绝通知，其中包含(i) 拒绝的具体原因，(ii) 拒绝依据的政策条款的具体引用，(iii) 在第2款下规定的政策上诉程序的解释，(iv) 提交或完善上诉所需的任何额外材料或信息的说明，以及(v) 在收到仲裁员发出的不利决定后，高管提交索赔给仲裁或根据ERISA提起诉讼的权利的解释。
2. 上诉通知如果高管希望对其索赔被拒绝提出上诉，高管或其合法授权代表应在收到索赔被拒绝通知后的90天内向政策管理员提交书面上诉通知。为了政策管理员能够迅速决定此类上诉，书面上诉通知应包括（i）上诉理由的陈述，（ii）上诉基础的政策条款具体引用，（iii）支持每个上诉理由的论点和权威（如有），以及（iv）申诉人希望提交以支持上诉的任何其他相关文件或意见。政策管理员应在收到上诉后的60天内作出上诉决定（或者如果需要额外时间则为120天）。
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高管离职补偿政策
需要并且给予申请人延长期限的通知，以及延长期限的原因和预计的决定日期在延长期限开始之前提前通知申请人)。保险政策管理员的书面决定应包含决定的理由，并引用决定所依据的保险条款。如果整个或部分拒绝索赔，此书面决定还应包括关于执行人在收到仲裁员发出的不利决定后有权将他或她的索赔提交给仲裁或根据ERISA第502(a)条款提起福利诉讼的通知，以及在请求后免费获得所有与福利索赔相关的文件、记录或其他信息的合理访问权和副本的执行人的权利。
X. 仲裁
在根据第九条规定的索赔和上诉程序耗尽后，根据公司或高管的选择，任何与本政策有关的争议或争议，不论法律或事实，以及任何性质，都应按照美国仲裁协会的规则进行仲裁，并根据该协会的规章制度进行处理。除了因执行发明转让、保密或不竞争义务引起的临时、初步或永久禁令索赔，公司可以根据公司的意愿将此类索赔提请法院，不论高管是否希望对此类索赔进行仲裁。
仲裁员的选择如下。如果公司和高管就一名仲裁员达成一致意见，则由该仲裁员进行仲裁。如果双方无法就一名仲裁员达成协议，则公司和高管各自选择一名独立、合格的仲裁员，由这两名所选仲裁员选择第三名仲裁员。公司保留对任何被雇用或与竞争组织有关联的仲裁员提出异议的权利。
仲裁将在加利福尼亚州圣何塞市或双方都同意的其他地点进行。根据任何一方的请求，仲裁程序将进行最高机密性；在这种情况下，所有文件、证词和记录将由仲裁员以保密方式收到、听取和保存，仅供公司、高管及其各自的律师和各自同意事先书面保密并保持该信息保密，除非并直到该信息为公众所知。仲裁员（如果有多个）将以多数票决的方式行使权力和职权，有权决定一切和任何补偿性质的救济措施，包括但不限于临时限制令、临时和/或永久禁令，并可提供赔偿金、有或无核算的损害赔偿以及费用，但不得授予惩罚性赔偿，进一步规定，高管在争议中对于重大问题胜诉的范围内有权获得合理律师费的偿还。律师费的偿还应在收到发票后尽快进行。仲裁员作出的裁决或判决可以在具有管辖权的任何法院进入。
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高管离职补偿政策
在任何此类仲裁中，仲裁员可以授权发出传票给各方或第三方，以取得仲裁员认为与仲裁范围相关和适当的证据。
仲裁的时间和地点应该予以所有非当事人合理通知，根据法律的规定，这些人或其授权代表应有权以法律要求的方式出席和/或参与所有仲裁听证会。
XI.支付的消费税
尽管本文件的任何条款与内容相反，在以下情况下，即公司向高管支付或将支付的任何款项如果应纳入《法案》第4999条规定的滥用税或任何类似的联邦、州或地方滥用税（该滥用税以及任何利息和罚款下文统称为“滥用税”），则高管应收到完整的遣散费金额或不触发滥用税的较少金额中的较大者，根据公司确定，这将为高管产生更大的税后利益。
XII.其他条款
1. 减轻责任
执行人不需要减少根据本政策规定的任何支付金额的大小，也不会根据执行人从任何其他来源获得的收入而减少该等支付。。执行人不需要减轻本政策规定的任何支付金额的大小，也不会根据执行人从任何其他来源获得的收入而减少该等支付。
2. 修改本政策及其中明确提及的文件可能会通过政策管理员和/或董事会的正式行动进行修改或修订，或政策管理员可以随时决定某名高管不再有资格享受本政策下的福利；但前提是，任何对收受或有权收受本政策福利的个人在上述修订或决定时可能不予适用，除非该个人在修订或决定之日起后18个月内（或在发生该修订或决定的公司高管交接政策定义的公司高管交接保护期结束之前）同意适用。任何行为或行动都不得修改本政策的书面条款。此处任何内容均不影响公司先前由高管执行的雇佣、保密信息和发明分配协议，或高管与公司签署的个人赔偿协议的持续可执行性。本政策对涉及该金额的福利金额应为高管担任该福利类别所支付的唯一金额；但前提是，本政策不限制高管根据公司在本协议之前或之后初次采纳的员工福利或员工报酬计划根据上述计划在发生控制权变更后充分满足之下收到任何付款或福利的权利（包括但不限于加速上述权利或福利）。
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高管离职补偿政策
3. 选择法律本保单的有效性、解释、施工和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规定。
4. 可分割性如果本政策的任何条款被认定为无效或不可执行，本政策的其他条款仍然完全有效，并且政策管理员可以自行决定用反映各方在同意无效/不可执行条款时的原始意图的条款替换该无效或不可执行的条款。
5. 禁止转让权益除非本政策另有规定，任何人对本政策下的支付或福利的权利不得经选择或指定，无论是自愿指定还是非自愿指定，或者是根据法律控件的操作，包括（但不限于）破产、罚款、扣押或其他债权人的诉讼，任何违反此规定的行为应视为无效。
6. 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据适用法律或法规的规定，公司可能会从本政策项下应付的任何款项中扣除可能需要依法扣缴的联邦、州和地方税。
7. 《税收法典》的409A条尽管本文有相反的规定，但如果在高级职员与公司解雇之时，公司已确定高级职员是《收入法典》409A条款下所定义的“特定雇员”，而根据本政策高级职员在公司获得的任何解雇补偿和福利都被视为《收入法典》409A条款下的“薪酬的推迟”（“推迟付款”），则在解雇日期后的前六个月内本应支付的这些推迟付款将在第七个月的第一个工作日支付给高级职员，或者如果较早，将在高级职员去世之日支付。如果根据本条款第XII.7节推迟支付本政策的款项，则应在本条款第XII.7节指定的时间支付，不计利息。公司将与高级职员诚实地就本条款第XII.7节的具体执行事项进行磋商； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 对于此政策的付款，不论公司或其员工或代表是否对高级职员承担任何责任。根据财政法规第1.409A条-1(b)(4)款中规定的“短期推迟”规则，此政策下满足要求的金额不属于《收入法典》409A条款下的推迟付款。根据此政策计划支付的金额，无论是按照正常支付或支付给其他高级职员的情况，都将在第二年的3月15日或之前支付给高级职员，即在该支付已不再面临实质性丧失风险时的第二年。对于《收入法典》409A条款，根据此政策的分期支付权将被视为分离的连续支付权，此处对高级职员的解雇将指高级职员根据《收入法典》409A条款的定义与公司解除服务的情况。尽管本文有相反的规定，但在不涉及根据《收入法典》409A条款的薪酬推迟的任何费用、报销或实物受益的情况下，（x）在任何日历年度中支付给高级职员的费用金额不会影响公司向其支付的费用金额。th 年份支付不再面临实质性丧失风险的支付期限之后，根据本政策规定，在付款计划规划中的金额仍将在该年的3月15日或之前支付给高级职员。根据《收入法典》409A条款，此政策获得的分期支付权被视为一系列分开支付的权利，在此处对高级职员的解雇将指高级职员根据《收入法典》409A条款的定义与公司解除服务的情况。尽管本文有相反的规定，但除非根据本政策提供的任何费用、报销或实物受益不属于《收入法典》409A条款下的“薪酬推迟”：（x）在任何一个日历年度中向高级职员提供的费用或实物受益的金额不会影响公司向高级职员支付的费用或实物受益的金额。
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高管离职补偿政策
在其他的每一年日历中，（y）应该在适用费用发生的日历年度结束之前或之后的最后一天做出对执行官应获得报销费用的偿还，（z）在此项支付、偿还或以实物方式提供的权利不得变现或交换为任何其他利益。
8. 公司发布作为该政策项下公司的义务条件，每位高管同意在其终止日期后的第五十三（53）天之前执行对公司的索赔解除（"解除"），基本上与附件A所附表格相同。除非高管因死亡或残疾而无法执行无法撤销的解除，如果公司在终止日期后的第六十（60）天未收到无法撤销的解除，则公司无需履行该政策下的支付或福利义务；但在本政策下仲裁程序进行期间，该六十（60）天期间将被暂停。在高管死亡或因残疾无法执行无法撤销的解除的情况下，公司可暂停提供福利，直到高管的遗产或法定代表签署一份对政策管理员可接受的协议，放弃向公司提出额外补偿要求。如果解除的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可强制执行，该无效、非法或不可强制执行的情况不会影响解除的任何其他条款，且该解除将被解释为若该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在其中。
9. 举报人法律和政府调查本政策不会阻止行政人员在未事先通知公司的情况下向政府机构提供可能存在的法律违规或其他有关的信息 作证或参与任何政府机构对可能存在的法律违规的调查或诉讼程序。
10. 外国法律政策管理员应根据适用法律的要求，管理适用于所有非美国参与者的政策，同时保留政策所提供的福利，并避免福利的重复。
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附件A
公司发布
拉姆研究公司发布
本《发布》（以下简称“发布”）构成您和 ______[EMP NAME]______, 拉姆 员工编号___[EE身份证.]___，以及拉姆研究公司（以下简称“拉姆”或“公司”）。请仔细阅读条款。我们建议您就其条款咨询律师。
1.根据Lam的高级遣散政策（“政策”），提供本次解除。 您明白，如果您选择不签署本次解除，如政策所规定，Lam将没有义务支付任何在政策中规定的款项或提供任何福利。
2.您理解，在您与Lam公司开始或在职期间签署的《保密信息和发明权利转让协议》或类似标题的协议，仍然有效且具有约束力，并且在您离职后仍然适用，无论您是否签署本《解除协议》。
3.如果您同意此免责声明，您将有资格获得政策提供的支付和福利。您必须在五十三（53）天内签署并归还此免责声明，并且在您的终止日期（按照政策的定义）后的六十（60）天内使其成为不可撤销的（如第4.E和第8节讨论），您可以选择提前签署和归还此免责声明。在执行此免责声明之前，特此建议您考虑免责声明的条款并咨询自己选择的律师。在此免责声明成为不可撤销之前，Lam无义务支付任何金额或提供任何政策下的福利。Lam将根据政策的条款，并根据铁货409A条款及其伴随的财政法规向您提供配套的支付和福利（尽管Lam不对适用于您的任何具体税收处理方式做出任何陈述）。除非在第409A节明确允许或要求的情况下，Lam和您均无权加速或推迟任何支付或提供任何福利的交付。
4.作为保单中规定的支付和福利的交换和对价，您同意并同意遵守以下条款：
A.发布你在此放弃并解除，并承诺永远不会主张，除了工伤或失业赔偿之外，你在 Lam 或其前身、继任者、过去、现在或将来的关联公司或其他法律实体，包括但不限于任何过去、现在或将来的法人母公司、子公司、共同控制实体或合并相关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、股东、代理人、律师、雇员、福利计划、继任者或受让人（统称“受图方”），有关你在 Lam 就业期间或与你的 Lam 就业终止有关的任何时间你现在拥有或可能拥有的任何和所有权利主张。这些权利主张包括但不限于联邦、州和/或地方法规或事实上的所有权利主张，包括但不限于不当解雇或降职的主张，违反合同（书面、口头或隐含）、违反善意与公平原则的主张、违反公共政策的主张、工资、奖金或任何其他薪酬主张、诽谤、人身伤害、情感困扰、1964年《民权法案》修正案下的第七标题的主张、加利福尼亚州公平就业和住房法（或其他任何州法律下的类似规定）的主张、俄勒冈修订法典第174.100、652.140、652.355和659A.030（或其他任何州法律下的类似规定）的主张、亚利桑那州民权法的主张、亚利桑那州平等工资法的主张，加利福尼亚劳动法第1197.5节（或其他任何州法律下的类似规定）的主张，德克萨斯州民权法，包括但不限于德克萨斯州劳动法第21章等，德克萨斯州行政法规第821章等以及奥斯汀市，德克萨斯州雇佣条例；纽约州人权法和其他纽约州民权法，包括（但不限于）纽约行政法第292、296节（包括下属部分）；纽约劳动法，包括纽约劳动法第161、162、191-194、704、860节（包括下属部分）、纽约补偿法典，1963年《平等工资法》、1967 年议员年龄歧视就业法的修正案、1885年《老年劳动者福利保护法》（OWBPA）、残疾人权法（ADA）、1866年《民权法案》、家庭和医疗假法（FMLA）、联邦员工调整和再培训通知（WARN）法和适用州法下的任何 WARN 法，加利福尼亚劳】结果为空码
根据《美国公平劳动标准法》以及其他相关的雇佣或雇佣歧视法律、法规或条例，并且根据合同和侵权法律的法律允许的范围，您通过此解除，放弃了对公司和被解除方的所有可能对公司或被解除方提出的所有权利主张，包括根据1967年《年龄歧视在就业法》第621条等的主张（ADEA），但不包括（i）您根据、或执行政策中规定的付款的权利，或（ii）您根据任何书面协议、公司的公司章程或公司规则，或受法定要求而获得的董事或公司高管的赔偿权利；此外，在执行此解除日期之后可能产生的《年龄歧视在就业法》下的权利或主张不受放弃。
您理解并同意，除非涉及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）和《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的任何货币赔偿，否则您将放弃在与任何投诉或指控相关的行政机构文件的权利。
B.放弃未知索赔。您同意放弃并不再主张对解除责任方可能存在的任何索赔或潜在的索赔，无论您是否知道或有理由知道此类索赔或潜在索赔的存在或可能导致此类索赔或潜在索赔的事实。具体来说，您同意放弃，并在执行此解除协议时放弃，您根据加利福尼亚州民法典第1542条或其他适用于您的州法的类似规定的权利，该条规定："
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
C.21天观察期的确认如果您年满40岁或以上，您确认并同意在签署本解除协议之前，您已被给予至少21天的时间考虑该协议的条款1您明知自愿放弃剩余的21天观察期（如您在下方指定的日期之后签署本解除协议的话）。您确认您的决定并没有受到公司缩短您考虑是否签署本解除协议的时间期限的要求的影响。您确认在21天观察期到期之前，公司未提议撤回或更改应支付给您的款项或福利，也未提供与您交换同意您在21天观察期到期之前签署本解除协议的不同条件的协议。您理解通过您放弃了部分21天观察期，公司可能加快了根据您签署本解除协议所提供给您的部分款项或福利的处理速度。
D.考虑期内不得重新开始。您同意，无论在您首次收到本解除协议后还是以后，对本解除协议或对您提供或可能提供的支付或福利和条款进行的任何更改（无论这些更改（单独或集体）是否重大或非重大）均不得重新开始考虑期。
E. 证券购买协议表格，日期为2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订（作为参考，附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中）。撤销权
您明白如果您签署这份解除书，您可以在签署后的七天内通过书面撤销通知将其退还给公司，按照政策中的通知规定的方式进行。您明白在这七天期满之后，上述解除和弃权才会生效。您明白如果您签署这份解除书，您可以在签署后的七天内通过书面撤销通知将其退还给公司，按照政策中的通知规定的方式进行。您明白在这七天期满之后，上述解除和弃权才会生效。
请使用您的moomoo账户登录以使用该功能。具有约束力的协议你明白在七天的撤销期之后，此解除协议将会变得最终且具有约束力。你承诺不会追索任何你通过此解除协议解决的索赔。
1 在法律要求的情况下，插入45天的考虑期。
履行。如果您违反这个承诺，您同意承担公司和受释放方的所有费用和支出（包括合理的律师费），与对任何索赔的辩护有关。但是，您对OWBPA和ADEA可能提出的索赔并不适用此不起诉的承诺。尽管您正在放弃根据OWBPA和ADEA可能提出的索赔，但您理解在法庭、美国雇佣机会委员会(EEOC)、国家劳工关系委员会(NLRB)或任何其他负责执行任何雇佣法律的联邦、州或地方机构之前，您可以挑战此解除的明知和自愿性质。然而，您理解，如果您根据OWBPA和/或ADEA对公司或被释放方提出索赔，法院有权自行决定公司或被释放方是否有权对您在法庭诉讼中获得的金钱赔偿进行退还、收回或抵销（以下简称“折扣”）。退款金额永远不能超过您获得的金额或签署本解除合同时收到的对价，以两者较低的为准。您还承认，公司和被释放方根据本F节和适用法律的明确授权，有权收回由公司和被释放方承担的费用和律师费。在适用法律允许的情况下，如果您无法获得比政策规定的提供金额更多的损害赔偿，您同意支付公司和被释放方与任何OWBPA或ADEA索赔的辩护相关的所有费用和支出（包括合理的律师费）。您进一步明白，本解除合同中的任何内容并不一般性地阻止您向美国雇佣机会委员会(EEOC)、国家劳工关系委员会(NLRB)或任何负责执行任何雇佣法律的联邦、州或地方机构提出控诉或投诉，尽管您签署本解除合同即放弃根据此等控诉或投诉所声称的个人救济权利。本解除合同中的任何内容均不得解释为放弃在联邦、州或地方法律下不能通过私人协议放弃的任何权利，例如，获得工伤赔偿、失业救济等权利。 根据适用法律的要求，包括加利福尼亚州劳工法第2802条适用于加利福尼亚雇员的赔偿或赔偿。
G.授权从工资和其他付款中扣除。 根据法律规定，您在此授权Lam从您的工资和任何其他应支付现金报酬的款项中扣除并与之保留（不包括符合《内部税收法典第409A条》规定的“递延报酬”），自本通知之日起，您可能因任何原因欠Lam的任何款项，包括（但不限于）向您提供的贷款或预付款、按合同规定的签约奖金或搬迁补偿的报销、根据票据到期支付的款项、Lam代您支付或将要支付的税款或税款扣除。如果您根据票据或其他书面协议向Lam欠款，通过此G款下授权扣除的任何还款将适用于根据该文件还款条款到期应支付的未清余额。
H.本协议条款的保密性您同意不向任何人或实体透露有关本协议条款的任何信息，以及正在进行的或根据本协议提供的任何支付或福利的金额，或者其被提供的事实，除非您可能根据法律或本协议的条款，向您的直系亲属（配偶、子女或父母）、律师、会计师或其他必须向其披露此类信息以便其向您提供专业服务的专业顾问透露此类信息 或您通过法律另行承担的披露。然而，您将指示您向此类披露您所做的人员保持其保密性，以与您在本协议项下维护保密性的义务相符。在法律允许的范围内，本文中的任何规定均不禁止您披露有关本协议所释放方面的任何索赔或潜在索赔的事实。此外，本段对您从参议员杜鲁门的国家劳动关系法第7条的保护下进行的活动，如对工资、工时或工作条件的合法讨论，以及阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为，如骚扰或歧视或您有理由相信违法行为的任何其他行为，无效。
一、付款取决于您归还Lam财产。您需要在您最后的工作日或之前及时将您持有或监管的所有Lam财产归还给Lam，包括，
在无限制的情况下，您的：Lam笔记本电脑和计算机；手机；数据存储设备（如闪存驱动器、磁盘驱动器或其他存储设备）；任何其他Lam设备或设备；工作牌；企业信用卡；纸质或实体材料，如笔记本、项目和工作文件、会议资料、培训资料和任何其他Lam资产的印刷或电子信息。您接受政策所提供的款项和福利明确取决于您遵守此义务。如果您延迟或未能遵守，Lam将扣留并不会向您交付政策中提供的任何款项和福利，除非您将所有Lam财产归还给Lam。
J.禁止谋求. 在您的终止日期（根据政策定义）之后的六（6）个月期间，您同意不会直接诱导或试图影响公司的任何雇员离职，并加入与该公司在Fremont, California地区内或周围50英里范围内从事竞争业务的任何公司、企业、机构、合作伙伴或实体。您同意如果您违反本部分中的条款，公司将遭受无法挽回的损害，并且基于此类违约或威胁违约的原因，公司有权在适当管辖权的法庭寻求禁制令，您在此同意对禁制令的发布，以禁止您从事此类违约行为。如果本节中包含的任何限制因范围、期限、地理范围或其他条款而被认定为不可执行，则各方预期法院将减少此类范围、期限、地理范围或其他条款（仅在必要程度上使此类限制可执行），然后以其减少后的形式全面执行本部分，并按照本约定的方式执行。
无责承认确保性条款您在此同意，您不会贬低、批评、诽谤或中伤Lam或任何被释放方或他们的任何产品、技术、政策、行动、雇员、官员或代理人，在任何第三方或个人，包括但不限于任何供应商、客户或潜在顾客或业务伙伴。本段不影响您参与国家劳工关系法第7条保护的行为，例如关于工资、工时或工作条件的合法讨论，也不阻止您讨论或披露工作场所的非法行为，例如骚扰或歧视或您有理由相信的其他非法行为。
杂项规定支付的消费税在公司确定公司支付给您或为您受益的任何款项将受到《内部税收法》第4999条或任何类似的联邦、州或地方消费税（该消费税连同任何利息和罚款，以下简称“消费税”）的征收，并且您将获得更大的税后收益，该税后收益小于不触发消费税的较小金额时，您同意不挑战上述公司的确定，并且您进一步同意，您将不挑战公司确定的为您提供更大税后收益的金额。
5.请在下方签署并注明日期，并按政策中通知条款所述的方式提交给公司以接受此发布。如果您的发布文件在终止日期（如政策中定义）后53天内未经签署并返回并在60天内不可撤销，则对政策中描述的支付和福利的提供将自动过期，此提供将视为撤销。
6.如果您违反本解除协议或法律强制实施的义务，Lam有权收回根据保单支付的款项和福利，并获得法律或衡平给予的所有其他救济。Lam在此出现的权利和补救措施是其根据本解除协议而拥有的任何其他权利或补救措施的累积。
7.通过签署本准予书，您承认您已经有机会与选择的律师仔细地审查了本准予书关于条款和效力的事项，并且在此作出的豁免、和解和解除事项是自愿、知情和一致的。
8.请您知悉，一旦您签署了此解除书，您还有额外的七（7）天可以通过以通知规定的方式向公司提交书面撤销通知以撤销您的接受。如果您在接受之日起七（7）天内没有撤销您的接受，解除书将被视为有效、具有约束力和可执行。请注意，这意味着您签署的解除书必须在终止日期（根据政策定义）后的53天内收到公司的首席法务官，否则公司将不承担任何提供政策下的支付或福利的义务。
9.本文件应根据加利福尼亚法律解释和执行，尽管存在法律冲突考虑或任何其他司法管辖区或论坛的偏好、政策或法律；但是，如果你与公司的雇佣关系经常性地在加利福尼亚以外的州份工作，那么本协议和豁免应根据你就业的州的法律进行解释和执行。例如，如果你的工作地点在俄勒冈州，那么俄勒冈州的法律适用于本协议和豁免。任何由本豁免引起或与之有关的争议或诉讼应提交到位于加利福尼亚圣克拉拉县的联邦或加利福尼亚州法院，而非其他司法管辖区或地点。本豁免的任何条款的无效或不可执行不影响本文件其他条款的有效性或可执行性，其他条款应继续完全有效。
本人已收到书面建议，至少有二十一（21）天时间考虑此解除合同，以及在签署本解除合同之前就其条款和效力与律师进行咨询。
本人已阅读本免责声明，理解其条款，并理解本人签署本免责声明意味着本人自愿且知情地放弃、解决和豁免对公司和/或相关各方的所有权利，完全符合法律规定。本人自愿并明确地签署本免责声明。
得到确认、理解并同意，代表拉姆研究公司：
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[EMP NAME] Mary Hassett
高级副总裁，全球人力资源