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高管控制变更政策
执行变更控制政策
2024年5月15日生效的修订和重新制定
这项终身福利政策（以下简称“政策”）是由拉姆研究公司（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）采纳的，并于2024年5月15日修订和重签。公司旨在遵守ERISA和所有其他适用的法律。
一、定义
本政策中所指的下列术语具有以下含义：
原因“原因”是指：（1）执行董事会发出书面要求履行职责的行政人员，经董事会提供了关于认为行政人员未能实质性履行职责的依据，并给予行政人员30天纠正行动的通知后，故意且持续地未能履行职责；（2）行政人员以其作为公司雇员而故意采取的个人不诚实行为，其意图或合理预期是可能导致行政人员获得巨大财务利益；（3）行政人员因犯有任何重罪被判有罪或认罪或不争辩；（4）行政人员故意而知道的行为构成重大不当行为，包括行政人员因此被美国证券交易委员会禁止履行职责的行为；（5）行政人员故意违反行政人员对公司的重要保密或非竞争义务；或（6）行政人员故意违反公司政策或程序（包括但不限于公司禁止骚扰的任何政策和程序）的重大规定。不会认定行政人员因原因被终止雇佣，除非在召开并且出席该会议的董事会成员（不包括行政人员和任何向行政人员报告的人员，如适用）的全体成员认可下（在合理通知行政人员及其顾问，并允许行政人员及其顾问在董事会前发言之后），通过决议来确认这样的董事会成员认为该行政人员在此定义的（1），（2），（3），（4），（5）或（6）中有行为过失，具体情况由此指明。
控制权变更“变动控制权”指发生以下任何一种事件:
(1) 无论是“个人”还是“团体”（如1934年证券交易法修正案第13(d)条和14(d)条中所使用的术语，但不包括任何根据证券交易法第13d-1(b)条规定使用的个人或团体），只要直接或间接地拥有公司证券的“有益所有人”（根据该法规13d-3条的定义）所代表的投票权超过公司当时发行中的所有投票证券的百分之四十（40%）以上;
(2) 在两年期限内发生董事会组成变动，结果导致现任董事占比少于百分之六十 (60%)
高管控制变更政策
董事。 “现任董事”指的是在本政策生效日期之前，（A）担任公司董事的人，或（B）在选举或提名董事会时得到现任董事中至少半数支持票的人（但不包括在实际或威胁到选举公司董事的代理人争议中选举或提名的个人）；
(3) 公司与其他公司合并或合并，除非通过合并或合并，在此之前，公司的表决权证券（通过仍然未决或变为存续实体的表决权证券）都能继续代表公司的表决权的总计超过百分之五十（50%）；或公司股东批准公司的完全清算计划；或公司出售或处置所有或几乎所有的资产（而不是交给附属公司）；或
(4) 由董事会独立成员酌情决定的任何其他事件，由董事会独立成员酌情决定。
控制保护期的变更。“控制权变更保护期” 是指自首次公开宣布控制权变更之日起，至 (a) 首次公开宣布控制权变更不会发生之日和 (b) 控制权变更后二十四 (24) 个月之日止的期限，以较早者为准。为明确起见，控制权变更前的控制权变更保护期适用于计划在首次公开宣布控制权变更之日或之后但在控制权变更日期之前的终止日期（定义为非自愿终止）。此外，控制权变更后的控制权变更保护期适用于公司在控制权变更后的二十四 (24) 个月内发出或收到的非自愿终止通知（根据第 VII.2 节）。
综合计划“综合计划”指公司向其高级主管普遍提供的开空期或开多期的变量补偿计划（目前为年度奖励计划和长期激励计划）。 “综合计划”不包括任何其他一次性股权或现金奖励。 “综合计划”包括对高级管理人员的年度补偿计划中的任何保证付款。
残疾“残疾”是指高管因任何可明确确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性有报酬的活动，该障碍可预期会导致死亡，或可预期会持续不少于十二（12）个月。残疾必须由公司认可的医生进行认证。残疾的日期是发生残疾的日期。
ERISA
1974年修订的《雇员退休金福利安全法案》。
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高管控制变更政策
高管根据本政策，"执行人员"仅包括以下职位：
(1)首席执行官（"CEO"）;
(2)总统;
(3)任何执行副总裁；
(1)任何高级副总裁；和
(2)由策略管理员标识的其他个人。
其他限制“强制解雇”是指：
(1) 一项致使高管职责或责任范围大幅减少的情况（非因故或因死亡或伤残导致），结合以下情况：（i）对于首席执行官，高管不再直接向一家上市公司的董事会汇报；（ii）对于所有其他高管（首席执行官除外），高管不再直接向一家上市公司的首席执行官汇报；
(2) 在不包括以下情况的情况下，对于高管的基本工资和福利待遇进行实质性减少：(A) 基本工资的减少是公司所有高管工资的普遍减少且与控制权变更中公司或任何获得公司控制权的方面的高管的减少一致的部分；或者 (B) 对于高管福利待遇的变更仍然为高管提供与变更前享受的相当的福利。
(3) 公司对高管当前目标总直接补偿进行实质性减少的，除以下情况外：（A）适用于所有公司高管及任何收购公司控制权的各方的这种减少；（B）由于公司股价下跌而导致的这种减少。前述中，目标总直接补偿指的是当前年度基本工资加上当前年度福利加上组合计划中当前年度的目标金额，并且如果目标总直接补偿包括股权奖励，则该股权的价值将在授予时确定；
(4) 公司首席执行官办公地点的迁移至离其现行地点50英里以上的地点，但仅当行政人员被要求将其主要工作地点改至新的地点时。
(5) 公司以事由、残疾或死亡以外的原因或公司要求终止高级员工的职务;
(6) 公司未能获得按照本保单所规定的任何继任者承担此保单的情况；或
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高管控制变更政策
(7) 公司对本政策的任何重大条款进行了实质违反；
但是，前提是：
（i）如果行政人员已经同意，上述任何行为都不构成非自愿解雇。
（ii）除非在上述第(5)段描述的事件中，上述行为仅在以下情况下构成非自愿终止：(x) 在非自愿终止事件发生之后的90天内，执行者向公司书面通知，详细说明执行者认为构成非自愿终止的事实，并且(y)构成非自愿终止的任何情况，在公司收到该书面通知后的30天期限内未得到纠正（“公司纠正期”），且(z)终止日期在非自愿终止事件的最初存在之后的180天内发生。
政策管理员“政策管理员”指的是薪酬和人力资源委员会，但关于政策涉及首席执行官的任何规定，则董事会的独立成员将具有政策管理员的职权。
终止日期“终止日期”是指：
在公司主动解雇的情况下，根据第II.2(A)(ii)条款所要求的通知期限的最后一天，或者公司在此通知期限内豁免通知并支付执行官代替通知的日期。
(2) 对于由高管发起的非自愿终止的情况，根据第II.2(B)(i)节所需的通知期的最后一天，或者公司放弃通知并支付执行董事代替通知的较早日期。
尽管前文如此，在发生非自愿终止的情况下，如果终止日期本应在控制权变更之前发生，则终止日期应在控制权变更日发生，以便福利不会累积，除非发生控制权变更。 如果可能有多个终止日期，则本政策第II.3条的优先条款将决定哪个终止日期控制。 除非公司书面同意，否则本政策下的所有支付将根据适用的终止日期计算。 公司和高管应采取一切必要措施，确保本政策所述的任何终止符合《内部收入法典》第409A条规定的“与工作分离”的含义，并且无论其他规定如何，进行此类工作分离的日期应为终止日期。
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高管控制变更政策
自愿辞职“自愿辞职”是指高管在任何时间、任何原因下，由高管自己终止其雇佣关系，但不包括由于非自愿解雇、死亡或残疾所致。
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1. 具有自由雇佣权。高级管理者是公司的“自由雇佣”雇员，公司或高级管理者可以随时以任何理由或无理由解雇高级管理者的职位，有或没有原因，有或无正当理由。本政策不保证对高级管理者的雇佣，仅指明在某些情况下公司将向高级管理者支付何种补偿。
2. 终止雇佣关系。 在变更控制保护期内，公司有权终止高管的雇佣关系如下:
(A)由公司.
(i) 公司可以提前三十（30）天以书面形式通知执行董事因有原因可以解除其职务，但须遵守《原因》定义中设定的纠正规定。
(ii) 公司可以以书面形式提前九十（90）天通知解除高管的职务，除非是因为过失、死亡或伤残。公司可以选择在此九十（90）天期间内支付高管本来应该获得的薪酬，而不提供通知。这样的解雇将被视为高管的非自愿解雇。任何放弃通知的行为只有在书面形式并明确提到本章所规定的通知要求时才有效。
(B) 行政人员.
(i)非自愿解雇。 执行人可以在给予公司提前书面通知的情况下，因非自愿解雇而终止与公司的雇佣关系，但受公司在本政策中定义的公司纠正期对非自愿解雇事件的纠正能力的限制。
(ii) 自愿辞职。 执行人可以提前九十（90）天书面通知公司自愿辞职，该期间公司可选择放弃或缩短。执行人的雇佣将在通知期结束后终止，或由公司缩短的更短期限。任何放弃或缩短通知期的行为只有在书面或电子邮件形式下才有效。
(C)死亡。执行人员的雇佣在其死亡的情况下将立即终止。
(D)根据残疾如果执行官发生残疾，他或她的雇佣将立即终止。
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高管控制变更政策
3. 终止时权利和义务的优先级
如果执行人的雇佣引起或允许终止的任何事件，或者提供终止通知，几乎同时发生并且这些事件引发不同的通知期限或不同的离职金或其他福利安排，则适用于具有最高优先级的终止事件的截止日期、义务、权利和福利。终止事件的优先级（从高到低）如下：（1）因原因而终止；（2）自愿辞职；（3）非自愿终止；（4）残疾；和（5）死亡。例如，如果执行人通知其自愿辞职，并且在90天的通知期限届满之前，他/她受到非自愿终止的限制，只有适用于自愿辞职的权利和福利适用，因为自愿辞职的规定比非自愿终止的规定优先级更高。同样，如果在执行人受到非自愿终止并且在通知期间死亡，他/她将享有作为受非自愿终止者的权利和福利。。如果导致或允许终止执行人雇佣的任何事件几乎与其他终止事件或在任何终止通知期间发生，并且这些事件引发不同的通知期限或不同的补偿或其他福利安排，则适用于具有最高优先级的终止事件的最后期限、义务、权利和福利。终止事件的优先级（从高到低）如下：（1）出于原因而终止；（2）主动辞职；（3）非自愿终止；（4）伤残；以及（5）死亡。例如，如果一名执行人通知其主动辞职，并且在90天的通知期限届满之前，他/她受到非自愿终止的限制，那么只有适用于他/她主动辞职的权利和福利适用，因为规定主动辞职的规定优先级高于适用于非自愿终止的规定。同样，如果执行人在通知期间被非自愿终止并且死亡，那么他/她将享有作为一名受非自愿终止的人的权利和福利。
三。费用和公司支付
1.业务费用报销。无论因何种原因终止，公司应根据公司有关报销政策，对执行人员在履行其对公司的职责过程中发生的所有合理和必要的业务费用进行报销。无论终止执行人员的任职有何原因，公司均有责任履行该报销义务。
2. 业务赔偿恢复除了报销业务费用外，根据本政策，公司支付给高管的任何金额应受到适用的公司补偿追回政策的约束，即在高管雇佣终止时的现行政策。
IV.变更控制时的福利
1. 除非在下文IV.2中另有规定，如果公司在控制权变更相关的情况下被另一实体收购，并且公司的普通股没有市场，那么在控制权变更前立即会取得行政人员所有仅基于服务的期权或 RSUs 的完全归属权，这些期权或 RSUs 在控制权变更前授予，如果收购公司不向行政人员提供与公司授予行政人员未行使期权和/或 RSUs 相当的期权或 RSUs（如果适用），则这些期权或 RSUs（对于期权来说，立即行使）将立即行使，而不管行政人员的雇佣是否终止。
2. 在出现变更控制的情况下，对于任何市基准绩效限制性股票单位（即公司根据相对表现将股票数量支付给高管的一种限制性股票单位，其相对表现是指公司普通股股东回报相对于指定比较群体的相对表现的 RSU）（“mPRSU”）或绩效为基础的限制性股票单位（即在 mPRSU 之外的绩效为基础的限制性股票单位）（“PRSU”），在变更控制时，mPRSU 和/或 PRSU 将被转换为现金。
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高管控制变更政策
根据mPRSU或PRSU奖励协议的条款确定的奖励1。为避免疑义，mPRSUs和PRSUs不应接受本政策第IV.1条或第V.1.d条所规定的待遇，该待遇适用于纯粹基于服务的股票期权和RSUs。现金奖励的支付时间如下：
(A)在控制权变更的情况下，如果执行官在控制权变更保护期间因非自愿解雇而终止雇佣关系，则现金奖励（根据mPRSU/PRSU奖励协议定义）将在终止日期后的六十（60）天内支付给执行官。在控制权变更保护期间，如果执行官的雇佣在终止日期发生非自愿解雇，则将支付现金奖励（根据mPRSU/PRSU奖励协议定义）给执行官，在终止日期后的六十（60）天内支付。
(B) 在控制权转移时，如果高管的雇佣关系在控制权转移保护期内没有终止，高管将在通常支付现金奖励时收到现金奖励（根据mPRSU/PRSU奖励协议的规定）。在控制权转移期间，如果高管的雇佣关系在控制权转移保护期内没有终止，高管应在按照正常程序支付现金奖励时收到现金奖励（根据mPRSU/PRSU奖励协议的规定）.
3. 如果在本保单期间发生控制权变更，并且在控制权变更保护期间发生高管的非自愿解雇，则：
（一）在解聘日期后六十（60）天内，公司应向高管支付一笔总额等于以下各项之和的一次性款项：
(i) 基本工资的倍数（不考虑任何薪酬降低计划的影响）等于
(a) CEO的年薪两倍
(b)其他高管的年度基本工资的1.5倍，加上
（二）根据公司关于报销的政策，经执行董事按规定递交的费用报告，可获得公司在业务履行过程中产生的合理而必要的未付费用报销
(iii) CEO的倍数是2.0，其他高管的倍数是1.5，乘上 (y) 相当于过去五年内高管从公司获得的年度短期变动薪酬计划（目前是年度激励计划以及任何未来的短期变动薪酬计划，下文统称为“短期计划”）支付金额的平均值。
1 在这里面任何未完成的mPRSU或PRSU股票奖励协议提到“任何适用的雇佣或变更控制协议”，此类提到应视为包括本政策。
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高管控制变更政策
执行董事于12月31日受聘于该公司。21世纪医疗改革法案 该年度的“五年平均金额”。2的美元存款的SOFR利率，加上
(iv) 根据在终止日期所在的日历年内工作的完整日历月数比例计算出五年平均金额的相应比例。
(B) 如果在终止日期时，尚未根据前一年度有效的开空计划支付款项，则公司应在3月15日之前支付给高管。th 在终止日期发生的年份，他或她将获得在此前一年计划下应赚取的全部金额（基于该计划下实现的企业绩效结果，但假定个人绩效为本前一年计划下其他高管个人绩效结果的目标水平和个人绩效结果的平均值两者之间较低的那个水平），就像他或她的雇佣没有被终止一样。
如果在解雇日期之前，执行人有资格参加公司的退休医疗计划，则执行人将获得符合其资格的退休医疗计划的相关福利；如果在解雇日期之前该计划已终止，则在解雇日期后的60天内，公司应支付一笔总额（“医疗计划支付”），该总额等于执行人在该计划终止前符合资格的福利的现值。这些福利的现值将根据终止日期的实际重新获得福利的成本来进行精算确定。如果在解雇日期之前，执行人不符合参加退休医疗计划的资格，则在解雇日期后的60天内，如执行人为公司服务不足20年，则公司应一次性支付执行人在执行人的解雇日期后选择的COBRA福利的COBRA保费，为期12个月；如执行人为公司服务20年或以上，则公司应一次性支付执行人在执行人的解雇日期后选择的COBRA福利的COBRA保费，为期18个月。所有公司401(k)计划福利、选择性延期报酬计划福利和本政策中未明确规定的其他福利应根据相应计划和福利的条款处理。
(D) 未归属的任何股票期权或限制性股票单位(RSUs)的部分(仅基于服务)，并且在变更控制前授予执行官的，在终止日期前将自动完全加速，成为完全归属。
2 如果执行人员在每年12月31日之前为公司工作不满五年，则该平均数将以较少的年数计算。21世纪医疗改革法案 如执行人员在计算五年平均数时在某一年获得了部分年度短期计划支付，这种部分年度支付将按年度计算以计算五年平均数。 在计算五年平均数时，任何保证性奖金支付都将包括在内，除非此支付是一次性事件（例如新员工的签约奖金）。
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（i）公司将在终止日期后六十（60）天内发行RSU的股票。
(ii) 本段(D)项下获得的期权在终止日期后两年仍可行使，除非会提前行使或按其原始条件到期，或者因控制权变更而以现金交换。
在其他情况下（如由于死亡、自愿辞职、残疾或原因导致的终止，或在变更控制保护期之外发生的任何终止），雇员都不得有权获得此政策下的任何福利。
V. 继任者
1.公司的继任者。公司需要一个继任公司（无论是直接还是间接的，无论是通过购买、租赁、合并、并购、清算或其他方式）或者对公司的全部或实质性的业务和/或资产（每个继任公司）来承担公司在本政策下的义务，并明确同意按照公司在无继任公司的情况下要求履行该义务的方式和程度来履行该义务，并将该协议的副本提供给每一位高管。对于本政策的所有目的，术语“公司”将包括通过执行并交付本小节1中所述的承担协议或根据法律的规定而受本政策的约束的任何继任公司。
2.高管的继任者本政策及高管在此之下的所有权益应为高管的个人或法定代表人、执行者、行政人员、继任人、继承人、分配人、遗赠人和遗嘱人的利益并可执行。
第六章 注意事项
1. 总体来说本政策中规定的通知和所有其他通信应以书面形式进行，并被视为在亲自交付或通过联邦快递或类似的空中快递公司邮寄时已得到适当的送达。对于高管来说，通过快递发送的通知应寄送到其最近以书面形式向公司通讯的住址。对于公司而言，通过快递发送的通知应寄送到公司的总部，所有通知应该注明至其首席法务官的注意。
2. 无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。任何因企业原因的终止雇佣行为，以及按照第II.2(A)(ii)节提供的企业解雇行为的通知，均应通过上述的通知方式向高层管理人员传达，而由于主动辞职或者任何非自愿解雇的高层管理人员导致的雇佣终止行为，则应通过以上方式向公司传达通知。该通知应(i)指明本政策依赖的具体终止条款，(ii)详细陈述声称为该指示下的终止提供依据的事实和情况，并(iii)指定终止日期。
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第七部分 保密和竞业禁止协议
根据本政策，所有付款和福利都有条件，取决于高管在公司的保密和竞业限制义务方面的全部实质性履行，包括公司标准的和解协议中规定的义务。
IX.索赔和上诉程序
1. 索取福利如果高管相信自己有权在本政策下获得超过已收到金额的福利，可以提交索赔申请给政策管理人，也可以由其合法授权的代表提交。任何此类索赔都应以书面形式提交，并明确表明(i) 索赔的性质，(ii) 支持索赔的事实，(iii) 要求的金额以及(iv) 索赔人的姓名和地址。政策管理员将考虑索赔并书面回复，说明是否批准或拒绝该索赔。书面决定应在政策管理员收到索赔后的90天内（如果需要额外时间并且索赔人在延期开始之前被告知延期的原因和预计决定日期，则为180天内）进行。如果索赔在全额或部分拒绝，高管将获得一份书面拒绝通知，其中包含(i) 拒绝的具体原因，(ii) 拒绝依据的政策条款的具体引用，(iii) 在第2款下规定的政策上诉程序的解释，(iv) 提交或完善上诉所需的任何额外材料或信息的说明，以及(v) 在收到仲裁员发出的不利决定后，高管提交索赔给仲裁或根据ERISA提起诉讼的权利的解释。
2. 上诉通知如果高管希望上诉其索赔被拒绝的决定，则高管或其合法授权代表应在收到索赔被拒绝的通知后90天内向政策管理员提交书面上诉通知。为了让政策管理员能够迅速决定此类上诉，书面上诉通知应包括（i）上诉理由的说明，（ii）对上诉依据的政策条款的具体引用，（iii）支持每个上诉理由的论点和依据（如果有的话）的说明，以及（iv）申诉人希望提交以支持上诉的其他相关文件或意见。政策管理员应在收到上诉通知后60天内作出对申诉人的上诉决定（或者如果需要额外时间并且通知申请人延期的原因和预期决定日期，则可延长至120天）。政策管理员的书面决定应包括决定理由以及决定所依据的政策条款的引用。如果索赔在全部或部分被拒绝，此书面决定还应包括通知高管在仲裁裁决作出后提交索赔的权利，或在根据ERISA第502(a)条下收到仲裁裁决后起诉索取福利金的权利，并提供高管在请求时免费获得索赔相关的所有文件、记录或其他信息的合理访问和复印权。
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高管控制变更政策
X.仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行，受香港国际仲裁中心（“中心”）的监督，根据联合国国际贸易法委员会（“UNCITRAL”）现行规则进行，应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力，任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br>
根据第八节所述的索赔和上诉程序耗尽后，在公司或高管的选择下，凡是源于或涉及本政策的与任何性质有关的法律或事实的争议或纠纷都将根据美国仲裁协会规则进行仲裁，遵照该协会的规章制度进行仲裁，但关于公司对高管进行发明指派、保密或限制竞争义务方面的临时、初步或永久禁令的任何索赔除外，该索赔可以由公司在任何具备管辖权的法院提起，而不考虑高管是否希望对该索赔进行仲裁。
仲裁员的选择如下。如果公司和高管就一名仲裁员达成一致意见，则由该仲裁员进行仲裁。如果双方无法就一名仲裁员达成协议，则公司和高管各自选择一名独立、合格的仲裁员，由这两名所选仲裁员选择第三名仲裁员。公司保留对任何被雇用或与竞争组织有关联的仲裁员提出异议的权利。
仲裁将在加利福尼亚州圣何塞市或双方都同意的其他地点进行。根据任何一方的请求，仲裁程序将进行最高机密性；在这种情况下，所有文件、证词和记录将由仲裁员以保密方式收到、听取和保存，仅供公司、高管及其各自的律师和各自同意事先书面保密并保持该信息保密，除非并直到该信息为公众所知。仲裁员（如果有多个）将以多数票决的方式行使权力和职权，有权决定一切和任何补偿性质的救济措施，包括但不限于临时限制令、临时和/或永久禁令，并可提供赔偿金、有或无核算的损害赔偿以及费用，但不得授予惩罚性赔偿，进一步规定，高管在争议中对于重大问题胜诉的范围内有权获得合理律师费的偿还。律师费的偿还应在收到发票后尽快进行。仲裁员作出的裁决或判决可以在具有管辖权的任何法院进入。
在任何此类仲裁中，仲裁员可以授权发出传票给各方或第三方，以取得仲裁员认为与仲裁范围相关和适当的证据。
仲裁的时间和地点应该予以所有非当事人合理通知，根据法律的规定，这些人或其授权代表应有权以法律要求的方式出席和/或参与所有仲裁听证会。
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XI.支付的消费税
尽管本文件的任何条款与内容相反，在以下情况下，即公司向高管支付或将支付的任何款项如果应纳入《法案》第4999条规定的滥用税或任何类似的联邦、州或地方滥用税（该滥用税以及任何利息和罚款下文统称为“滥用税”），则高管应收到完整的遣散费金额或不触发滥用税的较少金额中的较大者，根据公司确定，这将为高管产生更大的税后利益。
XII.其他条款
1. 减轻责任
执行人不需要减少根据本政策规定的任何支付金额的大小，也不会根据执行人从任何其他来源获得的收入而减少该等支付。。执行人不需要减轻本政策规定的任何支付金额的大小，也不会根据执行人从任何其他来源获得的收入而减少该等支付。
2. 修改本政策及明确引用的文件，可以通过政策管理员和/或董事会的正式行动进行修改、修订或修正，或者政策管理员可以随时确定执行人不再有资格根据本政策享受福利；但是，如果这样的修正或确定会对正在接受或有权接受本政策福利的个人造成不利影响，由于此类个人作为执行人的服务，除非该个人同意，在修正或确定之日起后18个月内或发生修正或确定的控制权变更保护期结束之前，不适用于该个人。任何行为或行动都不得修改本政策的书面条款。本政策不影响公司以前由执行人事先签署的就业、保密信息和发明转让协议，或执行人与公司签订的赔偿协议的持续可执行性。根据本政策，支付给执行人的任何福利金额都是针对所涉及福利类别的唯一和独有支付金额；然而，本政策不限制执行人根据公司在本政策日期之前或之后最初采用的员工福利或员工报酬计划根据该计划明确的情况下享受的支付或福利的任何权利（包括但不限于根据该计划加速享有的任何权利或福利）。
3. 选择法律本保单的有效性、解释、施工和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规定。
4. 可分割性如果本政策的任何条款被认定为无效或不可执行，本政策的其他条款仍然完全有效，并且政策管理员可以自行决定用反映各方在同意无效/不可执行条款时的原始意图的条款替换该无效或不可执行的条款。
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高管控制变更政策
5. 禁止转让权益除非本政策另有规定，任何人对本政策下的支付或福利的权利不得经选择或指定，无论是自愿指定还是非自愿指定，或者是根据法律控件的操作，包括（但不限于）破产、罚款、扣押或其他债权人的诉讼，任何违反此规定的行为应视为无效。
6. 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据适用法律或法规的规定，公司可能会从本政策项下应付的任何款项中扣除可能需要依法扣缴的联邦、州和地方税。
7. 《税收法典》的409A条尽管任何与此相违背的内容，在高管与公司终止雇佣关系时，若公司确定高管是《税收法典》第409A条规定的“特定雇员”，并且根据本政策给予的离职补偿金和福利被认定为《税收法典》第409A条规定的“延期支付”（“延期支付”），本应在离职日期之后前六个月支付的这部分延期支付将在高管离职后的第七个月的第一个工作日支付，或者若此前有高管死亡，则在高管离职之后的第七个月的第一个工作日支付。如果根据本第11.7条将本政策的支付推迟支付，则该支付将根据本第11.7条指定的时间支付，但不包括利息。公司将与高管就本第11.7条的实施进行善意协商。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 对于此政策的付款，不论公司或其员工或代表是否对高级职员承担任何责任。根据财政法规第1.409A条-1(b)(4)款中规定的“短期推迟”规则，此政策下满足要求的金额不属于《收入法典》409A条款下的推迟付款。根据此政策计划支付的金额，无论是按照正常支付或支付给其他高级职员的情况，都将在第二年的3月15日或之前支付给高级职员，即在该支付已不再面临实质性丧失风险时的第二年。对于《收入法典》409A条款，根据此政策的分期支付权将被视为分离的连续支付权，此处对高级职员的解雇将指高级职员根据《收入法典》409A条款的定义与公司解除服务的情况。尽管本文有相反的规定，但在不涉及根据《收入法典》409A条款的薪酬推迟的任何费用、报销或实物受益的情况下，（x）在任何日历年度中支付给高级职员的费用金额不会影响公司向其支付的费用金额。th 次年未再面临实质性丧失风险之日起的第一年，根据《税收法典》第409A条的规定，本政策下分期付款的权益将被视为一系列的单独付款，并且本文中有关高管终止雇佣关系的提及将指涉根据《税收法典》第409A条的定义与公司解除劳动关系的高管分离。尽管这里有与此相违背的内容，除非任何根据本政策提供的费用、报销或实物福利不构成《税收法典》第409A条所规定的“延期支付”：(x)在任何一个日历年内给予高管报销或实物福利的费用金额不会影响在其他任何一个日历年内给予高管报销或实物福利的费用金额，(y)高管有权获得的费用报销应在发生这项支出的日历年结束前或之前进行，(z)根据本协议支付费用、报销费用或提供实物福利的权利不能变现或交换成其他权益。
8. 公司发布作为公司根据本政策的义务的一项控件，每位高管同意在第五十三 (53) 天内执行对公司的索赔解除（"解除"），其实质形式见附件 A，
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高管控制变更政策
根据执行人员的解雇日期。除非执行人员因死亡或残疾而无法履行职责，如果公司在解雇日期后的60天内没有收到可撤销的解除协议，公司将没有义务根据本政策支付款项或提供福利；但须在本政策下的仲裁程序进行的期间内暂停此60天的计算。在执行人员死亡或因残疾而无法履行职责的情况下，公司可以暂停提供福利，直到执行人员的遗产或法定代表人签署了一份对公司进行额外报酬的主张放弃协议，且该协议得到政策管理者的认可。如果出于任何原因，解除协议的某一或多个条款被认定为无效、非法或不可执行，该无效、非法或不可执行性不影响解除协议的其他条款，并且解除协议应被视为不包含该无效、非法或不可执行的条款。
9. 举报人法律和政府调查本政策不会阻止行政人员在未事先通知公司的情况下向政府机构提供可能存在的法律违规或其他有关的信息 作证或参与任何政府机构对可能存在的法律违规的调查或诉讼程序。
10. 外国法律政策管理员应根据适用法律的要求，管理适用于所有非美国参与者的政策，同时保留政策所提供的福利，并避免福利的重复。
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附件A
公司发布
拉姆研究公司发布
本《发布》（以下简称“发布”）构成您和 ______[EMP NAME]______, 拉姆 员工编号___[EE身份证.]___，以及拉姆研究公司（以下简称“拉姆”或“公司”）。请仔细阅读条款。我们建议您就其条款咨询律师。
1.根据Lam的高管变更控制政策（以下简称“政策”），该发布仅供Lam使用。你明白，如果你选择不签署这份发布，如政策中所规定，Lam没有义务支付任何政策中规定的款项或提供任何福利。
2.您理解，在您与Lam公司开始或在职期间签署的《保密信息和发明权利转让协议》或类似标题的协议，仍然有效且具有约束力，并且在您离职后仍然适用，无论您是否签署本《解除协议》。
3.如果您同意此免责声明，您将有资格获得政策提供的支付和福利。您必须在五十三（53）天内签署并归还此免责声明，并且在您的终止日期（按照政策的定义）后的六十（60）天内使其成为不可撤销的（如第4.E和第8节讨论），您可以选择提前签署和归还此免责声明。在执行此免责声明之前，特此建议您考虑免责声明的条款并咨询自己选择的律师。在此免责声明成为不可撤销之前，Lam无义务支付任何金额或提供任何政策下的福利。Lam将根据政策的条款，并根据铁货409A条款及其伴随的财政法规向您提供配套的支付和福利（尽管Lam不对适用于您的任何具体税收处理方式做出任何陈述）。除非在第409A节明确允许或要求的情况下，Lam和您均无权加速或推迟任何支付或提供任何福利的交付。
4.作为保单中规定的支付和福利的交换和对价，您同意并同意遵守以下条款：
A.发布在此，您放弃并解除，承诺永不主张任何索赔，除工伤或失业赔偿索赔外，您可能在任何时候对Lam及其前身，后继公司，过去，现在或将来的关联公司或其他法律实体提出的索赔。毋庸置疑地，包括过去，现在或将来的公司母公司，子公司，共同控制实体或与合并有关的关联方，以及其各自的董事，经理，股东，代理人，律师，雇员，福利计划，继任者或受让人（统称“解除方”）在您与Lam的雇佣从首次雇佣日期起至您离职日期的全部或特定的索赔。这些索赔包括但不限于所有在联邦，州和/或当地法律规定或普通法下产生的索赔，包括但不限于错误或迫使辞职或降职，违反合同（书面，口头或隐含），违反善意和公平交易的承诺，违反公共政策，工资，奖金或任何其他报酬索赔，诽谤，人身伤害，精神压力，根据《1964年民权法案第七部分》（经修订），加利福尼亚州公平就业和住房法或任何其他州的类似法规定，俄勒冈州修正规定第174.100条，第652.140条，第652.355条和第659A.030条（或任何其他州的类似规定），亚利桑那州民权法，亚利桑那州平等工资法，加利福尼亚州劳动法第1197.5条（或任何其他州的类似规定），得克萨斯州民权法，包括但不限于得克萨斯州劳动法第21章等，得克萨斯州行政法典第821章等以及奥斯汀市，德克萨斯州雇佣条例；纽约人权法和其他纽约民权法，包括但不限于纽约文件法第292条，第296条（包括子条款）；纽约劳动法，包括纽约劳动法第161条，第162条，第191-194条，第704条，第860条（包括子条款），纽约赔偿法典，1963年平等报酬法案，1967年年龄歧视就业法案（经修订），较年长工作者福利保障法（OWBPA），残疾人权法案（ADA），1866年民权法案，家庭和医疗假法案（FMLA），联邦员工调整和再培训法
根据适用的州法案、加利福尼亚州劳工法典第1400条等相关法律、法规或条例以及劳动合同和侵权法，根据法律允许的范围，你通过此协议释放公司和被释放方对你可能对公司或被释放方提出的任何和所有索赔，包括根据1967年就业年龄歧视法案第621节等的索赔（ADEA），并不包括（i）你在政策中获得的付款或强制执行政策的权利和（ii）你根据任何书面协议、公司的公司章程或公司章程规定的或根据法例规定的作为公司董事或官员的赔偿的索赔; 此外，在本协议签署日后可能产生的根据就业年龄歧视法提出的权利或索赔不会被免除。
您理解并同意，除非涉及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）和《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的任何货币赔偿，否则您将放弃在与任何投诉或指控相关的行政机构文件的权利。
B.放弃未知索赔。您同意放弃并不再主张对解除责任方可能存在的任何索赔或潜在的索赔，无论您是否知道或有理由知道此类索赔或潜在索赔的存在或可能导致此类索赔或潜在索赔的事实。具体来说，您同意放弃，并在执行此解除协议时放弃，您根据加利福尼亚州民法典第1542条或其他适用于您的州法的类似规定的权利，该条规定："
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
C.21天观察期的确认如果您年满40岁或以上，您确认并同意在签署本解除协议之前，您已被给予至少21天的时间考虑该协议的条款1您明知自愿放弃剩余的21天观察期（如您在下方指定的日期之后签署本解除协议的话）。您确认您的决定并没有受到公司缩短您考虑是否签署本解除协议的时间期限的要求的影响。您确认在21天观察期到期之前，公司未提议撤回或更改应支付给您的款项或福利，也未提供与您交换同意您在21天观察期到期之前签署本解除协议的不同条件的协议。您理解通过您放弃了部分21天观察期，公司可能加快了根据您签署本解除协议所提供给您的部分款项或福利的处理速度。
D.考虑期内不得重新开始。您同意，无论在您首次收到本解除协议后还是以后，对本解除协议或对您提供或可能提供的支付或福利和条款进行的任何更改（无论这些更改（单独或集体）是否重大或非重大）均不得重新开始考虑期。
E. 证券购买协议表格，日期为2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订（作为参考，附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中）。撤销权
您明白如果您签署这份解除书，您可以在签署后的七天内通过书面撤销通知将其退还给公司，按照政策中的通知规定的方式进行。您明白在这七天期满之后，上述解除和弃权才会生效。您明白如果您签署这份解除书，您可以在签署后的七天内通过书面撤销通知将其退还给公司，按照政策中的通知规定的方式进行。您明白在这七天期满之后，上述解除和弃权才会生效。
请使用您的moomoo账户登录以使用该功能。具有约束力的协议你明白在七天的撤销期之后，此解除协议将会变得最终且具有约束力。你承诺不会追索任何你通过此解除协议解决的索赔。
1 在法律要求的情况下，插入45天的考虑期。
如果你违反这个承诺，你同意支付公司和被释放方（包括合理的律师费）与对任何索赔的辩护有关的所有费用和开支。本免诉承诺不适用于你可能在OWBPA和ADEA下提起的索赔。尽管你放弃了在OWBPA和ADEA下可能拥有的索赔，但你理解你可以在法院、平等就业机会委员会（EEOC）、国家劳动关系委员会（NLRB）或其他负责任何雇佣法律执行的联邦、州或地方机构之前，质疑本免责承诺的知情自愿性质。然而，你理解如果你在OWBPA和/或ADEA下对公司或被释放方提起诉讼，法院有酌情权根据你在法院诉讼中获得的金额向公司或被释放方确定是否有资格获得赔偿、索回或抵消（以下简称“减免”）。法院的减免决定决不会超过你获得的赔偿金额或签署本免责承诺所获得的对价，以二者中较低者为准。你还认识到根据本F款和适用法律，公司和被释放方可能有权根据授权进行的法院费用和律师费的回收。在适用法律允许的范围内，如果你的损害赔偿不超过根据政策提供的金额，你同意支付公司和被释放方与OWBPA或ADEA的任何索赔的辩护有关的所有费用和开支。此外，你进一步理解，本免责承诺一般并未阻止你向EEOC、NLRB或任何其他负责执行任何雇佣法律的联邦、州或地方机构提出投诉或控告，尽管签署本免责承诺将放弃你基于此类投诉或控告所断言的个人救济权利。本免责承诺中的任何规定都不得被解释为放弃根据联邦、州或地方法律不能通过私下协议来放弃的任何权利，例如根据适用法律要求的工伤赔偿、失业救济金或赔偿，包括给加利福尼亚州员工的加利福尼亚劳动法第2802条规定的赔偿。
G.授权从工资和其他付款中扣除。 根据法律规定，您在此授权Lam从您的工资和任何其他应支付现金报酬的款项中扣除并与之保留（不包括符合《内部税收法典第409A条》规定的“递延报酬”），自本通知之日起，您可能因任何原因欠Lam的任何款项，包括（但不限于）向您提供的贷款或预付款、按合同规定的签约奖金或搬迁补偿的报销、根据票据到期支付的款项、Lam代您支付或将要支付的税款或税款扣除。如果您根据票据或其他书面协议向Lam欠款，通过此G款下授权扣除的任何还款将适用于根据该文件还款条款到期应支付的未清余额。
H.本协议条款的保密性您同意不向任何其他个人或实体透露关于本协议条款的任何信息，以及根据本协议进行的任何支付或福利的金额，或其正在进行的事实，但您可以向您的直系亲属（配偶、子女或父母）、律师、会计师或其他您必须向其披露信息以便其向您提供专业服务的专业顾问披露此类信息，或者您根据法律强制执行或本协议条款所允许。尽管如此，您将指示任何收到您披露此类信息的人维护该信息的机密性，以确保其遵守您在本协议下保持该信息机密的义务。在法律允许的范围内，本条款并不禁止您披露与您通过本协议进行释放的任何索赔或潜在索赔相关的事实。此外，本段落中的条款并不会阻止您从事《国家劳工关系法》第7条所保护的行为，例如关于工资、工时或工作条件的合法讨论，也不会阻止您讨论或披露职场非法行为的信息，例如骚扰、歧视或任何其他您有理由认为是非法的行为。
一、付款取决于您归还Lam财产。您需要在您最后的工作日或之前及时将您持有或监管的所有Lam财产归还给Lam，包括，
在无限制的情况下，您的：Lam笔记本电脑和计算机；手机；数据存储设备（如闪存驱动器、磁盘驱动器或其他存储设备）；任何其他Lam设备或设备；工作牌；企业信用卡；纸质或实体材料，如笔记本、项目和工作文件、会议资料、培训资料和任何其他Lam资产的印刷或电子信息。您接受政策所提供的款项和福利明确取决于您遵守此义务。如果您延迟或未能遵守，Lam将扣留并不会向您交付政策中提供的任何款项和福利，除非您将所有Lam财产归还给Lam。
J.禁止谋求. 在您的终止日期（根据政策定义）之后的六（6）个月期间，您同意不会直接诱导或试图影响公司的任何雇员离职，并加入与该公司在Fremont, California地区内或周围50英里范围内从事竞争业务的任何公司、企业、机构、合作伙伴或实体。您同意如果您违反本部分中的条款，公司将遭受无法挽回的损害，并且基于此类违约或威胁违约的原因，公司有权在适当管辖权的法庭寻求禁制令，您在此同意对禁制令的发布，以禁止您从事此类违约行为。如果本节中包含的任何限制因范围、期限、地理范围或其他条款而被认定为不可执行，则各方预期法院将减少此类范围、期限、地理范围或其他条款（仅在必要程度上使此类限制可执行），然后以其减少后的形式全面执行本部分，并按照本约定的方式执行。
无责承认确保性条款您在此同意您不得贬低、批评、诽谤或诽谤 Lam 或任何被免责方或其产品、技术、政策、行为、雇员、官员或代理人，向任何第三方或个人发表，包括但不限于任何供应商、客户、潜在客户或商业伙伴。本段对您进行的根据《国家劳工关系法》第7条保护的行为，例如关于工资、工时或工作条件的合法讨论没有影响，也不妨碍您讨论或披露工作场所的违法行为信息，例如骚扰或歧视等您有理由认为是违法的行为。
杂项规定支付的消费税在公司确定公司支付给您或为您受益的任何款项将受到《内部税收法》第4999条或任何类似的联邦、州或地方消费税（该消费税连同任何利息和罚款，以下简称“消费税”）的征收，并且您将获得更大的税后收益，该税后收益小于不触发消费税的较小金额时，您同意不挑战上述公司的确定，并且您进一步同意，您将不挑战公司确定的为您提供更大税后收益的金额。
5.请在下方签署并注明日期，并按政策中通知条款所述的方式提交给公司以接受此发布。如果您的发布文件在终止日期（如政策中定义）后53天内未经签署并返回并在60天内不可撤销，则对政策中描述的支付和福利的提供将自动过期，此提供将视为撤销。
6.如果您违反本解除协议或法律强制实施的义务，Lam有权收回根据保单支付的款项和福利，并获得法律或衡平给予的所有其他救济。Lam在此出现的权利和补救措施是其根据本解除协议而拥有的任何其他权利或补救措施的累积。
7.通过签署本准予书，您承认您已经有机会与选择的律师仔细地审查了本准予书关于条款和效力的事项，并且在此作出的豁免、和解和解除事项是自愿、知情和一致的。
8.请您知悉，一旦您签署了此解除书，您还有额外的七（7）天可以通过以通知规定的方式向公司提交书面撤销通知以撤销您的接受。如果您在接受之日起七（7）天内没有撤销您的接受，解除书将被视为有效、具有约束力和可执行。请注意，这意味着您签署的解除书必须在终止日期（根据政策定义）后的53天内收到公司的首席法务官，否则公司将不承担任何提供政策下的支付或福利的义务。
9.本文件应根据加利福尼亚法律解释和执行，尽管存在法律冲突考虑或任何其他司法管辖区或论坛的偏好、政策或法律；但是，如果你与公司的雇佣关系经常性地在加利福尼亚以外的州份工作，那么本协议和豁免应根据你就业的州的法律进行解释和执行。例如，如果你的工作地点在俄勒冈州，那么俄勒冈州的法律适用于本协议和豁免。任何由本豁免引起或与之有关的争议或诉讼应提交到位于加利福尼亚圣克拉拉县的联邦或加利福尼亚州法院，而非其他司法管辖区或地点。本豁免的任何条款的无效或不可执行不影响本文件其他条款的有效性或可执行性，其他条款应继续完全有效。
本人已收到书面建议，至少有二十一（21）天时间考虑此解除合同，以及在签署本解除合同之前就其条款和效力与律师进行咨询。
本人已阅读本免责声明，理解其条款，并理解本人签署本免责声明意味着本人自愿且知情地放弃、解决和豁免对公司和/或相关各方的所有权利，完全符合法律规定。本人自愿并明确地签署本免责声明。
得到确认、理解并同意，代表拉姆研究公司：
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[EMP NAME] Mary Hassett
高级副总裁，全球人力资源
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