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展品 19.1


	文件名称: LGL-70983内幕交易[LGL-1001]政策	修订: 13.0 第1页共16页
授权人职务: 副总法务, 公司法务服务

1.0政策声明

除非《内幕交易政策》（包括附件A，以下简称“政策”）明确允许，拉姆研究公司禁止任何持有重要非公开信息的人进行证券交易，或违反州、联邦或国际法律的其他证券交易。

本政策的目的是为了阻止公司证券的不适当交易，包括由持有重大非公开信息或受公司宣布的交易停止期限约束的个人进行的交易。

本政策定义：

1. 公司常规季末封锁名单上的人员;

2. 季度结束封闭期的持续时间;

3. 其他停电的批准过程；和

4. 其他与遵守本政策有关的准则、程序和解释

2.0范围

本政策适用于公司本身，以及公司及其子公司的所有董事、雇员、非雇员的董事会成员、临时雇员、顾问、代理商和承包商。本政策还适用于任何受本政策约束的人的家庭成员和其他与其同住的人，以及任何并不住在受本政策约束的人家庭中但其交易公司证券可能是由这些人指导或受其影响或控制的家庭成员，例如父母或子女在交易公司证券前可能会请教这些人。本政策还适用于由受本政策约束的人控制或受益的家族信托（或类似实体），以及从受本政策约束的人处接收与公司证券交易相关的重要信息或内幕消息的其他人。

每个个人都有责任确保他们遵守本政策，以及在前款下受本政策约束的任何家庭成员、同住成员或家庭信托（或类似实体）也应遵守本政策。受本政策约束的个人应让所有这些人意识到在他们交易公司证券前需要与其商议。

3.0管理

3.1决策权

首席法务官（或其指定代表）是本政策的管理员。管理员可以提出、修订和分发遵守本政策的程序、要求或指南，并可以修订并允许例外情况。员工可以咨询公司法务部关于本政策的问题。


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3.2执行

任何违反本政策的行为可能会导致公司的纪律处分，包括解雇、终止就业、福利或公司其他关系。此外，违反本政策的行为可能会导致针对违规者根据州、联邦或国际内幕交易法律提起的法律诉讼、索赔、费用、罚款和制裁（民事、行政或刑事）。违反内幕交易法的个人可能面临高达其违规获利或避免损失的三倍的民事处罚。如属故意违规，可被处以高达500万美元的刑事罚款，最长20年的监禁。公司、其高管和董事会成员也可能因未能采取措施防止公司人员违规而面临重大处罚。

3.3培训和本地语言翻译

首席法务官（或其委派代表）负责就本政策进行培训。只有在当地法律要求或出于对组织各层面英语理解能力存在重大疑虑的本地合规问题时，才应将本政策翻译成当地语言。如果进行翻译，首席法务官（或其委派代表）必须批准翻译版本。

3.4外部分享

未经行政法務总裁（或其指定代表）书面批准，本政策不得外部共享。

4.0


术语			定义
停电和停电周期			停电或停牌期指公司设定的内幕人员禁止直接或间接进行交易的时间段。停牌期分为两种类型：(a)季末停牌期，以及(b)临时或特殊停牌期。
停牌委员会			停牌委员会由公司的首席法务官任命。通常由股票计划管理、法律和财务代表组成。
停牌名单			受限于停牌的人员名单。
业务控制官			业务控制官是公司的首席执行官（CEO）和（如果与CEO不同）公司的总裁。然而，由于担任控制官的人可能不能清算自己的交易，在CEO或总裁进行交易的情况下，如果另一名业务控制官不可用（或是同一个人），首席财务官（CFO）可以作为业务控制官批准交易。
指定券商			指定券商是公司签约的券商公司，协助公司管理员工股票计划。参与这些计划的员工在指定券商拥有券商账户。
使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；			1934年修订的证券交易法案。
财务控制官			财务控制官是公司的首席财务官（CFO）或者由CFO任命的财务团队成员担任财务控制官的职责。
内部人			内部人员是指（a）具有或者可以接触到MNPI的知识，或者（b）受公司宣布的黑名单约束。公司本身是在前述条件满足时的内部人员。
法律控制官			法律控制官是首席法律官（CLO）或企业法务部或全球法务部的副总裁（VP）。如果没有可用的副总裁，企业法律部的高级律师（高级董事级别或更高）可以担任法律控制官。


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重要非公开信息(MNPI)			未发布的所有信息被定义为非公开的内幕信息（MNPI），对于一个合理的投资者来说，这些信息是决定是否进行交易的重要因素。这是一个客观的测试，不是基于内幕人士的个人判断。虽然内幕人士可能不知道任何“合理”的投资者会认为他们已知的信息有多么重要，但是如果他们参与证券交易的决定或决定交易的时间在任何方式上受到他们对非公开信息的了解的影响，那么这样的信息很可能从客观意义上被认为是重要的。这些信息可以是积极的或消极的。它不必具体到指示精确的结果，只要它指示了可能的影响（比如公司财务结果的走向）并基于公众不知道的信息。除非该信息已公开并且新闻已经有合理的时间传播给公众，在本政策的例外情况下，内幕人士不得进行交易。虽然根据这一标准确定某些信息是否是重要的可能会很困难，但有一些类别的信息是特别敏感的，一般情况下应始终被认为是重要的。这些信息的例子包括预计的财务结果或这些财务结果的主要成分（如收入、利润或出货量）、与先前宣布的指导方针的偏差、重大产品缺陷、重大订单的取消或收到、股票的拆股并股、公司的股息计划变更或新的股票回购计划、新的股权或债务发行、重大并购、准备被收购、通过实际或威胁的诉讼面临重大诉讼风险、预计的重组计划和类似事项。正面或负面它不必具体到指示精确的结果，只要它指示了可能的影响（比如，公司财务结果的走向）并基于公众不知道的信息。只要它对于一个合理的投资者在决定是否进行交易时被认为是重要的，就不需要在本政策的例外情况下，一个内幕人员直到该信息公开并且新闻有合理的传播时间之前，都不能进行交易在该信息公开并且新闻有合理时间传播给公众之前，内幕人士不得进行交易虽然根据这一标准确定某些信息是否是重要的可能会很困难，但有一些类别的信息是特别敏感的，一般情况下应始终被认为是重要的。这些信息的例子包括预计的财务结果或这些财务结果的主要成分（如收入、利润或出货量）、与先前宣布的指导方针的偏差、重大产品缺陷、重大订单的取消或收到、股票的拆股并股、公司的股息计划变更或新的股票回购计划、新的股权或债务发行、重大并购、准备被收购、通过实际或威胁的诉讼面临重大诉讼风险、预计的重组计划和类似事项。
预先认可内幕人员			第16条内幕人员以及首席执行官办公室或首席执行官办公室扩展人员的任何成员都是预先认可的内幕人员。此外，公司本身也被视为预先认可的内幕人员。
第16条内部人员			第16条内幕人员是Lam董事会成员以及Lam董事会指定为第16条官员的内幕人员。
交易			本政策中使用的交易一词包括购买、销售、赠与、捐赠、股息再投资或其他对公司证券（包括股票、债券或其他债务）的转让，以及衍生产品（如期权）的交易、保证金帐户交易（保证金帐户持有公司证券）交换基金的投资或分配，以及实际或权益所有权的变动，例如将另一个所有者添加到帐户或将资产转移到信托。采纳或签署有关公司证券的购买、销售、捐赠或其他交易的合同、指南或书面计划（包括但不限于Rule 10b5-1计划（见附录A的第1.7节）或交换基金交易（见附录A的第1.9节））也将被视为交易。将股票从一个经纪帐户转移到另一个具有相同所有权的经纪帐户将不被视为交易。在某些情况下，公司可能与另一家公司或实体建立关系，使内幕人员无法交易该公司或实体的证券。在这些情况下，交易还可能包括购买、销售、捐赠或其他交易该其他公司或实体的证券，根据公司的决定。


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5.0参考文件


来源Sengenics			标题

6.0附录

附录 A

1.1禁止交易的金额总计

除非本政策允许，任何内幕人员在以下时间内（a）了解到任何未向公众披露的重要非公开信息之日起，但尚未向公众披露的第二个交易日营业结束之前，直接或间接地参与公司证券的任何交易；或（b）适用于该内幕人员的任何禁止交易期间，不得参与任何交易。除非根据附录A的第1.5、1.6.2或1.7节的规定，内幕人员必须放弃禁止的交易，即使该交易在他们了解未披露的重要非公开信息或正在进行的禁止交易之前已计划，即使他们相信等待禁止交易期结束会遭受经济损失或放弃预期利润。此外，任何内幕人员都不得建议其他人参与公司证券的交易。

另外，在未经本政策许可的情况下，受公司内幕交易政策约束的任何人均不得直接或间接地参与或建议与公司或其任何子公司有关系的任何其他公司或实体的证券交易，如果该交易是基于他们因其职位或与公司的关系而受信任的MNPI。

关于其他非覆盖交易的注意事项

在某些情况下，个人可能还可以访问与或影响另一家公司或实体（除公司、任何附属公司或公司或其任何附属公司有关系的其他公司之外）有关的非公开信息，因为他们在公司的角色。虽然这超出了本政策的范围，但个人应该注意，证券交易委员会曾根据这类信息进行交易对个人提出指控，并在根据这类信息进行交易之前应该谨慎行事或推荐交易。

1.2季度末封闭期的流程

公司定期宣布一个常规季度末黑名单期，在此期间，由黑名单委员会确定的特定个人被限制进行公司证券交易，该期限从每个财季结束前开始，并在该季度的盈利公告之后结束。黑名单委员会创建黑名单，确定了在季度末黑名单期间禁止进行公司证券交易的人员。此外，公司本身也被视为受到常规季度末黑名单期的限制。

1.2.1

1.2.1.1黑名单委员会负责指定受季度末封锁期限限制的个人。附录b附在本政策上，最高法务官可以随时修改，该附录描述了黑名单委员会用于确定哪些个人被指定为受季度末封锁期限限制的过程，并提供指南。

1.2.1.2本政策附件C由首席法务官随时可修改，包含了人员类别的非排他性列表。


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这些人员将受到季度结束禁止交易的限制。附录C不是一个全面的名单，黑名单委员会可以添加更多的人员。如果有人员被添加，黑名单委员会将通知股票计划管理部门。

1.2.1.3通常情况下，拥有对附录C中描述的信息的单次访问权限的员工不会被列入季度末停止交易名单。然而，他们仍受本政策的约束，在持有MNPI的情况下，应在相关信息公开宣布后的两个完整交易日的结束前（或者在相关信息不再具有重大性之前，如果未公开宣布）避免进行公司证券的交易。未被列入季度末停止交易名单并不意味着个人可以自由进行或建议交易。

1.2.2季度末黑暗期的持续时间

1.2.2.1通常，季度结束的封锁将在适用季度的季度预测审查（QFR）会议开始前的营业日收盘时开始。

1.2.2.2除非由常驻金融部门的首席法务官或副总裁（CLO / VP法务）决定，否则季度结束的封闭期将持续到宣布当季收益的那一天之后两个完整交易日的营业结束。如果他们认为合适，CLO / VP Legal可以设定不同的期限。

1.2.2.3虽然公司宣布季度或年度财务结果的公告通常会包括所有之前未公开的重要财务信息的公告，但如果内幕人士知悉未向公众披露的非公开重要信息，他们仍然禁止进行交易。

1.3其他（“Ad Hoc”）停电的程序

可能会有一些情况，其中CEO、CFO或CLO认为停牌是明智的，而这并不与季末停牌期相一致。可以按照以下描述建立这样的“即兴”或特殊目的的停牌。

1.3.1临时停电确定

首席执行官、致富金融官或首席法务官可以在适当的时候宣布“临时”（或特殊目的）停牌，并可以指定哪些人受该停牌影响。任何临时停牌通常适用于公司本身，除非宣布临时停牌的主管另有决定。决定的主管还将决定向受停牌影响的人提供何种通知。临时停牌可能禁止公司以外的公司或实体的交易。

1.3.2何时开始和结束临时停电

宣布临时停电的官员应采取他们认为合适的措施，让受临时停电影响的人知道其已生效。然后停电将持续，直到附录A的1.3.1节中提名的官员之一宣布停电已终止，尽管通常将根据附录A的1.2.1.3节中描述的标准来确定何时终止停电。终止临时停电的官员将采取措施让受影响的人知道停电已解除。

1.3.3临时性停电的管理


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通常，针对特别黑暗的个人将负责确保自己的合规性。然而，宣布黑暗的干部可能会判断额外的程序是否适用于这类黑暗。虽然个人有责任确保自己遵守这些黑暗，但不遵守特别黑暗可能仍会导致处分或其他处罚。

1.3.4

在大多数情况下，股票计划管理部门不会对导致临时停止交易的潜在事件“知情”，因此可能无法意识到临时停止交易的措施已经生效。宣布临时停止交易的负责人将判断是否需要通知股票计划管理部门，以要求指定经纪人实施系统控制，限制那些受到临时停止交易限制的人在相关账户进行违规交易。

1.3.5临时停电的保密性

除了内部人员会不时受到临时封闭期的限制之外，内部人员不应透露公司受到影响的情况，也不应透露自己受到特定临时封闭期的情况。内部人员不应与朋友、亲戚甚至其他公司员工不必要地讨论这些事情，除非有必要确保任何家庭成员、同住成员或受本政策约束的实体能够遵守本政策。

1.4.预先清算内部人士的交易限制

1.4.1预先批准要求

在进行任何公司证券交易之前（包括采纳或签订购买、销售、捐赠或其他交易公司证券的合同、指令或书面计划，例如10b5-1计划或交易所基金交易），内幕交易人员必须从以下途径获得该交易的准购证。

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；一个业务管控官员；

第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；一名财务控制官; 和

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；一名法律监管官。

1.4.1.1在大多数情况下，寻求交易许可的预先审批内部人员只需要与股票计划管理部门沟通其意图进行交易，股票计划管理部门将（a）寻求所需的批准，并且（b）告知预先审批内部人员该交易是否已获批准。然而，这个过程可能需要一些时间，所以预先审批内部人员应该在预先批准延迟方面做好计划。

1.4.1.2一位预先清算内部人员不应让他们的经纪人或其他代理人联系控制官员或股票计划管理部门，询问交易窗口是否开放。公司不会与第三方沟通交易窗口是否关闭（或开放），因为这可能意味着有关公司的非公开内幕信息（MNPI），限制了预先清算内部人员参与交易。因此，预先清算内部人员必须亲自寻求交易事项的预先清算，而不是通过其他人。

1.4.1.3清关批准的时长可能会有所不同。清关批准可以随时被撤销。

1.4.1.4控制官员不应批准有限预先审核交易在其控制范围内发生的时候，只要该时刻已知。


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在充分考虑之后，公司持有MNPI。控制官员应参考并遵循首席法律官发布的任何指南。

1.4.2交易提示通知

如果16条内幕人员与券商指定券商不同的券商合作进行交易，或者根据第10b5-1规则（如下所述）制定了交易计划，或者将股票转出到其与券商的账户（例如通过赠予、转入其他账户或转入其他券商账户，但不包括将属于16条内幕人员独资的券商账户中的股票转入到另一个属于16条内幕人员独资的券商账户），则16条内幕人员必须安排公司股票计划管理组织尽快（最迟当天）收到有关交易的通知，如果16条内幕人员希望股票计划管理进行与交易相关的4表格的提交。仅仅提供股票计划管理部门文件证明拟议交易或第10b5-1计划的副本是不够的，希望股票计划管理部门通过跟踪股价来看是否发生了交易。交易发生后必须立即通知股票计划管理部门，以便及时提交4表格。

公司应向证券交易委员会的公开文件披露，包括16条内幕人员采用、修改或终止规则10b5-1计划或“非规则10b5-1交易安排”（如下定义）的情况；16条内幕人员的姓名和职务；计划的采用、修改或终止日期；以及计划的重要条款（价格以外），包括持续时间和将要购买或出售的证券总数。因此，任何16条内幕人员采用、修改或终止规则10b5-1计划或“非规则10b5-1交易安排”的人员，必须立即通知公司股票计划管理组织（最迟在同日）。

根据证券交易委员会的定义，“非10b5-1规则交易安排”是指任何安排，其中：

(1)根据第16节内幕交易人士的声称，他们在不知悉公司或其证券的重大非公开信息的情况下，已采用了书面安排来交易证券；并且

(2)交易安排：

（i）指定了要购买或出售的证券数量，以及购买或出售证券的价格和日期；

（ii）包括了一个用于确定要购买或出售的证券数量以及要购买或出售的价格和日期的书面公式或算法，或计算机程序；或者

（iii）未允许第16节内幕人士对如何、何时或是否进行购买或销售行为产生任何后续影响；此外，根据交易安排，如果有其他人确实行使了这种影响，那么在这样做时必须未意识到内幕消息。

请注意，尽管本附录A的第1.7节针对符合本政策要求且根据有效的Rule 10b5-1计划进行的公司证券交易提供了例外，即使交易发生在黑名单期间或进行交易的人员已经掌握MNPI，但此例外并不适用于根据“非Rule


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“10b5-1交易安排”。因此，根据“非规则10b5-1交易安排”进行的交易如果不符合有效的规则10b5-1计划的要求，并且发生在黑名单期间或者在进行交易的人持有重要非公开信息时，将违反本政策。

1.4.3额外责任

1.4.3.1有义务澄清在每一个如果预先批准的内幕人知道可能存在非公开信息，可能对公司证券产生重大影响，那么预先批准的内幕人必须向业务控制官员、财务控制官员和法务控制官员或其指定人员披露预先批准的内幕人具有这种知识的事实，以便这些官员能够判断该信息是否是MNPI，然后再进行任何公司证券交易。

1.4.3.2公司公布的禁止交易期对指定的员工、董事、顾问、代理人和承包商以及被视为本政策第2.0节根据与指定员工、董事、顾问、代理人和承包商的关系而被视为适用于本政策的人员（例如居住在同一家庭的家庭成员），无论他们是否实际上持有非公开信息，都具有约束力。如果公司宣布禁止交易期，则该禁止交易期对指定的员工、董事、顾问、代理人和承包商以及被视为本政策第2.0节根据与指定员工、董事、顾问、代理人和承包商的关系而被视为适用于本政策的人员（例如居住在同一家庭的家庭成员），无论他们是否实际上持有非公开信息，都具有约束力。

1.5异常

附录A第1.1节规定的交易禁止以及附录A第1.4.1节的准入前要求，不适用于内部人员与公司自身之间的某些交易。这些情况包括：

（a）通过以现金方式行使股票期权或通过“净行使”获得公司证券的收购（请注意，对于此类期权的“无现金行使”或行使此类期权后发行的股票的出售，须遵守附录A第1.1节的交易禁止规定和附录A第1.4.1小节的预先批准要求；只有以现金方式行使期权或通过净行使的情况是个例外）；

（b）根据公司员工股票购买计划，在黑禁期外作出的选择进行自动购买的公司股票；并且

（c）在禁止交易期间，从公司获得受限股票单位（RSUs）、绩效股票单位（PRSUs）或其他股权授予。

1.6申请加入公司的401(k)计划

1.6.1本政策适用于公司的401(k)计划内的交易。在停机期间，该政策禁止内部人员进行可能导致购买或销售公司股票的自由交易，包括：

（a）将余额从401(k) 公司股票型基金转出

（b）如果该账户持有公司股票，可以通过养老金401(k)计划账户贷款。

（c）如果401(k)账户持有公司股票，可以预付401(k)计划贷款。


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1.6.2如果在本附件A第1.6.1节的(a)-(c)小节中所列的交易由预清算内幕人员在非封闭期间进行，必须按照本政策中描述的预清算内幕人员交易的预清算要求进行预清算。

1.710b5-1计划规定

《交易所法》第10b5-1条例规定，如果进行交易的人能够证明，在得知非公开信息之前，他们已经签订了一个有约束力的合同或者书面交易证券计划，符合第10b5-1(c)条例的附加要求，则交易并非基于MNPI进行。公司允许符合其内幕交易政策的人员制定和使用符合第10b5-1(c)条例要求以及特定附加要求的计划，如下所述。

1.7.1公司对于10b5-1计划的要求。如果交易符合10b5-1计划，并且满足以下所有条件，则在封闭期内进行的公司证券交易不违反本政策，或者进行交易的人在持有内幕信息时进行交易。

（a）计划必须(a)具体规定要购买或出售的证券数量以及购买或出售证券的日期，(b)包括一个用于确定要销售的证券数量以及购买或出售证券的价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，或者(c)不允许计划的创建者对如何、何时或是否进行购买或销售产生任何后续影响；但是，根据合同、指示或计划，任何其他人在行使该影响时必须不知晓MNPI。

（b）该书面计划是在计划的创建者未处于停止交易期或拥有公司的MNPI时进行的。

（c）如果计划的创建者是先检人员内部人士，则先检人员内部人士在进入计划之前依据附录A第1.4.1节获得了通关许可。

(d)如果计划的创建者是16条规定的内幕人士，根据书面计划的第一次交易直到冷静期结束之后才能发生。冷静期的结束时间取决于以下两者较晚的时间：

（i）计划采纳或修改后的九十天；或

（ii）在提交了公司季度财务报告（Form 10-Q或Form 10-K）后的两个营业日内，才能在采纳计划的已完成财务季度实施（但无论如何，这个冷却期不会超过计划采纳后的最长120天），同时，如对计划的价格或价格范围、销售或购买的证券数量以及交易的时间进行任何修改（或影响这些条款的公式、算法或程序），都将重新开始这个期限；

(e)如果计划的创建者不是16条内幕人员（也不是公司本身），则书面计划下的第一笔交易直到计划被采纳或修改后的30天冷却期届满后才发生。

(f)如果计划的创建者是一位16条内部人员，则该计划包括16条内部人员的声明，该声明应在计划采纳日期：(1) 个人16条内部人员不知道有关安防或发行人的任何内幕消息；和(2) 个人16条内部人员的计划是真诚的，不是作为


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这是为了规避《交易法》第10（b）条和第10b5规则的禁止而策划的计划的一部分。

(g)如果计划的创建者不是公司本身：

（i）该计划的创建者没有其他未解决的10b5-1规定，除非根据10b5-1规定的(c)(1)(ii)(D)款明确允许。

（ii）如果计划旨在影响单个交易，计划的创建者在之前的12个月内没有采用其他单个交易规则10b5-1计划；

（iii）在生效前，Rule 10b5-1计划已提供给公司的股票计划管理小组。

（iv）计划的创建者在计划的采纳、修改或终止后的一个工作日内通知公司的股票计划管理部门。

(h)计划必须诚实地执行，而不是作为规避《证券交易法》第10(b)条和规则100亿.5禁令的计划或方案的一部分。一旦计划被确定，创造者必须对计划诚实地履行。

请参考本附录A的1.4.2节，了解适用于根据第16条内幕人士采纳的10b5-1规划披露义务的讨论。

1.7.2对Rule 10b5-1计划的限制Rule 10b5-1有许多要求，由计划创建者来确定他们的计划是否满足所有要求并且是适合他们投资策略的适当方式。此外，Rule 10b5-1计划只能对内幕交易指控提供肯定的辩护。这意味着计划创建者仍然有责任证明他们的交易不是基于内幕信息，因为在计划和签署计划的时间，他们不知道MNPI。因此，尽管有这样的计划，人们仍应仔细考虑在Rule 10b5-1计划下交易的优势，而不是在任何禁止交易期之外执行他们的交易。

1.7.3制定10b5-1计划的附加规则。在设置10b5-1计划之前，事先核准内幕人士必须根据附录A的第1.4.1节获得许可。设立10b5-1计划的员工应该在这类计划中使用指定经纪人作为他们的经纪人，但股票计划管理部门允许的情况除外。

1.7.4修改或终止规则10b5-1计划；有义务善意行事根据第10b5-1条规定，对于根据第10b5-1计划进行的交易的金额、价格或时间的任何修改或更改被视为终止该计划，并采纳新计划。这可能包括更换执行交易的经纪人，代表个人根据第10b5-1计划进行交易，如果更改执行交易的价格或日期。正如附录A的1.4.2节中所指出的，任何Section 16内部人员对计划的任何修改或终止都将需要公司在其SEC备案中披露。

一般来说，当个人修改或终止10b5-1规则计划时，应该谨慎行事。获得10b5-1规则提供的主动防御的一个条件是创建10b5-1规则计划的人必须“以诚信”的方式行事。


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该计划。在完成之前修改或终止10b5-1规则计划可能会受到审查，如果有任何迹象表明采纳并随后修改或终止该计划的人在规则100亿.5的禁止方面没有善意行事。

1.7.5建立10b5-1计划的程序附录D包含如何与指定经纪人和公司股票计划管理团队合作建立10b5-1计划的信息。

1.7.6除指定经纪人外，经纪人还需满足额外要求对于参与Rule 10b5-1计划的任何经纪人或实体，该计划涉及的个人、经纪人或其他实体（如果有的话）必须同意向公司提供有关依据适用联邦和州法规的规定对公司及其员工适用的披露和报告要求足够的交易信息。

1.8禁止使用公司证券进行对冲、质押、保证金账户或期权交易董事会的所有员工和非员工成员，无论是否内幕人士，在某些类型的账户中持有公司证券或进行某些交易都是禁止的

1.8.1禁止质押和融资账户董事会的员工和非董事会成员不得将公司证券质押作为贷款的抵押物，包括通过持有公司证券开立融资账户。

1.8.2对冲禁令公司禁止雇员和非雇员董事会成员从事对冲交易，如“无现金”领口，远期销售，股票交换和其他类似安排。公司股票的交易所基金投资是允许的，前提是它们具有广泛的多样化，并且不超过公司股票的2％；在特殊情况下，可以根据具体情况允许超出2％门槛的例外情况。进入交易所基金交易将受到附录A的1.9节中描述的要求的约束。

1.8.3卖空榜、看跌和看涨期权禁止。董事会的雇员和非雇员成员不得参与公司证券的卖空交易，也不得购买或出售公司证券的看跌或看涨期权。此禁令不适用于获得补偿性股票期权或通过公司的股权激励计划或员工股票购买计划获得或购买股票的权利。

1.8.4在特定管理账户上的禁令董事会的雇员和非雇员成员不得在任何账户中持有公司证券，而该证券可能会受经纪人或其他第三方的指示出售，除非该证券是符合《规则10b5-1》计划的要求的计划的一部分，如《规则10b5-1》和附录A的第1.7节中所述（包括任何根据计划行使对如何、何时或是否进行购买或销售的影响力的其他人在这样做时不知晓重大非公开信息的要求）.

1.9交易所基金交易的要求

1.9.1进入交易所基金交易将受以下要求限制：

（a）如果交易所基金入口窗口在个人可能受限期间或将在个人受限期间内，则受本政策约束的个人必须提交


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符合 Rule 10b5-1 计划要求的交易所基金意向函，如附件 A 的第一条和第 1.7 条所述，包括在不被禁止或持有与公司相关的非公开信息时签署意向函。

（b）如果进入基金的人是预先清洁董事，那么预先清洁董事必须在签署意向书之前按照附录A第1.4.1节获得清洁确认。

（c）任何拟议的意向书必须提前足够时间提交给股票计划管理部门进行审查，在签订意向书之前。

1.9.2一个第16条内幕人员参与基金交易所的人必须安排公司的股票计划管理机构及时（不迟于同一天）收到以下通知：（i）签订、修改或终止意向书以进入交易基金，（ii）进入交易基金，（iii）第16条内幕人员向交易基金经理提交有关第16条内幕人员在交易基金中权益赎回的通知，以及（iv）交易基金的清算。仅提供意向书并不足够。必须在交易发生后立即通知股票计划管理部门，以便及时进行4表申报。

1.9.3第16段内部人士请注意，从交易所基金中赎回或清算，在某些情况下可能被视为对公司证券的“购买”，因此建议参与交易所基金的任何第16段内部人士，避免在赎回交易或交易所基金清算前后六个月内进行非豁免的公司证券销售，以避免因“短线交易”而产生潜在责任。

1.10禁止披露内幕信息

1.10.1避免泄露内部人员在公开披露之前必须注意保密所有信息。即使是无心的行为也可能违反本政策。禁止内部人员根据非公开信息交易的证券法也同样适用于从内部人员（内幕人员“提供者”）那里获得信息的人。如果有人依据内幕人员的“提示”进行交易，则内幕人员和接收到“提示”的人都可能承担赔偿责任并受到政府监管机构的处罚。。内幕人员必须小心，保持所有信息的机密性，直到其公开披露。即使是无意的行为也可能违反本政策。禁止内幕人员根据非公开信息交易的证券法也同样适用于从内幕人员（内部人员“提供者”）获得信息的人。如果该人根据内幕人员的“提示”进行交易，无论是内幕人员还是接收到“提示”的人都可能承担损害赔偿责任并接受政府监管机构的制裁。

1.11其他

1.11.1开空摇摆利润和第16节内幕交易所有交易人根据证交所法案第16节内幕交易规则，除非交易豁免，否则必须遵守开空摇摆利润规则。开空摇摆利润规则适用于任何在购买前后六个月内发生的销售，并要求在此期间内发生的销售所获得的利润直接支付给公司。豁免开空摇摆利润规则的交易包括，仅举例而言，第16节内幕交易人从公司获得的经过适当授权授予的股票，以及通过公司的ESPP购买的股票。不豁免开空摇摆利润规则的交易包括，例如，第16节内幕交易人用自己的资金购买的公司股票，以及通过公司股票分红再投资购买的公司股票。本摘要并非对开空摇摆利润规则适用的完整解释，公司建议所有第16节内幕交易人就开空摇摆利润规则如何影响他们寻求专业、法律和税务建议。

1.11.2请注意，遵守本政策并不保证个人的行为不会违反联邦、州或地方的证券法律。


LGL-70983内幕交易[LGL-1001]政策			营业收入: 13.0			第16页共16页

公司不禁止员工投资公司股票。然而，对于受本政策约束的所有人员，了解在公司股票交易不当可能导致的严重后果（包括个人责任、雇佣终止甚至刑事处罚）非常重要。