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高管離職補償政策
高管離職賠償政策
2024年5月15日生效的修訂和重新制定
本《高管離職補償政策》（以下簡稱「本政策」）由拉姆研究公司（下稱「公司」）的董事會（下稱「董事會」）通過，並在2024年5月15日生效修訂。旨在遵守《僱主退休福利安全法》（ERISA）和其他適用法律。
一、定義
本政策中所指的下列術語具有以下含義：
原因「原因」是指：（1）執行董事會發出書面要求履行職責的行政人員，經董事會提供了關於認爲行政人員未能實質性履行職責的依據，並給予行政人員30天糾正行動的通知後，故意且持續地未能履行職責；（2）行政人員以其作爲公司僱員而故意採取的個人不誠實行爲，其意圖或合理預期是可能導致行政人員獲得巨大財務利益；（3）行政人員因犯有任何重罪被判有罪或認罪或不爭辯；（4）行政人員故意而知道的行爲構成重大不當行爲，包括行政人員因此被美國證券交易委員會禁止履行職責的行爲；（5）行政人員故意違反行政人員對公司的重要保密或非競爭義務；或（6）行政人員故意違反公司政策或程序（包括但不限於公司禁止騷擾的任何政策和程序）的重大規定。不會認定行政人員因原因被終止僱傭，除非在召開並且出席該會議的董事會成員（不包括行政人員和任何向行政人員報告的人員，如適用）的全體成員認可下（在合理通知行政人員及其顧問，並允許行政人員及其顧問在董事會前發言之後），通過決議來確認這樣的董事會成員認爲該行政人員在此定義的（1），（2），（3），（4），（5）或（6）中有行爲過失，具體情況由此指明。
控制權變更「變動控制權」指發生以下任何一種事件:
(1) 無論是「個人」還是「團體」（如1934年證券交易法修正案第13(d)條和14(d)條中所使用的術語，但不包括任何根據證券交易法第13d-1(b)條規定使用的個人或團體），只要直接或間接地擁有公司證券的「有益所有人」（根據該法規13d-3條的定義）所代表的投票權超過公司當時發行中的所有投票證券的百分之四十（40%）以上;
(2) 在兩年期限內發生董事會組成變動，結果導致現任董事佔比少於百分之六十 (60%)
高管離職補償政策
董事。 「現任董事」指的是在本政策生效日期之前，（A）擔任公司董事的人，或（B）在選舉或提名董事會時得到現任董事中至少半數支持票的人（但不包括在實際或威脅到選舉公司董事的代理人爭議中選舉或提名的個人）；
(3) 公司與其他公司合併或合併，除非通過合併或合併，在此之前，公司的表決權證券（通過仍然未決或變爲存續實體的表決權證券）都能繼續代表公司的表決權的總計超過百分之五十（50%）；或公司股東批准公司的完全清算計劃；或公司出售或處置所有或幾乎所有的資產（而不是交給附屬公司）；或
(4) 由董事會獨立成員酌情決定的任何其他事件，由董事會獨立成員酌情決定。
綜合計劃「綜合計劃」指公司向其高級主管普遍提供的開空期或開多期的變量補償計劃（目前爲年度獎勵計劃和長期激勵計劃）。 「綜合計劃」不包括任何其他一次性股權或現金獎勵。 「綜合計劃」包括對高級管理人員的年度補償計劃中的任何保證付款。
殘疾「殘疾」是指高管因任何可明確確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有報酬的活動，該障礙可預期會導致死亡，或可預期會持續不少於十二（12）個月。殘疾必須由公司認可的醫生進行認證。殘疾的日期是發生殘疾的日期。
ERISA
1974年修訂的《僱員退休金福利安全法案》。
高管根據本政策，所謂的「高管」包括本政策定義的一級高管或二級高管職位。
其他限制「強制解僱」是指：
(1) 一項致使高管職責或責任範圍大幅減少的情況（非因故或因死亡或傷殘導致），結合以下情況：（i）對於首席執行官，高管不再直接向一家上市公司的董事會彙報；（ii）對於所有其他高管（首席執行官除外），高管不再直接向一家上市公司的首席執行官彙報；
(2) 執行管理層的基本工資和福利包的實質減少，除非是（A）基本工資的減少，該減少是作爲一般情況的一部分，並與其一致。
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高管離職補償政策
降低公司的所有高管的薪水，以及在控制權變更中獲得控制權的任何一方的薪水，或者（B）高管福利方案的改變，以繼續爲高管提供與變更前享有的相當的福利。
(3) 公司對高管當前目標總直接補償進行實質性減少的，除以下情況外：（A）適用於所有公司高管及任何收購公司控制權的各方的這種減少；（B）由於公司股價下跌而導致的這種減少。前述中，目標總直接補償指的是當前年度基本工資加上當前年度福利加上組合計劃中當前年度的目標金額，並且如果目標總直接補償包括股權獎勵，則該股權的價值將在授予時確定；
(4) 公司的首席執行官辦公室遷至離現址50英里以上的地點，但前提是高管需要將其主要工作地點更改爲該新地點；
(5) 公司以事由、殘疾或死亡以外的原因或公司要求終止高級員工的職務;
(6) 公司未能獲得按照本保單所規定的任何繼任者承擔此保單的情況；或
(7) 公司對本政策的任何重大條款進行了實質違反；
但是，前提是：
（i）如果行政人員已經同意，上述任何行爲都不構成非自願解僱。
（ii）除非在上述第(5)段描述的事件中，上述行爲僅在以下情況下構成非自願終止：(x) 在非自願終止事件發生之後的90天內，執行者向公司書面通知，詳細說明執行者認爲構成非自願終止的事實，並且(y)構成非自願終止的任何情況，在公司收到該書面通知後的30天期限內未得到糾正（「公司糾正期」），且(z)終止日期在非自願終止事件的最初存在之後的180天內發生。
政策管理員「政策管理員」指的是薪酬和人力資源委員會，但關於政策涉及首席執行官的任何規定，則董事會的獨立成員將具有政策管理員的職權。
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終止日期. 除非在變更控制事件發生時另有規定，「終止日期」指的是：
(1) 在因爲原因而終止的情況下，除非該終止原因符合《因素定義》中規定的可修復條款（「修復條款」），並且在三十（30）天期限結束之前由高管修復。
(2) 在公司主動解僱的情況下，遵循第II.2(A)(ii)條的通知期最後一天，或者是公司提前豁免通知並支付高管代替通知期的日期。
(3) 在主動辭職或主動解僱的情況下，按照適用的第II.2(B)(ii)或第II.2(B)(i)節所要求的適用通知期的最後一天，或是公司放棄通知並代替給主管支付通知的日期。
(4) 在行政人員去世的情況下，需註明去世日期；
(5) 對於執行人員的殘疾，殘疾日期。
儘管前述情況，但如果發生非自願解僱，根據本政策第V.2節規定，如果解僱日期本應早於收購日期，則解僱日期將在收購日期發生，以便福利不會累積，除非發生收購。如果可能適用多個解僱日期，則本政策第II.3節的優先規定將確定哪個解僱日期控制。除非公司書面同意，否則本政策下的所有支付都將按照適用的解僱日期計算。公司和高管應採取一切必要步驟確保本政策中描述的任何解僱構成《內部收入法典》第409A條的「服務分離」，並且儘管有任何相反規定，其服務分離發生的日期將爲解僱日期。
一級高管本政策中的「一級高管」僅包括以下職位：
(1)CEO;
(2)
(3)任何執行副總裁。
爲避免疑義，這些只涉及公司職務，而不涉及任何區域職務。
二級高管根據本政策的規定，「Tier 2 Executive」僅包括以下職位：
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(1)任何高級副總裁；和
(2)由策略管理員標識的其他個人。
自願辭職「自願辭職」是指高管在任何時間、任何原因下，由高管自己終止其僱傭關係，但不包括由於非自願解僱、死亡或殘疾所致。
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礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（「模板」）的問題。 模板通常
被認爲是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。執行董事僱傭的性質和終止
1. 具有自由僱傭權。高級管理者是公司的「自由僱傭」僱員，公司或高級管理者可以隨時以任何理由或無理由解僱高級管理者的職位，有或沒有原因，有或無正當理由。本政策不保證對高級管理者的僱傭，僅指明在某些情況下公司將向高級管理者支付何種補償。
2. 終止僱傭關係。 公司可以按以下方式終止執行董事的僱傭關係：
(A)由公司.
(i) 公司可以提前三十（30）天以書面形式通知解僱高管，但須遵守糾正規定。
(ii) 公司可以以書面形式提前九十（90）天通知解除高管的職務，除非是因爲過失、死亡或傷殘。公司可以選擇在此九十（90）天期間內支付高管本來應該獲得的薪酬，而不提供通知。這樣的解僱將被視爲高管的非自願解僱。任何放棄通知的行爲只有在書面形式並明確提到本章所規定的通知要求時才有效。
行政人員.
其他限制根據不可抗力終止，則高管可以通過提前三十（30）天書面通知公司解除與公司的僱傭關係。然而，公司在公司糾正期間內有權消除任何不可抗力終止事件。
(ii) 自願辭職執行人可以提前九十（90）天書面通知公司自願辭職，公司可以選擇免除或減少該期限。執行人的僱傭關係將在通知期結束時終止，或者公司根據實際情況縮短期限。任何對通知期的免除或減少只有以書面或電子郵件方式進行的才有效。
(C)死亡。執行人員的僱傭在其死亡的情況下將立即終止。
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高管離職補償政策
(D)根據殘疾如果執行官發生殘疾，他或她的僱傭將立即終止。
3. 終止時權利和義務的優先級
如果執行人的僱傭引起或允許終止的任何事件，或者提供終止通知，幾乎同時發生並且這些事件引發不同的通知期限或不同的離職金或其他福利安排，則適用於具有最高優先級的終止事件的截止日期、義務、權利和福利。終止事件的優先級（從高到低）如下：（1）因原因而終止；（2）自願辭職；（3）非自願終止；（4）殘疾；和（5）死亡。例如，如果執行人通知其自願辭職，並且在90天的通知期限屆滿之前，他/她受到非自願終止的限制，只有適用於自願辭職的權利和福利適用，因爲自願辭職的規定比非自願終止的規定優先級更高。同樣，如果在執行人受到非自願終止並且在通知期間死亡，他/她將享有作爲受非自願終止者的權利和福利。。如果導致或允許終止執行人僱傭的任何事件幾乎與其他終止事件或在任何終止通知期間發生，並且這些事件引發不同的通知期限或不同的補償或其他福利安排，則適用於具有最高優先級的終止事件的最後期限、義務、權利和福利。終止事件的優先級（從高到低）如下：（1）出於原因而終止；（2）主動辭職；（3）非自願終止；（4）傷殘；以及（5）死亡。例如，如果一名執行人通知其主動辭職，並且在90天的通知期限屆滿之前，他/她受到非自願終止的限制，那麼只有適用於他/她主動辭職的權利和福利適用，因爲規定主動辭職的規定優先級高於適用於非自願終止的規定。同樣，如果執行人在通知期間被非自願終止並且死亡，那麼他/她將享有作爲一名受非自願終止的人的權利和福利。
三。費用和公司支付
1.業務費用報銷。無論因何種原因終止，公司應根據公司有關報銷政策，對執行人員在履行其對公司的職責過程中發生的所有合理和必要的業務費用進行報銷。無論終止執行人員的任職有何原因，公司均有責任履行該報銷義務。
2. 業務賠償恢復除了對高管的業務費用進行報銷，根據本政策，公司支付給高管的任何金額都應當受到適用的公司賠償恢復政策的約束，該政策應在高管解僱時存在。
IV.變更控制時的福利
如果在此政策中定義的權力轉變發生，並且在公司的高管權力轉變政策規定的權力轉變保護期間發生上級的非自願解聘，則高管僅有權利享受公司高管權力轉變政策中描述的福利。在公司的高管權力轉變政策中規定在權力轉變事件中爲高管提供福利的情況下，該高管僅有權利根據高管權力轉變政策獲得福利，而無權根據此政策獲得任何該類福利。
V.除非發生變更控制，否則無其他離職福利。
1. 福利; 其他。在執行終止後，（a）公司將支付執行人未支付的基本工資。
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高管離職補償政策
在解僱日期之前的期間；和（b）根據本政策第III.1節應支付的任何金額。這些款項將在公司的下一個預定的工資支付日期或法律要求的較早時間迅速支付。
2. 與收購相關的福利如果，在本保險期間，公司通過合併、購買多數股份、購買幾乎全部資產或其他重組方式收購任何其他公司（稱爲「收購」），並且在收購的初次公告日期到達收購完成日期後24個月的期間內出現了高管非自願終止僱傭的情況，則：
（一）在解聘日期後六十（60）天內，公司應向高管支付一筆總額等於以下各項之和的一次性款項：
(i) 基本工資的倍數（不考慮任何薪酬降低計劃的影響）等於
(a) CEO的年薪兩倍
(b)其他高管的年度基本工資的1.5倍，加上
（二）根據公司關於報銷的政策，經執行董事按規定遞交的費用報告，可獲得公司在業務履行過程中產生的合理而必要的未付費用報銷
(iii) 對CEO來說是2.0，對其他高管來說是1.5的乘積，乘以(y)等於高管在過去五（5）年內的年度短期變量補償計劃（目前是年度激勵計劃，與任何未來的短期變量補償計劃，統稱爲「短期計劃」）付給高管的平均金額（以下合稱爲「五年平均金額」），在該年12月31日及後來該年獲利，或者法律允許的情況下，在12月31日後的該年的日期至金錢位置的日期間所按比例縮小。21世紀醫療改革法案 該年度的「五年平均金額」。1的美元存款的SOFR利率，加上
(iv) 根據在終止日期所在的日曆年內工作的完整日曆月數比例計算出五年平均金額的相應比例。
(B) 如果在終止日期時，尚未根據前一年度有效的開空計劃支付款項，則公司應在3月15日之前支付給高管。th 的
1 如果執行人員在每年12月31日之前爲公司工作不滿五年，則該平均數將以較少的年數計算。21世紀醫療改革法案 如執行人員在計算五年平均數時在某一年獲得了部分年度短期計劃支付，這種部分年度支付將按年度計算以計算五年平均數。 在計算五年平均數時，任何保證性獎金支付都將包括在內，除非此支付是一次性事件（例如新員工的簽約獎金）。
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高管離職補償政策
在終止日期發生的那一年，他或她將獲得根據此前年度計劃（根據該計劃下的企業績效結果，但假設個人績效爲其他高管的前一年計劃的目標水平和個人績效結果的平均值中較低的一個）而應該賺到的全部金額，就好像他或她的僱傭沒有被終止一樣。
如果在解僱日期之前，執行人有資格參加公司的退休醫療計劃，則執行人將獲得符合其資格的退休醫療計劃的相關福利；如果在解僱日期之前該計劃已終止，則在解僱日期後的60天內，公司應支付一筆總額（「醫療計劃支付」），該總額等於執行人在該計劃終止前符合資格的福利的現值。這些福利的現值將根據終止日期的實際重新獲得福利的成本來進行精算確定。如果在解僱日期之前，執行人不符合參加退休醫療計劃的資格，則在解僱日期後的60天內，如執行人爲公司服務不足20年，則公司應一次性支付執行人在執行人的解僱日期後選擇的COBRA福利的COBRA保費，爲期12個月；如執行人爲公司服務20年或以上，則公司應一次性支付執行人在執行人的解僱日期後選擇的COBRA福利的COBRA保費，爲期18個月。所有公司401(k)計劃福利、選擇性延期報酬計劃福利和本政策中未明確規定的其他福利應根據相應計劃和福利的條款處理。
(D) 任何股票期權或僅基於服務而授予的限制性股票單位（RSUs）的未實現部分，在收購前授予執行官的情況下，應自動完全加速，以在終止日期時完全實現。
（i）公司將在終止日期後六十（60）天內發行RSU的股票。
(ii) 根據本項第(D)段規定，該股票期權在解聘日期後將保持可行使狀態兩年，除非提前行使或根據其原始條款到期。
(E) 對於任何在收購時尚未到期的以市場爲基礎的績效限制性股票單元（即公司根據本公司普通股的總股東回報相對於指定比較組的相對錶現向高管提供的一種限制性股票單元）（「mPRSU」）或基於業績的限制性股票單元（指一種不屬於mPRSU的基於業績的限制性股票單元）（「PRSU」），mPRSU和/或PRSU將被轉換爲現金支付（「收購現金支付」）。轉換成收購現金支付的mPRSU數量將是以下兩個數量的和：「績效比例」股份數和「目標比例」股份數，每個數量的計算方式如下所示。然後，將此和乘以收購日期的公司普通股收盤價格，以確定美元金額。
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高管離職補償政策
收購現金支付金額。 收購現金支付應於終止日期後的60天內支付給執行官。 未轉換爲收購現金支付的剩餘部分mPRSUs將被取消。 爲避免疑問，mPRSUs和PRSUs不應接受第（D）款中概述的對純服務類股票期權和RSUs的處理。
(i)按比例計算的性能。mPRSU/PRSU的目標數量（如mPRSU/PRSU獎勵協議所規定）乘以業績期第一天（定義見mPRSU/PRSU獎勵協議）至收購截止日期或業績期最後一天之間的總天數除以業績期內的天數（「已過目標股份」）。從業績期第一天到收購截止日期，公司在歸屬公式（如mPRSU/PRSU獎勵協議中規定）下的業績應適用於已過的目標股票，以確定 「按比例業績」 的股票數量。
目標按比例目標數目的mPRSUs/PRSUs（如在mPRSU/PRSU授予協議中所述）應乘以從收購結束後的第二天到績效期間最後一天的總天數（但不少於零），再除以績效期間的天數，以確定「目標按比例」股票數。
3. 除了與控制權或收購有關的變更之外的其他好處。 如果員工被解僱，除了公司的執行變更控制政策或第V.2節所涵蓋的情況外，將根據解僱原因享有不同的離職福利；前提是員工簽署公司當時生效的和解協議並遵守所有合同義務。福利包括以下內容（不提供其他福利）：
(A)自願辭職離職福利。如果高管因自願辭職而終止僱傭，他/她將根據本政策的條款和條件獲得下列福利。
(i)基本工資將於終止日期終止。
(ii) 執行人在終止日期所在的日曆年的短期計劃生效期間不享有任何支付。
(iii) 如果在終止日期時，未在終止日期所在的年份之前的年份內有效的短期計劃下支付款項，則保險政策管理員有權酌情批准公司向執行官支付根據該前年計劃應獲得的全部或部分金額，前提是該支付獲得首席執行官的推薦（或終止的執行官爲首席執行官的情況下，獲得董事會薪酬和人力資源委員會的推薦）。此類支付必須在當年3月15日之前完成。th 終止日期所在的年份內，如未支付款項
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行政人員遣散費政策
在政策管理員批准之前，執行人在終止日期發生的前一年日曆年中適用的短期計劃下不享有任何支付權益。
(四) 所有醫療和健康福利將在終止日期終止，除非該高管符合任何現有的退休醫療保險計劃中指定的要求，或者根據適用法律的規定所需。所有公司401(k)計劃福利、選擇性延期薪酬計劃福利、COBRA福利以及本政策中未明確涉及的其他福利，應根據這些計劃和福利的條款處理。
(v) 期權將於終止日期後停止授予，並將在終止日期後90天內取消（除非按照約定在取消之前行使或到期，或者除非該期權獎勵協議規定了更長的終止後行使期限）。限制性股票單元（無論是基於服務的限制性股票單元、延期限制性股票單元、考績限制性股票單元還是其他類型的限制性股票單元）將於終止日期取消。
非自願離職的福利補償如果一級高管因被動解僱而終止僱傭，他/她將根據本政策獲得以下福利，但須遵守所述任何條款和條件。爲避免疑問，如果二級高管因被動解僱而終止僱傭，他/她將不會在本第V.3(B)節中獲得任何福利。
（i）在終止日期後的六十（60）天內，公司應向首席執行官支付一次性總額，相當於其當前基本工資的一倍半（1 ½）（不考慮任何正在實施的減薪計劃），或者對其他受本策略約束的高管，支付其當前基本工資一年的一倍（不考慮任何正在實施的減薪計劃），外加（y）等於首席執行官五年平均金額的數額，或對其他高管的五年平均金額的一半的數額。
(ii) 在公司根據在終止日期發生的當年日曆年內生效的短期計劃向其他高管支付款項的同時（如果沒有，則最遲在終止日期之後的年度3月15日），公司應向高管支付其根據該計劃本應在當年日曆年內賺得的金額的按比例計算部分，該按比例計算部分應基於在完整日曆年度內實現的企業績效結果進行計算（但假定個人績效爲（1）目標水平和（2）其他高管在完整日曆年內該計劃下的個人績效結果的平均值中較低的績效水平），以及在終止日期之前經過的完整日曆月份數。
(iii) 如果在終止日期時，在終止日期所在年份之前的一年內的開空計劃未付款，公司應在不遲於3月15日之前向執行人支付該前年計劃下他/她本應獲得的全部金額（基於該計劃下取得的公司績效結果，但假設個人績效達到（1）目標水平和（2）)th 終止日期所在年份的3月15日全額支付在該前一年計劃下他/她本應賺取的金額（基於該計劃下的公司績效結果，但假設個人績效達到（1）目標水平和（2））
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高管離職補償政策
根據往年計劃，以其他執行官的個人績效結果的平均值計算，就好像他或她的僱傭沒有終止一樣。
(iv) 如果高管在終止日期之前符合公司的退休醫療計劃資格，則高管將獲得符合退休醫療計劃的福利，或者如果此計劃在終止日期之前被終止，則公司將在終止日期後六十（60）天內向高管支付醫療計劃支付款。這些福利的現值應根據終止日期的實際替代成本進行精算確定。如果高管在終止日期之前不符合退休醫療計劃的參與資格，則公司將在終止日期後六十（60）天內一次性支付高管選擇的COBRA福利的COBRA保費，如果高管爲公司服務不滿二十（20）年，則爲高管終止日期後十二（12）個月，如果高管爲公司服務二十（20）年或更久，則爲高管終止日期後十八（18）個月。所有公司401(k)計劃福利、選擇性延期薪酬計劃福利和本政策未明確規定的其他福利均應按照這些計劃和福利的條款處理。
(v) 對於純粹基於服務的股票期權/ RSU，而且這些期權是在主管離職前12個月或更早授予的，一定數量的股份將在離職日前(以及對於股票期權來說，在離職日成爲可行使)解鎖，以使得離職日上解鎖的股份數等於總授予數股份的按比例百分比(根據解鎖進度的服務滿整月數)2在離職日後兩年內，股票期權仍可行權，除非它們被提前行權、根據原始條款到期，或者它們在任何控制權變更交易中以現金交換。公司將在離職日後六十(60)天內向主管發放相關的RSU股票數量。此外，政策管理員可酌情加快主管持有的額外股票期權或RSU的解鎖速度。
(vi) 在績效股權的績效獲得日（如在mPRSU/PRSU獎勵協議中定義）之前發生被迫終止的情況下，mPRSU/PRSU的一部分將轉換爲現金支付（「被迫終止現金支付」）。被迫終止現金支付將通過將mPRSU/PRSU獎勵協議中的目標股數目乘以從績效期開始第一天到（i）終止日期或（ii）績效期末之間的總天數除以績效期的天數（mPRSU/PRSU獎勵協議中定義的「終止目標股」）來確定。公司的
2 例如，如果一份股票期權有四年的獲得資格計劃，其中25%的期權在授予日的每個週年上獲得，那麼一個執行官，其終止日期在授予日後的27個月零一天，他已經獲得了總期權的50%，並將再獲得總期權的額外6.25%（3/48）通過這個條款。除此額外的數量外，不會發生其他獲得權益的情況。爲了避免疑慮，對於授予日期發生在某月的第15天的情況，如果提供服務達到下個月的第14天，將被視爲「工作了整個月」。任何碎股都將舍入到最接近的整股。
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高管離職補償政策
從業績期開始到終止日期或是業績期最後一天，根據終止目標股份數量而不是目標數量的mPRSUs/PRSUs來確定要轉換成強制終止現金支付的股票數量。這一股票數量將乘以終止日期時的公司普通股收盤價，以確定強制終止現金支付的金額。強制終止現金支付將在終止日期後的六十（60）天內支付給執行官。未能轉換爲強制終止現金支付的mPRSUs/PRSUs的任何剩餘部分將被取消。
爲了避免疑問，mPRSUs / PRSUs不會接受僅基於服務的期權和 RSUs 在 (B)(v) 部分概述的待遇。
(C)解僱原因的待遇福利如果高管員工因有原因被解僱，根據本政策，他/她應按照以下的條款和條件獲得以下福利。
(i) 如果行政人員因任何原因被解僱，基本工資將在終止日期停止。
(ii) 執行人在終止日期所在的日曆年的短期計劃生效期間不享有任何支付。
(iii) 執行官在終止日發生前一年內生效的開空計劃下，不得有任何支付。
所有醫療和健康福利將在終止日期終止，但在執行人符合任何現有的退休人員醫療保險計劃規定或者適用法律要求時除外。所有公司401(k)計劃福利、自選延期薪酬計劃福利和未在本政策中明確處理的其他福利將根據這些計劃和福利的條款處理。
(v) 股票期權將於終止日期停止授予，任何已授予的股票期權將於終止日期後三十（30）天被取消（除非在取消前已行使或根據其條款到期）。 RSUs，mPRSUs，PRSUs將於終止日期被取消。
死亡離職福利如果高管離職是因爲他/她的死亡，根據本政策的條款和條件，應支付以下福利。
(i) 執行者的基本工資在其去世之日立即終止。
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高管離職補償政策
(ii) 在終止日期所在的日曆年度內生效的短期計劃下，當公司向其他高級主管支付款項時，公司將向執行人的繼承人支付其在該計劃下應該賺取的按比例計算的部分金額，假設執行人的就業持續到該日曆年度結束，該按比例計算的部分金額將基於該日曆年度內實現的公司績效結果（但假設個人績效爲其他高管在該計劃下所實現的個人績效結果的目標水平與個人績效結果的平均水平中的較低者）以及終止日期之前過去的完整的日曆月份數量。
(iii) 如果在終止日期時，根據在終止日期所在年份之前一年有效的開空項目，沒有進行支付的話，公司應在終止日期所在年份的3月15日之前向高管的遺產支付他或她在該前一年的項目下所應得的全部金額（根據該項目所實現的公司和個人績效結果計算），如同他或她的僱傭並未終止。
(iv) 如果高級職員是一級高管，並且在終止日期之前符合公司退休醫療計劃的資格，則一級高管的合格受扶養人將獲得符合退休醫療計劃要求的福利，或者如果該計劃在終止日期之前被終止，則在終止日期後六十（60）天內，公司將支付合格受扶養人醫療計劃費用的款項。如果一級高管在終止日期之前不符合參與退休醫療計劃的資格，則在終止日期後六十（60）天內，公司將以一次性付款的方式支付一級高管的合格受扶養人爲一級高管在終止日期之後十二（12）個月（如果一級高管服務期少於二十（20）年）或十八（18）個月（如果一級高管服務期達到二十（20）年或以上）所選取的COBRA福利的COBRA費用。對於所有公司401（k）退休金計劃福利，選擇性延期薪酬計劃福利以及本政策中未明確規定的其他福利（包括公司提供的人壽保險），將按照相關計劃和福利的條款處理。
(v) 任何純粹以服務爲基礎並且在終止日期之前授予執行官的股票期權/受限股票單元(RSUs)將會被提前完全解除限制，以便在終止日期當天完全行使。 股票期權將於終止日期之後的兩年內保持可行使狀態，除非根據其原始條款提前行使或到期，或者在與任何所有權變更相關的情況下以現金進行兌換。公司將於終止日期之後的六十(60)天內向執行官的遺產發行受限股票單元所代表的股份。此外，策略管理者可以自行決定提前行使執行官持有的額外股票期權或受限股票單元的解除限制。
(vi) 一部分mPRSUs/PRSUs將在終止日期實現歸屬。要判定適用的歸屬，需要根據公司在歸屬期內的績效
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高管離職補償政策
根據績效期的第一天到（i）終止日期或（ii）績效期的最後一天，應使用mPRSU/PRSU獎勵協議中規定的原始目標mPRSU/PRSU數量來判斷股票的數量（向下取整至最接近的整數股份），並在終止日期後六十（60）天內支付給執行人的繼承人。mPRSU/PRSU的任何未歸屬部分將被取消。
傷殘補償福利如果一位高級管理人員因傷殘而終止就業，他或她將根據本政策獲得以下福利，但須遵守該政策的條款和條件。
(i) 主管的基本工資將在其因殘疾而終止僱傭時終止。
(ii) 在公司在終止日期所在的日曆年有效的開空計劃下向其他高管支付款項時，公司應支付執行人根據該計劃將會在整個日曆年內獲得的金額的按比例計算的部分，假設他或她的就業一直持續到該日曆年的末尾，該按比例計算的部分是基於該計劃下達到的公司績效結果和在終止日期之前經過的整整日曆月的數量計算的（但假設個人績效水平爲其他高管在該日曆年全年的個人績效結果的目標水平和（2）的平均水平爲最佳）。
(iii) 如果在終止日期時，短期計劃在終止日期發生的前一年度仍未支付，公司應該在終止日期所在的年份的3月15日之前向執行者支付其根據該前一年度計劃應該獲得的全部金額（根據該計劃下的公司和個人績效結果），就好像他的僱傭並未終止。
(iv) 如果執行官是一級高管，並且在終止日期之前具備參加公司離退休醫療計劃的資格，則該一級高管將獲得其在離退休醫療計劃下所具備的福利，或者若該計劃在終止日期之前被終止，公司將在終止日期後六十（60）天內向一級高管支付醫療計劃款項。 如果一級高管在終止日期之前不符合參加離退休醫療計劃的資格，公司將在終止日期後六十（60）天內一次性支付一級高管選擇的COBRA福利所需支付的COBRA保費，如果一級高管在公司工作不滿二十（20）年，則爲執行官終止日期後的十二（12）個月，並且如果一級高管在公司工作二十（20）年或更多年，則爲一級高管終止日期後的十八（18）個月。所有公司401(k)計劃福利、選擇性延期報酬計劃福利和本政策中未明確規定的其他福利（包括但不限於 例外）。
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高管離職補償政策
公司提供的殘疾保險福利應按照該計劃和福利條款處理。
(v) 任何僅基於服務的股票期權/限制性股票獎勵，且在解僱日期前授予高管的，應完全加速至解僱日期成爲完全獲得權益。股票期權將在解僱日期後的兩年內仍然可行使，除非根據其原始條款提前行使或到期，或者在任何控制權變更中以現金形式交換。公司將在解僱日期後的六十（60）天內向高管發行限制性股票獎勵下的股份。此外，政策管理員可以自行決定加速高管持有的額外股票期權或限制性股票獎勵的獲得權益。
（vi）部分mPRSUs/PRSUs將在終止日期時解除限制。根據績效期內公司根據績效公式（詳見mPRSU/PRSU獎勵協議）從績效期開始的第一天到（i）終止日期或（ii）績效期結束日爲止的表現來判斷適用的解除限制，使用原始mPRSUs/PRSUs的目標數量（根據mPRSU/PRSU獎勵協議規定），判斷將支付給高管的股數（向下取整至最接近的整股數），在終止日期後的六十（60）天內支付。任何未解除限制的mPRSUs/PRSUs部分將被取消。
VI.繼任者
1.公司的繼任者。公司需要一個繼任公司（無論是直接還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、併購、清算或其他方式）或者對公司的全部或實質性的業務和/或資產（每個繼任公司）來承擔公司在本政策下的義務，並明確同意按照公司在無繼任公司的情況下要求履行該義務的方式和程度來履行該義務，並將該協議的副本提供給每一位高管。對於本政策的所有目的，術語「公司」將包括通過執行並交付本小節1中所述的承擔協議或根據法律的規定而受本政策的約束的任何繼任公司。
2.高管的繼任者本政策及高管在此之下的所有權益應爲高管的個人或法定代表人、執行者、行政人員、繼任人、繼承人、分配人、遺贈人和遺囑人的利益並可執行。
第七條 通知
1. 總體來說《通知和其他本政策規定的通信方式均應以書面形式進行，並被視爲在個人親自遞交，或由聯邦快遞或類似航空快遞公司郵寄時已被正式送達。對於高級主管，通過快遞發送的通知應寄至其最近通過書面方式向公司提供的家庭住址。對於公司而言，通過快遞發送的通知
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快遞應寄送至公司總部，並將所有通知發送至首席法務官處。
2. 無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。任何因企業原因的終止僱傭行爲，以及按照第II.2(A)(ii)節提供的企業解僱行爲的通知，均應通過上述的通知方式向高層管理人員傳達，而由於主動辭職或者任何非自願解僱的高層管理人員導致的僱傭終止行爲，則應通過以上方式向公司傳達通知。該通知應(i)指明本政策依賴的具體終止條款，(ii)詳細陳述聲稱爲該指示下的終止提供依據的事實和情況，並(iii)指定終止日期。
八、保密和禁競爭協議
根據本政策，所有付款和福利都有條件，取決於高管在公司的保密和競業限制義務方面的全部實質性履行，包括公司標準的和解協議中規定的義務。
IX.索賠和上訴程序
1. 索取福利如果高管相信自己有權在本政策下獲得超過已收到金額的福利，可以提交索賠申請給政策管理人，也可以由其合法授權的代表提交。任何此類索賠都應以書面形式提交，並明確表明(i) 索賠的性質，(ii) 支持索賠的事實，(iii) 要求的金額以及(iv) 索賠人的姓名和地址。政策管理員將考慮索賠並書面回覆，說明是否批准或拒絕該索賠。書面決定應在政策管理員收到索賠後的90天內（如果需要額外時間並且索賠人在延期開始之前被告知延期的原因和預計決定日期，則爲180天內）進行。如果索賠在全額或部分拒絕，高管將獲得一份書面拒絕通知，其中包含(i) 拒絕的具體原因，(ii) 拒絕依據的政策條款的具體引用，(iii) 在第2款下規定的政策上訴程序的解釋，(iv) 提交或完善上訴所需的任何額外材料或信息的說明，以及(v) 在收到仲裁員發出的不利決定後，高管提交索賠給仲裁或根據ERISA提起訴訟的權利的解釋。
2. 上訴通知如果高管希望對其索賠被拒絕提出上訴，高管或其合法授權代表應在收到索賠被拒絕通知後的90天內向政策管理員提交書面上訴通知。爲了政策管理員能夠迅速決定此類上訴，書面上訴通知應包括（i）上訴理由的陳述，（ii）上訴基礎的政策條款具體引用，（iii）支持每個上訴理由的論點和權威（如有），以及（iv）申訴人希望提交以支持上訴的任何其他相關文件或意見。政策管理員應在收到上訴後的60天內作出上訴決定（或者如果需要額外時間則爲120天）。
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高管離職補償政策
需要並且給予申請人延長期限的通知，以及延長期限的原因和預計的決定日期在延長期限開始之前提前通知申請人)。保險政策管理員的書面決定應包含決定的理由，並引用決定所依據的保險條款。如果整個或部分拒絕索賠，此書面決定還應包括關於執行人在收到仲裁員發出的不利決定後有權將他或她的索賠提交給仲裁或根據ERISA第502(a)條款提起福利訴訟的通知，以及在請求後免費獲得所有與福利索賠相關的文件、記錄或其他信息的合理訪問權和副本的執行人的權利。
X. 仲裁
在根據第九條規定的索賠和上訴程序耗盡後，根據公司或高管的選擇，任何與本政策有關的爭議或爭議，不論法律或事實，以及任何性質，都應按照美國仲裁協會的規則進行仲裁，並根據該協會的規章制度進行處理。除了因執行發明轉讓、保密或不競爭義務引起的臨時、初步或永久禁令索賠，公司可以根據公司的意願將此類索賠提請法院，不論高管是否希望對此類索賠進行仲裁。
仲裁員的選擇如下。如果公司和高管就一名仲裁員達成一致意見，則由該仲裁員進行仲裁。如果雙方無法就一名仲裁員達成協議，則公司和高管各自選擇一名獨立、合格的仲裁員，由這兩名所選仲裁員選擇第三名仲裁員。公司保留對任何被僱用或與競爭組織有關聯的仲裁員提出異議的權利。
仲裁將在加利福尼亞州聖何塞市或雙方都同意的其他地點進行。根據任何一方的請求，仲裁程序將進行最高機密性；在這種情況下，所有文件、證詞和記錄將由仲裁員以保密方式收到、聽取和保存，僅供公司、高管及其各自的律師和各自同意事先書面保密並保持該信息保密，除非並直到該信息爲公衆所知。仲裁員（如果有多個）將以多數票決的方式行使權力和職權，有權決定一切和任何補償性質的救濟措施，包括但不限於臨時限制令、臨時和/或永久禁令，並可提供賠償金、有或無核算的損害賠償以及費用，但不得授予懲罰性賠償，進一步規定，高管在爭議中對於重大問題勝訴的範圍內有權獲得合理律師費的償還。律師費的償還應在收到發票後儘快進行。仲裁員作出的裁決或判決可以在具有管轄權的任何法院進入。
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在任何此類仲裁中，仲裁員可以授權發出傳票給各方或第三方，以取得仲裁員認爲與仲裁範圍相關和適當的證據。
仲裁的時間和地點應該予以所有非當事人合理通知，根據法律的規定，這些人或其授權代表應有權以法律要求的方式出席和/或參與所有仲裁聽證會。
XI.支付的消費稅
儘管本文件的任何條款與內容相反，在以下情況下，即公司向高管支付或將支付的任何款項如果應納入《法案》第4999條規定的濫用稅或任何類似的聯邦、州或地方濫用稅（該濫用稅以及任何利息和罰款下文統稱爲「濫用稅」），則高管應收到完整的遣散費金額或不觸發濫用稅的較少金額中的較大者，根據公司確定，這將爲高管產生更大的稅後利益。
XII.其他條款
1. 減輕責任
執行人不需要減少根據本政策規定的任何支付金額的大小，也不會根據執行人從任何其他來源獲得的收入而減少該等支付。。執行人不需要減輕本政策規定的任何支付金額的大小，也不會根據執行人從任何其他來源獲得的收入而減少該等支付。
2. 修改本政策及其中明確提及的文件可能會通過政策管理員和/或董事會的正式行動進行修改或修訂，或政策管理員可以隨時決定某名高管不再有資格享受本政策下的福利；但前提是，任何對收受或有權收受本政策福利的個人在上述修訂或決定時可能不予適用，除非該個人在修訂或決定之日起後18個月內（或在發生該修訂或決定的公司高管交接政策定義的公司高管交接保護期結束之前）同意適用。任何行爲或行動都不得修改本政策的書面條款。此處任何內容均不影響公司先前由高管執行的僱傭、保密信息和發明分配協議，或高管與公司簽署的個人賠償協議的持續可執行性。本政策對涉及該金額的福利金額應爲高管擔任該福利類別所支付的唯一金額；但前提是，本政策不限制高管根據公司在本協議之前或之後初次採納的員工福利或員工報酬計劃根據上述計劃在發生控制權變更後充分滿足之下收到任何付款或福利的權利（包括但不限於加速上述權利或福利）。
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3. 選擇法律本保單的有效性、解釋、施工和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突規定。
4. 可分割性如果本政策的任何條款被認定爲無效或不可執行，本政策的其他條款仍然完全有效，並且政策管理員可以自行決定用反映各方在同意無效/不可執行條款時的原始意圖的條款替換該無效或不可執行的條款。
5. 禁止轉讓權益除非本政策另有規定，任何人對本政策下的支付或福利的權利不得經選擇或指定，無論是自願指定還是非自願指定，或者是根據法律控件的操作，包括（但不限於）破產、罰款、扣押或其他債權人的訴訟，任何違反此規定的行爲應視爲無效。
6. 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據適用法律或法規的規定，公司可能會從本政策項下應付的任何款項中扣除可能需要依法扣繳的聯邦、州和地方稅。
7. 《稅收法典》的409A條儘管本文有相反的規定，但如果在高級職員與公司解僱之時，公司已確定高級職員是《收入法典》409A條款下所定義的「特定僱員」，而根據本政策高級職員在公司獲得的任何解僱補償和福利都被視爲《收入法典》409A條款下的「薪酬的推遲」（「推遲付款」），則在解僱日期後的前六個月內本應支付的這些推遲付款將在第七個月的第一個工作日支付給高級職員，或者如果較早，將在高級職員去世之日支付。如果根據本條款第XII.7節推遲支付本政策的款項，則應在本條款第XII.7節指定的時間支付，不計利息。公司將與高級職員誠實地就本條款第XII.7節的具體執行事項進行磋商； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 對於此政策的付款，不論公司或其員工或代表是否對高級職員承擔任何責任。根據財政法規第1.409A條-1(b)(4)款中規定的「短期推遲」規則，此政策下滿足要求的金額不屬於《收入法典》409A條款下的推遲付款。根據此政策計劃支付的金額，無論是按照正常支付或支付給其他高級職員的情況，都將在第二年的3月15日或之前支付給高級職員，即在該支付已不再面臨實質性喪失風險時的第二年。對於《收入法典》409A條款，根據此政策的分期支付權將被視爲分離的連續支付權，此處對高級職員的解僱將指高級職員根據《收入法典》409A條款的定義與公司解除服務的情況。儘管本文有相反的規定，但在不涉及根據《收入法典》409A條款的薪酬推遲的任何費用、報銷或實物受益的情況下，（x）在任何日曆年度中支付給高級職員的費用金額不會影響公司向其支付的費用金額。th 年份支付不再面臨實質性喪失風險的支付期限之後，根據本政策規定，在付款計劃規劃中的金額仍將在該年的3月15日或之前支付給高級職員。根據《收入法典》409A條款，此政策獲得的分期支付權被視爲一系列分開支付的權利，在此處對高級職員的解僱將指高級職員根據《收入法典》409A條款的定義與公司解除服務的情況。儘管本文有相反的規定，但除非根據本政策提供的任何費用、報銷或實物受益不屬於《收入法典》409A條款下的「薪酬推遲」：（x）在任何一個日曆年度中向高級職員提供的費用或實物受益的金額不會影響公司向高級職員支付的費用或實物受益的金額。
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高管離職補償政策
在其他的每一年日曆中，（y）應該在適用費用發生的日曆年度結束之前或之後的最後一天做出對執行官應獲得報銷費用的償還，（z）在此項支付、償還或以實物方式提供的權利不得變現或交換爲任何其他利益。
8. 公司發佈作爲該政策項下公司的義務條件，每位高管同意在其終止日期後的第五十三（53）天之前執行對公司的索賠解除（"解除"），基本上與附件A所附表格相同。除非高管因死亡或殘疾而無法執行無法撤銷的解除，如果公司在終止日期後的第六十（60）天未收到無法撤銷的解除，則公司無需履行該政策下的支付或福利義務；但在本政策下仲裁程序進行期間，該六十（60）天期間將被暫停。在高管死亡或因殘疾無法執行無法撤銷的解除的情況下，公司可暫停提供福利，直到高管的遺產或法定代表簽署一份對政策管理員可接受的協議，放棄向公司提出額外補償要求。如果解除的任何條款因任何原因被認定爲無效、非法或在任何方面不可強制執行，該無效、非法或不可強制執行的情況不會影響解除的任何其他條款，且該解除將被解釋爲若該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在其中。
9. 舉報人法律和政府調查本政策不會阻止行政人員在未事先通知公司的情況下向政府機構提供可能存在的法律違規或其他有關的信息 作證或參與任何政府機構對可能存在的法律違規的調查或訴訟程序。
10. 外國法律政策管理員應根據適用法律的要求，管理適用於所有非美國參與者的政策，同時保留政策所提供的福利，並避免福利的重複。
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附件A
公司發佈
拉姆研究公司發佈
本《發佈》（以下簡稱「發佈」）構成您和 ______[EMP NAME]______, 拉姆 員工編號___[EE身份證.]___，以及拉姆研究公司（以下簡稱「拉姆」或「公司」）。請仔細閱讀條款。我們建議您就其條款諮詢律師。
1.根據Lam的高級遣散政策（「政策」），提供本次解除。 您明白，如果您選擇不簽署本次解除，如政策所規定，Lam將沒有義務支付任何在政策中規定的款項或提供任何福利。
2.您理解，在您與Lam公司開始或在職期間簽署的《保密信息和發明權利轉讓協議》或類似標題的協議，仍然有效且具有約束力，並且在您離職後仍然適用，無論您是否簽署本《解除協議》。
3.如果您同意此免責聲明，您將有資格獲得政策提供的支付和福利。您必須在五十三（53）天內簽署並歸還此免責聲明，並且在您的終止日期（按照政策的定義）後的六十（60）天內使其成爲不可撤銷的（如第4.E和第8節討論），您可以選擇提前簽署和歸還此免責聲明。在執行此免責聲明之前，特此建議您考慮免責聲明的條款並諮詢自己選擇的律師。在此免責聲明成爲不可撤銷之前，Lam無義務支付任何金額或提供任何政策下的福利。Lam將根據政策的條款，並根據鐵貨409A條款及其伴隨的財政法規向您提供配套的支付和福利（儘管Lam不對適用於您的任何具體稅收處理方式做出任何陳述）。除非在第409A節明確允許或要求的情況下，Lam和您均無權加速或推遲任何支付或提供任何福利的交付。
4.作爲保單中規定的支付和福利的交換和對價，您同意並同意遵守以下條款：
A.發佈你在此放棄並解除，並承諾永遠不會主張，除了工傷或失業賠償之外，你在 Lam 或其前身、繼任者、過去、現在或將來的關聯公司或其他法律實體，包括但不限於任何過去、現在或將來的法人母公司、子公司、共同控制實體或合併相關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、股東、代理人、律師、僱員、福利計劃、繼任者或受讓人（統稱「受圖方」），有關你在 Lam 就業期間或與你的 Lam 就業終止有關的任何時間你現在擁有或可能擁有的任何和所有權利主張。這些權利主張包括但不限於聯邦、州和/或地方法規或事實上的所有權利主張，包括但不限於不當解僱或降職的主張，違反合同（書面、口頭或隱含）、違反善意與公平原則的主張、違反公共政策的主張、工資、獎金或任何其他薪酬主張、誹謗、人身傷害、情感困擾、1964年《民權法案》修正案下的第七標題的主張、加利福尼亞州公平就業和住房法（或其他任何州法律下的類似規定）的主張、俄勒岡修訂法典第174.100、652.140、652.355和659A.030（或其他任何州法律下的類似規定）的主張、亞利桑那州民權法的主張、亞利桑那州平等工資法的主張，加利福尼亞勞動法第1197.5節（或其他任何州法律下的類似規定）的主張，德克薩斯州民權法，包括但不限於德克薩斯州勞動法第21章等，德克薩斯州行政法規第821章等以及奧斯汀市，德克薩斯州僱傭條例；紐約州人權法和其他紐約州民權法，包括（但不限於）紐約行政法第292、296節（包括下屬部分）；紐約勞動法，包括紐約勞動法第161、162、191-194、704、860節（包括下屬部分）、紐約補償法典，1963年《平等工資法》、1967 年議員年齡歧視就業法的修正案、1885年《老年勞動者福利保護法》（OWBPA）、殘疾人權法（ADA）、1866年《民權法案》、家庭和醫療假法（FMLA）、聯邦員工調整和再培訓通知（WARN）法和適用州法下的任何 WARN 法，加利福尼亞勞】結果爲空碼
根據《美國公平勞動標準法》以及其他相關的僱傭或僱傭歧視法律、法規或條例，並且根據合同和侵權法律的法律允許的範圍，您通過此解除，放棄了對公司和被解除方的所有可能對公司或被解除方提出的所有權利主張，包括根據1967年《年齡歧視在就業法》第621條等的主張（ADEA），但不包括（i）您根據、或執行政策中規定的付款的權利，或（ii）您根據任何書面協議、公司的公司章程或公司規則，或受法定要求而獲得的董事或公司高管的賠償權利；此外，在執行此解除日期之後可能產生的《年齡歧視在就業法》下的權利或主張不受放棄。
您理解並同意，除非涉及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）和《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的任何貨幣賠償，否則您將放棄在與任何投訴或指控相關的行政機構文件的權利。
B.放棄未知索賠。您同意放棄並不再主張對解除責任方可能存在的任何索賠或潛在的索賠，無論您是否知道或有理由知道此類索賠或潛在索賠的存在或可能導致此類索賠或潛在索賠的事實。具體來說，您同意放棄，並在執行此解除協議時放棄，您根據加利福尼亞州民法典第1542條或其他適用於您的州法的類似規定的權利，該條規定："
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
C.21天觀察期的確認如果您年滿40歲或以上，您確認並同意在簽署本解除協議之前，您已被給予至少21天的時間考慮該協議的條款1您明知自願放棄剩餘的21天觀察期（如您在下方指定的日期之後簽署本解除協議的話）。您確認您的決定並沒有受到公司縮短您考慮是否簽署本解除協議的時間期限的要求的影響。您確認在21天觀察期到期之前，公司未提議撤回或更改應支付給您的款項或福利，也未提供與您交換同意您在21天觀察期到期之前簽署本解除協議的不同條件的協議。您理解通過您放棄了部分21天觀察期，公司可能加快了根據您簽署本解除協議所提供給您的部分款項或福利的處理速度。
D.考慮期內不得重新開始。您同意，無論在您首次收到本解除協議後還是以後，對本解除協議或對您提供或可能提供的支付或福利和條款進行的任何更改（無論這些更改（單獨或集體）是否重大或非重大）均不得重新開始考慮期。
E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。撤銷權
您明白如果您簽署這份解除書，您可以在簽署後的七天內通過書面撤銷通知將其退還給公司，按照政策中的通知規定的方式進行。您明白在這七天期滿之後，上述解除和棄權才會生效。您明白如果您簽署這份解除書，您可以在簽署後的七天內通過書面撤銷通知將其退還給公司，按照政策中的通知規定的方式進行。您明白在這七天期滿之後，上述解除和棄權才會生效。
請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。具有約束力的協議你明白在七天的撤銷期之後，此解除協議將會變得最終且具有約束力。你承諾不會追索任何你通過此解除協議解決的索賠。
1 在法律要求的情況下，插入45天的考慮期。
履行。如果您違反這個承諾，您同意承擔公司和受釋放方的所有費用和支出（包括合理的律師費），與對任何索賠的辯護有關。但是，您對OWBPA和ADEA可能提出的索賠並不適用此不起訴的承諾。儘管您正在放棄根據OWBPA和ADEA可能提出的索賠，但您理解在法庭、美國僱傭機會委員會(EEOC)、國家勞工關係委員會(NLRB)或任何其他負責執行任何僱傭法律的聯邦、州或地方機構之前，您可以挑戰此解除的明知和自願性質。然而，您理解，如果您根據OWBPA和/或ADEA對公司或被釋放方提出索賠，法院有權自行決定公司或被釋放方是否有權對您在法庭訴訟中獲得的金錢賠償進行退還、收回或抵銷（以下簡稱「折扣」）。退款金額永遠不能超過您獲得的金額或簽署本解除合同時收到的對價，以兩者較低的爲準。您還承認，公司和被釋放方根據本F節和適用法律的明確授權，有權收回由公司和被釋放方承擔的費用和律師費。在適用法律允許的情況下，如果您無法獲得比政策規定的提供金額更多的損害賠償，您同意支付公司和被釋放方與任何OWBPA或ADEA索賠的辯護相關的所有費用和支出（包括合理的律師費）。您進一步明白，本解除合同中的任何內容並不一般性地阻止您向美國僱傭機會委員會(EEOC)、國家勞工關係委員會(NLRB)或任何負責執行任何僱傭法律的聯邦、州或地方機構提出控訴或投訴，儘管您簽署本解除合同即放棄根據此等控訴或投訴所聲稱的個人救濟權利。本解除合同中的任何內容均不得解釋爲放棄在聯邦、州或地方法律下不能通過私人協議放棄的任何權利，例如，獲得工傷賠償、失業救濟等權利。 根據適用法律的要求，包括加利福尼亞州勞工法第2802條適用於加利福尼亞僱員的賠償或賠償。
G.授權從工資和其他付款中扣除。 根據法律規定，您在此授權Lam從您的工資和任何其他應支付現金報酬的款項中扣除並與之保留（不包括符合《內部稅收法典第409A條》規定的「遞延報酬」），自本通知之日起，您可能因任何原因欠Lam的任何款項，包括（但不限於）向您提供的貸款或預付款、按合同規定的簽約獎金或搬遷補償的報銷、根據票據到期支付的款項、Lam代您支付或將要支付的稅款或稅款扣除。如果您根據票據或其他書面協議向Lam欠款，通過此G款下授權扣除的任何還款將適用於根據該文件還款條款到期應支付的未清餘額。
H.本協議條款的保密性您同意不向任何人或實體透露有關本協議條款的任何信息，以及正在進行的或根據本協議提供的任何支付或福利的金額，或者其被提供的事實，除非您可能根據法律或本協議的條款，向您的直系親屬（配偶、子女或父母）、律師、會計師或其他必須向其披露此類信息以便其向您提供專業服務的專業顧問透露此類信息 或您通過法律另行承擔的披露。然而，您將指示您向此類披露您所做的人員保持其保密性，以與您在本協議項下維護保密性的義務相符。在法律允許的範圍內，本文中的任何規定均不禁止您披露有關本協議所釋放方面的任何索賠或潛在索賠的事實。此外，本段對您從參議員杜魯門的國家勞動關係法第7條的保護下進行的活動，如對工資、工時或工作條件的合法討論，以及阻止您討論或披露有關工作場所非法行爲，如騷擾或歧視或您有理由相信違法行爲的任何其他行爲，無效。
一、付款取決於您歸還Lam財產。您需要在您最後的工作日或之前及時將您持有或監管的所有Lam財產歸還給Lam，包括，
在無限制的情況下，您的：Lam筆記本電腦和計算機；手機；數據存儲設備（如閃存驅動器、磁盤驅動器或其他存儲設備）；任何其他Lam設備或設備；工作牌；企業信用卡；紙質或實體材料，如筆記本、項目和工作文件、會議資料、培訓資料和任何其他Lam資產的印刷或電子信息。您接受政策所提供的款項和福利明確取決於您遵守此義務。如果您延遲或未能遵守，Lam將扣留並不會向您交付政策中提供的任何款項和福利，除非您將所有Lam財產歸還給Lam。
J.禁止謀求. 在您的終止日期（根據政策定義）之後的六（6）個月期間，您同意不會直接誘導或試圖影響公司的任何僱員離職，並加入與該公司在Fremont, California地區內或周圍50英里範圍內從事競爭業務的任何公司、企業、機構、合作伙伴或實體。您同意如果您違反本部分中的條款，公司將遭受無法挽回的損害，並且基於此類違約或威脅違約的原因，公司有權在適當管轄權的法庭尋求禁制令，您在此同意對禁制令的發佈，以禁止您從事此類違約行爲。如果本節中包含的任何限制因範圍、期限、地理範圍或其他條款而被認定爲不可執行，則各方預期法院將減少此類範圍、期限、地理範圍或其他條款（僅在必要程度上使此類限制可執行），然後以其減少後的形式全面執行本部分，並按照本約定的方式執行。
無責承認確保性條款您在此同意，您不會貶低、批評、誹謗或中傷Lam或任何被釋放方或他們的任何產品、技術、政策、行動、僱員、官員或代理人，在任何第三方或個人，包括但不限於任何供應商、客戶或潛在顧客或業務夥伴。本段不影響您參與國家勞工關係法第7條保護的行爲，例如關於工資、工時或工作條件的合法討論，也不阻止您討論或披露工作場所的非法行爲，例如騷擾或歧視或您有理由相信的其他非法行爲。
雜項規定支付的消費稅在公司確定公司支付給您或爲您受益的任何款項將受到《內部稅收法》第4999條或任何類似的聯邦、州或地方消費稅（該消費稅連同任何利息和罰款，以下簡稱「消費稅」）的徵收，並且您將獲得更大的稅後收益，該稅後收益小於不觸發消費稅的較小金額時，您同意不挑戰上述公司的確定，並且您進一步同意，您將不挑戰公司確定的爲您提供更大稅後收益的金額。
5.請在下方簽署並註明日期，並按政策中通知條款所述的方式提交給公司以接受此發佈。如果您的發佈文件在終止日期（如政策中定義）後53天內未經簽署並返回並在60天內不可撤銷，則對政策中描述的支付和福利的提供將自動過期，此提供將視爲撤銷。
6.如果您違反本解除協議或法律強制實施的義務，Lam有權收回根據保單支付的款項和福利，並獲得法律或衡平給予的所有其他救濟。Lam在此出現的權利和補救措施是其根據本解除協議而擁有的任何其他權利或補救措施的累積。
7.通過簽署本准予書，您承認您已經有機會與選擇的律師仔細地審查了本准予書關於條款和效力的事項，並且在此作出的豁免、和解和解除事項是自願、知情和一致的。
8.請您知悉，一旦您簽署了此解除書，您還有額外的七（7）天可以通過以通知規定的方式向公司提交書面撤銷通知以撤銷您的接受。如果您在接受之日起七（7）天內沒有撤銷您的接受，解除書將被視爲有效、具有約束力和可執行。請注意，這意味着您簽署的解除書必須在終止日期（根據政策定義）後的53天內收到公司的首席法務官，否則公司將不承擔任何提供政策下的支付或福利的義務。
9.本文件應根據加利福尼亞法律解釋和執行，儘管存在法律衝突考慮或任何其他司法管轄區或論壇的偏好、政策或法律；但是，如果你與公司的僱傭關係經常性地在加利福尼亞以外的州份工作，那麼本協議和豁免應根據你就業的州的法律進行解釋和執行。例如，如果你的工作地點在俄勒岡州，那麼俄勒岡州的法律適用於本協議和豁免。任何由本豁免引起或與之有關的爭議或訴訟應提交到位於加利福尼亞聖克拉拉縣的聯邦或加利福尼亞州法院，而非其他司法管轄區或地點。本豁免的任何條款的無效或不可執行不影響本文件其他條款的有效性或可執行性，其他條款應繼續完全有效。
本人已收到書面建議，至少有二十一（21）天時間考慮此解除合同，以及在簽署本解除合同之前就其條款和效力與律師進行諮詢。
本人已閱讀本免責聲明，理解其條款，並理解本人簽署本免責聲明意味着本人自願且知情地放棄、解決和豁免對公司和/或相關各方的所有權利，完全符合法律規定。本人自願並明確地簽署本免責聲明。
得到確認、理解並同意，代表拉姆研究公司：
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[EMP NAME] Mary Hassett
高級副總裁，全球人力資源