1,062,396株普通株式の購入に対する事前資金供与済みワラント

プレフンドワラントを通じて普通株式1,062,396株までが提供されます

この目論見書の補足と添付の目論見書に基づき、当社は普通株式2,490,798株（株1株当たり$0.0001の指定金額）および最低1,062,396株の普通株式を購入するための事前資金提供型ワラントを一部の機関投資家に$0.47の株価と$0.4699の事前資金提供型ワラントで提供しています。事前資金提供型ワラント1つあたりの行使価格は株1株当たり$0.0001であり、発行後完全に行使されるまで行使が可能であり、株式分割、配当、その他の権利募集、割当配当、および特定の根本的取引が発生した場合には調整の対象となります。この目論見書の「事前資金提供型ワラントの説明」により詳細に記載されています。」元払いワラントこのオファリング価格は1株当たり$0.47の普通株式および$0.4699の事前資金提供型ワラントで、特定の機関投資家に提供されます。各事前資金提供型ワラントは1株当たり$0.0001の行使価格を持ち、発行後完全に行使されるまで行使が可能であり、株式分割、配当、後続の権利募集、割当配当、および特定の根本的取引が発生した場合には調整されます。これらの詳細はこの目論見書の「事前資金提供型ワラントの説明」の節に完全に記載されています。」warrants同時の非公募発行において、当社はこのオファリングで購入される当社の普通株式および事前資金提供型ワラントの数量の200%に相当する7,106,388株の普通株式を購入する権利のワラントをそのような投資家にも販売します。各ワラントは1株当たり$0.47の行使価格で1株の当社の普通株式を行使可能であり、ワラントの行使に伴う株式の発行に株主の承認が有効になった日から行使が可能であります。このうちの7,106,388ワラントのうち、3,553,194ワラントは株主の承認日から5年の期間有効であり、3,553,194ワラントは株主の承認日から18ヶ月の期間有効です。ワラントおよびワラントの行使によって発行される当社の普通株式（「株主の承認行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）本目論見書の付録および添付の目論見書に基づき、修正された1933年証券法のセクション4(a)(2)で定められた免除に従って、(「"」と呼ぶ）が提供されています。証券法1933年（以下、「証券法」という）また、その下に制定されたルール506(b)および、本目論見書付録および添付の目論見書に基づいて提供されておらず、Warrantsの公開取引市場は確立されておらず、市場が形成されることは予想されていません。さらに、私たちはWarrantsをナスダック・キャピタル・マーケット、他の全国証券取引所、または他の全国的に認識された取引システムにリストするつもりはありません。

私たちの普通株式は、「ENSC」というシンボルでナスダック・キャピタル市場に上場しています。2024年8月27日、ナスダック・キャピタル市場での私たちの普通株式の最終取引価格は1株あたり0.6444ドルでした。このオファリングで提供されるプリファンドワラントおよび同時に非公募発行されるワラントには、公開取引市場は確立されておらず、市場の形成は予想されていません。さらに、私たちはプリファンドワラントまたはワラントを任意の全国証券取引所または他の取引市場に上場する意向はありません。活発な市場がないため、プリファンドワラントおよびワラントの流動性は制限されます。

私たちはこのオファリングに関連して、H.C.ウェインライト＆カンパニー（以下、"配当業者"という）を独占的な配当業者として採用しました。配当業者は私たちから証券のいずれかを買う義務や、特定の数や金額の証券の購入または売却を手配する義務はありません。私たちは、以下の表に示す配当業者への配当業者手数料の支払いに同意しました。これらの取り決めに関する詳細については、目論見書サプリメントの[S-12]ページから始まる「流通計画」をご覧ください。配当業者は、このオファリングに関連して、私たちに対して証券のいずれかを買う義務や特定の数や金額の証券の購入または売却を手配する義務はありません。私たちは、この目論見書サプリメントの[S-12]ページから始まる「流通計画」をご覧ください。これにおいて、配当業者への配当業者手数料についての詳細情報が記載されています。

当社のビジネスおよび当社の普通株式への投資には、高いリスクが伴います。これらのリスク要因については、この目論見書補足書の[S-5]ページおよび添付の目論見書の5ページをご覧ください。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または未承認、または本目論見書補足が真実であるか完全であると決定していません。これに反する表明は、犯罪行為となります。

私たちは、1933年改正証券法の規定第405条で定義される「小規模報告会社」です。それに基づき、一部の情報開示と規制要件の緩和に従うことを選択しました。

2024年8月27日現在、非関係者によって保有されている当社の普通株式の総時価総額、すなわち公開フロートは、発行済み普通株式の合計8,817,316株に基づいて約$5.6百万です。そのうち、非関係者が保有している普通株式は8,642,787株であり、1株あたり$0.6444の価格である当社の普通株式の取引終了価格が2024年8月27日に記録されました。Form S-3の一般指示I.b.6によれば、12か月間のカレンダー期間内で、当社の普通株式の総時価総額の1/3を超える公開の主たる公募で対象の有価証券を販売することはありません。また、非関係者が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額が$7500万を下回っている間はその制限が継続します。今回の公開株式とプレファンドワラントの売却に続いて、現時点でForm S-3の一般指示I.b.6に基づき、12か月間のカレンダー期間内で$1,670,001.18に相当する時価総額の有価証券を販売します。

この売り出された普通株式および前払いのワラントの納品予定日は2024年8月29日またはその付近になりますが、一部の閉鎖条件が満たされることが前提です。

この目論見書補足書および添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出した登録声明書の一部であり、「シェルフ」登録手続きを利用しています。この文書は2部から成ります。第1部はこの目論見書補足書で、この提供の具体的な条件を説明し、添付の目論見書および参照にしたがってここに取り込まれた文書の情報を追加または更新します。第2部は、添付の目論見書で、一般的な情報を提供します。一般的に、この目論見書とは、この文書の両部分を合わせて指します。この目論見書補足書の情報と、この目論見書またはそれに参照されたどの文書の情報との間に矛盾がある場合、例えば、添付の目論見書に参照されている文書の日付より前に提出された別の文書の中にある文書の記述に依存することとします。ただし、これらの文書の1つに記載されている記述が、後日に日付を持つ別の文書の記述と矛盾している場合は、後日に日付を持つ文書の記述が先行する文書の記述を修正または置き換えます。

2024年6月30日時点で発行予定のワラントの行使により発行される当社の普通株式の株式数は9,890,743株であり、加重平均行使価格は1株あたり$2.37です（この数にはワラントは含まれていません）。

この目論見書補足書又は添付の目論見書、この中における参照及びここに参照される書類に記載されている情報のみに依存するようにしてください。私たちは許可しておらず、訪問先エージェントもあなたには異なる情報を提供するように許可していません。この目論見書補足書と添付の目論見書に記載されている情報は、各日付におけるものであり、この目論見書補足書と添付の目論見書の配布日や当該普通株式の販売とは無関係です。あなたが投資判断を行う際には、この目論見書補足書と添付の目論見書、及びここに参照され、そこに組み込まれている書類の全情報を読むことが重要です。また、当該セクションにおいて当社が指示した書類の情報も読んで考慮するべきです。より詳しい情報はどこで見つけることができますか-参照により組み込まれた情報それぞれこの目論見書補足書及び添付の目論見書に記載されている「」というセクションで説明しています

私たちは、この目論見書の補完によって提供される証券について、販売を行い、買い付けを募集しているのは、販売と募集が許可されている司法管轄区のみです。この目論見書の補完物の配布および伴う目論見書の提供については、法律で制限されることがあります。アメリカ以外の地域にいる方は、この目論見書の補完物と伴う目論見書を手に入れた場合は、普通株式の販売およびこの目論見書の補完物と伴う目論見書の配布に関する制限についての情報を入手し、遵守する必要があります。この目論見書の補完物と伴う目論見書は、法律で許可されていない司法管轄区において、この目論見書の補完物と伴う目論見書によって提供される証券の販売またはそれに関連する提案の募集を行うために使用することはできません。

当社は、当社のビジネスの運営に関連して使用する商標、商号、サービスマークを所有または所有しています。また、当社の名前、ロゴ、ウェブサイト名およびアドレスは、当社の商標またはサービスマークです。便宜上、この目論見書で言及される商標、商号、サービスマークは、該当する®、™およびSMシンボルなしでリストされていますが、当社は、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を適用法の範囲内で最大限主張します。この目論見書に現れる他の商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産です。

2022年10月28日、当社は普通株式の1株につき20分割を行いました（「2022年逆分割」と呼びます）。 2023年3月31日、当社は普通株式の1株につき12分割を行いました（「2023年逆分割」とともに、「逆分割」と呼びます）。それ以降のすべての期間について逆分割を考慮したものです。本資料における2023年逆分割以前の株式および株式あたりの情報を除く、すべての株式および株式あたりの情報は、逆分割を考慮して遡及的に再計算されました。 株式併合本題のプロスペクトスにおいて、2023年逆分割以前のシェアおよびシェアあたりの情報については、逆分割を考慮して遡及的に再計算されています。

文脈が別に示されていない限り、本目論見書における「Lucid Diagnostics Inc.」、「当社」、「弊社」および類似の用語は、デラウェア州の法人であるLucid Diagnostics Inc.およびその子会社を指します。また、本目論見書に別段の規定がない限り、次のとおりです。会社,” “ ,” “当社は、難治性が高いがんやウイルスに対する第2相臨床試験を含む、成長中のパイプラインを持つ臨床段階の医薬品会社です。MDアンダーソンが主体で、MDアンダーソンでの発見を基盤として、3つのコア技術を持っています。当社の6つの薬剤候補のうち、3つは臨床試験で人間の活動性が示され、現在は1b/2相あるいは2相の臨床試験中です。当社の薬剤は、設立以来、11の臨床試験を完了、現在も11の臨床試験を行っており、承認されています。,” “私たち,” “私たちの「,」やその他の類似した用語は、Ensysce Biosciences, Inc.（旧称：レジャーアクイジション株式会社）およびその関連子会社を指します。

目論見書サプリメント要約

この要約は、当該目論見書サプリメント、添付の目論見書、および参照された文書に含まれる選択された情報を強調しています。この要約には、証券に投資する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書サプリメントと添付の目論見書全体、「リスクファクター」を含む、この目論見書サプリメントの[Ｓ-5]ページ以降、および添付の目論見書の類似セクション、ここでおよびそれらに参照された他の定期報告書と当該目論見書の財務諸表および関連ノートを注意深く読むことが必要です。この目論見書で使用されている用語については、文脈が異なる場合を除き、Ensysce Biosciences, Inc.、デラウェア州の法人及びそれの全部門を指します。

概要

私たちは、重症疼痛の緩和の革新的な解決策を開発し、オピオイドの誤用・乱用・過剰摂取の恐れを減らすことを目指す臨床段階の医薬品会社です。主力の製品候補であるPF614は、オキシコドンの拡張放出TAAPプロドラッグです。処方薬のTAAP変更により、薬を噛んだり粉砕したりする能力がなくなり、注射することで薬の効果を錠剤で飲むより速く得ることができます。MPAR®はそれぞれのTAAP製品に過剰摂取防止の層を追加します。

2003年の設立以来、会社の組織化とスタッフ配置、ビジネス企画、資本調達、製品候補の発見及び関連する知的財産権の確保、製品候補の研究開発活動に、ほぼ全ての努力と財務リソースを捧げてきました。販売承認を得た製品はなく、製品販売からの収益は発生していません。市場で販売可能な製品を開発または商品化することができない可能性もあります。

リード候補薬のPF614は、第3相の臨床開発の準備が整っており、PF614-MPARは第10億相の臨床開発中であり、ナファモスタットは第1相の臨床開発を完了しています。その他の候補薬と研究イニシアチブは、前臨床またはそれ以前の段階にあります。利益を上げるためには、製品候補のいずれか1つ以上の成功した開発と実際の商品化に大いに依存します。まだ画期的な臨床試験を完了しておらず、規制承認も取得しておらず、商業化規模の薬剤の製造や営業活動も行っていません。

最近の動向

2024年8月28日に、誘因オファーに署名し、このオファリングに参加する投資家に対して普通株式の行使価格0.47ドルでのワラントの発行を提供しました。これは、これまでに彼らに発行されたワラントと比較して行使価格が割り引かれた価格での行使を条件としています。誘因オファーの下で、株主承認の有効日から18か月間及び株主承認の有効日から5年間行使可能な普通株式10,805,256株を購入する権利のワラントを発行します。これらのワラントの形式は、ワラントの形式とほぼ同じです。その代わりに、投資家は、2024年2月に発行された行使価格1.06ドルの普通株式7,203,504株の既存のワラントを、株単位で行使価格0.47ドルに引き下げて行使します。また、私たちは、2023年11月に発行され、株単位の行使価格が1.5675ドルの普通株式最大2,000,000株を含む一部の既存のワラントを修正することに合意し、このオファリングの成立時に有効となり株主承認の有効日から行使可能な行使価格0.47ドルの修正ワラントにします。

2024年8月27日、私たちはNIHとNational Institute on Drug Abuse（NIDA）からの1400万ドルの長期グラントの受領を発表しました。このグラントは濫用防止作用を持つオピオイドPF614-MPARの開発を継続するためのもので、そのオーバードーズ防止機能により、FDAからのブレークスルー療法指定を受けました。この資金は約3年間利用可能です。同日、私たちはPF614-MPAR-102プロトコル、「健康な被験者においてナファモスタットと併用したPF614カプセルを使用した組み合わせ即効釈放剤と延長放出カプセル製剤のオキシコドンとPF614の薬物動態を評価する単回投与および多回投与試験」についての調査審査委員会（IRB）の承認を受けたことも発表しました。

2024年8月20日、The Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場要件部門から通知を受け取りました。2024年6月30日現在、会社がNasdaq上場規則5550(b)(1)に定められた250万ドルの株主資本要件を満たしていないため、聴聞会をNasdaq聴聞会の前に期限内に要求しなければ、当社は上場廃止の対象となります。会社はNasdaq聴聞会の前に期限内に聴聞会を要求しました。この要求により、Nasdaqによる今後の措置が保留されます。

2024年5月24日、Nasdaqより株式の資本要件をNasdaq上場規則5550(b)(1)に再度満たしたとの通知を受けました。Nasdaqは当社がNasdaqの上場要件に全て準拠しなければならないと述べています。当社はNasdaqの上場要件に全て準拠していませんし、Nasdaqの上場要件に再び準拠し維持することができるという保証はありません。

2024年3月27日、Nasdaqから通知（「ディフィシエンシーレター」と呼ばれます）を受け取りました。その通知によれば、前の30営業日間において当社の普通株式の買気配価格が1.00ドル未満になったため、当社がNasdaq上場規則5550(a)(2)に準拠していないとされています。Nasdaqは当社の普通株式について最低1ドルの買気配価格（「最低買気配価格」と呼ばれます）を要求しています。

Nasdaq上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は180カレンダー日、つまり2024年9月23日までの期間をもって、適合性を回復することができます。ディフィシエンシーレターには、適合性を回復するためには、適合性期間が2024年9月23日まで続く間、当社の普通株式の買気配価格が最低買気配価格で10営業日連続して終値を記録しなければならないと記載されています。ディフィシエンシーレターは、一部の場合にNasdaqスタッフが最低買気配価格の適合性に対してより長い期間を要求する可能性があることには明示的に言及していませんが、一般的には20営業日連続以上にはなりません。

最低買気配価格に関して、2024年9月23日までに適合性を回復できない場合、Nasdaqスタッフは当社に対して証券の上場廃止についての書面通知を提供します。その時点で、当社はそのような上場廃止の決定に対してNasdaq聴聞会に対して申し立てることができます。申し立てが成功するという保証は一切ありません。

普通株式のリスト入りに対して欠陥通知書は直ちに影響を与えませんでした。当社の普通株式は引き続き、ナスダックキャピタル市場で「ENSC」というシンボルで取引されています。

ビジネスおよび当オファリングに関連するリスク

当社のビジネスは、「リスク要因」と題されたセクションで強調されているリスクを含む多くのリスクや不確実性の影響を受けます。これは、本目論見書サプリメントの概要に続くセクションや、関連する目論見書およびその他の参照で取り入れられた定期報告書の同様のセクションで強調されています。以下の「将来を見据えた声明に関する注意事項」も注意深くお読みください。

	●	当社の普通株式はナスダックから廃止される可能性があります。
	●	このオファリング後、当社は製品候補の開発と商品化を完了するために大幅な追加資本調達が必要です。
	●
	●	私たちの主力候補の製品PF614とPF614-MPARは、乱用、過剰摂取、誤用を制限するか、妨げることができず、また、開発中や商品化後に追加の安全性を提供することができない可能性があります。
	●	私たちが開発する潜在的な製品候補は、臨床開発を進めることができず、または要求される規制承認を予定通りに受けることができない可能性があります。
	●	臨床試験では、必要な安全性、有効性、その他の製品特性を確認することができない可能性があります。
	●	私たちは、ターゲット市場の大きさ、患者の新しい治療法への意欲、および医師がこれらの治療法を処方する意欲を過大評価している可能性があります。
	●	経営陣の重要メンバーの喪失
	●	私たちは、製品候補の知的財産保護を十分に取得および維持できない場合があり、または他者の知的財産保護権を侵害する可能性があります。

中規模報告会社での影響

私たちは、Regulation S-kのItem 10(f)(1)で定義された「小規模報告会社」です。小規模報告会社は、監査された財務諸表を2年分提供するなど、一定の開示要件の緩和を利用することができます。私たちは、(i)前の6月30日時点で非関係者が保有する普通株式の市場価値が25000万ドルを超えるか、(ii)前の6月30日時点での1年間の売上が10000万ドルを超え、非関係者が保有する普通株式の市場価値が70000万ドルを超えるまで、小規模報告会社のままです。

公開

発行者	Ensysce Biosciences、Inc。

私たちによって提供される証券	普通株式2,490,798株 1,062,396株の普通株を0.0001ドルで購入するためのPre-funded Warrants。各Pre-funded Warrantは発行と同時に行使可能であり、完全に行使されるまで有効期限が切れることはありません。この目論見書の補足は、そのようなPre-funded Warrantsの行使によって発行される普通株のオファリングに関連しています。Pre-funded Warrantsには確立された公開取引市場がなく、市場が形成されることは期待していません。さらに、Pre-funded Warrantsをナスダック・キャピタル・マーケットやその他の全米認定取引システムにはリスティングする予定はありません。Pre-funded Warrantsの条件については、「Pre-funded Warrantsの説明」を参照してください。

販売証券保有者は、公開市場価格または非公開市場価格で、その株式全体または一部を売却できます。	普通株1株当たり$0.47およびPre-funded Warrant1株当たり$0.4699

公開後すぐに発行される普通株式	12,370,510 （普通株式およびこの公募で売却する希薄株式ワラントの最大数量を売却し、私募発行と併せて発行予定のワラントの行使により発行される株式を除く）

同時に実施されるワラントの非公募発行	同時の非公募発行において、この公募で購入される普通株式および希薄株式ワラントの追加で購入すべきワラントを投資家に売却しています。これは、この公募で購入された普通株式および希薄株式ワラント数量の200％にあたる7,106,388株の追加株式の購入権を示しています。各ワラントは、株主承認日から行使可能となり、1株当たり0.47ドルの行使価格で行使できます。これらのワラントのうち3,553,194は、株主承認日から18か月間の期間を有し、残りの3,553,194は株主承認日から5年間の期間を有します。ワラントおよびワラント株式は、証券法の第4(a)(2)条およびこれにより公布されたルール506(b)に基づいて提供されており、この目論見書補足書および添付の目論見書に基づいて提供されていません。ワラントには確立された公開取引市場はなく、市場の形成も期待していません。さらに、当社はワラントをナスダック・キャピタルマーケット、その他の全国証券取引所、または他の全国的に認識される取引システムに上場する予定はありません。

資金の使途	当社は、代理店手数料および当社が負担するその他の公募経費を差し引いた後、この公募から約140万ドルの純利益を得る見込みです。

	当社は、この公募からの純収益を一般企業目的に使用する予定で、リード製品の臨床試験を継続し、運転資金を提供することが含まれます。

配当方針	私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがありません。現在、将来の利益がある場合は、私たちはビジネスの開発、運営、拡大のために将来の利益を維持する予定です。将来、現金配当を宣言または支払う予定はありません。ご覧下さい、「配当ポリシー」。

リスクファクター：	私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。「リスクファクター」セクションをお読みください。この目論見書補足のページS-5、目論見書のページ5、およびこの目論見書に組み込まれた文書に関する議論を、証券への投資を決定する前に考慮するべき要因について説明しています。

Nasdaq Capital Marketのシンボル	ENSC

オファリング後に発行済みの普通株式の株式数は、2024年8月27日現在の発行済みの普通株式8,817,316株をベースにしており、その日時点で次のものは除外されています。

	●	11,000,396 転換権行使によって発行される株式の数、株式ごとの加重平均行使価格は1株につき17.95ドルです。
	●	581,314 当社の2021年オムニバスインセンティブプランに基づく既存の株式オプションの行使により発行可能な株式数です。
	●	159,416 当社の2021年オムニバスインセンティブプランにおいて将来の発行予約がある株式数です。

私達の証券への投資は高いリスクを伴います。証券に投資する前に、以下のリスク要因および最新の形式10-KでSECに提出されたリスク要因、およびこれに付随する目論見書補足と添付の目論見書に含まれる当社の財務諸表と関連注を注意深くご検討ください。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。以下に説明するリスクと不確実要因は私たちに直面する唯一のものではありません。現在私たちに知られていない追加のリスクと不確実要因、または現在発生していないと見なしているものも、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。また、以下の“将来の見通しに関する注意事項”というセクションも注意深くお読みください。

もし私たちがナスダックの上場基準に適合し維持できない場合、当社の普通株式は上場廃止となる可能性があり、これは資金調達能力に重大な影響を与え、当社のビジネス、資本、財務状態にネガティブな影響を与える可能性があります。

2024年3月27日、私たちはナスダックの上場基準部門のスタッフから通知（「不十分な手紙」と呼ばれる）を受け取りました。その通知には、私たちがナスダックの上場ルール5550(a)(2)に準拠していないとあります。なぜなら、私たちの普通株式の買気配が直近30連続営業日間で1ドル未満になっているからです。ナスダックでは、私たちの普通株式の最低買気配価格が1ドル以上であることを要件としています（「最低買気配価格」と呼ばれる）。

ナスダックの上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は180日のカレンダー日、つまり2024年9月23日までにコンプライアンスを回復しなければなりません。不遵守の手紙には、コンプライアンス期間の終了日である2024年9月23日までに、当社の普通株式の買気配価格が最低買気配価格で最低10営業日連続で終値になる必要があると記載されています。不遵守の手紙では、ナスダックスタッフが最低買気配価格の遵守において一部の状況ではより長い期間を要求する場合があることには明示的に触れていませんが、一般的には最長でも連続して20営業日を超えることはありません。

最低買気配に関して、2024年9月23日までに規準を回復しない場合、ナスダックのスタッフから私たちに書面による通知が届きます。その時点で、私たちはそのような上場廃止決定に対してナスダックの審議会に控訴することができます。控訴が成功する保証はありません。

欠陥通知書は、普通株式の上場に直ちに影響を与えませんでした。当社の普通株式は引き続き、ナスダックキャピタル市場で"ENSC"のシンボルで取引されています。

2024年5月24日、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の上場基準スタッフから、会社がナスダックの上場規則5550（b）(1)に規定された250万ドルの株主資本要件に適合したことを通知されました。ナスダックは、会社がナスダックのすべての上場要件に適合し続けなければならないと述べています。この通知では不備書とは触れられていません。不適合書に記載されているように、会社はすべてのナスダックの上場要件に適合しておらず、ナスダックの上場要件に再び適合し維持することができるかどうかについては保証できません。

2024年8月20日、ナスダックから、2024年6月30日時点での会社の株主資本要件である250万ドルの不遵守により、私たちにはナスダックリスティングルール5550(b)(1)に規定された除外措置が課せられる旨の通知を受けました。このため、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」という）の前での聴聞を遅滞なく申請することが求められました。当社はすみやかにパネルの前での聴聞を申請し、この申請により、聴聞手続きの終了までナスダックによるさらなる措置は停止されることになります。

その結果、私たちの普通株式がナスダックによって上場廃止されない保証はありません。この上場廃止は私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止が発生すると、私たちの普通株式はペニーストック市場に関するSECの規制の対象となる可能性があります。ペニーストックは、株価が1株あたり5.00ドル未満の証券であり、(i)証券が「認識された」全国取引所で取引されている場合、または(ii)発行者が正味の有形資産が20万ドル未満の場合（発行者が3年以上連続して運営している場合）または500万ドル未満の場合（3年未満連続して運営している場合）、または過去3年間の平均年間売上高が60万ドル未満の場合が該当します。

ペニーストックに適用される手続きでは、ブローカーディーラーは投資家から彼の財務状況、投資経験、投資目標に関する情報を得る（i）、その情報を基にペニーストック取引が投資家に適しており、投資家がペニーストック取引のリスクを合理的に評価できるほどの十分な知識と経験を持っていると合理的に判断する（ii）、ブローカーディーラーが（ii）の判断を行った基礎を投資家に記した書面を提供する（iii）、及び投資家からその書面の署名と日付が入ったコピーを受け取り、それが投資家の財務状況、投資経験、投資目標を正確に反映していることを確認する（iv）ことが必要とされています。ペニーストックに適用される規制は、当社の普通株式の市場流動性に重大な影響を与える可能性があり、株主がセカンダリ市場で普通株式を売る能力を制限する可能性があります。

このオファリングの後、私たちの業務をサポートするために追加の資本を調達する必要があります。

私たちは設立以来、大きな損失を被っています。純損失とキャッシュフローのマイナスは、株主資本と運転資本に悪影響を及ぼしましたし、今後も影響を与え続けるでしょう。私たちは製品候補の研究開発や規制当局の承認を求めるため、将来の予測においても大きな損失を被ると予想しています。

当社の現金残高は十分であり、2024年第3四半期までの運営資金として充分です。2023年12月31日および2022年の財務諸表に関する独立した公認会計士報告書には、当社が事業継続の疑義があるとする説明文が含まれています。現在のビジネス運営を資金調達するための十分な現金と流動性にアクセスすることができないため、経費を削減し、一般および管理経費をさらに削減し、研究開発プロジェクトを遅延させる可能性があります。また、私たちは有利な条件でまたはまったく資金調達できないかもしれません。事業運営をサポートする十分な資本を調達できない場合、当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響が生じる可能性があります。適時に十分な資金調達が行われない場合、当社は資産のライセンス供与または売却計画を追求し、他の企業による買収を求め、事業を停止し、または破産保護を求める必要があります。

本オファリングで当社の証券を購入した場合、将来の株式公開やその他の株式発行により、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資金を調達するためには、将来的には当社の普通株式またはその他の普通株式に転換可能または交換可能な証券を追加でオファーや発行する必要があります。このオファリングでの投資家が支払った株価以上の株価で株式またはその他の証券を販売できることを保証することはできませんし、将来的な他のオファリングで証券を購入する投資家は既存株主に優越した権利を持つかもしれません。将来の取引での当社の普通株式またはその他の転換可能または交換可能な証券の発行価格は、このオファリングでの株価よりも高くも低くもなる可能性があります。

さらに、当社は大量のワラントと株式オプションを保有しています。さらに、市場状況や戦略的な考慮事項により、現在または将来の事業計画に十分な資金があるとしても、追加の資本調達を行うことを選択する場合があります。

我々の普通株式の市場価格と普通株式の取引量は、これまで高い変動があり、今後も高い変動が続く可能性があります。このような変動は、普通株式の市場価格の減少を引き起こす可能性があります。

過去1年間、当社の普通株式の市場価格は1株当たりの最低$0.361から最高$2.06まで変動し、当社の株価は変動し続けています。当社の普通株式の市場価格や取引出来高は、以下に示すような多くの要因に対応して大幅に変動する可能性があり、その一部は当社のコントロールを超えたものです：

さらに、一般の株式市場やマイクロキャップの臨床試験医薬品発行会社は特に、最近極端な価格と出来高の変動を経験しています。市場の変動が続くと、当社の普通株式の価格が極端に変動する可能性があり、当社の普通株式の価値の低下や投資の一部または全部の損失をもたらす可能性があります。

プリファンドウォランツは取引所に上場されていないため、プリファンドウォランツのための市場が形成されることはありません。

Pre-funded Warrantsには確立された公的な取引市場はありませんし、市場が発展することも予想されていません。さらに、Pre-funded Warrantsを全国の証券取引所や他の取引市場に上場することはありません。活発な市場が存在しないため、Pre-funded Warrantsの流動性は制限されます。また、Pre-funded WarrantsとWarrantsの存在は、当社の普通株式の取引量と取引価格の両方を低下させる可能性があります。

事前に資金を提供されたワラントは投機的な性質を持ち、通常株主としての権利を有することはありません。ただし、ワラントを行使して普通株式の株式を取得する場合を除きます。

プレファンドウォランツに別段の規定がない限り、プレファンドウォランツの権利行使によって普通株式を取得するまで、プレファンドウォランツの所有者は当該プレファンドウォランツに基づく普通株式に関する権利を持っていません。プレファンドウォランツの権利行使により、所有者は権利行使日以降の配当基準日の事項についてのみ、株主の権利を行使する権利を有します。また、この公開後のプレファンドウォランツの市場価値は不確定です。私たちの普通株式の市場価格がプレファンドウォランツの価格と等しくまたはそれを上回ることは保証されず、したがって、投資家がプレファンドウォランツを行使することが常に利益になるかどうかはわかりません。

Pre-funded warrantsの規定は、第三者による当社の買収を妨げる可能性があります。

この目論見書によって提供されるPre-funded Warrantsの特定の条項は、第三者が当社を取得するのをより難しく、または高価にする可能性があります。Pre-funded Warrantsは、「基本取引」を構成する特定の取引に関与することを防止し、他のことの中で、存続するエンティティがPre-funded Warrantsの義務を引き継ぐ場合には許可していません。この目論見書によって提供されるPre-funded Warrantsのこれらの規定その他は、株主にとって有益である場合でも、第三者が当社を取得することを防止したり、または阻止する可能性があります。

この目論見書の補足書、添付の目論見書、およびこの目論見書の補足書と添付された参照情報には、私たちの意見、予想、信念、計画、目標、仮定、または将来のイベントまたは将来の結果に関する予測であるとされる記述が含まれています。したがって、「前向き声明」これらの前向きな表明には、重大なリスクおよび不確実性が伴います。場合によっては、「anticipate」、「believe」、「continue」、「could」、「estimate」、「expect」、「intend」、「may」、「might」、「objective」、「ongoing」、「plan」、「potential」、「predict」、「project」、「should」、「will」、「would」、「これらの term または将来の声明を特定するための他の類似する表現の否定を含むことができます。私たちは、これらの前向きな声明を、当社のビジネス、財務状況、運営成績、見通し、成長、戦略および当社が活動する市場に影響を与えると考えられる、将来のイベントおよび金融の傾向に関する現在の期待と予測を主に基にしています。これらの前向きな声明には、次のような声明が含まれます。

目論見書、目論見書補足書、および参照に基づいた情報に含まれる先行きに関する見通しは、当社の現在の期待と将来の展開および当社への潜在的な影響についての信念に基づいています。私たちが予想している将来の展開が実際に発生する保証はありません。これらの先行きに関する見通しには、私たちが予想したものと異なる実際の結果や成績を引き起こす可能性があるいくつかのリスク、不確実要素（いくつかは私たちのコントロール外）やその他の仮定が関わっています。これらのリスクや不確実要素には、目論見書および目論見書補足書、および参照に取り入れられた情報の中で「」の見出しの下で説明されている要素が含まれます。これらのリスクや不確実要素のいずれかが発生し、またはいずれかの仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果はこれらの先行きに関する見通しで描かれているものと実質的に異なる場合があります。新しい情報、将来のイベント、その他の何らかの事由によって、該当する証券法に従って要請される場合を除き、当社はいかなる義務も負わず、いかなる先行きに関する見通しも更新または修正することはありません。リスクファクター目論見書と目論見書補足書、および参照に取り入れられた情報に記載されている「」の見出しの下に記載されている要素に関する情報を含む、これらのリスクまたは不確実要素のいずれかが実現した場合、またはいずれかの仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果はこれらの先行きに関する見通しで予測されたものと実質的に異なる場合があります。新しい情報、将来のイベント、その他の何らかの事由によって、該当する証券法に従って要請される場合を除き、当社はいかなる義務も負わず、いかなる先行きに関する見通しも更新または修正することはありません。

私たちの普通株式は現在、ナスダック株式市場に所属し、「ENSC」というシンボルで取引されています。私たちの公開売り出しワラントは現在、otcピンクオープン市場に所属し、「ENSCW」というシンボルで取引されています。2024年8月27日の私たちの普通株式および公開売り出しワラントの終値はそれぞれ$0.6444および$0.0175でした。2024年8月27日現在、私たちの普通株式の保有者はおよそ73人です。記録保有者の数は、私たちの譲受業者の記録から取得したものであり、様々なセキュリティ販売代理店や登録クリアリング機関の名前で株式を保有している利益供与者は含まれていません。

現在のところ、私たちは普通株式への現金配当を行っていません。将来の事業展開、拡大、債務返済のために、将来の利益を保留する可能性があり、現時点で現金配当をする予定はありません。将来の配当を宣言し支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量によって行われ、当社の業績、財務状況、現金需要、契約上の制約、その他の関連する要素に依存する場合があります。さらに、現在および将来における既存および将来の負債またはその他の資金調達の契約制約によって、配当支払いの能力が制約される可能性があります。将来の現金配当は予見されておらず、普通株式の保有者に対して現金配当の宣言は行われない予定です。

当社は、普通株式とPre-funded Warrantsの売却による、約$140万の純収益を受け取ることを期待しています。この売却に関する配置エージェント手数料および当社が支払う公募費用を差し引いた金額で、同時に行われる非公募発行における発行済みのWarrantsの行使により当社が受け取る可能性のある収益、および配置エージェントに報酬として発行されるWarrantsから受け取る収益は除かれています。

当社は、この公開による正味収益を一般企業目的に使用する予定であり、それにはTAAPおよびMPAR®プログラムの継続的な開発と運転資本が含まれる可能性があります。

上記の特記事項を除いて、私たちは上記にリストされたいかなる分野にどのくらいの金額を使うか、またそれらの支出のタイミングは決定していません。そのため、弊社の経営陣はこのオファリングからの純収益を自由に配分する権限を与えられます。上記の説明に基づいて純収益が適用されるまで、私たちは純収益をさまざまなキャピタルプリザベーション投資、短期の投資グレードおよび利払いのある取引に投資する予定です。投資家は、私たちが純収益の使用方法を決定するために基づいている経済的、財務的、その他の情報を評価する機会はありません。

普通株式または希薄化後資本金預託型株券に投資すると、この公募にお支払いいただく一株当たりの価格と、この公募の効力発生後の当社の調整後純実質帳簿価額一株との差額に応じて、所有権利益が希薄化します。ただし、同時に実施される非公募発行されるウォランツに価値が付与されていないと仮定します。

2024年6月30日現在、私たちの純有形帳簿価額は約150万ドル、つまり1株当たり約0.18ドルの普通株式があります。当社の純有形帳簿価額とは、当社の総有形資産から負債を差し引いた金額です。1株当たりの純有形帳簿価額は、2024年6月30日現在の発行済み普通株式数で純有形帳簿価額を割ったものです。発行後すぐの私たちの普通株式の純有形帳簿価額とこの公開時に普通株式の株主が支払った株価の差による株価水準の希釈を表します。

この募集で普通株式２,４９０,７９８株と１,０６２,３９６株の新株予約権を、それぞれ普通株式１株当たり$0.47および新株予約権1つ当たり$0.4699で売却した後、当社の調整後の純実資産簿価は2024年6月30日時点で約$2,900,000、もしくは普通株式1株当たり約$0.24になっていたでしょう。この金額は、既存の株主に対して株主1株当たり$0.06の即時の調整後純実資産簿価の増加を意味し、この募集に参加した投資家に対しては株主1株当たり$0.23の即時の希釈をもたらします。この募集への参加投資家に対する希釈は、この募集に参加した投資家によって支払われる予定の公募価格、新株予約権および付随する新株予約権から、この募集によって調整後の純実資産簿価1株当たりを引いたもので判断します。

以下の表は、新規投資家に対する1株当たりの希薄化を示しています:

公開後に発行済み普通株式の株数は、2024年6月30日時点で発行済みの普通株式が8,151,172株を基にしており、それには次のものは含まれません:

未行使のオプションやwarrantsが行使される範囲において、さらなる希薄化が起こる可能性があります。また、市場状況や戦略的な考慮に基づいて追加資本を調達する場合がありますが、現在のあるいは将来の事業計画に十分な資金があると考えていてもです。追加資本を発行することで、株式や転換債務証券を発行する範囲では、所有権がさらに希薄化されます。

ここに提供されているプリファンドウォレントの一部の条件と規定の要約は完全ではなく、プリファンドウォレントの規定によって、全面的に修正され、修正されます。プリファンドウォレントの形式の条件と規定を十分に注意深く確認する必要があります。.

「プリーファンデッド」という用語は、この公開での当社の普通株式の購入価格には、プリ-fundedワラントの下で支払われるほぼ全額の行使価格が含まれているという事実を指します。ただし、0.4699ドルの名目上残存する行使価格を除きます。プリ-fundedワラントの目的は、当社の普通株式の所有制限に抵触する可能性がある投資家が、この公開の完了後に当社の発行済普通株式の4.99％（または譲渡人の選択により9.99％）を超える有益所有をすることなく会社に投資する機会を提供するためのものであり、当社の普通株式の代わりにプリ-fundedワラントを受け取ることによって、4.99％（または9.99％）を超えるその所有権を生じさせることなく、後日、その名目上の価格でプリ-fundedワラントに基づく株式の取得権を行使する能力を得ることができます。

期間及び行使価格本契約により提供される譲渡前口座によって、発行日から即日に発行された時点で直ちに完全な形で行使されるまで、当社の普通株式の総数1,062,396株を0.001ドルの行使価格で購入する権利が付与されます。譲渡前口座は普通株式とは別に発行され、直ちに別々に譲渡することができます。

行使可能性プリファンドワラントは、各保有者の選択により、全体または一部を行使することができます。この際、適切に実行された行使通知書を私たちに提出し、行使により購入される普通株式の株式数に対して全額支払いを伴います（以下、キャッシュレスな行使については後述）。「保有者」（およびその関係会社）は、保有者のワラントのいかなる部分も、保有者が当社の発行済み株式の4.99％（または、保有者の選択により9.99％）を超えないようにして行使することはできませんが、保有者が当社に通知することにより、保有者は保有者が行使したプリファンドワラントによる発行後の発行済み株式の所有量を増減させることができます。ただし、この所有率の増加に関する制限は、当社に通知してから61日後まで有効となります。

キャッシュレス行使. Pre-funded Warrantの行使に伴う当社への支払いの代わりに、行使の際に普通株式の総行使価格に対して決定された公式に従って計算された純株数を受領することを選択することができます（全部または部分）

行使価格調整Pre-funded Warrantsの行使価格は、当社の普通株式に影響を与える株式配当や配当、株式分割、株式の組み合わせ、再分類などの特定の事象が発生した場合には適切に調整されます。

重要な取引基本的な取引（Prefunded Warrantsで説明されているものを含む）が発生した場合、一般的には他の企業との合併、資産の全セクターまたはほぼ全セクターの売却、公開買い付けまたは交換オファー、普通株式の再分類、普通株式の議決権を50%以上所持する企業の買収を含みます。その後Prefunded Warrantの行使が行われた場合、行使直前に発生した基本的な取引に基づき、承認される代替謝礼として、1株の普通株式に対して受け取ることができる株式の数を、後継企業または取得企業または当社（生存企業である場合）が提供し、または取引によって受け取る追加の謝礼を選択する権利が保有者に与えられます。

譲渡可能性その条項に従い、適用される法律に従って、事前資金が充てられた株式持株証券は、保有者の選択により、適切な譲渡手続きと転送料税（該当する場合）の支払いを行った上で、当社に譲渡することができます。

単位未満の株数普通株式の単位未満株は、プリファンドウォーラントの行使によって発行されません。代わりに、発行される普通株式の数は、私たちの選択によって、最も近い整数に切り上げられるか、その最終の少数に対してその最終の補正分が現金で支払われます。その金額は、その少数に行使価格を乗じたものと同額です。

取引所の上場前払いワラントには確立された取引市場はありませんし、市場が発展することも予想していません。また、前払いワラントの上場を任意の国立証券取引所やその他の取引市場に申請するつもりはありません。活発な取引市場がないため、前払いワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利予けられたワラントまたはその保有者の普通株式の所有による権利によらず、予め資金が提供されたワラントの保有者は、予め資金が提供されたワラントを行使するまで、当社の普通株式の保有者の権利または特典（投票権を含む）を持ちません。

非公募発行において、各投資家にシェアごとに購入された普通株式に対して、1株の普通株式を購入するためのワラントを販売しています。ワラントの行使によって発行されるワラント株式の合計数は7,106,388株です。ワラントの行使価格は1株あたり$0.47で行使することができます。ワラントの行使価格や行使によって発行されるワラント株式の数は、ワラントに記載されているように、株式配当や株式分割、逆分割、資本再編成、再編成、または類似の取引の場合に調整の対象となります。

各ウォラントは株主承認の日から行使可能となります。7,106,388のうち、3,553,194は株主承認の日から18ヵ月間行使可能であり、残りの3,553,194ウォラントは株主承認の日から5年間行使可能です。ウォラントの保有者は、ウォラント株式の再販登録が有効な登録声明がない場合、「無現金」方式でウォラントを行使する権利があります。限られた例外を除き、ウォラントの保有者は、そのアフィリエイト企業と合わせて、ウォランツの行使により当該行使後直ちに発行済みの普通株式の株式数に対して過剰に利益を得る場合、そのウォランツのいかなる部分も行使する権利を持ちません（そのうち保有者は、発行前日までにおいて、その選択により、利益所有制限を4.99%（または選択した場合は9.99%）を超えるような利益を得ることがありますが、利益所有制限を9.99%まで増減することができます。利益所有制限の増加は、その変更のご通知後61日後に有効となります。

習俗株式または当該株主が当社の普通株式を所有していること以外の特段の規定によっては、ワラントの保有者は、ワラントを行使するまで、当社の普通株式の株主の権利や特典、投票権を含む、保有しません。

ワラントとワラント株式は、証券法のセクション4(a)(2)に基づく免除規定およびその下で制定された規則506(b)に基づき提供されており、この目論見書補足書および添付の目論見書に基づいて提供されていません。

ウォランツには確立された公開取引市場はありませんし、市場が形成されることも期待していません。さらに、私たちはウォランツをナスダック・キャピタル・マーケットや他の全国証券取引所、あるいは全国的に認識された取引システムに上場する意向はありません。全セクターの購入者は証券法501(a)条の定義に基づき「公証投資家」として要件を満たす必要があります。

当社は、株式売買代理店であるH.C.ウェインライト&Co. LLC（以下、『ウェインライト』または『売り主代理店』）を招聘し、本目論見書別冊および添付の基本目論見書に記載の弊社普通株式とプリファンデッド・ウォランツの売りの申し出を募るために、独占的に売り主代理店として活動してもらうことにしました。ウェインライトはこれらの株式やプリファンデッド・ウォランツを購入または売却するものではなく、弊社によるこれらの株式やプリファンデッド・ウォランツの売却のために「合理的最善の努力」を行うことが求められている以外は、特定の数の株式やプリファンデッド・ウォランツの購入および売却を手配することは求められていません。したがって、弊社は募集中の普通株式とプリファンデッド・ウォランツの全てを売ることができない可能性があります。この募集の条件は市況および弊社とウェインライト、見込み投資家との交渉によって決定されました。また、ウェインライトは弊社が実施した委任状による権限を有することはありません。弊社は一部の機関投資家および公認投資家と直接に証券購入契約を締結し、この募集で弊社の普通株式およびプリファンデッド・ウォランツを購入することに同意した方々との取引を行いました。証券購入契約を締結した投資家に対してのみ売却を行います。

私たちは、（i）このオファリングの純収益総額の7.0％に相当する合計現金手数料、（ii）$50,000の責任がある経費、（iii）$35,000の非責任がある経費、および（iii）このオファリングに関連するプレースメントエージェントのクリアリング経費$15,950を支払うことで合意しました。

私たちは、このオファリングによって支払われるまたは支払われる予定の総費用を約30万ドルと見積もっています。プレースメント・エージェントへの手数料と、このオファリングに関連する私たちの費用を差し引いた後、私たちはこのオファリングからの純収益を約140万ドルと予想しています。

さらに、この募集終了時には、プレースメント・エージェントに対して、当社の普通株式および非公募発行で販売・発行された事前負担証券の7.0％に相当する株式（または752,969株の普通株式に対する購入権）を発行することで合意しました。このような証券には、非公募発行で販売・発行される証券とほぼ同じ条件が適用されますが、プレースメント・エージェントの証券には、株式ごとの公開価格の125％（株式ごとに0.5875ドル）と同等の行使価格が設定され、この募集の販売開始から5年後に満了します。なお、プレースメント・エージェントの証券およびそれを行使することにより発行される当社の普通株式は、ここに登録されていません。

私たちは、証券法に基づく債務および配信代行者との契約書に含まれる表明および保証の違反に起因する債務を含む特定の責任事項について、配信代行者に対して補償することに合意しました。また、そのような責任に関して配信代行者が支払わなければならないとされる支払いに貢献することにも合意しました。

また、この公開における普通株式の株式取得契約書または関連文書において当社が行ったいかなる表明、保証、契約または合意の違反に起因または関連する責任について、株式の購入者に保障します。また、株式の購入者が関係する第三者（当該購入者と関係のある第三者を除く）によって当該株式取得契約書または関連文書およびそれによって想定される取引に関連して、起訴された場合についても一部の例外を条件に、その他の責任に対しても保障します。

私たちはまた、一定の例外を除いて、ウェインライトに対して、この勧告の終了後12ヶ月間、唯一の主導者、唯一のマネージャー、唯一の引受業者、唯一の配置エージェント、或いは唯一のエージェントとして、将来の債務のファイナンスまたはリファイナンスや公開または非公開の株式の提供や取得、または私たちまたは当社の子会社による売却に対する優先購入権を与えています。

私たちはまた、このオファリングにおいて現金およびワラントの報酬に相当するテールフィーを配置エージェントに支払うことにも合意しました。もし配置エージェントによって契約期間中に連絡を受けた投資家が、契約の終了または満了後の12ヶ月間で公開または非公開の資金調達または資本調達取引において私たちに資金を提供した場合、テールフィーが支払われます。

ワインライトは今後、通常業務の一環として、さまざまな助言、投資、商業銀行業務およびその他のサービスを提供する場合があります。これに対して彼らは通常の手数料と手数料を受け取りましたし、引き続き受け取ります。ただし、この目論見書の補足で明示されていない限り、ワインライトとの現在の取引はありません。また、このプレースメントエージェントは、2024年2月のワラント誘因に関連して私たちのプレースメントエージェントとしても活動し、対価を受け取りました。

配転業者は、証券法第2条(a)(11)におけるアンダーライターと見なされる可能性があり、ここでオファーされる普通株式の売買において、配転業者が主幹として受け取る手数料および売却益が証券法における買気配の割引または手数料とみなされる可能性があります。配転業者は、証券法および取引所法、かつ、取引所法の下でのRule 100億5およびRegulation mをはじめとする規制に従うことが求められます。これらの規則や規制により、配転業者の証券の売買のタイミングが制限される可能性があります。このような規則や規制により、配転業者は (i) 当社の証券に関連した安定化活動に従事することはできず、かつ、 (ii) 当社の証券の買気配を行ったり、当社の証券を購入しようとすることはできず、取引所法で許可されている場合を除いて、当社の証券を購入するよう誘導することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにシンボル“ENSC”で上場しています。

私たち、および私たちの役員および取締役は、限られた例外を除いて、この公開提供の終了日から90日間、事前の書面による許可なく、自己または間接的に普通株式または普通株式に換算または交換可能な証券を所有することなく、直接または間接的に売却、契約の売却、担保提供、購入オプションの付与、新規売、またはその他の方法で処分することに同意しました。プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、ロックアップ契約の対象となる証券の全部または一部を、ロックアップ期間の終了前のいつでも、またはその都度、通知なしで解除することができます。さらに、この提供の終了後1年間、将来のトレーディング価格または特定のまたは条件付きのイベントに基づいて当社の普通株式の取引価格に基づく価格再設定が適用される証券を発行せず、または将来確定される価格で証券を発行するための契約を締結しません。プレースメントエージェントは、これを単独の裁量で、通知なしにこの禁止を免除する場合があります。

本契約に係る有価証券の妥当性については、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって審査されています。

当社の連結財務諸表（2023年12月31日および2022年）は、この登録声明書／目論見書に含まれており、独立登録公認会計士法人のMoss Adams LLPによって監査されました。彼らの報告書には（実務における継続性に疑念が存在することに関する説明段落を含む）が記載されており、当該報告書に対する当該会社の権限に基づき専門知識を有する会計監査業務の専門家として当所によって参照のために組み込まれています。

さらなる情報はどこで見つけることができますか；参照によって取り入れられた情報

証券取引委員会（SEC）に対して、証券法の下でForm S-3という登録書類を提出しました。この目論見書補足はその一部となっています。 SECの規則により、この目論見書補足および添付の目論見書には、登録書類に含まれる一部の情報を省略することができます。本目論見書補足の内容に関する詳細な情報およびこの目論見書補足の下で提供している証券については、登録書類、および登録書類と共に提出された展示書類およびスケジュールを参照してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる以下の声明について、いずれの場合も、声明は契約またはその他の文書の完全なテキストによってすべての点で限定されます。その契約または文書のコピーは登録書類の展示書類として提出されています。

私たちはSECに報告書、プロキシ声明書およびその他の情報を提出しています。SECは、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、プロキシおよび情報声明書を含むウェブサイトを維持しています。 SECのウェブサイトのアドレスは、www.sec.govです。

弊社ウェブサイト（www.ensysce.com）上で、私たちは無料で利用できるようにしています。私たちの目論見書には、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの現行報告書およびこれらの報告書の修正案などが含まれています。これらの報告書は、エクスチェンジ法の13(a)または15(d)に基づいて提出されたものであり、証券取引委員会に電子ファイルされるか提供されるとすぐに、合理的な範囲内で利用できるようになります。ウェブサイト上の情報は、この目論見書補足書や添付の目論見書の一部ではなく、またその一部には含まれておらず、考慮されるべきではありません。

参照行事書における当社以前のSecurities ActまたはExchange Actのいずれかの提出書類の内容と異なることを明確に示します。加えて、当社のプロキシ資料、通知書、および委任取締役に関する情報以外の当社のウェブサイト上の情報は、プロキシの勧誘資料の一部ではありません。

SECの規則によれば、これを目論見書の補足書に取り入れることができるため、重要な情報を開示する際には、別途SECに提出された別の文書を参照することであなたに提供することができます。参照により取り入れられた情報は、この目論見書の補足書および添付の目論見書の一部と見なされ、SECに提出する追加の情報は自動的にその情報を更新して置き換えます。参照により取り込まれた既存の文書に含まれる記述は、本目論見書の補足書や添付の目論見書に含まれる記述によって修正または置換された範囲内で修正または置換されたものと見なされます。

以下にリストされている当社の文書およびSECによる当社の今後の申請書は、本目論見書補足書の取引所法第13条(a)、13条(c)、14条、または15条(d)に基づき、本目論見書補足書の発行日から有価証券の募集終了日までの間、引用に組み込まれます。ただし、SECによって「提出」と見なされていない、つまり本目論見書補足書に記載されているものまたは将来提出されるものであっても、提出された報酬委員会報告書やパフォーマンス・グラフならびに8-K形式の2.02項または7.01項に基づいて提供される情報、または8-K形式の9.01項に基づいて提供される関連の展示物は引用に組み込まれません。

本目論見書補完書および添付の目論見書には、以下に記載されている、以前にSECに提出された書類が文書による形式で組み込まれています。

全セクターの報告書およびこの公開の終了前に提出された取引所法第13条（a）および（b）条、第14条または第15（d）条に基づいて後日提出するその他の書類にも、SECへの提出ではなくSECに提出された情報を除き、この目論見書のサプリメントおよび添付の目論見書に参照として取り入れられ、その報告書および書類の提出日からこの目論見書のサプリメントおよび添付の目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に取り入れられた情報または提供された情報にのみ依存すべきです。他の誰かに異なる情報を提供されることを許可していません。この目論見書の補足情報の情報が、この目論見書の補足情報の日付またはこの目論見書の補足情報に取り入れられた文書の日付以外の日付で正確であるとは仮定すべきではありません。

お客様の書面または口頭による要求に基づき、参照される書類およびそれらの書類の付属物のいずれかまたは全ての写しを、下記の住所または電話番号に書面または電話により無料で提供いたします。また、ウェブサイトwww.ensysce.comの「投資家」メニューの「SECファイリング」サブセクションを表示することで、この情報にもアクセスすることができます。また、本目論見書の一部または参照される書類に関する追加情報はありません。

Ensysce Biosciences, Inc.（エンシースバイオサイエンシズインコーポレイテッド）

Ensysce Biosciences, Inc.（エンシースバイオサイエンシズインコーポレイテッド）

私たちは、これから１回または複数の提供で、上記の証券の総額で最大7,500万ドルをオファーおよび売却することができます。この目論見書は、証券の一般的な説明を提供します。

私たちが証券を売買するたびに、その勧誘に関する具体的な情報や金額、価格、および証券の条件を含む、この目論見書に付加情報を提供します。補足書にはまた、その勧誘に関するこの目論見書に含まれている情報に追加、更新、または変更を加える場合があります。私たちの証券のいずれかに投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足を注意深くお読みください。

我々は、この目論見書および目論見書補足書に記載された証券を、1人以上のアンダーライターや販売代理店、エージェントを通じて、または直接購入者に売り、またはこれらの方法の組み合わせを通じて提供および売り出す可能性があります。証券の売却にアンダーライター、販売代理店、エージェントが関与する場合は、その名前と適用される購入価格、手数料、手数料または割引条件については、該当する目論見書補足書に記載されるか、またはその情報から算出できます。詳細については、この目論見書のセクション「この目論見書について」および「配布計画」をご覧ください。これらの証券の提供方法と条件については、この目論見書と該当する目論見書補足書を提供することなく証券を販売することはできません。

証券投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページの「リスク要因」及び適用される補足目論見書にある同様のセクションを参照し、証券投資を行う前に検討すべき要因について確認してください。

弊社の普通株式は、シンボル「ENSC」としてナスダック株式市場に上場しており、当社の公開ワラントはOTCピンク・オープン市場にシンボル「ENSCW」として上場しています。2023年1月4日時点で、ナスダック株式市場における弊社の普通株式の最終取引価格は1株当たり0.81ドルであり、OTCピンク・オープン市場に報告された公開ワラントの終値は1株当たり0.029ドルでした。

米国証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または非承認したわけではなく、本目論見書の適切性または正確性について承認または非承認したわけではなく、そのような表明は犯罪行為です。

この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会またはSECに提出した登録声明書の一部であり、発行登録制度を使用しています。発行登録制度を使用することで、私たちは時折、または1回以上にわたり、この目論見書で説明されている総額7500万ドルまでの証券を販売することができます。

この目論見書は、私達が提供する証券の一般的な説明のみを提供します。証券を提供し売るたびに、その提供に関する具体的な情報やその取引の特定の条件を含む目論見書補足を提供します。また、これらの提供に関連する重要な情報を含むフリーライティング目論見書を1つ以上提供することもあります。目論見書補足またはフリーライティング目論見書には、当該提供に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。もしこの目論見書と該当する目論見書補足またはフリーライティング目論見書に間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足またはフリーライティング目論見書に依存すべきです。証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライティング目論見書）を注意深くお読みください。詳細な情報については、「さらに情報が得られる場所」の見出しの下に記載されている追加情報も併せてお読みください。

当社は、この目論見書、適用される目論見補足、または当社が作成しましたまたは代理人が作成したフリーライティング目論見に含まれる内容以外の情報を提供することやその代表を行うことについて、誰にも権限を付与していません。その他の情報については、当社が示さない限り、その信頼性に関して責任を負いませんし、保証を提供することもできません。この有価証券の売り出しを許可されていない管轄区域では、私たちは売却の申し出を行いません。この目論見書や適切な目論見補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付時点でのみ正確であると見なすべきであり、適用されるフリーライティング目論見に記載されている情報は、そのフリーライティング目諮問の日付時点でのみ正確であり、参照により組み込まれた情報は、それが組み込まれた書類の日付時点でのみ正確であり、私たちが別に示さない限りです。当社のビジネス、財務状況、業績及び将来の見通しは、それらの日付以降に変化している可能性があります。

この目論見書で「Ensysce」とは、「当社」と「私たち」と「弊社」と「会社」という場合、Ensysce Biosciences, Inc.とその連結子会社を指し示します。そして「あなた」という場合、該当の有価証券の潜在的な保有者のことを指します。

この目論見書は、証券取引法に基づくSECに提出されたS-3フォームの登録声明書の一部であり、登録声明書に記載されている全ての情報を含んでいない可能性があります。この目論見書で契約、合意、その他の書類に言及がある場合、言及が完全ではない場合がありますので、該当の契約、合意、その他の書類のコピーについては、登録声明書の陳述書または参照されている報告書またはその他の書類の陳述書に掲載されている展示ファイルまたは参照された展示ファイルを参照してください。

私たちは現在、取引所法の報告義務を負っており、それに従って定期的な報告書、代理人声明書、その他の情報をSECに提出しています。私たちのSECへの提出書類はSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.ensysce.comの「投資家向け」セクション）でご覧いただけます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに掲載されている情報またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書に組み込まれておらず、また目論見書の一部ではありません。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

証券取引委員会（SEC）は、私たちが提出した他の文書から情報を「参照継承」することを許可しており、これにより、重要な情報をあなたに提供することができます。参照継承された情報は、この目論見書の一部と見なされます。今目論見書に記載されている情報は、SECに提出された参照継承情報を上書きしますが、SECに後日提出される情報は、自動的にこの目論見書の情報を更新し上書きします。私たちは、以下にリストされている情報または文書を、この目論見書とこの目論見書の一部である登録声明に参照継承します。SECに提出したものです。

また、私たちは、証券取引所法および関連するSEC規則に従って、「提出済み」とは見なされない報告書またはその一部を除く将来の提出書類（例えば、フォーム8-kのItem 2.02またはItem 7.01の一部に該当しない報告書またはその一部）を参照として取り入れ、SECによって提出された13(a)、13(c)、14条または15(d)条に基づく提出書類を提出するまで、本目論見書に含まれる登録声明の初回提出日の日から本登録声明の有効化まで、本目論見書で提供された証券の契約終了を示す事後効力付き修正を提出するまで類似の情報を更新および補完する将来の提出書類をSECによって提出します。将来の提出書類の情報は、本目論見書で提供された情報を更新および補完します。将来の提出書類における記述は、以前にSECに提出された文書の情報を参照または参照とまでされた文書の記述を修正または置き換えることを自動的に意味します。

Ensysce Biosciences, Inc.（エンシースバイオサイエンシズインコーポレイテッド）

この目論見書、目論見書の補完資料、およびこの目論見書に参照された文書には、証券法（1933年改正）第27A条（以下、「証券法」という）および証券取引法（1934年改正）第21E条（以下、「取引所法」という）および民事訴訟改革法（1995年）に基づく「将来を見据えた声明」が含まれています。私たちのビジネス、財務状況、流動性、および業績に関する見通しです。これらの将来を見据えた声明は、歴史的な事実ではなく、現在の期待、見積もり、および予測に基づく計画と予測です。業種、私たちの信念、および仮定についても同様です。「可能性がある」「する必要がある」「予測する」「期待する」「意図する」「計画する」「信じる」「探し求める」「見積もる」「仮定する」といった言葉やこれらの言葉や類似の表現を使用して、将来を見据えた声明を特定しています。この目論見書および参照されている他の文書に含まれる歴史的な事実ではない声明は、取引所法の安全港条項および証券法の第27A条における「将来を見据えた声明」として特定されています。これらの声明は将来の業績を保証するものではなく、一部は制御を超え、予測が困難であり、将来の業績とは異なる結果をもたらす可能性があります。これらのリスクと不確実性には、上記で「リスクファクター」というタイトルのセクションで説明されているもの、2021年12月31日までの財務年度における年次報告書（Form 10-K）、「リスクファクター」で説明されているもの、「リスクファクター」で説明されているもの、「リスクファクター」で説明されているものが含まれます. 2022年9月30日までの四半期報告書（Form 10-Q）およびSECに提出される今後の報告書において随時詳細に記載されています。

この目論見書および参照資料を完全に理解して読むべきです。実際の将来の結果は現在の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で。当社のビジネスと業務はさまざまなリスク、不確実性、およびその他の要因に影響を受けます。したがって、実際の結果と経験は、先行きの見通しに含まれる内容と大きく異なる可能性があります。実際の結果と経験が予想されるものと異なる要因には、この目論見書に記載されている「リスク要因」の見出しの下で議論されているリスク要因のほか、該当する目論見書補足資料および関連のフリーライティング目論見書、および当該目論見書に組み込まれる参照資料内の同様の見出しの下で議論されているその他のドキュメントが含まれます。

この目論見書、付属の目論見書補足書や関連する無料のライティング目論見書、ならびにここで言及されるいかなる文書も、その日付の時点で正確であると仮定する必要があります。上記のリスク要因が、当社または当社を代表して行われるいかなる将来の見通しに関する声明によって実際の結果や成果に与える影響により、いかなる将来の見通しにも過度の依存を置くべきではありません。さらに、いかなる将来の見通しの声明も、それがなされた日付のみ有効です。新たな要因がしばしば現れますが、どの要因が現れるのかを予測することはできません。さらに、当社のビジネスにおいて各要因がどのような影響を与えるか、また、要因や要因の組み合わせが実際の結果にどの程度影響を与えるかを評価することはできません。法的に要求されない限り、今後の見通しの見直しを公に発表する義務はありません。この目論見書の日付以降の出来事または予期しない出来事の発生を反映するために、このような将来の見通しの声明のいかなる修正も公に発表する義務もありません。

当社は重症疼痛の革新的な解決策を開発し、オピオイドの誤用、乱用、過剰摂取の恐れを軽減することを目指す臨床段階の医薬品会社です。処方オピオイドの誤用は社会に大きな負担をかけ、膨大な費用や疾病、死亡をもたらしており、その多くは当社の独自のテクノロジーの活用によって予防できると考えています。 (1) 処方オピオイドの広範な乱用と (2) その結果として多くの処方者がオピオイド鎮痛剤の処方に消極的になり、中等度から重度の疼痛を抱える患者の持続的な未治療を招いていると考えています。当社のプラットフォームは分子レベルで処方オピオイドの誤用を抑止するために設計された新しい分子送達技術を利用しています。現在開発中の製品候補に関連する米国およびヨーロッパ、中国、日本などの主要な商業市場において多数の特許と特許出願を保有しており、また将来開発される可能性のある他の製品候補についても同様です。

現在の開発パイプラインには、2つの新しい医薬品プラットフォームが含まれています：(1)乱用耐性オピオイドプロドラッグ・テクノロジーであるTrypsin Activated Abuse Protection、またはTAAPプラットフォーム；および(2)過剰摂取防止オピオイドプロドラッグ・テクノロジーであるMulti-Pill Abuse Resistant、またはMPAR™プラットフォーム。TAAPプラットフォームは、患者の慢性疼痛のケアを改善し、処方オピオイドの乱用に関連する人間と経済的負担を軽減しようとしています。MPAR™プラットフォームは、私たちのTAAPプロドラッグと組み合わせると、処方薬の乱用を防ぐだけでなく、過剰摂取の発生も減らすことを意図しています。各プロドラッグは、MPAR™テクノロジーと組み合わせることで過剰摂取から保護されることを意図しています。

私たちの主な焦点と主力の薬候補は、オピオイド薬の乱用と過剰摂取に対抗することに向けられていますが、長年の研究開発の中で、その他の治療に役立つ可能性のある特定の薬候補の品質と独特の特徴を発見して認識しました。たとえば、私たちはnafamostat di-mesylate（「nafamostat」）の酵素活性阻害能力を発見し、COVID-19感染に関連する酵素の作用を阻害することができることがわかりました。さらに、nafamostatの経口および吸入薬剤の開発に関しては、冠状ウイルス感染症やシスティック線維症などの肺疾患に対して使用するための予備的な研究を行っています。

当社は元々2003年4月にデラウェア州でPharmacoFore、Inc.として設立され、2012年1月にPharmacoFore、Inc.からSignature Therapeutics Inc.（以下、「Signature」と呼びます）へ社名を変更しました。2015年12月28日、Signature、Signature Acquisition Corp.（以下、「SAQ」と呼びます）、Ensysce Biosciences、Inc.（以下、「EB」と呼びます）は合併契約（以下、「Eb-St契約」と呼びます）を締結しました。Eb-St契約に基づき、SAQはEBと合併し、EBはSignatureの完全子会社として合併後に存続しました。この取引の一環として、Signatureは「Ensysce Biosciences、Inc.」（以下、「旧Ensysce」と呼びます）と改称し、EBの名称はEBI Operating Inc.に変更されました。2021年1月31日、LACQ、旧Ensysce、およびMerger Subは合併契約を締結しました。2021年6月30日、合併契約に基づき、Merger Subは旧Ensysceと合併して、旧EnsysceはLACQの完全子会社として取引後も存続しました。この取引の一環として、LACQは「Ensysce Biosciences、Inc.」となり、旧EnsysceはEBI OpCo、Inc.（以下、「Merger」と呼びます）と改称されました。

私たちの主な事務所の郵送先は、7946 Ivanhoe Avenue、Suite 201、La Jolla、California 92037です。当社の電話番号は（858）263-4196です。当社のウェブサイトアドレスはwww.ensysce.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報、またはそれに関連する情報は、目論見書の一部ではなく、参照されていません。

この目論見書と該当する目論見書補足に基づくあらゆる証券への投資にはリスクが伴います。当社が提出した最新の年次報告書（フォーム10-K）や最新の四半期報告書（フォーム10-Q）および目論見書提出後に提出するすべての最新の年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）または現行報告書（フォーム8-K）に含まれるリスク要因および他の情報、およびこの目論見書に続く当社の後続の報告書提出によって更新されるすべてのその他の情報を慎重に考慮する必要があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供される証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

目論見書に記載されていない限り、当社はこの目論見書に基づく証券の売却による純利益を一般企業目的に使用する予定です。該当する目論見書補足に別段の規定がある場合を除きます。一般企業目的には、研究開発費、製造費、他の事業、製品、または製品候補の買収またはライセンス供与、運転資金、および設備投資が含まれる場合があります。

当社は、一時的に正味収益を資本保全インストゥルメントに投資することがあります。投資グレードインストゥルメント、預金証書、または米国政府の直接または保証された債務を含みます。または、当該収益を現金として保持し、それが述べられた目的のために使用されるまで。私たちは、そのような目的のために特定に使用される正味収益の金額を決定していません。その結果、経営陣は正味収益の配分に幅広い裁量権を保持します。

私たちの資本株式に関する以下の説明は完全ではなく、投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいない場合があります。この説明は、公開されたSECに提出された設立規約への参照を含め、要約されており、その全体は証明書によって修正されたものです。詳細な説明については、「さらに情報を入手できる場所」を参照してください。完全な説明については、証明書の修正と再声明の第3版、修正と再修正された規約を参照してください。これらのコピーは、当該目論見書の一部として登録声明書に組み込まれています。

私たちの認可資本株式は、普通株式25,000,000株（株式1株当たりの割当価格は$0.0001）、優先株式1,500,000株（株式1株当たりの割当価格は$0.0001）から成り立っています。2022年12月30日時点で、普通株式は6,414,074株、優先株式は発行されず、普通株式も保有されていません。われわれの株式の説明は完全ではなく、われわれの設立証明書と規約と共に確認する必要があります。詳細は「詳細情報の入手先」を参照してください。

全セクターの普通株式の未払い株式は完全に支払われ、評価されていません。株主名簿に記名された普通株主は、株主が投票するすべての問題について1株当たり1票を行使する権利を有します。第三次改正および再発行された定款または規約又はデラウェア州法の適用規定または適用可能な株式取引所の規則に特定がない限り、株主が投票した普通株式の過半数の肯定的な投票は、株主の投票によって行われるそのような事項を承認するために必要とされます。当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、各クラスは通常、3年の任期で運営され、各年に1クラスの取締役が選出されます。取締役の選任またはその他の事項に関して、累積投票制度はないため、選挙に投票された株式の50％以上を保有する者がすべての取締役を選出することができます。当社の株主は、理事会が法的に利用可能な資金から宣言した場合に均等割当配当を受ける権利があります。

清算、解散、清算が行われた場合、当社の株主は、負債の支払い後および(ある場合は)普通株式より優先する各クラスの株式のために予備金が設定された後、分配可能な残りの資産を同じ割合で共有する権利を有します。株主には優先買付権またはその他の新株予約権はありません。普通株式に適用される沈没資金規定はありません。

私たちの取締役会は、特定のシリーズにおいて、優先株式の発行件数とその内容について、配当金、償還、転換、取引所、投票権その他の規定を含めて、いつでも行うことができる。この発行は普通株主の承認を必要としない。

当社の第三次修正証書と公定記録証明書には、特定の対買収防衛措置が含まれています。さらに、我々の規約にも同様の措置が含まれています。

第三次修正および再編成済みの設立証明書および会社規約には、当社の制御の取得を遅延、延期、または妨害する可能性のある規定が含まれています。以下に概要を示すこれらの規定は、強制的な買収の慣行や不適切な買収入札を抑止します。これらの規定はまた、私たちの株主の利益においてそのような取引の条件を改善することになる可能性のある、当社の取締役会と事前に交渉することを求めることを目的としています。しかし、これらの規定は一部の株主に有利な経営の取得を妨げる権限も取締役会に与えています。

私たちの第三次改正および再公認証書は、私たちの取締役会が3つのクラスに分類されることを規定しています。その結果、ほとんどの場合、人は2回以上の年次総会でのプロキシ対決に成功することで私たちの取締役会の統制を得ることができます。

私たちの未発行の普通株式および優先株式は、株主の承認なしで将来の発行に利用でき、追加資本調達、買収、従業員福利厚生計画など、さまざまな企業目的に使用することができます。ただし、私たちの普通株式がナスダックに上場されている限り、ナスダックの上場要件に従って株主の承認が必要な発行物があります。当該発行物は、出来高に対する投票権または未発行普通株式の出来高の20%以上に相当するものです。将来使用されるかもしれない追加の株式は、将来の公開募集、追加資本調達、または買収の促進など、さまざまな企業目的で発行される可能性があります。未発行かつ未予約の普通株式および優先株式の存在は、プロキシコンテスト、テンダーオファー、合併などによる我々の支配を困難にしたり、または妨げる可能性があります。

配当ポリシーについて。当社は、当社が純利益を上げるまでは、株主に現金を配当するつもりはありません。現在、将来の収益を当社の事業拡大や一般的な企業目的のために保有するつもりです。今後、現金を配当する保証はできません。当社の現金分配ポリシーは、取締役会の裁量に任され、業績、財務状況、資金調達の必要性、投資機会などにかかっているため、変わる可能性があります。

私たちの規則によれば、株主の特別会議は、取締役会の過半数の投票によってのみ招集されることがあります。

これらの文書のいずれか（ただし、これらの文書の付録（付録が明示的に参照されるか、またはこの説明書に具体的に組み込まれる場合を除く）を含む）は、当社のウェブサイト（

私たちの規約では、株主は年次株主総会で事業を提案したり、株主総会での役員選任の候補者を指名する場合、その意図を文書で適切な書面で、事前に適切な通知を行わなければなりません。時期が適切であるためには、株主の通知は、当社の主要執行事務所の秘書に、事業終了時刻までに届けられなければなりません。前回の年次株主総会の記念日の前日であっても、前日の事業終了時刻よりも早く、当社の主要執行事務所の秘書に届けられる必要があります。証券取引所法の規則14a-8に基づき、当社の年次報告書に含まれる提案は、そこに記載されている通知期間を遵守する必要があります。また、私たちの規約では、株主総会の形式と内容に関して一定の要件が定められています。これらの規定により、私たちの株主は年次株主総会で事項を提案したり、株主総会での役員の指名を行ったりすることが制限される場合があります。^階私たちの規約では、株主は年次株主総会で事業を提案したり、株主総会での役員選任の候補者を指名する場合、その意図を文書で適切な書面で、事前に適切な通知を行わなければなりません。時期が適切であるためには、株主の通知は、当社の主要執行事務所の秘書に、事業終了時刻までに届けられなければなりません。前回の年次株主総会の記念日の前日であっても、前日の事業終了時刻よりも早く、当社の主要執行事務所の秘書に届けられる必要があります。証券取引所法の規則14a-8に基づき、年次株主総会での提案は、その中で指定されている通知期間を遵守する必要があります。また、私たちの規約では、株主総会の形式と内容に関して一定の要件が定められています。これらの規定により、私たちの株主は年次株主総会での事業や役員の指名を制限される可能性があります。^階私たちの規約では、株主は年次株主総会で事業を提案したり、株主総会での役員選任の候補者を指名する場合、その意図を文書で適切な書面で、事前に適切な通知を行わなければなりません。時期が適切であるためには、株主の通知は、当社の主要執行事務所の秘書に、事業終了時刻までに届けられなければなりません。前回の年次株主総会の記念日の前日であっても、前日の事業終了時刻よりも早く、当社の主要執行事務所の秘書に届けられる必要があります。証券取引所法の規則14a-8に基づき、当社の年次報告書に含まれる提案は、そこに記載されている通知期間を遵守する必要があります。また、私たちの規約では、株主総会の形式と内容に関して一定の要件が定められています。これらの規定により、私たちの株主は年次株主総会で事項を提案したり、株主総会での役員の指名を行ったりすることが制限される場合があります。

第三次改正および再編成された株式会社設立証明書では、第三次改正および再編成された株式会社設立証明書のある一定の規定は、時折適用される法によって許可されるよりも少ない割合であっても、および当社の規約は、株式会社設立証明書または適用される法によって必要ないかぎり、全セクターの議決権を持つ株式の65パーセントの保有者の投票によってのみ変更または撤回されることができる。

私たちの規約によれば、代替フォーラムの選択に書面による同意がない限り、一部の制約があるものの、唯一のフォーラムはデラウェア州の地区裁判所（または、その地裁が管轄権を持たない場合はデラウェア州の上級裁判所、または、デラウェア州の上級裁判所にも管轄権がない場合はデラウェア州の連邦地区裁判所）になります。

翻訳当社の統章に関する前述の規定は、証券法または取引所法に基づく請求を主張するいかなる行為または訴訟にも適用されません。これらの統章の規定は、当社の株主が当社または現行または元の取締役、役員、その他の従業員との特定の紛争に有利な司法フォーラムを得る能力を制約する場合があります。これは、当社と現行または元の取締役、役員、従業員に対するそのような訴訟を妨げる場合があります。また、もしこのような訴訟または請求のいずれかについて当社の統章の規定が適用されないか、または執行不能であると判断された場合、他の管轄区域でこのような問題を解決するために追加の費用を支払う可能性があり、これは当社の業績、財務状況および業務に悪影響を与える可能性があります。

当社はデラウェア州一般法人法（以下、「セクション203」とも呼ばれる）の規定の対象です。セクション203の一般的な内容は、特定の状況の下でデラウェア州籍の公開会社が、特定株主とのビジネス組み合わせを、該当する人物が特定株主になった日から3年間禁じるというものです。ただし、以下の場合は例外とされます。

一般的に、ビジネスの統合には合併、資産買収または株式売却、またはその他の取引が含まれ、関係者に経済的利益をもたらします。関係者株主とは、関連会社および関連企業と共に、15％以上または該当株主地位の判定から3年以内に株式の15％以上を所有した人のことです。当社は、この規定が、事前に承認されない取引に対しては、経営陣が不承認とすることにより、株式の市場価格を上回るプレミアムをもたらす可能性のある試みを阻止する反対買収効果を持つことを期待しています。また、セクション203も、株主が保有する当社の普通株式に対する市場価格の上乗せ価格の試みを抑止する可能性があると予想されます。

デラウェア州法、当社の定款および社約の規定は、他者による敵対的な買収を試みることを desu 作る可能性があり、その結果、実際の敵対的な買収の試みや噂の影響でよく生じる普通株式の市場価格の一過性の変動を阻害する可能性もあります。これらの規定はまた、経営の変更を防ぐ可能性もあります。これらの規定は、株主が自らの最善の利益だと思う取引を実行するのをより困難にする可能性があるかもしれません。

2021年9月24日、私たちは証券購入契約に署名し、その他の当事者に対して普通株式の合計54,174株を購入するためのwarrantsを発行しました（「2021 Investor Warrants」といいます）。2021 Investor Warrantsの行使価格は152.60ドルで、転換価格の30％のプレミアムが付いており、発行後5年間行使することができます。2022年にも同じ当事者と購入契約を結んだ結果、2021 Prior Warrantsの行使価格は15.60ドルに引き下げられました。

2022年6月30日、私たちは証券取引契約に参加し、合計466,788株の普通株式の購入権（以下「2022年投資家ワラント」という）を他の契約当事者に対して発行しました。2022年投資家ワラントの行使価格は2.006ドルにリセットされ、発行後5年間行使することができます。私たちと子会社の全資産によって2021年投資家ワラントと2022年投資家ワラントの義務は担保され、子会社によって共同署名および連帯保証が提供されました。

2022年12月9日、当社の普通株式の株式総額売却に関連して、当社はSECに申請した登録声明に基づき、普通株式の6,600,000株を1株あたり$1.40で購入する権利証を発行しました。これらの権利証はいかなる市場でも取引されていません。

時間と共に、私たちは何社かの第三者に普通株式のために行使される可能性のあるワラントを発行してきました。これらのワラントのうち、一部はOTCピンクオープン市場で「シンボル"で取引されています。ENSCW”.

2021年保証付き転換社債（コンバーチブルプロミスノート）

2021年9月24日、私たちは証券購入契約（「2021年証券購入契約」といいます）に調印し、合計1590万ドルの担保付き転換社債を発行し、1500万ドルの総購入価格（「2021年社債」といいます）で他の当事者に譲渡しました。2021年証券購入契約に基づく私たちの義務は、私たちと傘下の全資産によって担保され、傘下の会社によって連帯保証されています。

私たちは、2021年ノートの転換に伴い発行可能な普通株式の譲渡をSECに登録しました。また、2021年投資家ワラントの行使により発行可能な普通株式も登録しました。2021年ノートは2022年10月に全額返済されました。

2022年6月30日、私たちは証券購入契約（以下「2022年証券購入契約」という）に調印した他の当事者に対して、合計$8,480,000の担保付き転換社債を発行した（2022年社債）。2022年証券購入契約の下で2回の決済で、2022年7月1日に初回決済が行われ、8月8日に2回目が行われました。2022年証券購入契約における私たちの義務は、私たちと子会社の全資産に担保され、子会社全体の連帯および不可分の保証を受けています。

2022年のノートは、元本割引率6%であり、18か月間の期間で、年6.0%の利息がつきます。2022年のノートは、普通株式に転換でき、1株当たりの転換価格は10.90ドルであり、2022年証券購入契約の最初のクロージングの前の3日間の普通株式の平均価格に対して10%のプレミアムがつきます。転換価格は、株式の分割や株式配当、発行後の一部の株式上場、シェアの配当と分割を含む特定の希水的取引や支配権変更取引の発生に伴う通常の希薄化調整の対象となります。

2022ノートによれば、2022年9月29日以降、2022年11月1日から毎月初日まで、当該2022ノートの元本金額の15分の1（1/15）と、未払いの利息、不渡金、および当該2022ノートの保有者に支払われるその他の金額を償還する義務があります。2022年8月8日に発行された2022ノートによれば、2022年11月1日から毎月初日まで、当該2022ノートの元本金額の15分の1（1/15）と、未払いの利息、不渡金、および当該2022ノートの保有者に支払われるその他の金額を償還する義務があります。

私たちは、全セクターまたは一部の償還額を現金で支払うか、普通株式の変換株式で支払うことができます。変換価格は、(i) 変換価格と (ii) 最も低い3つのVWAP（2022年証券購入契約書で定義されている）の平均の92％の中で低い方と等しい価格に基づきます。これらのVWAPは、適用される償還日の前日で終了する10日間の連続取引日にわたって計算されますが、償還額を普通株式の変換株式で支払うことはできません。ただし、変換価格が2.006ドル以上である場合、および特定の株式条件が満たされている場合に限ります。私たちは、2022年のノートの償還による普通株式の希釈や、2022年のノートの変換価格の再設定による追加の希釈を被る可能性があります。もし私たちが変換価格のいかなる価格で株式を発行する場合、それは2022年のノートの変換価格よりも低い価格で行われます。このような発行は2022年12月に発生し、2022年のノートの変換価格を2.006ドルに再設定しました。

私たち普通株式の利息または償還額を支払う場合、支払額として追加の現金を支払う義務があります価値が2.006ドル未満の株式。確定支払いは、1株の価値と2.006ドルの差を掛けたものを補います支払った株式数によって。2022年債の保有者は、2022年債が未払いである間、毎月、償還を早めることができます金額。合計で1か月あたり最大4つの償還額になります。毎月の償還など、各加速償還額金額は、15分の1（1/15）です^番目の）元の元本金額の。加速償還額を支払う必要があります追加の株式で。したがって、償還額が加速すると、2022年債の普通株式への転換が加速します株式。これらの転換株式の価値が2.006ドル未満の場合は、一度に支払額として追加の現金を支払う必要があります不足分を補うための現金がないかもしれないとき。

私たちは普通株式に換算された株式の再販登録をSECに行いました。2022年の投資家ウォランツの行使による普通株式も同様です。2022年のノートには特定の契約や債務不履行およびそれぞれに応じた引き金となる事象が含まれており、これに基づく未払いの債務の返済が必要となります。2022年のノートに基づく私たちの債務は、私たちと子会社の全ての資産で担保され、子会社全てが連帯および複数保証を行っています。

2022年12月31日現在、私たちは32万8248株の普通株式を保有しています。これらは未行使のオプションによって発行可能で、1株当たりの加重平均行使価格は56.80ドルです。

普通株式の譲渡代理及び株主登録機関はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。電話番号は(212) 509-4000です。

当社が本目論見書において提供する債券シリーズについての一般的な条件と規定の要約を下記に示します。特定の債券シリーズを販売する場合、当社はその特定のシリーズの詳細な条件を本目論見書の補足文書に記載します。本目論見書に記載されている一般的な条件と規定が、どの程度特定の債券シリーズに適用されるかは、その補足文書において示されます。

当社は、この目論見書に記載されている他の証券と別にまたは一緒に、またはそれらの証券の転換または行使または交換の場合に、債券・債務証券を発行することができます。債券・債務証券は当社の上位、上位副債、または副債務の負債であり、この目論見書の補足に特に記載されていない限り、債券・債務証券は当社の直接の無担保の負債であり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。

債券は、信託受益者として特定される第三者との間の譲受契約に基づいて発行されます。以下に掲載する譲受契約の一部を要約しましたが、これは完全な要約ではありません。譲受契約の形式は登録声明書に添付されており、重要な規定が含まれている可能性があるため、譲受契約をお読みいただくことをお勧めします。以下の要約には、譲受契約のセクション番号への参照が含まれており、これによりこれらの規定を簡単に見つけることができます。要約で定義されていない、要約で使用されている定義済みの語句は、譲受契約で指定されている意味を持ちます。

この目論見書によって、債券・債務証券の総原則額として最大$75,000,000を提供する場合あります。ただし、債券・債務証券が割引で発行される場合や外国通貨、外国通貨単位、または複合通貨で発行される場合、総初期公開株式価格として最大$75,000,000に相当する元本額が売却されることもあります。周知のように、適用される目論見書の補足に特に指定されない限り、債券・債務証券は直接かつ無担保の会社の債務を代表し、他の無担保債務と同等の地位を有します。

債券・債務証券の各シリーズの条件は、取締役会の決議によって確立され、またはそれに従って定められ、取締役会の決議に定められた方法で、役員の証明書で、または補足債権契約書で確定します。 (2.2節) 1つまたは複数のシリーズで発行されることができる債券を補足債権契約書の下で無制限の数量で発行することができます。取締役会の決議書に別段の定めがない限り、補足債権契約書または役員の証明書が各債券シリーズの採択を詳細に示していない限り、シリーズのすべての有価証券は同一でなければなりません。債券間でさまざまな条件が異なる場合がありますが、債券のすべてのシリーズは債権契約の利益に均等かつ比例して権利を有します。 (2.1節)

債務証券および議定書に関連する以下の記述は、将来の目論見書補足として提出される最終形式の議定書の詳細な規定によって全面的に修正された要約です。

必要な範囲で、債券に関する次の条件を盛り込んだ目論見書の補足書は次の通りです:

私たちは、債務証券の満期の加速宣言によって、その定める額よりも少ない金額が支払われる債務証券を発行することができます。当社は、適用される目論見書補足書で、このような債務証券に適用する連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します。

もし債券の購入価格が外貨または外貨単位で指定される場合、または債券のいずれかのシリーズの元本、プレミアム、利子が外貨または外貨単位で支払われる場合、当該債券の発行に関する制限事項、選択権、一般的な税の考慮事項、具体的な条件などのその他の情報については、該当する目論見書補足にその外貨または外貨単位に関する情報を提供いたします。

当社は、私たちの普通株式や优先股に換金または換股できる債券・債務証券を発行する場合があります。もしそうした場合、当社はこれらの債券・債務証券に関連する目論見書補足書において、取引所や換算条件を記載します。（セクション2.2）

各債券・債務証券は、デポジトリ・トラスト・カンパニー（以下、「デポジタリ」と呼びます）またはデポジタリの指名代理人によって名義で登録された1つ以上のグローバル証券によって、または具体的な目論見書補完に記載されているように、明示的に登記した証明書（私たちは登記証券によって表される債券・債務証券を「登記証券」と呼びます）によって代表されます。以下の「グローバル債券・ブックエントリー・システム」の項目に記載されるものを除いて、ブックエントリー債券は登記証券の形で発行されることはありません。

証明書付きの債券。譲渡または交換に関して、債券の議定書の条件に従って、証明書付きの債券を当社が維持している場所のいずれかで移転または交換することができます。証明書付きの債券の譲渡または交換には、手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府料金の支払いが必要な場合があります。

証券譲渡や交換は、契約条件に従って行うことができます。（第2.4条）証券譲渡や交換には手数料はかかりませんが、そのような譲渡や交換に関連する税金やその他の政府の負担をカバーするための金額を支払う必要がある場合があります。（第2.7条）

債券・債務証券の譲渡および元本、プレミアム、利子の受け取りの権利を行うには、該当する債券・債務証券を代表する証明書を返却し、新しい保有者による再発行または当社または受託者による証明書の再発行

グローバルな債券・債務証券を代表して、各国の債券・債務証券が預託機関または預託機関の代理人によって預託され、預託機関の名義または預託機関の代理人の名義で登録されます。詳細については、「グローバルセキュリティ」をご覧ください。

適用の目論見書補完文に特に記載がない限り、債券・債務証券には、債券・債務証券保有者の保護措置を提供する可能性がある条項は含まれません（当社の統制変更または高レバレッジトランザクションの場合でも、統制変更が生じる場合であっても、債券・債務証券の保有者に不利に影響を与えることがある）。

本目論見書または該当する証券販売状況公開書に特に示されていない限り、当社の債券・債務証券には、当社のビジネスまたは業務の制約や制限、当社の資産の担保付け、または当社の負債の負担を制限するいかなる契約条項の恩恵も及ぼさない場合があります。当社は、該当する証券販売状況公開書において、債券・債務証券シリーズに関する重要な契約条項を記載します。(第4条)

財産、資産の一部または全部、他の個人（「承継人」と称する）に対し、合併、移転あるいはリースする場合は、適用されるフリーライティング目論見書に記載された条項に基づいて、生存する会社である場合または（Presto以外の場合）アメリカ国内管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在し、債券および債務証券の契約に従うことを明示的に承認した会社である場合に限ります。また、当該取引を実施した後、デフォルト（以下で定義する）または既存のデフォルト事象が発生していない場合に限ります。

私たちは、他のすべてのセクターのすべてまたは実質的にすべての資産を他の人に売る、譲渡する、譲渡する、貸与する、または他の方法で処分する、または他の企業と合併するか、合併してはいけない、または合併しない、または後任者としての人物に売却することはできませんが、この限りではありません。

取締役会の決議、追加の債務証券条約（supplemental indenture）または役員の証明書（officer's certificate）で別段の定めがない限り、債務証券のシリーズに関して、「債務不履行事案」は以下のいずれかを指します:

ある特定の債務証券シリーズに対するデフォルトイベントが他の債務証券シリーズにおいて必ずしもデフォルトイベントとなるわけではありません。（セクション6.2）債務証券の特定の債務不履行の発生または債券契約の明示的な加速が、当社または当社の子会社が時折有する当社または当社の子会社の負債の一部において債務不履行イベントとなる可能性があります。

現在未払いの債券債務に関するデフォルトの事象（破産、経営破綻、または再編の特定の事象を除く）が発生し継続している場合、そのシリーズの未払い債券の原則金額の25%未満の保有者または債務代理人は、書面で私たち（および保有者からの場合は債務代理人に通知される）に対し、そのシリーズの全ての債券の元本および償却未払い利息を直ちに支払日として支払総額の宣言することができます。特定の破産、経営破綻または再編の事象からのデフォルトの場合、指定された金額などに関係なく、そのシリーズの全未払い債券の元本や未払い利息は宣言または債券の保有者によるその他の行為なしに直ちに支払期日として支払総額の対象となります。そのシリーズの債券に関する加速の宣言がなされた後、ただし債務代理人による金銭の支払いに関する判決または判決が出る前に、債券の未払い原則余剰金および利息がある場合を除き、そのシリーズの未払い債券の原則金額の大多数を保有者が他のデフォルト事象が治癒されまたは放棄された場合に、契約書に定められたとおり、取り消しまたは取消することができます（第6.2項）デフォルト事象に関連する債券のシリーズに関する目論見書補足事項をご参照ください。デフォルト事象が発生した場合に、そのデフォルト事象の加速に関する特定の条項に該当する割引債のシリーズに関する一部の元本金の加速に関する特定の規定については、目論見書をご参照ください。

信託銀行は、債券・債務証券の保有者による請求がある場合、譲渡状に基づく信託または権限を行使する前に、債券・債務証券の保有者から補償を受ける権利を有します（Section 6.6）。任意の債券シリーズの現在未決債券の少なくとも過半数を占める金額を持つ保有者は、信託銀行によるそのシリーズの債券に関連する任意の手続きや救済の時間、方法、場所を指示することができます（Section 6.5）。ただし、信託銀行は、法律または譲渡状と矛盾する指示または不当に債券・債務証券の保有者の利益を損なう可能性があると判断される指示に従うことを拒否することがあります（Section 6.5）

債券・債務証券の任意のシリーズの発行者は、次の場合を除き、債券契約または債券シリーズに関連して訴訟を提起する権利を有しないし、救済手段を追求する権利を有しないされます。

債券・債務証券の保有者は、契約書に基づいて他の保有者の権利を損ねたり、他の保有者に優越性や優先権を得るために契約書を利用することはできません。（セクション6.6）

その他の契約の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券の期限日以降であっても、その債務証券の元本、プレミアムおよび利息の支払いを絶対にかつ無条件に受ける権利を有し、支払いの強制のための訴訟を提起することができます。（セクション6.7）

債券・債務証券に関するデフォルトやデフォルト事象については、信託財産状況申告の場要件を満たすために、会計年度終了から120日以内に信託財産を信託業者に提供することが契約に定められています。デフォルトまたはデフォルト事象が発生し、信託財産の担保となる債券について引き続き継続している場合、または信託財産の管理者がそのようなデフォルトまたはデフォルト事象の知識を持っている場合、信託財産の管理者は、そのシリーズの債券の保有者全員にデフォルトまたはデフォルト事象の通知を発送することを義務付けられており、発生後90日以内、またはその後、信託財産の管理者がそのようなデフォルトまたはデフォルト事象の知識を持っていません(ただし、そのようなデフォルトまたはデフォルト事象が事前に修復または放棄されている場合を除く)。契約書では、信託財産の管理者は、該当する債券の債務証券に関するデフォルトまたはデフォルト事象の通知を保留する場合でも、それがそれらの債務証券の保有者の利益にかなっていると善意に判断した場合に限ります(第7.5条)。

当社および信託者は、債務証券の保有者の同意なしに、以下の場合に信託契約または特定のシリーズの債務証券を修正、修正または補足できます:

また、債券・債務証券に関連する各シリーズの未払いの債務証券の金額の主要部分の所有者の書面による同意を得ることで、契約書を変更または補完することもできます。また、それらの変更または補完の影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の金額の主要部分の所有者は、当社の債務証券の任意の条項に関して特定の場合にわたる弊社の遵守を免除することができます。進行中の債券に関連する契約書または債務証券に関して、債券の所有者への通知なしで、当社による特定の場合の遵守を免除することがあります。すべての関連する債務証券に対する当社の同意なしに、未払いの債務証券の各所有者の承認を得ないでください。

任意のシリーズの未処理の債務証券の元本金の過半数を有する保有者は、そのシリーズの未処理の債務証券の全保有者の代表として、該当シリーズに関する信託契約に過去のデフォルトの免除を与え、それに関連する結果を免除することができます。ただし、そのシリーズの債務証券の元本金、プレミアム、またはそのシリーズの債務証券に対する利息の支払いのデフォルトは免除することはできません（セクション6.4）。ただし、任意のシリーズの未処理の債務証券の元本金の過半数によって取り消し及びその結果として生じた関連する支払いのデフォルトを承し値引きすることができます（セクション6.2）。

債務証券および一定の契約条件の償還の無効化が行われる場合

法的債務不履行免責（Legal Defeasance）債券の該当シリーズの条件に別段の定めがない限り、債券の一切の義務から解放されることができます（一部例外を除く）。該当する債券の証券委託者に対し、信託を設定し、金銭および米国政府債務または米ドル以外の通貨で表示される債券の場合は、その通貨を発行または発行させた政府の債務として、該当の債券の証券委託者に信託を設定すると、原則として主任と利息の債務が十分な金銭または米国政府債務を提供する金銭または米国政府債務を提供するものとすると、該当の債券の各分割債を満期日に支払いおよび充当することができます。認識される主任および利益を支払うための無拘束な公的会計士事務所または投資銀行の意見によれば、より下にある規定及びその債券によれば、該当の債券の各分割債の満期日における主任、プレミアムおよび利息の各分割債の弁済に十分な金銭または危機的充当金の支払いを提供します。

債券・債務証券の保有者は、入金、解約および満期免責が行われなかった場合と同様の金額、同様の方法、および同様の期間で、米国連邦所得税の課税対象となり、その結果として債券・債務証券の保有者は、米国連邦所得税法上の所得、利益または損失を認識せず、また、当社がトラスト補佐役に対して当該債券・債務証券の保有者が所得、利益または損失を認識しないようにする意思表示を提供したこと、または米国連邦所得税法の変更が発生し、米国内国歳入庁による判定が行われたということが明示されている場合にのみ、入金、解約および満期免責が行われることがあります（第9.2項）。

特定の契約条件を満たす場合、債券のシリーズに関するその他の誓約と共に、一部の誓約の遵守を省略することができます（適用プロスペクト補足書に追加の誓約が含まれる場合があります）。債務証券の適用シリーズの条件によって別段の規定がない限り、特定の条件を満たすと:

これは契約の無効化として言及されます。条件には次のものが含まれます：

役員、役職員、従業員、または株主による個人的な責任の免除

過去、現在、将来の役員、従業員、株主、その他関係者は、債券または契約書に基づく責任や債務について一切の責任を持ちません。債券の受領により、債券所有者はそのような責任を放棄します。この放棄は、債券の発行の一部として考慮されます。ただし、この放棄は米国連邦証券法の責任を放棄するものではなく、SECの見解では、そのような放棄は公共政策に反するものとされています。（セクション10.9）

インダーチャーと債券、及びインダーチャーや債券に関連するあらゆる請求や紛争は、ニューヨーク州の法律に拠って処理されることとなる。（第10.8節）

私たちは、一連の一連のシリーズと共に、当社の普通株式、優先株式および/または債券・債務証券の購入権を与えるワラントを、当該目論見書補足書に記載されるように、その他の証券と共にまたは別々に発行する場合があります。以下に、当社が提供するワラントの特定の一般的な条件と規定の説明を示します。ワラントの特定の条件は、当該ワラント契約および当該ワラントに関連する目論見書補足書に記載されます。

適用する場合、目論見書補足書には、次の条件およびワラントに関するその他の情報が含まれます:

各ワラントは、該当目論見書記載の行使価格に基づいて債券の元本金、优先股または普通股の株式数を購入する権利を与えます。該当目論見書補足に記載された通りまたは計算可能な通りに行使価格が設定されています。該当目論見書補足に別段の指定がない場合、ワラントの保有者は、私たちが該当目論見書補足に設定した満期日までいつでもワラントを行使することができます。満期日の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。

ワラントの見込み購入者は、ワラントなどの金額に特別な米国連邦所得税、会計およびその他の考慮事項が適用される可能性があることを知っておく必要があります。該当する目論見書補足では、それらの考慮事項が重要である場合について説明し、一般にこれらのワラントを購入する人に適用されます。

私たちは、この目論見書に基づいて提供されるその他の種類の証券の組み合わせで構成されるユニットを、1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。私たちは、各シリーズのユニットを、別の契約の下で発行するユニット証書によって証明することがあります。私たちは、ユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択する銀行または信託会社です。私たちは、特定のユニットシリーズに関連する適用の目論見書補足書にユニットエージェントの名前と住所を明示します。

当該目論見書に基づいて提供されるユニットの一般的な特徴をまとめたこの記載と、該当する目論見書の補足情報に含まれる追加情報を併せて、読者の皆様にお届けする予定のユニットの一般的な特長をまとめたこの記載と、ユニットの一般的な特長をまとめたこの記載と、ユニットの一般的な特長をまとめたこの記載として提供することができるかもしれません。また、我々が提供を許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書、及び我々が提供を許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書、及び我々が提供を許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書に関連するあなたに提供することを許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書、及び我々が提供を許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書に関連するあなたに提供することを許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書をお読みいただくことをお勧めします。また、提供することを許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書、及び我々が提供を許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書に関連するあなたに提供することを許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書に関連するあなたに提供することを許可する可能性のあるあらゆる自由記述目論見書、そしてユニットの一連の提供に関連するあなたに提供することを許可する可能性があるある契約の完全な内容を含む契約の全文をご覧になることを強くお勧めします。特定のユニット契約には、追加の重要な条件と規定が含まれており、我々は、この目論見書の一部となる登録声明の一部として又は他の報告書から参照状態にするために、この記載のうちで少なくとも一つ以上のユニット契約のフォームを申請することがあります。

もし私たちがユニットを提供する場合、そのユニットの特定の条件は、該当する目論見書補足書に記載されます。該当する条件には、以下のようなものが含まれます。

このセクションで説明されている規定と、「資本株の説明」、「債券・債務証券の説明」、「認証書の説明」に説明されている規定は、各ユニットに含まれる証券に適用され、関連する範囲で、目論見書補足で更新されることがあります。

当社は、普通株式、优先股または債券・債務証券の購入に対する新株予約権を発行する場合があります。これらの新株予約権は、本募集証券と独立して提供される場合があります。また、受取人がそうした新株予約権を受け取ることができるかどうかの転換性がある場合があります。新株予約権の募集に係る場合、弊社は引受人またはその他の購入者とプットオプション契約等のストック付けの契約を締結することがあります。引受人またはその他の購入者は、そうした募集を行った後に、未申し込みの証券を購入することが求められる場合があります。

私たちが提供する場合、新株予約権に関連する目論見書の補足は、該当する場合には、以下のいずれかまたはすべてを含む提供に関する具体的な条件を含みます：・

当目論見書およびその追加の目論見書における新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項の要約です。これらの説明は、それらの新株予約権契約を完全に再述したものではなく、必要な情報がすべて含まれているわけではありません。新株予約権の保有者としてのあなたの権利を定義するのは、これらの要約ではなく、該当する新株予約権契約です。詳細については、新株予約権の提供後にSECに提出され、当目論見書の「詳細情報の入手場所」に記載されている方法で入手できる該当する新株予約権契約の書式をご確認ください。

目論見書の追加記載がない限り、有価証券は当初、記名株式または記名証券、またはそれらの総称であるグローバル証券によって簿記式で発行されます。グローバル証券は、預託機関であるデポジトリ・トラスト・カンパニー（DTC）に預託され、ニューヨーク州ニューヨークのDTC名義のセデ&Co.に登録されます。以下に記載された特定の状況下で、個別の証券を証明する個別の証明書と引き換えになるまで、グローバル証券は、預託機関がその名義の下に全部であるようにしてのみ譲渡されることができます。この譲渡は、預託機関がその名義に対して行うものであり、その名義が後継の預託機関またはその名義の指定預託機関による譲渡であることができます。

DTCは、参加者がDTCに預けた証券を保有しています。DTCはまた、参加者間で証券取引（譲渡や担保設定など）の決済を支援し、参加者の口座の電子的な記録による簡素化された紙面移動不要の取引を行います。DTCの「直接参加者」には、証券ブローカーや販売代理店（アンダーライターや銀行、信託会社、クリアリング機関など）が含まれます。DTCはThe Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）の完全子会社です。DTCCはDTC、National Securities Clearing Corporation、Fixed Income Clearing Corporationの持株会社であり、これらはすべて登録クリアリング機関です。DTCCは規制された子会社の利用者によって所有されています。DTCシステムへのアクセスは、直接的または間接的に、直接参加者とのクリアリングや保管関係を維持する「間接参加者」として参加できることもあります。DTCおよびその参加者に適用される規則はSECに登録されています。

DTCシステムの証券の購入は、直接的な参加者を通じて行われ、DTCの記録にその証券が表示されます。証券の実際の購入者である株主の所有権は、直接または間接的な参加者の記録に記録されます。 DTCから株主に対する書面確認は行われませんが、株主は直接または間接的な参加者から、その証券を購入した詳細な取引明細及び定期的な保有状況の報告書の書面確認を受けることが期待される。グローバル証券の所有権の譲渡は、利益相反者を代表する参加者の簿記入金によって実現されます。株主は、グローバル証券の所有権を証明する証券証明書を受け取ることはできません。

続く送金を容易にするために、DTCによって直接参加者から預託されたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ名義、セド＆コー、またはDTCの認可を受けた代表者からの要求によって指定された別の名前で登録されます。証券の預託とセド＆コーまたは他の名義での登録は、証券の有益な所有権を変更しません。DTCは証券の実際の有益な所有者を知りません。DTCの記録には、証券が記帳される直接参加者のみの身元が反映されており、これが有益な所有者であるかどうかはわかりません。参加者は、顧客のために保有物を管理する責任を負っています。

証券がブックエントリーの形である限り、当社はその証券についての支払いを行い、証券の移転も、デポジタリー及びその直接または間接的な参加者の施設を経由して行う必要があります。当社は、適用証券の目論見書の付則に記載された場所において、通知及び利用可能な債務、登録、交換のために証券が提出されることを受け入れるオフィスまたは代理店を設置します。

DTCから直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ及び直接参加者及び間接参加者から利益相反者への通知やその他のコミュニケーションの伝達は、彼らの合意に基づいて行われます。時期によっては、法的要件が適用される可能性があります。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの証券が対象とされる場合、DTCの慣行により、対象とされるシリーズの証券に関して、各直接的な参加者の利益の量が抽選によって決定されます。

DTC（預託証券保管機関）またはCede＆Co.（またはその他のDTCの代表者）は、証券に関して同意または投票しません。通常の手続きにより、DTCは、配当基準日の直後に私たちに総代理監事委任状を郵送します。総代理監事委任状では、配当基準日に当該シリーズの証券が直接参加者の口座に入金された直接参加者にCede＆Co.の同意または投票権が委任されます。総代理監事委任状に添付されたリストで特定されます。

有価証券が預託証書形式である限り、当社はその有価証券の登録所有者である預託機関またはその指名先に対して、直ちに利用可能な資金の電信送金による支払いを行います。もし有価証券が以下に記載されている限定的な状況で正式な証明書形式で発行され、かつここでの該当する有価証券の記述または該当する目論見書補足書で別に定められていない場合、当社は支払いを受ける権利がある者の住所宛に郵送する小切手、またはアメリカ合衆国の銀行口座への電信送金の方法を選択することができます。所定の支払い日前に当該支払権利を有する者が該当する信託受託者またはその他の指定された当事者に電文で指定した銀行口座に対して加えた場合、支払権利を有する者が合理的な期間について同意する場合を除き、より短い期間であっても適用される信託受託者またはその他の指定された当事者に満足する場合を除き。

償還時の収益、分配金、および証券への配当支払いはCede & Co.に行われ、またはDTCの認可を得た代理人が要請したその他の代理人に行われます。DTCの慣行は、当社からの資金および詳細情報をDTCの記録に基づいて支払日にDTCが受け取った際に、直接参加者の口座に残高を付与することです。参加者から受益者への支払いは、DTCの記録に基づいて行われる所定の指示および慣習に従い、その他の口座作成者または「ストリートネーム」として登録されている口座の有価証券と同様の場合が適用されます。これらの支払いは、常に有効な法令または規制要件に従い、参加者の責任であり、DTCまたは当社の責任ではありません。償還時の収益、分配金、および証券への配当支払いはDTCの認可を得た代理人が要請したCede & Co.またはその他の代理人に行われ、当社の責任であり、直接参加者への支払いの支出はDTCの責任であり、最終受益者への支払いの支出は直接および間接参加者の責任です。

限られた状況を除いて、証券の購入者は、証券の物理的な所有権を持つことはできず、可能な手順に頼る必要があります。その後は、DTCおよびその直接的、または間接的な参加者による手順に頼らなければなりません。したがって、すべての利益相反者は、DTC及びその参加者の手順に依存しなければなりません。

一部の管轄区域での法律上の規定により、証券のいくつかの購入者が、物理的な形で証券を受け取る必要がある場合があります。これらの法律により、証券の利害関係の譲渡または抵当権設定の能力が制限される場合があります。

DTCは、合理的な通知を当社に与えることで、証券預託としてのサービスの提供を随時中止することができます。このような状況下では、後継の預託者が取得されない場合、証券証明書を印刷して提供する必要があります。

前述のように、証券の利益相反者は、一般に、当該証券に関して所有権を証明する証券証明書を受け取ることはできません。ただし、次の場合には、

私たちはグローバル証券の利益のために、そのような証券の証明書を準備し、配信します。前述の文に記載されている状況下で交換可能なグローバル証券の利益は、預託機関が指示する名義で記名された明示的な証券の証明書形式の証券と交換可能である。これらの指示は、預託機関がグローバル証券の利益の所有に関する参加者から受けた指示に基づいていると予想されています。

適用可能な目論見書補遺に記載されている場合、セキュリティに関心を持つ場合、「Clearstream」と呼ばれるClearstream Banking S.A.または「Euroclear」と呼ばれるEuroclear Bank S.A./N.V.、Euroclear Systemのオペレータとして、 ClearstreamまたはEuroclearの参加者である場合またはClearstreamまたはEuroclearの参加者である組織を介して間接的に保持することができます。ClearstreamおよびEuroclearは、それぞれの参加者のために利益を保持し、ClearstreamとEuroclearの名前でそれぞれのU.S.預託銀行の帳簿上の顧客の証券口座を通じて、利益を保持します。順番に、それらの利益をDTCの帳簿上で預託銀行の名前で顧客の証券口座で保持します。

ClearstreamとEuroclearはヨーロッパの有価証券清算システムです。ClearstreamとEuroclearは各参加組織の有価証券を保有し、参加者間の有価証券取引の清算と決済を電子簿記によるアカウント上の変更を通じて行い、証明書の物理的な移動の必要性を排除します。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されるグローバル証券に関連する支払い、配送、転送、交換、通知その他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。一方、DTCの参加者間の取引は、DTCの規則と手続きに従う必要があります。

銀行、ブローカー、その他の機関が営業している日にのみ、そのシステムを介して保有するグローバル証券に関連する、支払い、納品、譲渡、その他の取引をユーロクリアおよびクリアストリームを通じて行うことができます。ただし、これらのシステムが営業していない日もあります。

DTCの参加者とEuroclearまたはClearstreamの参加者間のクロスマーケットの移動は、各々のU.S.預託者によって、該当する場合はDTCのルールに従って、DTCを介して実施されますが、このようなクロスマーケット取引においては、該当のシステム内の取引相手方が、そのシステムのルールと手続きに従い、該当のシステムの確立された締め切り時刻（欧州時間）内にEuroclearまたはClearstreamに指示を送信する必要があります。EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たす場合、当日資金決済に関する通常の手続きに従って、指示をそのU.S.預託者に送信し、DTCを行うことで支払いを受け取ります。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、各々のU.S.預託者に直接指示を送信することはできません。

ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者からグローバルなセキュリティの利益を購入する場合には、時差の影響で、そのセキュリティの口座がクレジットされ、そのようなクレジットはユーロクリアやクリアストリームの関係する参加者に報告されます。その報告はDTCの決済日のすぐ後に行われます（ただし、これはユーロクリアやクリアストリームにとっての営業日でなければなりません）。ユーロクリアやクリアストリームにおいて、ユーロクリアやクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者に対してグローバルなセキュリティの売却により受け取った現金は、DTCの決済日に受け取られますが、ユーロクリアやクリアストリームの現金口座で利用可能になるのはDTCの決済日の翌営業日となります。

DTC、Clearstream、Euroclearおよびそれらの各ブックエントリーシステムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できる情報源から得られたものですが、この情報については責任を負いません。この情報は純粋に便宜のために提供されています。DTC、Clearstream、Euroclearの規則や手続きは、これらの組織自体の統制下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たち、信託機関、または私たちまたは信託機関の代理人は、これらの組織を統制しておらず、その活動について一切の責任を負いません。それらの事項については、直接DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれらの各参加者に連絡することをお勧めします。また、DTC、Clearstream、Euroclearが上記の手続きを行うことを期待していますが、それらは上記の手続きを実施または継続する義務はなく、いつでも中止される場合があります。これらまたはその他の規則や手続きを遵守することについて、私たちまたは私たちの代理人は一切の責任を負いません。これらは各組織の運営を規制する手順を実施しない場合もあります。

私たちは、この目論見書で募集される証券を、個別または一緒に売却する可能性があります。

さらに、この目論見書によって提供される証券を配当や分配として発行することがあります。私たちは、証券の配布を時折ひとつまたは複数の取引で行うことがあります。

例えば、証券法の規則415（a）（4）に基づき、既存の取引市場で市場での提供を行うことがあります。また、権利付与、先物契約、または類似の取引で証券を売ることもあります。株主に対するサブスクリプションライトの配布の場合、すべての基本取引で株式がサブスクライブされない場合は、直接サブスクライブされなかった証券を第三者に販売することがあります。または、非販売株式を第三者に販売するために、スタンバイアンダーライター、販売代理店、または代理店のサービスを利用することもあります。

本目論見書に基づき発行される有価証券は、当社の普通株式を除き、確立された取引市場を持っていません。当社の普通株式はナスダックに上場しています。当社は以前、当社の普通株式の取得権を発行し、これらの取得権はOTCピンクオープン市場で取引されています。本目論見書に基づき販売される当社の普通株式は、公式の発行通知に従ってナスダックに上場および取引が許可されます。証券が公開募集および販売される場合、その証券についての市場を取引主幹事が行うことができますが、取引主幹事はその義務を負うことはなく、いつでも予告なく市場取引を中止することができます。当社の普通株式を除く証券は、全国証券取引所またはその他の取引市場に上場されている場合と、そうでない場合があります。

私たちが機関投資家やその他の人々に直接売却する場合、彼らは証券法の意味でアンダーライターと見なされる可能性があります証券の再販に関して。目論見書の補足に別段の表示がない限り、代理人を通じて売却する場合、当該代理人は任期中に最善努力をもって行動します。任意の代理人は、証券法で定義される「アンダーライター」と見なされる可能性があります。証券の売却にディーラーが使用される場合、私たちまたはアンダーライターは証券をディーラーに対して自己の立場で売却します。ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で一般の人々に証券を再販することができます。

取引所法に基づき、規制mに従い許可される範囲内で、引受人は、公開株式募集に関連して過剰割り当て、安定化取引、新規売取引、ペナルティビッドを行うことができます。過剰割り当ては、募集規模を超える売りを含み、これにより新規売ポジションが発生します。安定化取引では、安定化入札が特定の最大額を超えない限り、基礎となるセキュリティの購入入札を許可します。新規売取引は、配布が完了した後のオープンマーケットでの証券の購入を意味し、新規売ポジションをカバーするためです。ペナルティビッドは、ディーラーが新規売ポジションをカバーするための取引で元々ディーラーが売却した証券が購入された場合、引受人が販売手数料を回収することを許可します。これらの活動は、証券の価格を通常よりも高くする可能性があります。引受人は、必要に応じていつでもこれらの活動の中止を決定できます。

証券取引法に基づき、証券取引所法の規制mに従って、ナスダック上に登録された適格なメイカーである承認保証人は、証券の公開前のビジネスデー中にナスダックの証券に対して受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。受動的なマーケットメイカーは、適用可能な出来高および価格制限を遵守し、受動的なマーケットメイカーとして識別される必要があります。一般的に、受動的なマーケットメイカーは、そのセキュリティに対する最も高い独立した買気配を超えない価格で買気配を表示する必要があります。ただし、すべての独立した買気配が受動的なマーケットメイカーの買気配よりも低くされた場合、一定の購入限度額が超えられた場合、受動的なマーケットメイカーの買気配を下げる必要があります。

特定のロックアップ条項の具体的な条件については、該当する目論見書補足書に記載されます。

アンダーライター、販売代理店、およびエージェントは、報酬を受け取る形で、ビジネスの通常業務の一環として、私たちと取引を行ったり、私たちのためにサービスを行ったりする場合があります。

この目論見書に基づいて、該当する目論見書補足書の紙の形式、電子の形式、または両方の配布なしには、有価証券は販売されません。配布される目論見書補足書では、募集の方法と条件が記載されています。

ここで提供される証券の発行の有効性については、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPが私たちのために審査するでしょう。その他の法的事項については、私たちやアンダーライター、販売代理店、エージェントについて、該当する目論見書補完書に記載される弁護士が審査するでしょう。適切な場合、アンダーライター、販売代理店、エージェントを代表する法律顧問が添付の目論見書補完書に記載され、特定の法的事項に対して意見を述べることがあります。

Ensysce Biosciences, Inc.の2021年と2020年の会計年度末および会期末の連結財務諸表は、修正されているForm S-1(ファイル番号333-268038)に掲載されているもので、Mayer Hoffman McCann P.C.による独立登録監査法人によって監査されました（この報告書には、Ensysceの事業継続に関して重大な疑念が存在することについての説明的な段落が含まれています）。この報告書は、会計および監査の専門家である上記の会計事務所の権限に基づいて与えられたものであり、参照のためにここに組み込まれています。

1,062,396株の前払い済み株式購入権 1,062,396株の普通株式の取得権

事前に資金を提供された株式の下にある普通株式の最大1,062,396株

Ensysce Biosciences, Inc.（エンシースバイオサイエンシズインコーポレイテッド）

	シェアあたり		Per PreFunded Pre-Funded Warrants		総計
公開価格	$	0.470	$	0.4699	$	1,670,001.18
代理店手数料（1）	$	0.033	$	0.033	$	11,6900.08
私たちに渡す収益（経費控除前）（2）	$	0.437	$	0.4369	$	1,553,101.10

本目論見書について	S-1
プロスペクタス補足概要	S-2
公開	S-4
リスクファクター	S-5
将来の見通しに関する注意事項	S-8
プリファンドワラントの説明	S-9
配当ポリシー	S-9
資金使途	S-9
希釈	S-10
EXPERTS	S-11
もっと情報を見つける場所；参照により取り入れられた情報	S-12
配布計画	S-12
法的事項	S-14
専門家	S-14
	S-14

株式の募集価格			$	0.47
2024年6月30日時点の帳簿価額ごとの実体的純資産価値	$	0.18
この募集による一株当たりの純有形帳簿価の即時上昇		0.06
本提供後の調整後純実物的損益評価一株度数				(0.24	)
本公開による新規投資家1株あたりの希薄化額			$	0.23

本目論見書について	1
詳細な情報の入手先	2
参照情報の取り込み	2
将来の見通しに関する注意事項	3
エンサイスについて	4
リスクファクター	5
資金使途	6
資本株式の説明	7
債券・債務証券の説明	12
warrantsの説明	19
ユニットの説明	20
新株予約権の説明	21
グローバル証券	22
配布計画	25
法的事項	27
専門家	28

	●	私たちの売上高や顧客基盤を拡大する能力;

	●	私たちまたは競合他社による新製品や製品の改良の発表または市場導入;

	●	私たちの普通株式の取引出来高;

	●	規制監督と承認に関する動向;

	●	私たちや競合他社の業績における変動;

	●	証券アナリストによる収益見通しや推奨の変更、もしくは普通株式がアナリストによってカバーされている場合;

	●	共同提携や代替資金源における成功や課題;

	●	ヘルスケアおよびライフサイエンス業界における動向;

	●	製品責任や知的財産権訴訟の結果；

	●	米国および国際市場の一般的な経済および市況条件、及びインフレへの懸念による市況の悪化やロシアによるウクライナへの戦争、イスラエルと隣国間の武力紛争からのビジネスの状態や業績への悪影響

	●	普通株式またはその他の証券の将来的な発行；

	●	主要人物の追加または離脱；

	●	私たちまたは競合他社の買収、投資、戦略的提携に関する発表；

	●	一般的な市場状況および私たちの業績とは関係のない要因を含む、その他の要因。

	●	私たちの普通株式がナスダックから上場廃止されるリスクがあります。なぜなら、私たちはナスダックの該当する上場基準に対して遵守を回復したり維持することができないかもしれないからです。

	●	1,936,007

	●

	●

	●

	●	1,316,235

	●	私たちが開発している潜在的な製品候補が臨床開発を進めず、規制当局からの必要な承認を予定通りまたは全く受け取らない可能性のリスク。

	●

	●	株式数は2024年6月30日（未確認）および2023年12月31日にそれぞれ8,151,172株と3,146,076株です。

	●

	●	我々は、ターゲット市場の規模、患者の新しい治療法を試す意欲、そして医師がこれらの治療法を処方する意欲を過大評価している可能性があります。

	●	(

	●	私たちが依存している研究所、臨床開発、製造、およびその他の重要なサービスを提供する第三者が十分に実施できない可能性があります。

	●	私たちは調査対象製品の知的財産保護を十分に確保および維持できない場合があり、他者の知的財産保護権を侵害してしまう可能性があります。

	●	)

	●

	●

	●

	●

	●	その他この目論見書補完書、添付の目論見書、およびこの目論見書に参照されている情報に開示された他の要因; および

	●

	●	創業板発行のワラントの行使により発行可能なシェアは7,455,627株であり、重み付き平均行使価格は1.08ドル/株です。
	●	2023年に発行されたコンバーチブルノートのワラントの行使により発行可能なシェアは2,443,187株であり、重み付き平均行使価格は1.57ドル/株です。
	●	2022年12月の取引で発行されたワラントの行使により発行可能なシェアは549,993株であり、重み付き平均行使価格は12.81ドル/株です。
	●	2023年2月の取引で発行されたワラントの行使により発行可能なシェアは318,451株であり、重み付き平均行使価格は8.84ドル/株です。
	●	2023年5月の取引で発行されたワラントの行使により、126,061株の株式が行使可能であり、加重平均行使価格は1株当たり$4.86です;
	●	先物契約の行使により43,418株の株式が行使可能であり、加重平均行使価格は1株当たり$3.64です;
	●	公開ワラントの行使により41,666株の株式が行使可能であり、加重平均行使価格は1株当たり$2,760.00です;
	●	LACQワラントの行使により21,993株の株式が行使可能であり、加重平均行使価格は1株当たり$2,725.90です;
	●	GEmワラントの行使により発行可能な株は4,608株であり、加重平均行使価格は1.06ドルの株になります；
	●	2021年総合報酬計画の下で未解行使の株オプションの行使により発行可能な株は581,315株です；
	●	2021年総合報酬計画の下で将来の発行のために確保されている株は2,112株です。

	●	この公開で発行されたプリファンディッド・ワラントの行使により、1,062,396株の株式が発行可能であり、行使価格は1株当たり$0.4699である。
	●	この公開により発行された可能性のあるワラントの行使により、7,106,388株の株式が発行可能であり、行使価格は1株当たり$0.47である。
	●	この公開とほぼ同時に行われた非公募発行により可能性のあるワラントの行使により、21,610,512株の株式が発行可能であり、行使価格は1株当たり$0.47である。

	●	私たちの現行報告書、フォーム8-k、提出元：SEC 2024年8月23日, 2024年8月14日, 2024年5月28日, 2024年5月9日, 2024年3月29日, 2024年3月15日、および2024年2月14日

	●

	●	弊社代理提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟;

	●	役員、社員、またはその他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対して負う善意義務の違反を主張するあらゆる訴訟;

	●	DGCLのどの規定に基づく私たちに対する請求を主張するあらゆる訴訟、または私たちの憲章または会則に基づく私たちに対する請求を主張するあらゆる訴訟（いずれも定期的に修正、改廃、修正、追加される場合があります）;

	●	私たちの憲章または規則の有効性を解釈、適用、施行、または判断するための任意の行動; および

	●	内部事務 doctrine によって統治される私たちに対するクレームを主張するための任意の行動。

	●	取引の日付の前に、取締役会がビジネスの組み合わせまたは株主が関係株主となった取引を承認した。
	●	株主が関係株主となった取引の完了時点で、株主は取引開始時に未だに発行されている法定株式の少なくとも85%を所有しており、(1) 取締役かつ役員でもある人物が所有する株式と(2) 従業員が計画の対象となっている従業員株式プランが、従業員参加者が計画に応じて議決権の行使権を機密裏に判断する権利を持たない株式を除外することに注意して、法定株式の数を決定する目的で除外されない出資法定株式を所有していた。
	●	取引の日付を含む取引後または後に、ビジネスの組み合わせが取締役会によって承認され、株主の年次総会または特別総会で承認され、書面による同意ではなく、関係株主が所有していない未発行法定株式の少なくとも66-2/3%が賛成の投票を得ることによって承認される。