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（公司总部地址） |
| (邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号： |
| ( |
无数据 |
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | |
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根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 | |
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根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 | |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据该法案第12(b)节注册的证券：无
请在复述法规第230.405条(本章节第2401.2亿.2条)或证券交易法规则第120亿.2条(本章节第230.405条)中定义的新兴成长型公司上打勾号。
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
目录
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| 本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 |
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项目1.01 |
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项目2.01 |
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条款3.02 |
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注册人的控制权变更。 |
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事项5.02 | ”），根据该协议，（i）公司同意从目标公司收购，目标公司同意向公司出售150股普通股，占目标公司流通股的100%，作为对公司新发行的40,000,000股普通股（简称“ |
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项目9.01 |
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关于前瞻性陈述的注意事项
”），以及（ii）目标股东同意以每股$0.20的价格购买公司的5,000,000股受限普通股，合计$1,000,000（简称“
Purchase Price
）在交割日（或交割之前）同时进行
融资股份
说明：
许可协议
”），该协议涉及的知识产权在交换协议中定义为：目标“”或“”o与数据采集、处理和数据安全相关的去中心化基础设施软件提供给受许可方。o”).
提供给受许可方的去中心化云和分布式云解决方案。
o
3
涉及数据完整性和安全性的人工智能技术提供给受许可方。
2024年7月23日，各方根据《交换协议》修订进入修订案（“
Amendment
第2.01条。资产的收购或出售完成
项目3.02。非注册股票销售。
2024年7月23日，各方签署了对换协议的修正（“
第5.02项。董事会成员或某些高管人员的离任，董事选举，某些高管人员的任命和某些高管人员的薪酬安排
项目1.01。签订具有重大约束力的协议
交易所
收盘日期应在2024年8月31日或之前，除非延期（“
·Closing
·●
·公司及其过户代理应签订托管协议（“交易协议”），其中融资股将在公司收到购买价格后托管，交易股将在2024年8月31日或之前的交易失效之前托管。交换股份如果交割未在2024年8月31日或之前发生，融资股和交易股将被取消并退还给财政部。普通股票各方应签订许可协议（“每股15.50美元根据交换协议中所定义的知识产权。2024年8月14日，目标股东向公司支付了101万美元，以完成对融资股票的购买；2024年8月15日，公司向目标股东以每股0.20美元的价格发行了505万股普通股。”).
·2024年8月22日，根据修改后的交换协议，我们将4000万股普通股以托管方式发行给Node Nexus，并获得了Node Nexus的资产的实际控制权。2024年8月28日，我们签署了对交换协议的第二次修订，同意发行100万股量子系列优先股（“量子系列优先股”），代替之前根据已修改的交换协议所规定的4000万股普通股。每一（1）股量子系列优先股可以由持有人或公司按比例转换成40股我们的普通股，前提是持有人至少持有量子系列优先股12个月，并且公司已经授权普通股以实现此转换。2024年8月29日，经修改的交换协议的全部条款得到履行，Node Nexus的股份被交付给了公司。
o根据交换协议或其豁免条件，在2024年8月29日完成了股份交换（“交换协议”），公司成为Target股份的100%所有者，交换股份已从托管中释放，并完成了交易（“
o
o2024年8月29日，交易各方完成了交换，使Target成为公司的全资子公司。根据交换，公司向肖恩·迈克尔·布雷姆发行了100万股Quantum Series优先股，公司成为了Target 100%的已发行证券的所有者。在交换后，公司有1亿股普通股，每股面值为0.0001美元，得到授权的发行股份中，有67699516股已经发行并流通，另有500万股的优先股，每股面值为0.0001美元，得到授权的发行股份中，有100万股已经发行和流通。
o公司的普通股在OTC市场OTCQb上报价，代码为“FCCN”.
·修改我们计划开发和商业化集成量子计算技术的云计算解决方案，提供安全、可扩展、去中心化的数字服务，具有成本效益和环保特点。结束日期。”).
4
我们的主要办公地址位于华盛顿州西雅图市第五大道701号4200套房，电话号码是（206）262-7799。我们的网站地址是www.spectralcapital.com。修改如上所述，我们于2024年8月29日收购了Node Nexus Network Co LLC（“
●”），该公司计划开发量子计算技术。我们打算在以下子市场商业化使用量子计算的产品和服务：结盘”).
●量子Vm-关键中间件。第三方存款协议去中心化低碳量子数据中心。
●量子商品交易所。
●On July 31, 2024, Innovation Backed by Assets (“IBA”) was incorporated in the country of San Marino as a wholly-owned subsidiary of Node Nexus. We plan to develop IBA to offer sustainable global infrastructure financing using our QaaS products contingent upon the receipt of financing.
·On April 30, 2024, Techa Viridus Fines (“
·TFV
·”) was incorporated in the country of United Arab Emirates as a wholly-owned subsidiary of Node Nexus. Through TFV, we plan to develop 16 regional data centers in Austin TX; Panama City, Panama; Buenos Aires, Argentina; Florianopolis, Brazil; St John;s Caribbean; Lima, Peru; Port Louis, Mauritius; Dakar, Senegal; Libreville, Gabon; Gaborone, Botswana; Mysore, India; Hong Kong; Tashkent, Uzbekistan; Abu Dhabi, UAE; Zurich, Switzerland; and London, Uk using green technologies (sun and wind power).
·We presently have no revenue sources and plan to generate our initial revenues from the sale of quantum cloud computing services embodied in the Vogon Cloud and QuantumVm solutions.
On February 26, 2013, we signed a Technology Acquisition Agreement to acquire mobile search engine and mobile sharing technology from Fiveseas Securities Ltd. (“
五海交易所Noot结盘”).
对优先购买权的条款为公司提供了从五海购买其余40%股权的第一优先权。
第2.01条 资产收购或处置完成。
TL Global
5
”）购买一项增强人们在互联网上找到、消费、分析、共享和讨论金融新闻、股票、商品和货币等方面的技术应用和服务。根据协议，我们向TL Global发行了5,000,000股普通股，面值为$0.0001。协议要求该技术驻扎在一个新成立的特拉华州公司Monitr Holdings, Inc.（“Monitr”），我们拥有该公司60%的股权，而TL Global拥有40%的股权。TL Global被授予了对该技术的优先购买权。自2015年以来，Monitr一直处于不活跃状态，因此，截至2023年12月31日的年度和2023年6月30日的六个月的时间内，我们从Monitr获得的收入为零。到目前为止，我们一直无法成功推广Monitr技术。
业务
2022年1月3日，我们与Sky Data PLL OU（爱沙尼亚）签订了电信服务协议（以下简称“Sky Data”），为提供长途切换服务。我们根据该协议为3个客户提供服务，并从合同中获得了98,323美元的收入。我们已暂停该业务线，并计划在2024财年内通过与SKY的合作恢复我们的电信转售服务，无需第三方干预。
Sky Data
”），提供长途切换服务。我们根据该协议为3个客户提供服务，并从合同中获得了98,323美元的收入。我们已暂停该业务线，并计划在2024财年内通过与SKY的合作恢复我们的电信转售服务，无需第三方干预。
我们还在谈判中，计划收购Crowd Point公司系列企业，其中包括：crwdunit, inc.（特拉华州公司）的全部已发行和流通股本，以及我们尚未全面了解的附属及子公司（以下简称“crwdunit”），这将帮助我们继续发展量子产品。这些公司也由Brehm先生控制。我们在Node Nexus收购中获得的资产之一是以现金或普通股份或两者结合的方式以1,000万美元的价格收购crwdunit的权利，有关详细信息请参见附带的附属交易协议第10.19条。无法保证我们会成功完成这项收购。
Intellectual Property and Proprietary Rights我们目前没有任何专利或商标。Revenues
·我们在截至2024年6月30日的六个月以及2023年和2022年的年度内实现了0美元、0美元和98,323美元的收入。Facilities
·我们在西雅图华盛顿州第五大道701号4200室租用一个虚拟办公室，按月租赁。我们为这个地点每月支付375.00美元的租金。我们在迪拜巴尔沙-1乌姆苏克姆街Iridium大厦342044号的办公室，并根据与Smart Place Business Center签订的租赁协议每月支付1667阿联酋迪拉姆（454美元）的租金。该协议将于2025年4月8日到期。
·我们相信我们现有的设施足以满足我们当前和近期的需求，如果需要的话，适当的额外空间将会提供。Products
·我们计划开发和商业化一种创新的云解决方案，将我们的QuantumVm与诸如Docker、Kubernetes和NHost等标准云栈技术集成在一起。这种集成利用了QuantumVM的即时编译器（JIT）、多语言能力和高级加密功能，显著提升性能、灵活性、安全性和可扩展性。 Quantum VM的即时编译器（JIT）：
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优化运行时代码执行，提高性能并减少延迟。 IBA支持多种编程语言，增强开发灵活性，缩短上市时间。
高级加密技术： 利用SPHINCS+和BLS 12-381来实现强大的数据安全性，对合规性和数据完整性至关重要。 确定性并发性：
确保一致性和实时数据处理，这对边缘计算和物联网应用至关重要。
Vogon云 Vogon Cloud是一种分布式量子数据库分类账技术解决方案，可实现对企业间关键数据的不可变、安全、快速访问Vogon云是一种No-SQL（半SQL和半NoSQL）只追加数据库，提供一个不可变的、透明的、经过加密验证的交易日志，由中央机构拥有。由于它是一个No-SQL数据库。它有能力使用面向文档的数据模型存储大量半结构化数据。此外，它使用类似SQL的数据结构（表和行）和一种语言（PartiQL）。因此，它可以利用当前的SQL开发人员提供强大的查询和数据管理方式。
QLDb与SQL，NoSQL数据库
传统数据库任何其他传统数据库（SQL和No-SQL）都以表格或JSON文件模型存储数据。在这些传统数据库中，任何控制数据库本身的人都可以修改数据，导致数据冲突和操纵。这些数据库不跟踪文档历史，只存储文档的当前状态。因此，这些数据库无法提供开箱即用的审计跟踪，因为它们没有自动数据加密，因此数据文件有被黑客直接读取或修改的风险。大多数这些数据库无法使用加密，因此不可能推断数据，并且无法证明谁修改了什么。不可变性和透明性
审计日志
可验证数据历史Vogon Cloud
Vogon Cloud是一个完全托管的账本数据库，提供透明、不可变和加密验证的交易日志
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知识产权和专有权
拥有者为中央可信机构
收入
Vogon Cloud跟踪每一个应用程序数据变更，并保留完整可验证的变更历史记录。
基地设施
1. 不变性和透明度
Vogon Cloud内置不可变的日志，存储了每次数据变更的准确顺序记录。日志是追加写入的，意味着数据只能添加到日志中，不能被覆盖或删除。这确保了您存储的变更历史记录不会被删除或修改。即使您从账本中删除数据，该数据的变更历史仍可以通过从不可变的日志中读取来访问。
2. 审计日志和历史
产品
3. 可验证性
·Vogon Cloud使用加密技术创建您变更历史的简明摘要。这个安全摘要通常被称为摘要，是使用密码哈希函数（SHA-256）生成的。摘要作为您数据变更历史的证明，让您能够回顾并验证数据变更的完整性。4. 高度可扩展
·通过Vogon云，您无需担心配置容量或配置读写限制。您创建分类帐并定义表，Vogon云会自动扩展以支持应用程序的需求。 Vogon云还允许您监视数据的运行指标。Vogon Cloud的架构
·QLDb应用程序架构QLDb与区块链比较：
·如果您已了解区块链，您可能会从定义中得出结论，QLDb与区块链有一定关联； 是的，它是。 它提供区块链分类帐数据库的所有关键功能，包括不可变性、透明性和加密可验证的交易日志。 但是，QLDb与区块链之间最重要的区别在于QLDb是集中式分类帐，而区块链是分布式分类帐。区块链已显示了改变各行业潜力的意愿。 当涉及存储数据时，区块链也是有用的。 毕竟，它是一个分布式分类帐。 此外，传统数据库很快将被更强大的基于区块链的数据库取代。 但是，一些企业无法仅使用分散的数据库进行业务操作，因为他们必须运行大量区块链节点，并且在构建区块链网络中涉及很多复杂性。 此外，与商业联盟有关的其他组织应该需要参与网络。
在某些用例中，组织（如银行）不希望与任何其他方共享分类帐，并希望在集中式分类帐上跟踪数据，他们希望数据是不可变的、可验证的和安全的。 这种类型的用例不需要区块链网络架构的复杂性；QLDb非常合适。
QLDb会杀死区块链吗？答案是否定的。区块链有其自己独特的特点——即在区块链网络上运行的智能合约将应用逻辑从服务器中独立运行。使用QLDb（或任何传统数据库），您将需要在服务器代码中编写应用逻辑。
QLDb的应用：智能合约在区块链网络上运行，将应用逻辑推到了一个新的水平，与服务器分开运行。使用QLDb（或任何传统数据库），您将需要在服务器代码中编写应用逻辑。 QLDb的应用：智能合约在区块链网络上运行，将应用逻辑推到了一个新的水平，与服务器分开运行。使用QLDb（或任何传统数据库），您将需要在服务器代码中编写应用逻辑。QLDb的应用：智能合约在区块链网络上运行，将应用逻辑推到了一个新的水平，与服务器分开运行。使用QLDb（或任何传统数据库），您将需要在服务器代码中编写应用逻辑。
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QLDb的应用：智能合约在区块链网络上运行，将应用逻辑推到了一个新的水平，与服务器分开运行。使用QLDb（或任何传统数据库），您将需要在服务器代码中编写应用逻辑。
不过，不想与其他参与者共享账本（如区块链）的行业可以使用QLDb。
使用案例
1.银行和金融：银行通常需要一个类似于集中式账本的应用程序来跟踪关键数据，例如客户银行账户上的借记和贷记交易。银行可以使用QLDb轻松存储所有金融交易的准确和完整记录，而无需构建具有复杂审计功能的自定义数据库，或使用区块链。
2.供应链：制造公司经常需要追踪产品的完整制造历史，以及在供应链中的移动记录。可以使用分类账数据库记录每笔交易的历史，并提供生产设施中每个批次产品的详细信息。在产品召回的情况下，制造商可以使用 QLDb 轻松追溯整个生产和配送周期的历史。
3.保险：保险申请通常需要一种更好的方式来跟踪索赔交易的历史。保险公司可以使用 QLDb 精确地记录索赔的整个生命周期，而不是使用关系型数据库构建复杂的审计功能。每当可能发生冲突时，QLDb 也可以帮助加密验证索赔数据的完整性，使应用程序抵御数据输入错误和篡改。
4.Marketing
我们打算通过专注且量化驱动的直接响应式营销来推动品牌营销工作，以获取新客户。我们计划使用各种有针对性的在线营销计划进行潜在客户生成，包括搜索引擎营销、搜索引擎优化以及定向电子邮件和社交媒体营销活动，以及更传统的直接营销和间接渠道合作伙伴营销计划，从而激发对我们的 Vogon Cloud 和 QuantumVm 技术的兴趣。作为这些努力的一部分，我们计划同时运行多个广告活动，并不断完善我们在各个渠道上的媒体组合。
Employees截至2024年8月28日，除了我们的高管和董事外，我们没有其他员工。我们目前雇用第三方顾问和第三方承包商，根据需要提供各种开发服务。 对少数客户的依赖性 我们不依赖于一个或几个客户，也没有这样的预期。
Research and Development
在2024年6月30日结束的六个月和2022年和2023年结束的年度里，我们在研发方面没有花费。
Seasonality
我们的业务不受季节因素的影响。
Competition
我们的产品和服务市场高度分散且具有竞争性。这些类型的产品和解决方案不断发展，为具有量子/混合解决方案或产品或针对市场特定细分部分的新竞争对手提供了机会。以下是我们面临的竞争对手的代表性列表，它们都是比我们更有名气、财务和运营资源更加强大的公司：亚马逊网络服务、谷歌、甲骨文、戴尔、惠普、思科、微软、Rigetti、IBM、D-Wave、Quantiniuum和其他公司。我们资金有限，没有收入。我们的市场竞争激烈且变化迅速。我们能否竞争成功取决于我们内部和外部很多因素，包括我们市场的性能和可靠性、客户服务、营销努力以及我们技术和品牌的发展。由于进入门槛相对较低，我们预计会有更多新兴公司的竞争。我们现有和潜在的竞争对手规模都比我们大得多，并拥有更多的财务、技术和市场营销资源。因此，他们可能能够更快地对我们产品的新技术做出回应。不能保证我们能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
实物基础设施和管理
我们计划开发技术基础设施以支持我们正在开发的产品。假设有可用的资金，我们打算投资于我们的对等架构和底层基础设施管理，以低带宽成本处理大量的互联网流量。我们打算投资于常见物理数据中心组件的自动化，如服务器、负载均衡器、交换机和存储，并在可能的情况下使用开源解决方案来自动化手动流程，从而降低人为错误的风险并降低成本。
Regulation
我们网站、产品以及其他营销和促销活动上呈现的广告和推广信息受到联邦和州消费者保护法的监管。美国联邦、州和外国立法机构还颁布了监管我公司业务其他方面的法律法规。与互联网相关的法规，包括规范在线内容、用户隐私和数据保护、自动续约法、诉讼责任等，对我们的业务尤为重要。下面是一些此类法律法规的例子。
《通信廉正法》（CDA）
CDA规管互联网上的内容，并为互联网服务提供商和互动计算机服务提供者提供对基于第三方发布内容的某些主张的豁免权。 CDA及解释其的案例法通常规定域名注册商和网站托管服务提供商在未参与创建或开发内容的情况下，不对客户在注册商服务器上发布的诽谤或淫秽内容承担责任。《阻止协助性交易法案》（SESTA）和《允许州和受害者打击在线性交易法案》（FOSTA）于2018年4月生效，修改了CDA的某些部分，可能限制了我们之前根据CDA享有的豁免权。
数字千年版权法案（DMCA）
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DMCA为域名注册商和网站托管提供了对第三方侵权的豁免。但要获得这种豁免，注册商和网站托管提供商必须满足许多要求，包括采用用户策略，规定对重复侵权者的服务访问终止，告知用户该政策并以合理方式实施。此外，注册商和网站托管提供商必须在收到版权所有者提供的正确通知指控其受保护作品侵权后，迅速删除或禁用访问其内容。未能遵守这些安全港要求的注册商或网站托管提供商可能被认定为侵犯著作权。
反网络抢注消费者保护法案（ACPA）
ACPA的颁布是为了解决互联网上的盗版问题，限制一种称为“抢注”（cybersquatting）的行为，即以恶意注册与他人商标完全相同或相似的域名，或以他人姓名注册，以便从该名称或商标获利。ACPA规定，在没有显示出注册商有恶意以牟利的意图的情况下，注册商不得对他人注册或维护域名承担赔偿责任。然而，如果他们的活动被认为超出了基本的注册商职能范围，注册商可能会被追究责任。兰姆法案（Lanham Act）兰姆法案规定了商标和虚假广告的法律。解释兰姆法案的案例法限制了许多互联网服务提供商（如搜索引擎和域名注册商）的责任。然而，与DMCA的相关规定相比，商标侵权没有类似的法定安全港，我们可能在未来面临各种商标索赔。
Privacy and Data Protection
在个人隐私和数据保护领域，美国联邦政府以及各州和外国政府已经或计划限制和要求与个人信息的收集、分发、使用、存储和安全有关的条件。此外，在我们运营的一些地区，数据保护受到更严格的监管和严格执法。例如，欧盟已颁布了《通用数据保护条例》（GDPR），该条例对处理欧盟个人数据的处理者和控制者提出了严格的运营要求，并具有广泛的境外效力，并对不遵守规定的行为施加重罚。此外，加利福尼亚于2018年颁布了《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA），自2020年1月1日起生效，并随后通过了《加利福尼亚隐私权利法》（CPRA）进行修改。CCPA及其相关规定要求被覆盖公司向加利福尼亚消费者提供新的披露，并为此类消费者提供了拒绝某些个人信息的销售和共享的新能力，以用于广告和其他目的。近期，美国其他几个州也已经或正在考虑针对个人信息处理的法律和规定，适用于我们的业务。我们预计，遵守这些法律和规定的压力和成本将会增加。Artificial Intelligence
AI正成为全球各个政府和监管机构包括证券交易委员会（“SEC”）和联邦贸易委员会（“FTC”）等审查的对象， AI使用的法律，规则，指令和法规正在快速发展。例如， 2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为AI安全和安全建立广泛的新标准，其他司法管辖区可能决定采用类似或更严格的法律法规，这可能使使用此类技术变得具有挑战性。同样，包围AI技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的完全解决。我们将继续监测全球AI法律和法规的发展，评估对我们业务运营的潜在影响。
SEC
许多司法管辖区的相关法律和法规尚未确定，可能在某些司法管辖区难以或不可能遵守。此外，联邦，州，地方和外国政府还在考虑立法和监管提案，用于比现有的方式更全面和不同的方式来规范互联网和我们的活动。美国或外国司法管辖区的法律和法规可能会在即将进行或未来的诉讼中以新的或不同的方式应用。此外，其他现有的法律体系，包括各个司法管辖区的刑事法律，可能被认为适用于我们的活动，或者未来可能出台新的法规或法律条文。我们还无法预测是否将对我们的服务征收新的税费，并根据此类税费的类型，我们可能会受到何种影响。
FTC
市场营销
许多司法管辖区的活动相关法律和法规尚不确定，并且在某些司法管辖区可能难以或不可能遵守。此外，联邦，州，地方和外国政府还在考虑立法和监管提案，用于比现有的方式更全面和不同的方式来规范互联网和我们的活动。美国或外国司法管辖区的法律和法规可能会在即将进行或未来的诉讼中以新的或不同的方式应用。此外，其他现有的法律体系，包括各个司法管辖区的刑事法律，可能被认为适用于我们的活动，或者未来可能出台新的法规或法律条文。我们还无法预测是否将对我们的服务征收新的税费，并根据此类税费的类型，我们可能会受到何种影响。
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员工
在作出共同股票的投资决策之前，请仔细考虑以下所述的风险。我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、声誉、运营结果和增长前景可能会遭受重大不利影响。我们目前未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和增长前景造成重大不利影响。
Risk Factor Summary
以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成重大不利影响的主要风险的摘要。
我们目前没有任何量子计算业务的收入，可能永远无法产生收入。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
我们目前的现金余额不足以执行我们的业务计划，我们可能无法筹集到额外所需的资金。
季节性变化
如果我们无法继续吸引多样化的客户群体，并为其提供更多定制解决方案和应用程序，我们的业务、增长前景和运营结果可能会受到不利影响。
竞争
无论是有机地还是非有机地，我们可能不能成功开发和推广符合或预测客户需求的产品，或者可能无法及时地开发这些产品。
在我们的产品中使用新技术和不断发展的技术，如人工智能，可能会导致声誉损害和责任。
我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们未能保护或推广我们的品牌，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
监管
我们的业务的未来增长在一定程度上取决于我们的国际销售，这使我们面临国际相关的风险。
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我们已经采取行动来支持盈利增长，但这可能不会成功；如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的经营业绩将受到不利影响。我们可能会收购其他企业或人才，这可能需要大量的管理注意力，打乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能进入提供新产品和服务的新业务领域，这可能会使我们面临额外的风险。我们面临系统故障和容量限制的风险。
我们依赖第三方执行某些关键功能，他们未能执行这些功能可能导致我们的业务和系统中断，并可能产生重大成本和声誉损失。网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件可能会延迟或中断向客户提供服务，损害我们的声誉，导致我们承担重大成本，或使我们面临重大责任。
如果我们或我们的供应商或合作伙伴维护的机密信息或个人信息的安全性遭到侵犯或未经授权访问，我们的声誉可能会受损，我们可能需要大量资源来减轻和补救此类侵犯，并且我们可能面临重大责任。我们有一套全企业的网络安全方案。我们未能妥善维护公司整体或任何部分的此方案，可能导致我们经历影响我们声誉的网络安全事件，产生重大成本，或使我们面临重大责任。
隐私和数据保护我们增加产品销量的能力高度依赖于我们客户服务的质量。我们未能提供高质量的客户服务将对我们的业务、品牌和运营结果产生不利影响。
人工智能我们未能正确注册或维护客户的域名可能会导致额外开支，损失索赔或负面宣传，这可能对我们的业务产生重大不利影响。SEC我们的负债水平可能对我们的财务状况、筹集额外资金用于资助运营、经营业务以及应对经济或行业变化的能力产生不利影响，还可能会使我们的经营现金流用于偿还债务，无法履行债务义务。联邦贸易委员会我们受到政府监管和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据和信息安全以及网络安全有关的法律义务。我们未能遵守这些或未来任何法律、法规或义务可能使我们受到制裁和损害我们的声誉和业务。
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我们的业务取决于客户对互联网的持续和畅通访问，以及互联网基础设施的发展和维护。互联网接入提供商可能能够阻止、降低或收取对我们某些产品的访问费用，这可能会导致额外开支和客户流失。
风险因素
我们可能面临与域名注册和转让以及网站控制有关的责任或纠纷。
风险因素简述
我们的股价可能波动，您可能会损失全部或部分投资。
·Strategic Risks
·如果我们不能吸引并保留客户，并产生收入，我们的业务和营运成果将受损。
·我们目前没有客户，并且截至2024年6月30日的六个月内没有收入。我们的成功取决于我们吸引并保留客户的能力。尽管我们的客户和收入总量可能会迅速增长，但这并非一定会发生。无法保证我们将实现目标或实施商业计划。
·如果我们的解决方案针对的小型企业市场不如预期那样有利可图，或者我们未能有效地获得和服务小型企业客户，我们的业务将遭受损失。
·我们必须继续开发我们的技术，以保持竞争力，而又不能确定这些投资是否会为我们的客户带来成功的产品。我们的新产品或产品改进可能因为多种原因无法获得客户的积极接受。
·未能准确预测市场需求或客户偏好；
·产品设计或性能存在缺陷、错误或故障；
·关于产品性能或有效性的负面宣传，包括社交媒体上的负面评论；
·我们的产品或产品增强相对于成本的感知价值；
·不断变化的监管要求对我们提供的产品产生不利影响；以及
·我们的客户经营状况不佳或宏观经济条件不佳；
·如果我们的新产品或对这些新产品的增强措施未能获得客户的充分接受，或者如果我们的新产品未能带来重大销售或随后的续订，我们将无法保持竞争力，预期的收入增长可能无法实现，对我们的营运业绩的负面影响可能特别严重，因为我们在新产品或增强措施方面可能会产生前期技术和开发、市场营销和广告以及其他费用。此外，我们可能会将我们的未来客户从我们计划退出的产品迁移到另一款大致相似的产品。在此迁移过程中，我们可能会遇到技术或其他问题，这可能会导致客户体验不佳，并可能对我们的营运业绩产生不利影响。
·在我们的产品中使用新兴技术，如人工智能，可能会导致声誉受损和责任。
·We are increasingly exploring new and evolving technologies, such as AI, to, among other things, develop new tools and products and additional features in our planned future products, including ongoing deployment and improvement of existing AI, and the development of new product technologies, such as generative AI. There are significant risks involved in developing and deploying AI, such as an increase in intellectual property infringement or misappropriation, data privacy, cybersecurity, operational and technological risks, harmful content, accuracy, bias and discrimination, any of which could affect our further development, adoption, and use of AI, and may cause us to incur additional research and development costs to resolve such issues. In addition, the introduction of AI technologies into new or existing products may result in new or enhanced governmental or regulatory scrutiny, litigation, privacy, confidentiality or security risks, ethical concerns or other complications that could adversely affect our business, reputation or financial results.
·AI is the subject of evolving review by various governmental and regulatory agencies around the globe, including the SEC and the FTC, and changes in laws, rules, directives and regulations governing the use of AI are evolving rapidly. For example, on October 30, 2023, the Biden administration issued an Executive Order to, among other things, establish extensive new standards for AI safety and security, and other jurisdictions may decide to adopt similar or more restrictive legislation that may render the use of such technologies challenging. Similarly, the intellectual property ownership and license rights, including copyright surrounding AI technologies, have not been fully addressed by U.S. courts or other federal or state laws or regulations, and the use or adoption of AI technologies in our products and services may subject us to copyright infringement or other intellectual property misappropriation claims. We may not always be able to anticipate how to respond to these frameworks and we may have to expend resources to adjust our tools, products or other offerings in certain jurisdictions if the legal frameworks on AI are not consistent across jurisdictions. Any inability to appropriately respond to this evolving landscape could result in legal liability, regulatory action or brand and reputational harm. Our reliance on AI could also pose ethical concerns and lead to a lack of human oversight and control. If we enable or offer solutions that draw controversy, or these new offerings do not work as we describe them to our customers, we may experience brand or reputational harm, competitive harm or legal liability. The rapid evolution of AI will require the application of resources to develop, test and maintain our products and services to help ensure that AI is implemented ethically in order to minimize unintended, harmful impacts. Further, AI technologies, including generative AI, may create content that appears correct but is factually inaccurate or flawed, or contains copyrighted or other protected material, and our customers or others may rely on or use this flawed content to their detriment. In addition, we face significant competition from other companies that are developing their own AI products and technologies. Our competitors may develop AI
·与我们的技术相似或优越，或者在开发或部署方面更具成本效益的产品和技术。
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·无法预测与使用人工智能相关的所有风险，法律、规则、指令和管制人工智能的变化可能对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们面临法律责任。
·我们的量子/混合产品将面临激烈竞争，预计这种竞争将进一步加剧，我们可能无法建立竞争优势或市场份额。
·我们未来产品和服务市场高度分散且竞争激烈，我们预计竞争将来自我们的竞争对手，并且竞争将来自世界上最大、最复杂的公司，这些公司拥有几乎无限的资源。即使亚马逊网络服务已停止接受新客户，但这种情况随时可能变化，我们无法保证能成功竞争对抗亚马逊或类似公司。
·我们一些现有和潜在竞争对手拥有更大的资源、更高的品牌知名度和消费者意识、更多元化的产品系列、更广泛的国际范围和更庞大的客户群，因此我们可能无法有效地与他们竞争。
·我们行业内竞争加剧可能导致销售额下降、价格降低、利润率下降、市场份额流失和营销费用增加。此外，我们市场的状况可能迅速和显著地因技术进步、竞争对手的合作伙伴关系或市场整合而发生变化。新的或现有的竞争对手，或者多个竞争对手合作，可能会推出与我们的产品和技术竞争的产品和技术。竞争对域名注册和网站托管市场的不断进入，以及一些已经存在于每个市场中的竞争对手的迅速增长，可能会使我们难以维持市场地位。我们的竞争能力将取决于我们以竞争价格提供比竞争对手更优越的产品，并得到卓越的客户关怀。我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资以应对竞争，但无法保证这些投资能为我们带来任何回报，或者我们将来能够成功竞争。
·我们已采取重大行动以支持盈利增长。这些行动可能不会成功。如果我们不能有效管理未来的增长，我们的运营结果将受到不利影响。
·我们继续努力扩大业务范围和规模，以及产品产品。为了支持未来的增长，我们必须继续改善我们的信息技术和财务基础设施，运营和行政系统，以及有效管理人员、资本和流程的能力。我们可能会比预期的好处早些时候意识到这些行动所带来的成本，并且这些行动的回报可能会比我们预期的低或发展得更慢。如果我们未能实现预期的好处，或者这些好处的实现被延迟，我们的运营结果可能会受到不利影响。
·我们将承担与我们在国际业务和基础设施方面的投资相关的费用，例如：(i)我们在印度、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲以及亚洲的产品及市场推广；(ii)我们在非美国市场吸引新客户的市场营销；以及(iii)投资于软件系统和额外的数据中心资源，以跟上我们云基础设施和云产品的增长。
·随着我们的发展，我们的管理、行政、运营和财务基础设施可能会受到压力。我们未来基础设施的可扩展性和灵活性将取决于未来数据中心、对等站点和服务器的功能和带宽。
·我们将审查并根据需要对我们未来的平台和工具进行增强，以支持我们的增长。在进行这项工作的同时，我们可能会遇到管理现有系统和流程的困难，这可能会干扰我们的运营、财务管理和财务结果的报告。
·我们可能收购其他企业或人才，这可能需要大量管理注意力，干扰我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。
·作为我们的业务策略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、人才、产品、专业领域组合和我们认为将有助于补充或完善我们业务并满足未来客户需求的技术，比如我们收购 Node Nexus。
·我们无法保证成功整合已收购的产品、人才和技术，或实现我们预期的收入和费用协同效应。即使我们成功整合已收购的产品，我们可能无法成功将相关品牌纳入我们的产品组合，或决定修改、停用或改变相关品牌的方向，这可能对我们的运营业绩造成不利影响。如果我们未能正确评估、执行或整合收购或投资，可能无法实现预期的好处，我们可能会面临未知或意外的责任，我们的业务及增长前景可能会受到损害。此外，我们未来完成的任何收购可能会被我们的客户、投资者或行业分析师负面看待。
·我们可能需要支付现金、负债或发行股权证券来支付未来收购，这每一种做法都可能对我们的财务状况或普通股价值产生不利影响。与潜在未来收购有关的股权发行也可能对我们的股东造成稀释。此外，我们未来的运营业绩可能会受到业绩挑战、有条件的奖金或其他递延支付的影响。此外，收购可能涉及有条件的责任、不利的税收后果、额外的以股权为基础的补偿费用，以及涉及某些购买无形资产的金额的记录和后续摊销，如果不成功，可能会造成与所收购的商誉或其他无形资产的注销相关的减值损失，任何这样的情况都可能对我们未来的业务结果产生负面影响。我们也可能面临来自资金更充裕的竞争对手的收购竞争，这可能增加成本或限制收购的可能性。
·我们可能无法识别收购公司的所有问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、解决方案质量或架构、隐私、数据保护、信息安全实践、监管合规实践、就业实践、客户或销售渠道以及之前收购的整合有关的问题。我们还需要整合、运营和管理收购公司的安全基础设施，在收购的企业使用定制程度高或过时系统或我们面临收购业务人员流失时，可能特别具有挑战性。收购系统存在的挑战和/或熟悉并负责这些收购系统的人员的流失可能增加我们对网络攻击、安全事件或类似事件的脆弱性。
·我们在融合或整合所收购的公司、解决方案、技术、会计系统、人员或业务方面可能会遇到困难，特别是如果关键人员地域分布广泛或一旦被收购后选择不为我们工作。例如，将来，我们可能与卖方签订过渡服务协议，提供支持服务，以协助有序整合业务。我们可能永远无法实现这些过渡服务协议的益处，
战略风险;
我们可能开展提供新产品和/或服务的新业务，这可能使我们面临额外的风险。
我们可能不断开展提供新产品和/或服务的新业务。我们对选择进入的新业务线的经验或知识的缺乏，以及外部因素，如竞争替代品、潜在的利益冲突（真实或被感知的）以及不断变化的市场偏好，可能影响我们对这些新业务线的实施和运营。开展新业务线的其他风险包括：
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潜在分散管理注意力、可用现金和其他资源从我们现有的业务；
政府机构决定我们进行的任何收购在任何相关市场中具有反竞争性；:
·未预料的负债或不确定因素；
·遵守新的或增加的监管负担；
·潜在损害现有客户关系、缺乏客户接受度或无法吸引新客户；和
·在新业务领域无法有效竞争；
·未能成功管理这些风险在实施或收购新业务线或提供新产品或服务可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
·Operational Risks
我们面临着系统故障和容量限制的风险。.
未来我们可能会遇到系统故障和中断，影响我们网站或产品的运营，比如托管或我们客户服务运营的可用性。我们未来的收入很大程度上取决于我们未来数据中心的托管量，我们未来服务器上托管的客户数据数量以及我们未来客户服务运营的可用性。因此，我们未来企业运营和基础设施的网站和服务器的性能、可靠性和可用性，以及将我们未来产品交付给客户的能力，对我们的声誉和吸引并保留客户的能力至关重要。任何这样的系统故障或中断都可能引起负面宣传，对我们的声誉和财务业绩产生负面影响。
我们没有足以为我们全面赔偿可能发生的损失的财产和业务中断保险覆盖。
我们可能面临产品责任索赔，而保险覆盖可能不足或无法支付这些索赔。
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我们目前没有承保责任险。对于我们拟议的产品和服务的使用或滥用可能导致对第三方或用户的伤害。在这种情况下，我们可能面临与我们产品的设计、制造或销售以及其他伤害有关的责任索赔。如果这些索赔判决对我们不利，认为我们有责任，我们可能需要支付巨额赔偿金。我们没有保险，因此无法向您保证我们将来的保险覆盖是否足以支付任何潜在索赔的赔偿。此外，我们无法向您保证我们是否能够以合理的成本获得保险。任何重大的未经保险的损失可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能面临与我们的产品设计、制造或销售有关的产品责任索赔。如果这些索赔判决对我们不利，认为我们有责任，我们可能需要支付巨额赔偿金。我们不能保证我们的保险覆盖是否足以支付任何潜在索赔的赔偿。此外，我们无法保证此或任何其他保险覆盖将继续可用，或者如果可用，我们能否以合理的成本获得它。任何重大的未经保险的损失可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们的运营受我们行业固有的许多危险因素的影响。由于事故或自然灾害，我们的资产可能遭受物理损害。这些危害还可能导致人身伤害和生命丧失，严重损害和毁坏财产和设备，污染或环境损害以及停工。如果我们有未经保险的索赔或未来不足以覆盖索赔的保险，我们的经营业绩将受到重大且负面的影响。
我们依赖第三方来执行某些重要功能，如果他们无法执行这些功能，可能会导致我们的运营和系统中断，并对我们造成重大损失和声誉损害。
我们依赖第三方以及与第三方签订合同的其他方来代表我们执行某些技术、处理、服务和支持功能，并且将来可能选择将我们之前管理的功能转交给这些第三方来管理。虽然我们使用各种方法来管理使用第三方执行关键功能造成的网络安全风险，但我们使用的第三方容易受到操作和技术中断的影响，包括来自网络安全事件的影响，这可能会对我们提供服务的能力、业务运营和履行财务报告义务产生负面影响。在服务中断的情况下，我们对这些第三方的救济措施可能有限。如果由于服务中断或长时间停机或者因为商业上合理条款不再提供这些服务，第三方无法代表我们执行这些功能，我们的费用可能会增加，并且我们的客户对我们的产品的使用可能会受到影响，直到找到、获得并实施等效的服务，这都可能对我们的业务产生不利影响。
网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件可能会延迟或中断我们向客户提供服务，损害我们的声誉，使我们承担巨额费用或遭受重大责任。
我们保持了一个全面的企业级网络安全计划，来管理我们的信息系统面临的网络安全威胁和事件风险。我们的运营依赖于我们保护信息系统免受中断、机密性泄漏或其他未经授权的入侵、电脑病毒、服务拒绝攻击和其他我们无法控制的安全威胁造成的损害。这些网络安全威胁可能源于我们员工、内部人员或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能因为技术失误而造成。上述任何一方都可能试图诱使我们系统的员工、客户或其他第三方用户泄露敏感信息，无论是故意还是不经意地，以获得对我们或我们客户或与我们互动的第三方的数据的访问权限。
作为互联网基础设施的运营商，公司可能经常成为攻击目标并经历
s
高攻击率。这些包括最复杂形式的攻击，如高级持续威胁攻击和零日威胁。这些形式的攻击包括威胁未编译或在我们的观察和威胁指标空间内没有检测标志的情况，直到袭击发生的时刻。例如，我们曾经经历过，并可能在未来经历分布式拒绝服务（DDoS）攻击，旨在中断为我们客户提供服务，试图在我们或我们客户的网站上放置非法或滥用内容，以及复杂威胁行为者对我们系统进行的其他攻击。此外，科技行业中恶意软件攻击的数量急剧增加，包括新型恶意软件、勒索软件和加密货币挖矿软件利用开源和第三方软件的零日漏洞。此外，俄罗斯因对俄乌冲突采取的经济制裁或国际社会对俄罗斯采取的其他措施可能对我们发起报复行动，包括增加的来自俄罗斯或其盟友的网络攻击数量或严重程度。例如，我们已经看到来自位于或利用俄罗斯地区托管的系统、站点和基础设施的威胁行为者团体对我们基础设施发起的网络攻击数量不断增加。我们对此类攻击的响应可能不足以保护我们的网络和系统，尤其是在攻击规模增加和国家级行为者使用攻击针对政治和经济对手的情况下。
社交工程可能会危及我们的人员或我们的第三方供应商，导致对我们有责任保护的信息系统的未经授权访问，这可能导致信息的未经授权获取，我们信息系统（或其中包含的信息）的不可用性，或客户帐户的破坏。尽管我们努力提高员工和供应商的安全意识和培训，恶意行为者在社交工程技术的使用上越来越老练和成功。我们已经经历过，并可能继续经历，社交工程尝试，其中一些已经成功，包括由一个持续威胁行为者团体尝试转移客户域名和瞄准与加密货币相关的客户域名等行为。人工智能的最新进展可能增加这些类型攻击的复杂性；例如，攻击者能够利用源自人们关系、在线行为和偏好的信息创建更个性化和有针对性的沟通。我们已经采取措施，继续努力增强我们的网络安全和抵御社交工程，需要额外的工程工作和对我们技术架构的修改，以及额外的时间和成本支出。我们无法保证我们的努力会成功，或者未来的社交工程事件不会造成财务、运营和/或声誉上的损害。.
我们不能保证我们的备份系统和定期数据备份足以保护我们的信息，以及我们客户和第三方的信息。此外，我们不能保证我们的网络安全程序，包括我们相关的安全协议、网络保护机制、网络安全意识培训、内部威胁保护计划、访问控制和其他目前或将来实施的措施足以防止或修复网络和服务中断、系统故障、第三方操作系统和软件漏洞、我们的系统损坏、数据丢失、网络安全漏洞或其他网络安全事件。此外，我们的产品是基于云的，我们会将客户数据存储在我们的服务器上。尽管采取了网络安全措施，我们的信息系统可能容易受到计算机病毒、蠕虫、其他恶意软件程序、社会工程攻击、内部威胁、凭证盗窃及相关滥用、非法或滥用内容或由我们的客户、员工、顾问或其他互联网用户引起的类似问题的干扰。
网络安全事件或实际或被认为存在安全漏洞会使我们面临损失或诉讼风险，并可能使我们受到监管或其他政府调查，从而需要我们投入大量资金和其他资源来纠正漏洞，这些都将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们的业务将涉及机密信息的存储和传输。此外，我们几乎所有的产品将基于云，并将在我们的服务器和我们的供应商和合作伙伴使用的服务器上处理这些数据。我们将采取措施来保护个人信息或其他信息的安全性、完整性和保密性，包括付款卡信息，但无法保证不会发生意外或未经授权的使用或披露此类信息，或第三方（包括国家和不良分子）或我们的人员或我们的供应商未经授权或以其他恶意方式访问该信息或处理个人信息的系统，尽管我们及我们的供应商或合作伙伴采取了预防措施。
如果第三方成功渗透我们的安全措施或我们的供应商和合作伙伴的安全措施，或以其他方式未经授权访问或获取我们或我们的供应商和合作伙伴维护的个人、敏感或机密信息，我们可能面临责任、业务损失、诉讼、政府调查或其他损失。响应此类请求可能是昂贵且耗时的。如果我们或我们的合作伙伴遭遇任何安全措施被破坏或破坏行为，或者遭遇未经授权使用、披露、访问个人、敏感或机密信息（包括支付卡信息），我们可能需要投入大量资金和资源来解决这些问题并防止进一步的破坏或破坏行为。由于用于获取未经授权访问或破坏系统的技术频繁变化，通常在针对目标发起攻击后才会被识别，因此我们及我们的供应商和合作伙伴可能无法预测这些技术或及时采取足够的预防措施。计算机能力的提高、新弱点的发现、国家间网络攻击的增加（包括俄罗斯对俄乌军事冲突引发的经济制裁作出的报复性网络攻击）以及与互联网社区通常使用的软件相关的其他发展，如Zenbleed和Downfall漏洞，这些漏洞利用了由AMD和Intel制造的处理器上的安全漏洞，不断演变的勒索软件攻击或与供应商软件相关的发展也增加了我们或使用我们服务器和服务的客户遭受安全漏洞的风险。由于员工错误、恶意行为的盗用、第三方有恶意意图的未经授权访问或无意的错误行为，或者社会工程学，我们或我们的合作伙伴也可能遭受安全漏洞或对个人、敏感或机密信息（包括支付卡信息）的未经授权访问。如果我们的安全或其他网络安全事件发生或被认为已经发生，我们的安全措施的有效性和声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的客户。
安全漏洞或其他未经授权的访问个人、敏感或机密信息可能会导致强制性的客户、监管机构、合同通知、诉讼、政府调查、负面宣传，并对我们提出索赔，这可能会对我们的业务、财务状况或声誉产生重大不利影响。
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我们保有足以覆盖与安全漏洞或其他安全事件相关的某些责任的网络安全责任保险，但我们无法确定是否能够获得这种保险覆盖，它是否足以支付实际发生的责任，保险是否将继续以商业上合理的条件提供给我们（如果有的话），或者任何保险人是否会否认对未来索赔的赔偿。 此外，如果一个国家被宣布为这种安全漏洞或事件的发起者或施行者，某些保险公司已经拒绝提供保险。例如，在美国、英国、加拿大和澳大利亚政府将俄罗斯指认为NotPetya勒索软件攻击的发起者之后，Zurich美国保险公司拒绝Mondelez International, Inc.对该攻击所造成的损失提出的索赔，这导致了Zurich和Mondelez之间的诉讼最终在审理前达成和解。2022年1月，新泽西的法院允许默克恩公司根据其网络安全保险政策获得NotPetya攻击的赔偿，在审理前达成了一项公开宣布的和解。这些例子表明在网络安全保险市场上仍存在不确定性，涉及对国家主导的网络袭击提供保险的可用性。如果针对我们提出的一个或多个超出可用保险覆盖范围的大额赔偿得到成功，我们的保险政策发生变化，包括保险费增加或大量免赔额或共保要求的设立，或者根据“战争行为”或类似排除因素否认了针对国家主导攻击的索赔，特别是由于不断升级的俄罗斯-乌克兰冲突导致网络攻击风险加剧，这可能会对我们的业务，包括财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们计划投入大量资源来防范安全漏洞和其他网络安全事件。随着我们提供的基于云的产品数量增加，以及我们在更多国家开展或扩展业务，这些事件对我们业务的严重危害可能会增加。
我们的未来业绩在一定程度上取决于高管团队的服务和表现，以及我们经验丰富、能力强的员工。如果我们无法吸引、激励和留住员工，我们的业务可能会受损。
·我们高度依赖主席肖恩·迈克尔·布雷姆（Sean Michael Brehm），他领导我们的量子计算工作。我们没有其他员工拥有他独特的技能组合，也不认为能轻易取代他。我们没有为他购买重要人物寿险。我们的未来业绩取决于主席、其他高管和关键员工的服务和贡献，以执行我们的业务计划，寻找和追求新的机遇和产品创新。高管或其他关键员工的服务损失，以及在竞争激烈的劳动力市场中雇佣新的高管和关键员工，可能会严重延迟或阻止我们实现战略目标、业务计划和产品开发，尤其是在我们过渡到新的领导者时，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
·我们未来的成功和创新能力在一定程度上也取决于我们继续招聘、留住、管理和激励高技能员工的能力。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员或延迟雇佣所需人员，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们可能需要投入大量现金和股权来留住员工或吸引新员工，而这些投资可能永远得不到回报。在历史上，股权奖励一直是我们员工薪酬计划的重要组成部分，因此，普通股价格下跌（直接或相对于其他公司普通股价格）可能会对我们留住员工或吸引新员工的能力产生不利影响。
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·Financial Risks
·We have a very limited operating history and are subject to the risks encountered by early-stage companies.
·Because our new business has a limited operating history within our operations, you should consider and evaluate our operating prospects in light of the risks and uncertainties frequently encountered by early-stage companies in rapidly evolving markets.
·We have negative income from operations for the years ended December 31, 2022 and December 31, 2023 and the six month period ended June 30, 2024 and may have negative income and losses in the future.
We incurred a net negative income of $ (215,387) for the year ended December 31, 2022, a net negative income of $ (240,988) for the year ended December 31, 2023 and a net negative income of $ (265,596) for the six months ended June 30, 2024. Additionally, even though we acquired
操作风险
We have no current source of revenue and are a developmental state company. Accordingly, before investing in the Common Stock, you should consider the challenges, expenses and difficulties that we will face as a company with a new business plan, negative income from operations and whether we will become profitable in the future. You should not purchase the Common Stock unless you can afford a total loss of your investment.
If we are unable to generate sufficient revenues for our operating expenses, we will need financing, which we may be unable to obtain; should we fail to obtain sufficient financing, our revenues will be negatively impacted.
截至2022年12月31日，我们遭受了净损失(240,988)美元，截至2023年12月31日的年度净损失为(215,387)美元，截至2024年6月30日的六个月净损失为(814,885)美元。我们在截至2022年12月31日的年度实现了98323美元的收入，在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六个月没有实现收入。
我们目前的运营费用约为每月25万美元，年度达300万美元。截至2024年8月25日，我们手头现金约为491,657.97美元，可满足约2个月的运营需求。在未来12个月，我们需要约25万美元/月或300万美元的资金来支付运营成本，包括销售和营销、数据、技术和软件维护、折旧和摊销、工资、专业费用、合作服务、租金和其他一般行政费用。
在我们产生足够的营业收入以支付支出之前，我们需要额外的债务或股权融资来为运营成本提供资金。我们打算未来通过发行证券筹集额外资金；然而，这可能永远不会发生，或者即使发生，我们可能无法筹集到所需资金。我们没有任何新融资来源的计划或具体协议，也没有融资协议。
我们预计作为一家上市公司，我们需要承担大量费用来履行报告义务。我们估计为满足公开报告公司要求的适当法律、管理和财务控制至少每年需要花费约25万美元，这些资金原本将用于业务运营。我们的公开报告成本可能随时间增加，这将增加我们的费用，可能降低我们的潜在盈利能力。
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由于各种因素，我们的季度和年度经营结果可能受到不利影响，这可能使我们未来的结果难以预测，并可能导致我们的经营结果低于投资者或分析师的预期。
我们预计至少需要每年花费约25万美元来维护作为公开报告公司所需的适当的法律、管理和财务控制，这些资金原本将用于我们的业务运营。我们的公开报告成本可能随时间增加，这将增加我们的费用，可能降低我们的潜在盈利能力。
我们的季度和年度经营结果可能受到各种因素的不利影响，这可能使我们未来的结果难以预测，并可能导致我们的经营结果低于投资者或分析师的预期。
我们过去的季度和年度营运业绩和关键指标有时有所不同，并且在未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括但不限于：s新产品推出的时间和成功程度；
小型企业和风险投资增长率的变化；
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续订率的变化和我们向现有客户销售额外产品的能力；
与相关费用记录相对时间的收入确认时间；
任何负面公众关系或其他损害我们品牌的行为；
我们营销支出的时间安排；
我们扩大国际业务的能力;
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外汇汇率变动;没有实际或被认为是网络安全事件;
系统、数据中心和互联网故障、破坏和服务中断;
外国政府采取行动，限制其公民访问互联网;
美国或外国的法规变化，例如CCPA和GDPR，可能影响我们的一个或多个产品提供，或者监管机构的变化，以及政府或多边组织（例如国际电信联盟）对我们的业务和行业施加的增加监管;
我们的指标和数据存在不足之处或被错误解读，导致我们无法预测或识别市场趋势;
我们可能进行的收购所带来的成本和整合问题；
金融风险
影响我们面临由客户行为导致的责任的立法变化；
宏观经济状况及其对全球经济的影响，包括通货膨胀、通货紧缩、经济衰退或其他不利经济状况的影响；
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威胁或实际诉讼；和
关键员工的流失。上述因素中的任何一个或部分因素的累积效应都可能导致我们季度或年度运营业绩出现显著波动，包括我们关键的财务和运营指标的波动，我们预测这些结果的能力以及实现这些预测的能力。 我们可能永远无法盈利。
我们从未盈利，也从未获得过任何重要的收入。我们可能永远无法做到，这将导致投资的全部损失。
我们可能需要未来额外的股本、债务或其他融资，这些融资可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得，而且任何额外的融资可能会对我们的业务产生限制或对我们的股东造成重大稀释。
我们将来需要筹集资金，例如开发新技术，扩大我们的业务，应对竞争压力并进行收购或其他战略安排。我们正试图通过公开或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金。 我们获得任何融资的能力将取决于许多因素，诸如市场条件、我们的运营表现、投资者兴趣以及市场对我们技术优势的看法。
如果融资不可得，我们可能需要削减支出，包括限制我们的增长策略，放弃收购或减少产品开发工作。如果我们成功通过发行股票或与股票挂钩的证券筹集额外资金，现有股东可能会遭受重大稀释。
意想不到的有效税率变化或由于审计我们的所得或其他纳税申报而产生的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税，我们的国内和国际税务责任将受到在不同司法管辖区分摊费用的影响。确定我们的全球所得税负债或资产和评估我们在全球各地的税收立场都需要做出重大判断。尽管我们相信我们在开展业务的司法管辖区的税收立场与税法相一致，但是这些立场有可能会受到司法税务当局的质疑或推翻，这可能会对我们的全球所得税负债造成重大影响。税法是动态的，会随着新法律的颁布和法律解释或适用的新变化而发生变化。
Legal and Regulatory Risks
我们受到复杂的全球数据安全和隐私法规的约束，这可能会导致我们的业务关闭。
·管理数据安全和隐私的法规经常发生变化，违反这些法规的处罚可能足够高，以致于导致我们的业务失败。
·与网络安全、隐私和监管要求相关的风险
·网络攻击、数据泄露或其他事故可能会干扰我们的运营，损害我们的运营结果和财务状况，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成重大损害；而我们客户或第三方提供商的网络以及由我们提供、运营或支持的基于云的服务中的网络攻击、数据泄露或其他事故可能导致对我们的责任索赔，引发法律和/或监管行动，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成重大损害。
·我们将定期遭受网络攻击和其他试图未经授权访问我们未来产品、服务和IT环境的企图，我们预计在网络攻击变得越来越复杂和难以预测和防御的情况下将继续受到此类企图的影响。尽管我们计划实施安全措施，但我们的产品和服务以及存储或处理我们和第三方数据的服务器、数据中心和基于云的解决方案（包括我们依赖的第三方运营的服务器、数据中心和基于云的解决方案）（统称为我们的“IT环境”），仍然容易受到网络攻击、数据泄露、恶意软件、不慎操作、中断、篡改或其他盗窃或滥用，包括员工、临时工、恶意行为者或国家或其代理人（这种网络攻击或相关活动可能在外交或武装冲突期间加剧）的滥用。
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·我们的IT环境
·将容易受到网络攻击、数据泄露、恶意软件、不慎操作、中断、篡改或其他盗窃或滥用的漏洞，包括员工、临时工、恶意行为者或国家或其代理人的滥用（这种网络攻击或相关活动可能在外交或武装冲突期间加剧）。
·此外，网络攻击或其他事件可能未被察觉并持续存在于我们的环境中相当长时间。网络相关事件已经导致并且未来可能导致我们的产品、服务和IT环境的访问遭到破坏或中断，或者我们的客户、我们依赖的第三方供应商的产品、服务和IT环境遭到破坏或中断，或者机密信息存储在我们的系统、我们的客户系统或其他第三方系统中被非法访问、处理、揭示，或者丢失或被窃取。
·到目前为止，我们尚未出现与网络安全有关的重大事件；然而，未来发生任何此类事件可能使我们对客户、数据主体、供应商、商业伙伴、雇员和其他人承担责任并引发法律和/或监管行动，可能损害我们的声誉或对我们的业务造成实质性损害，任何一种情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性不利影响。限制恶意行为者干扰互联网运营或破坏我们自己的安全努力的行动成本高昂，并且可能不会成功。我们客户或第三方供应商的网络安全漏洞，我们使用的第三方产品的漏洞，或者由我们提供、通过我们提供、或由我们启用的云服务的安全漏洞，无论这些漏洞是源自我们产品或服务的漏洞，还是由于未能维护保护我们产品、服务和IT环境完整性的数字安全基础设施或安全工具而导致的漏洞，都会导致对我们的赔偿要求、损害我们的声誉，或者对我们的业务造成其他实质性损害。
·漏洞和关键安全缺陷，修复漏洞或安全缺陷的优先权决策，第三方供应商未能修复漏洞或安全缺陷，或者客户未能及时部署安全更新或决定不升级产品、服务或解决方案，都可能导致对我们的赔偿要求、损害我们的声誉或对我们的业务造成其他实质性损害。
·我们提供给客户的产品和服务以及基于云的解决方案，不可避免地会存在未被修复和无法披露而危及安全的漏洞或安全缺陷。在确定要修复的漏洞或安全缺陷以及修复的时间方面，我们还会做出优先级决策。客户可能还需要在部署之前测试安全更新，这可能会延迟实施。
·当未来的客户不能及时部署安全更新，或者决定不升级到包含安全更新的最新版本的产品、服务或基于云的解决方案时，他们可能会面临潜在风险。此外，我们将依赖存储或处理我们和第三方数据的软件和基于云的服务的第三方提供商，我们无法控制第三方提供商补救漏洞的时间，这可能会使我们处于危险之中。漏洞和安全缺陷、修复漏洞或安全缺陷时的优先级错误、第三方提供商未能修复漏洞或安全缺陷、或客户不能及时部署安全更新或决定不升级产品、服务或解决方案可能会导致对我们的责任索赔，损害我们的声誉或对我们的业务造成实质性损害。
·我们实际或被认为没有充分保护个人数据可能会导致对我们的责任索赔，损害我们的声誉或对我们的业务造成实质性损害。
·全球隐私和数据保护相关的法律法规在不断发展，广泛而复杂。遵守这些法律法规是困难且昂贵的。此外，不断发展的法律要求限制或控制数据的收集、处理或跨境传输，包括云服务的监管，可能会对我们的客户使用和我们的产品和服务的销售产生实质性影响。这些法律的解释和适用在某些情况下是不确定的，我们的法律和监管义务经常发生变化。例如，欧盟的《一般数据保护条例》（“GDPR”）适用于我们在欧盟境内开展的活动，或与在欧盟提供的产品和服务有关的活动，并对个人数据的处理提出了一系列合规义务。此外，我们还受到加利福尼亚州的《消费者隐私法》和涉及个人数据处理的其他法律、法规和义务的约束。我们实际或被认为没有遵守适用的法律法规或其他与个人数据有关的义务，或没有保护个人数据免受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会使我们对客户、数据主体、供应商、业务伙伴、雇员和其他人承担责任，引发法律和/或监管行动，损害我们的声誉或对我们的业务造成实质性损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
·Our business, operating results and financial condition could be materially harmed by evolving regulatory uncertainty or obligations applicable to our products and services.
·适用于我们所经营的行业和领域的监管要求的变化，无论是在美国还是其他国家，都可能对我们的产品和服务销售产生重大影响。特别是，经济制裁和出口与进口控制要求的变化已经影响并可能继续影响我们在某些司法管辖区销售和支持我们的产品和服务的能力。此外，电信监管要求的变化可能会影响我们的服务提供商客户购买我们的产品和服务，也可能会影响我们自己受监管产品的销售。可能影响我们产品和服务销售的其他不确定领域包括与加密技术、数据、人工智能、隐私、网络安全、环境可持续性（包括气候变化）、人权、产品认证、产品可访问性、原产地和适用于我们供应链的国家安全控制相关的法律、法规或客户采购要求有关的法律、法规或其他义务的变化。在上述任何领域的法规要求变化或我们实际或被认为未能遵守适用法律和法规或与这些领域相关的其他义务可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
·美国税法的立法或其他变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
·美国联邦、州和地方所得税处理规则一直在立法过程中经常进行审查，美国国税局和财政部也对此进行审查。纳税法律的更改（这些变更可能具有追溯效力）可能对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，适用税法进行了许多更改，并且未来还可能继续发生变化。
·例如，税收减免和就业法案，即TCJA，于2017年颁布，并对企业税收产生了重大变化，包括将企业税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息费用的税务扣除限制为调整应税所得的30%（但不适用于某些小型企业），将自2017年12月31日开始的应税年度的净经营亏损的税务扣除限制为当前年度应纳税所得的80%，以及取消自2017年12月31日结束的应税年度产生的净经营亏损的退税（尽管任何此类净经营亏损可能会无限期地结转），以及修改或废除许多商业税收扣除和抵免。此外，在2020年3月27日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”，即CARES法案，其中包括旨在在COVID-19公共卫生紧急情况下刺激美国经济的税收法律的暂时有利变化，包括应对净经营亏损、利息扣除限制和工资税事项的变化。
·无法预测新的税收法律可能何时颁布、以何种形式颁布、以何种生效日期颁布，或在现有或新的税收法律下可能出现的法规和裁决，这可能会导致我们或我们股东的税务责任增加，或要求改变我们的经营方式以最小化或减轻税收法律变化或其解释的任何不利影响。
·持有普通股相关风险
·我们对资本的获取有限，并不需要保留任何最低水平的营运资金储备。
我们并不需要保留任何最低水平的营运资金储备。在我们的支出增加或出现意外支出，并且累积储备不足以满足这些支出的情况下，我们将需要通过发行股本和/或借款来获取额外资金，如果可得到的话。由于我们资本有限，如果我们无法履行财务承诺，我们可用于补偿的资源将会有限。我们履行业务中所发生的任何债务的能力将取决于在这些金额到期之前从我们的运营中实现的净收入。无法保证这样的净收入（如果有的话）或其他融资可以在允许我们在业务中发生任何债务之前的时间或条件上收到或完成。未来的金融市场状况可能会影响股本或债务融资的可获性和成本。如果我们无法筹集足够的股本，我们将需要通过额外借款来获取必要资金，如果可得到的话。
普通股投资非常不具有流动性。您可能永远无法出售或以其他方式处置普通股。
由于普通股的公开交易市场有限，您可能永远无法变现您的投资或以其他方式处置普通股，即使您希望这样做。因此，普通股只应该由不需要流动性并且能够承受投资全部损失而不影响生活条件的投资者购买。
普通股价格下跌可能会影响我们筹集进一步的营运资金的能力，这可能会对我们继续经营产生不利影响。
普通股价格下跌可能导致普通股流动性减少，我们筹集资金的能力也会减少。因为我们可能试图通过出售股权证券获得我们在进行计划的运营中所需的大部分资金，普通股价格下跌可能对我们的流动性和运营造成损害，因为价格下跌可能导致投资者选择不投资我们的股票。如果我们无法为所有计划的运营筹集到所需的资金，我们可能被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的商业计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响且不成功。如果我们无法通过出售普通股筹集到足够的资金，我们也可能无法满足财务义务，因此可能被迫停业。
普通股在OTC Markets报价系统上报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。
普通股在OTC Markets电子报价系统上报价，这比纽约证券交易所市场或纳斯达克股票市场要受限得多。我们的股票在OTC Markets上的报价可能导致现有和潜在股东可用于交易普通股的市场变得不太流动，可能压低普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
购买我们股票的投资具有高度的投机性。
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Common Stock的股票具有高度的投机性质，涉及高风险，并且仅应由能够承受Common Stock全部投资损失的人购买。在购买任何Common Stock股票之前，您应仔细考虑本材料中与我们业务和前景相关的风险因素。如果此处提出的任何风险实际上发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重不利影响。在这种情况下，Common Stock的交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
法律和监管风险
《交易法》规定了“分红股票”的定义，对于我们来说，其目的是任何股票的最低买卖价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元，但有限数量的例外情况不适用于我们。预计我们的股票在可预见的未来将成为分红股票。这种分类严重而不利地影响了Common Stock的市场流动性。
对于涉及分红股票的任何交易，除非免除，否则分红股票规定要求经纪人或交易商批准交易人的账户进行分红股票交易，并且经纪人或交易商从投资者那里收到一份书面交易协议，其中载明将购买的分红股票的身份和数量。为了批准一个人的账户进行分红股票交易，经纪人或交易商必须获取投资者的财务信息、投资经验和目标，并合理判断分红股票交易是否适合该人，并且该人在金融事务方面具有足够的知识和经验，能够评估分红股票交易的风险。
经纪人或交易商在进行任何一笔低价股交易之前，必须提供由SEC编制的披露时间表，该时间表与低价股市场有关，并以要点形式列明：
经纪人或交易商作出适当性决定的依据，以及
经纪人或交易商在交易前从投资者获得签署的书面协议。还必须披露参与低价股公开发行和二级市场交易的投资风险，以及经纪商和注册代表应支付的佣金，证券的当前报价，以及投资者在低价股交易欺诈案件中的权利和补救措施。此外，还必须发送月度对账单，披露账户中持有的低价股的最新价格信息以及低价股市场的有限信息。由于这些监管规定，经纪商可能不愿参与上述必要的文件工作和披露，或者可能在试图出售普通股份时遇到困难，这可能影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售股份的能力，并导致任何二级市场的交易活动水平下降。此外，我们证券的流动性可能会减少，相应地证券价格也会下降。
我们需要有效的内部控制来提供可靠的财务报告并有效防止欺诈。我们保持着一套财务报告内部控制系统，该系统由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计，并由董事会、管理层和其他人员实施，以合乎普遍会计原则的要求，为外部目的提供财务报告的可靠性保证以及制定财务报表。
金融业监管局（简称FINRA）已采纳销售实务要求，这也可能限制股东买卖我们的股票的能力。
除了上述所描述的“低价股”规则外，FINRA还采纳了要求，即在向客户推荐投资时，经纪商必须有充分理由相信该投资适合该客户的规定。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须尽力获取客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。根据对这些规定的解释，FINRA认为投机性低价证券对至少部分客户来说不适合的概率较高。FINRA的要求会使经纪商更难向其客户推荐购买普通股，这可能限制您购买和出售我们的股票，并对我们股票的市场造成不利影响。
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我们的年度和季度业绩可能会波动，这可能会导致普通股价格出现大幅波动。
我们的年度和季度营业业绩可能在未来出现大幅波动，这取决于多个因素，包括采购订单的时间、我们以及其他公司的新产品发布、重要客户的获得或流失、我们产品的折扣、支出的时间、产品交付要求和经济状况。与我们产品有关的收入必须在满足所有适用的收入确认准则后确认。收入的确认取决于多个因素，包括但不限于任何许可协议的条款以及我们的客户实施我们产品的时间。任何这些或其他因素的不利变化可能对我们某一季度或年度的营业业绩产生重大不利影响，这可能会对普通股价格施加下行压力。我们预计季度和年度波动将在可预见的未来继续存在。
股东应意识到，根据SEC发布的第34-29093号公告，小盘股市场可能受到欺诈和滥用行为的负面影响。
这些模式包括（1）由一个或少数与推广者或发行人有关的经纪商控制证券市场；（2）通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性新闻发布操纵价格；（3）高压销售策略和经验不足的销售人员做出不切实际的价格预测的电话销售室做法；（4）卖方经纪商的过度和未披露的买卖价差和加价；以及（5）在价格被操纵到期望水平后，推广者和经纪商大规模抛售相同证券，随之而来的不可避免的价格崩盘以及投资者损失。我们的管理层知晓小盘股市场历史上发生的滥用行为。尽管我们不指望能够左右市场或参与市场的经纪商的行为，管理层将努力在实际限制的范围内防止所述模式在我们的证券方面得以确立。这些模式或做法的发生可能会增加我们股价的波动性。
我们的业务、营运结果和财务状况可能会受到逐渐出现的适用于我们产品和服务的法规不确定性或义务的严重损害。
我们没有可靠的收入来源，资产非常有限。因此，对普通股的投资是投机性的，并不能保证您会获得任何投资回报。您将面临在投资普通股中存在的重大风险，包括可能失去整个投资的风险。除非您愿意在不改变生活条件的情况下失去整个投资，否则您不应投资于普通股。
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普通股的未来销售和发行将导致普通股的持股比例被稀释。
根据我们的公司章程，我们有权发行1亿股普通股，截至2024年8月29日，已发行并流通的股份为67,699,516股；我们也有权发行5,000,000股优先股，其中1,000,000股为Quantum系列优先股，截至2024年8月29日，已发行并流通的股份为1,000,000股。我们只有在董事会批准的情况下，才能发行额外的普通股或优先股，无需股东批准。我们可能发行的任何优先股应由董事会不时指定其权 利、优先权、特权和限制，包括优先股东享有的优先股息权、表决权、转换权、赎回权和清算规定等均优于普通股持有人的规定。可能需要发行大量的证券来筹集资金以推动我们的发展和营销计划。我们还可能需要发行大量的证券给董事、高管、员工和顾问作为薪酬授予，无论采取独立授予或者在我们的各项股票计划下进行。我们不能保证我们不会在适当的时候以适当的情况发行额外的普通股或优先股，或者购买这些股票的期权或认股权证。我们预计，在未来的计划运营中需要大量的额外资金。如果我们发行债务和/或股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会面临重大稀释。我们可能根据我们自行决定进行一次或多次交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券，价格和方式由我们决定。我们可能以低于投资者购买普通股的价格出售普通股，而无需提前通知投资者。未来普通股的出售可能导致新投资者以较低价格获得优于其他持有人的权益。
根据我们的公司章程，我们对董事，高管和员工的货币责任豁免以及对董事，高管和员工的赔偿权利的存在可能会导致本公司产生大量支出，并可能使对董事，高管和员工的诉讼失去诉讼的动力。
根据我们的公司章程和/或章程，我们公司对董事对公司和股东产生的货币损失的责任进行了限制，以尽可能大程度地符合佛罗里达州公司法规定。我们还在与董事，高管和员工的协议中承担了合同上的赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我公司承担大量开支以支付有关董事，高管和员工的和解或赔偿裁决的费用，我公司可能无法收回。这些规定和由此产生的费用也可能使我公司不愿对董事，高管和员工的违反他们的受托责任提起诉讼，并可能同样减少股东对董事，高管和员工提起派生诉讼的可能性，即使这些行动如果成功可能会对公司和股东产生好处。
董事会主席肖恩·迈克尔·布雷姆对提交给普通股股东和董事会表决的所有事项具有重大影响力，这将使我们的少数股东难以控制我们的任何公司行动。
董事会主席肖恩·迈克尔·布雷姆持有505万股普通股，100万股我们的量子优先股和购买权，可购买已归属的37.5万股普通股，总计拥有45,425万票。因此，布雷姆先生有能力对提交给我们的股东和董事会审批的所有事项产生重大影响，包括董事的选举和任命。他对我们的表决权的影响可能使完成一些公司交易变得困难，没有他的支持可能会阻止公司控制权的变更。此外，这种所有权可能会阻止潜在投资者收购我们的普通股，并可能产生反收购效应。
我们的高级职员和董事可能存在利益冲突。我们的一些高级职员和董事以非排他性、兼职的方式提供服务，因此可能会因其其他活动而产生利益冲突。
Sean Michael Brehm，我们董事会主席，也致力于其他商业活动，包括担任Crowd Point Technologies的主席兼首席执行官。我们董事会主席对我们和他的其他企业之间可能存在利益冲突，包括他在我们事务上花费的时间以及他可能遇到的商业机会，这可能导致他在其他实体和企业的利益与我们的利益之间产生冲突。Brehm先生控制着我们41.829%的流通表决权股份。
Sean Michael Brehm，我们的董事会主席，在交易中收到了1,000,000股量子优先股和在私募中收到了5,050,000股普通股，因此持有了1,000,000股量子优先股，总计对所有提交给股东投票的事项拥有40,000,000票和5,050,000股普通股，总共对所有提交给股东投票的事项拥有45,050,000票。因此，Brehm先生有能力对提交给我们股东和董事会批准的所有事项的结果产生重大影响，包括董事的选举和任命。他对我们表决权证券的影响可能会使某些公司交易难以完成而需要他的支持，并可能阻止控制权的转移。
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Sean Michael Brehm，我们的董事会主席，以个人名义申请了“Node Nexus Network”这个名字的商标。Brehm先生没义务将该商标的权利转让给公司，这就存在他的利益与公司之间的利益冲突。
目前，我们尚未制定任何政策来解决这类利益冲突。因此，如果我们的高管偏袒他们控制的其他公司的利益而不是我们的利益，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们从未在普通股上支付股息，并且不能保证将来会向我们的股东支付股息。
我们从未在普通股上支付股息。未来可预见的期间，我们打算保留我们未来的收益（如果有的话），以便再投资于我们业务的发展和实施，因此不打算在普通股上支付股息。但是，未来，我们的董事会可能宣布在普通股上支付股息。任何未来决定支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本需求以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能需要出售他们持有的普通股以获得投资回报，并且他们可能无法以上市过的价格出售这些普通股。我们不能保证将来会向我们的股东支付股息。
我们的股价可能会剧烈波动，您可能会损失全部或部分投资。
普通股的交易价格过去一直是，并可能继续是，高度波动的，这些波动可能导致您在普通股上损失全部或部分投资。报告的普通股最高和最低销售价格在2024年的日历年内从每股0.023美元到每股5.15美元不等。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：
总体股市的价格和成交量会不时波动；
科技公司及我们所在行业公司的市场价格和交易量可能会出现显著波动；
我们运营结果的实际或预期变化或运营结果波动可能会导致市场价格波动。
我们的营运业绩是否符合证券分析师或投资者的期望;
·证券分析师未能开始或维持对我们公司的覆盖，对我们公司的财务预测或评级的变化，或者未能达到投资者的预期;
·我们或竞争对手发布新产品或技术、商业关系、收购或其他事件的公告;
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我们竞争对手业务的实际或预期发展，或者竞争格局的实际或预期发展;
实际或被认知的隐私或网络安全事件;
涉及我们或我们行业或两者的诉讼; •美国、外国或两者的监管发展;
一般经济状况和趋势;
任何股票回购计划的开始或终止;
适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释;
网络或服务中断，互联网中断，我们服务的可用性，安全漏洞或被认为存在的安全漏洞和漏洞;
会计准则，政策，指南，解释或原则的变更;
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大股份的出售;
关键人员的离职;
重大灾难事件，包括战争，恐怖主义事件，COVID-19等流行病爆发或对这些事件的响应;
此外，如果科技股市场或股票市场整体上失去投资者信心，普通股的交易价格可能因与我们业务，运营结果或财务状况无关的原因而下跌。即使这些事件并不直接影响我们，普通股的交易价格也可能因影响我们行业中其他公司的事件而下跌。
我们目前不打算对普通股支付股息。
我们从未宣布或支付普通股股息，目前也没有打算支付普通股股东股息。因此，普通股股价的任何资本增值可能是对您在普通股投资上的唯一收益来源。
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与我们的管理相关的风险
我们未来的成功部分取决于我们的高级管理人员和董事会的业绩和持续服务。
我们目前在很大程度上依赖于我们的管理团队的经验、能力和持续服务，尤其是我们的总裁、首席执行官兼董事Jenifer Osterwalder和我们的董事会主席Sean Michael Brehm。我们管理团队的离职可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。无法保持我们的管理团队可能会对我们的日常运营造成干扰，需要投入不成比例的资源和管理关注，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们并不对我们的管理团队的任何成员购买关键人保险。
我们与我们的高级管理人员没有任何协议，我们的三位董事对我们提供服务没有义务；因此，如果我们失去他们的服务，他们将很难被替代，而我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们与总裁兼首席执行官Jenifer Osterwalder以及董事Sean Michael Brehm、Chad Landon McLeaming和Jonathan James Walton没有任何协议，要求他们在任何特定期限内为我们工作。因此，他们无需继续为我们提供服务，也无法保证他们将继续为我们提供服务。此外，他们没有义务将任何具体的时间投入到我们的业务中，并且将来可能为其他公司或我们的竞争对手工作，这可能会损害我们的财务状况。我们的未来取决于我们目前的每一位高级管理人员和董事的持续贡献，他们也是我们的创始人。我们的每一位高级管理人员和董事对于我们业务和运营的管理至关重要。如果我们失去他们的服务并且不能以同样能力和经验的人员替代他们的服务，我们的经营目标和策略可能受到不利影响，这将对我们的潜在收入带来负面影响。
我們的董事會主席肖恩·邁克爾·布雷姆的影響力可能限制或消除少數股東對公司事務的影響力。
肖恩·邁克爾·布雷姆，我们的董事会主席，将对涉及业务、运营和战略的所有决策具有重大影响，而无需来自普通股投资者的意见。此类决定可能包括但不限于资本来源、其他高管、经理和供应商的任命，以及是否与关联方进行重大交易。由于他持有我們42％表决權證券的有益股份，我们的董事会主席肖恩·邁克爾·布雷姆将有重大影响力，有权影响未來董事會成员的選舉，决定所有股東批准的事項，并制定我們的政策。我们的董事會主席肖恩·邁克爾·布雷姆的利益可能与未來股東的利益存在差异，涉及普通股發行、與其他公司的交易、選擇高級主管和董事以及其他業務決策。少數股東將很難覆蓋肖恩·邁克爾·布雷姆所作的決定。這種控制水平也可能對我們的普通股市值產生不利影響，因為我們的董事會主席可能制定或實施導致損失的交易、政策或計劃，或不採取任何措施提高我們在金融界的知名度，並且可能出售足夠數量的普通股以大幅降低我們的每股價格。因此，我們的管理層有能力對提交給我們股東批准的所有事項結果產生重大影響，包括董事的選舉。我們管理層對我們的表決權證券的显著控制可能使得某些企业交易无法在其支持下完成，並可能阻止控制權的轉讓。此外，這種所有權可能會阻礙潜在投資者收購我們的普通股，並可能具有防止收購的效果。
此外，我们的董事会可能向支持董事会主席兼最大股东Sean Micheal Brehm及其利益的各方或实体发行证券，这可能与其他股东的利益不同。我们有权在未经股东批准的情况下发行额外的证券，以增强现有管理层维持对我们的控制能力。
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股东将不得不依赖我们董事会成员，其中并非所有人都是独立的，来做出有关执行薪酬和其他事项的决定。
我们没有由独立董事组成的薪酬委员会或整体董事会。由于我们所有董事都不是独立的，因此存在潜在的利益冲突，因为我们的高管和董事将做出有关自己薪酬及其他问题的决定，这可能涉及他们自身的利益。 在我们有独立董事之前，可能会对管理决策和活动的监督较少，并且少数股东几乎无法挑战或扭转这些活动和决定，即使它们不符合少数股东的最佳利益。
我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些规定，如果我们未能及时遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。
美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》制定的规则要求对财务报告内部控制进行年度评估，并对某些发行者要求发行者独立注册会计师事务所进行评估的证明。 管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须满足的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的整改以满足详细的标准。
·我们预计将持续承担费用并投入资源用于进行404号条款合规工作。我们很难预测完成每年财务报告内部控制有效性评估及纠正任何内部控制缺陷所需的时间和成本。因此，我们可能无法及时完成评估和纠正过程。此外，虽然我们独立注册会计师事务所的证券检查要求目前不适用于我们，但我们未来可能需要遵守这些要求，并且在完成内部财务报告控制措施的任何变化的实施过程中可能会遇到问题或延误。如果我们的首席执行官确定根据404号条款，我们内部财务报告控制措施无效，我们无法预测我们的股票市场价格将如何受到影响；然而，我们认为存在投资者信心和股票价值可能受负面影响的风险。
·这些新的或修改的法律、规则、法规和标准在许多情况下会因其缺乏具体性而受到不同解释的影响。因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们的实际应用可能会随着时间的推移而发展，从而导致与合规事项相关的持续不确定性和由于不断修订披露和治理实践而产生的更高成本。我们努力遵守不断演变的法律、规则、法规和标准，很可能会导致增加的总务和行政费用，以及将管理时间和精力从收入创造性活动转向合规性活动。此外，遵守新的和现有的法律、规则、法规和标准可能会使我们更难以维持董事和高级行政人员责任险，我们可能需要接受降低的保险覆盖范围或承担更高的成本来获得保险。我们的董事会成员和首席执行官在履行职责时可能面临更高的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事和高级执行官，这可能会损害我们的业务。我们不断评估和监控法规发展，无法估计我们可能因此产生的额外成本的时机或规模。
·Our by-laws contain provisions indemnifying our officers and directors against all costs, charges and expenses incurred by them.
·我们的章程包含了关于对我们的高级职员和董事进行赔偿的规定，以应对他们在担任我们的董事或高级职员期间因参与任何诉讼、诉讼或诉讼而发生的一切费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和支付或将支付的结算款项）。如果我们的任何高级职员或董事因此类诉讼、诉讼或诉讼导致任何费用、责任或损失，我们将对此负责，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。就根据上述规定允许我们的董事、高级职员或控股人承担根据证券法产生的责任而言，或者其他情况，我们得到的建议是，根据证券交易委员会的观点，该赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。
·Other Risks
·美国和国际经济状况可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
·诸如利率上升、物价和劳动力等物价通胀、美国或国际景气衰退或经济放缓等一般宏观经济状况可能对我们的业务和产品服务的需求产生不利影响，包括我们的售后市场和托管服务，这可能使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。例如，美国和全球市场由于利率和通胀上升而经历了波动和混乱，例如2021年下半年美国通胀率上升，并一直保持在美联储的通胀目标之上，以及继续升级的地缘政治紧张局势，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突。我们在业务的某些领域经历了通货膨胀的压力。尽管我们的业务尚未受到这些通货膨胀压力的重大负面影响，但我们不能确定我们或我们的客户是否会受到持续压力的重大影响。如果国内和全球经济条件发生变化，我们的业务可能受到损害，因为现有和潜在客户可能会减少或推迟支出，选择不购买或续订我们的产品的订阅，或选择不使用我们的其他某些服务，他们可能认为这些服务是可选择的。如果我们的客户面临消费需求下降、监管负担增加或国际市场准入受限等问题，我们的产品和服务的需求可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。
·不确定和逆境的经济状况可能导致我们的客户无法使用或访问信用，包括通过信用卡，同时退款和退票增加，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，不断变化的经济状况可能对我们与之建立关系并依托以扩大业务的第三方造成不利影响。因此，在未来经济放缓时，我们可能无法继续增长。
·我们必须遵守的报告要求可能会增加我们的成本，变得过于耗时，或分散管理层的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
·作为一家上市公司，我们受到证券交易法，2002年萨班斯-奥克斯利法和OTCQb的上市标准的报告要求。我们预计这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源施加重大压力。此外，遵守这些规则和法规可能会分散管理层对其他业务问题的关注，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
·投资者、监管机构和其他利益相关方对环境、社会和治理问题的更加关注可能会给我们带来额外的成本，并可能对我们的声誉产生不利影响。
·投资者、监管机构、客户、员工和其他利益相关方越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题。如果我们未能或被认为未能取得进展或成就，或者维持符合不断演变的法规和利益相关者期望的ESG实践，或者如果我们修改了任何ESG承诺、倡议或目标，我们的声誉和吸引和留住员工的能力可能会受到损害，我们可能会接受负面媒体关注，投资者或客户可能对我们产生负面印象。在我们对ESG事项的必要和自愿披露增加的范围内，我们还可能受到关于这些披露的准确性、充分性或完整性的质疑，并且我们的声誉可能受到负面影响。此外，与气候变化和ESG的其他方面相关的监管要求可能导致我们业务和供应链面临更多的合规要求，并可能增加我们的运营成本。
·DESCRIPTION OF SECURITIES
·以下是我们公司章程和公司条例的主要条款摘要，这些已被作为附表提交到注册声明中。
·Authorized Capital
·我们被授权发行1亿股普通股，每股面值0.0001美元，并且500万股优先股，每股面值0.0001美元，其优先股的权利、指定和偏好将由董事会指定。
·Common Stock
截至本报告日期，普通股已发行67699516股。
Voting
每股普通股享有1票权，股东可以亲自或通过代理在股东会议上投票。股东不得对其股份进行累积投票。出席或通过代理代表出席的公司持有的已发行股份的多数，构成股东大会的法定人数。如果出席会议的已发行股份少于多数，出席会议的已代表股份的多数可以随时休会而无需进一步通知。持有普通股总表决权超过50％的持有人可以选举我们所有董事，在这种情况下，其余少数股东将无法选举任何董事。普通股持有人对提交给普通股持有人的事项表决的持有人的多数投票权足以授权、确认、批准或同意此类行为或行动，但法律另有规定的除外。
31
我方股东在我公司股东年度大会或特别会议上需要采取的任何行动，或者在这些股东的年度大会或特别会议上可以采取的行动，若经在持有未达到将所有应在会上获得表决权的股票的权重签署同意书，设置其中所采取的行动的，即可在没有会议、没有提前通知和没有表决的情况下进行。由不完全一致的书面同意启动法人行动需给予已未以书面同意方式给出同意书的股东及时通知。
Dividends
我们至今尚未为普通股支付任何现金股息。未来支付股息的决定将由我们董事会自行决定，并将取决于我们未来的盈利、经营和财务状况、资金需求以及其他因素。我们目前没有未来发放现金股利或股票股利的计划。我们打算保留未来的盈利（如果有），以为经营业务提供资金。
Liquidation Rights
在我方清算、解散或清理的情况下，普通股持有人有权在偿还债务后按比例分担我方剩余的所有资产，但受限于其他类股持有人的权益（如果有）。
缺席其他权利或征收
普通股持有人没有优先权、优先购买权、转换权或交换权。普通股没有适用的赎回或沉没基金规定。
已全额支付且不受征收的
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我们全部的普通股发行已经支付并且不可评估。
Preferred Stock
根据我们的修订章程，董事会有权在不需股东批准的情况下发行500万股优先股，可以是一个或多个系列。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、特权、优惠和限制，包括表决权、股息权、转股权、赎回特权和清算优先权。
在500万股授权的优先股中，有100万股被指定为Quantum系列优先股，其中有100万股正在流通。
Voting
Quantum系列优先股以转换后的方式对普通股进行表决，因此，每一股Quantum系列优先股在提交给我们的股东表决的所有事项上有40票。
我们的公司章程包含赔偿我们的高管和董事们所获得的所有费用、收费和费用的条款。
33
Quantum系列优先股的清算优先权相对于普通股为40比1。
其他风险
我们的每一股量子优先股可由持有人或公司转换为40股普通股，前提是公司已经授权普通股进行此类转换。
已经付清并且不可增加评估的
我们所有已发行的量子优先股全部已经付清且不可增加评估。
Options
在2024年6月12日，公司董事会批准向我们的重要贡献者（包括董事会成员、高管和顾问）发放多达6,750,000股期权，具体如下：
3,000,000股期权给予Sean Michael Brehm，董事会成员
34
3,000,000股期权给予Jenifer Osterwalder，高管和董事会成员
证券说明书
给Stephen Spalding顾问100,000份期权
授权资本
给董事会成员Jonathon James Walton 75,000份期权
普通股票
2024年6月17日，我们与Paul Breitenbach签署了一份担任董事会成员的录用信。根据于2024年6月17日也签署的附录条款，公司与Breitenbach先生之间，我们授予Breitenbach先生多达30,000份期权，另外每年还可获得多达8,000份补充期权，用于购买公司普通股。我们将每份期权的公允市场价值评估为$0.57。
撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。
以下表格总结了我们向上述官员、董事和顾问授予的期权：
Name
股息
Options Granted
35
清算权利
期权已归属
Exercise Price
Sean Michael Brehm
June 12, 2024
每月购买125,000股普通股份，或在4年内购买3,000,000股普通股份
优先股
$
Jenifer Osterwalder
投票
每月购买125,000股普通股份，或在4年内购买3,000,000股普通股份
清算权
$
Jeffery Chong
June 12, 2024
每月购买10,417股普通股票的期权，或在4年内购买总计500,000股普通股票
除非达到公司里程碑，每月10,417个期权，为期4年
Options
Stephen Spalding
·June 12, 2024
·每月购买2,083股普通股票的期权，或在4年内购买总计100,000股普通股票
·每月2083个期权，持续4年，除非公司达成里程碑
·$
·Chad Landon McLeaming
36
·June 12, 2024
每月购买3125股普通股，或在4年内购买总共75000股普通股
每月3125个期权，持续4年，除非公司达成里程碑
$
Jonathon James Walton
姓名 | 授予日期 | 已发放的期权 | 兑现日期 | Paul Breitenbach | 行使价格 |
肖恩·迈克尔·布雷姆 | 2024年6月12日。 | $ | 保罗·布莱登巴赫 | 375,000 | $.43 |
Jenifer Osterwalder | 2024年6月12日。 | $ | 山姆松·李 | 375,000 | $.43 |
每月购买625股普通股或4年内购买总计30,000股普通股的选择权 | 2024年6月12日。 | $ | Samson Lee | 31,250 | $.43 |
每年额外授予8,000股期权 | 2024年6月12日。 | $ | Transfer Agent and Registrar | 6,250 | $.43 |
DESCRIPTION OF PROPERTIES | 2024年6月12日。 | 我们占用着迪拜The Iridium Building,Umm-Suqeim St,Al Barsha-1,P.O. Box #342044的办公室，根据与Smart Place Business Center签订的租赁协议，每月支付1,667阿联酋迪拉姆（454美元）的费用，该协议将于2025年4月8日到期。 | 我们相信我们目前的设施足以满足我们目前和近期的需求，如果需要的话，适当的额外空间将会可供选择。 | 9,375 | $.43 |
我们目前没有与任何重大法律事务或索赔有关的合同。 | 2024年6月12日。 | 市场上普通股权益及股东相关事项 | 普通股票在OTC Markets OTCQb以“FCCN”为代码进行交易。 | 9,375 | $.43 |
37
Quarter Ended | 2024年6月17日 | 低* | March 31, 2024 | 1,875 | $.57 |
0.023美元 | 2024年6月17日 | $2.15 | 0.048美元 | 2,001 | $.57 |
March 31, 2023 | 2024年6月20日。 | $0.055 | June 30, 2023 | 1,875 | $.61 |
0.050美元 | 2024年6月20日。 | $0.061 | 0.051美元 | 2,001 | $.61 |
过户代理人和注册代理人
$0.045
物业描述
September 30, 2022
$0.129
0.027美元
法律诉讼
$0.210
STOCKHOLDERS
截至2024年8月24日，普通股的持股记录约为106名持有人。
38
DIVIDENDS
季度结束 | 未注册证券的最近销售 | 在此之前的三年中，我们提供并出售了以下证券。 |
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 0.07美元 | 于2024年4月22日，我们向Jenifer Osterwalder，公司总裁、首席执行官兼董事发行了68,311股限制性股票，用于偿还她拖欠的6,148美元的费用。 |
2024年6月30日 | $2.15 | Scandere |
|
|
|
季度结束 |
|
|
2023年3月31日 | $0.078 | $0.055 |
2023年6月30日 | $0.064 | 向顾问Stephen Spalding授予100,000份期权。 |
2023年9月30日 | $0.061 | 我们将每份期权的公平市值定为0.43美元。 |
2023年12月31日 | $0.059 | $0.045 |
|
|
|
季度结束 |
|
|
2022年9月30日 | 0.129美元 | 这些交易均没有涉及承销商、承销折扣或佣金，也没有任何公开发行。我们认为上述普通股发行符合证券法第4(a)(2)条和其下颁布的D规定，免除了根据证券法进行注册的要求。每笔交易中的证券接收方均表示他们只是出于投资目的而意向购买证券，并非为了与任何分销相关目的而出售。这些证券的销售均未进行任何一般招募或广告。 |
2022年12月31日 | $0.210 | 关于会计师事务所的变动和意见与会计金融披露不一致 |
股东
Changes in Internal Control Over Financial Reporting
分红派息
ITEm 90亿. OTHER INFORMATION
None.
董事，高级职员，促成人，控制人员以及公司治理; 符合《证券交易法》第16(A)条的规定
以下表格列出了本报告日的高级职员和董事的姓名，年龄和职位。我们的董事会已经选举并将在其继任者合法选举并就职之前继续任职，或者在其提前辞职之前。
Name
Age
Position
39
Sean Michael BrehmChairman of the Board of DirectorsJenifer Osterwalder
President, Chief Executive Officer and Director
查德·兰登·麦克拉明
·Director
·乔纳森·詹姆斯·沃尔顿
·Director
·山姆森·李
·Director
·保罗·布莱特巴赫
Director
Sean Michael Brehm，董事会主席
自2024年6月6日起，我们的董事会任命了Sean Michael Brehm为董事会主席。Sean Michael Brehm于2024年5月13日被任命为我们的董事。Sean Michael Brehm曾担任布朗托普技术公司的主席兼首席执行官，以及Node Nexus Network的主席，之前还担任过网络安全、大数据分析和人工智能的创始人兼首席执行官。在这些角色中，他与美国国防部和其他商业客户合作，开发和加强网络安全措施以及人工智能和大数据平台。
我们的董事会主席Sean Michael Brehm每个月大约捐出200个小时来支持我们的业务。
Jenifer Osterwalder，总裁、首席执行官和董事
Jenifer Osterwalder自2005年3月7日起担任我们的首席执行官、总裁、财务主管和董事。在此之前，从2005年1月至2005年3月，她曾担任FUSA Technology Investments Corp.的总裁、首席执行官、财务主管、秘书和董事。从2000年1月至2005年1月，她担任加拿大不列颠哥伦比亚省的证券公司Five Seas Securities Ltd.的顾问投资银行家。从2004年8月至2004年12月，她曾担任加拿大不列颠哥伦比亚省的会议及目的地管理公司International Conference Services Ltd.的顾问经理。从2003年1月至2003年12月，她曾担任加拿大不列颠哥伦比亚省的Terrikon Corporation的顾问投资联络员和市场总监。Osterwalder女士获得了俄亥俄州立大学营销和物流专业的工商管理学士学位。
我们的首席执行官、总裁和董事Jennifer Osterwalder每个月大约捐出200个小时来支持我们的业务。
40
Chad Landon McLeaming，董事
发行人购买股票
无。
Jonathon James Walton，董事
不适用。
财务报告内部控制的变化
我们最近的财政季度内没有发生对内部财务报告控制的任何变化，这些变化会对我们的内部财务报告控制产生实质性影响或有可能对其产生实质性影响。
项目90亿。其他信息
无。
李先生在1993年从多伦多大学罗特曼管理学院获得了商务学士学位和经济学和管理学学位，在2000年获得了英属哥伦比亚大学互联网营销高级课程结业证书，在2003年获得了香港科技大学工商管理学硕士学位和电信与网络学硕士学位。
我们的董事Samson Lee每个月捐赠大约2个小时给我们的企业。
姓名 | 年龄 | 职位 |
肖恩·迈克尔·布雷姆 | 58 | 董事会主席 |
Jenifer Osterwalder | 60 | 总裁，首席执行官兼董事 |
在过去的十年里，我们的董事、高级职员和控制人员没有参与以下任何事件： | 49 | 董事 |
曾否被定罪或正在接受待决中的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违规行为）； | 38 | 董事 |
是否被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法，并且该判决还未被撤销、暂停或取消； | 54 | 董事 |
截至本报告的日期，我们没有设立专门的委员会，我们的全部董事会成员同时担任审计、薪酬和提名委员会。不过，我们拟任命一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。 | 50 | 董事 |
CODE OF ETHICS
我们目前没有道德规范，但在发展业务的同时计划采用一套道德规范。
EXECUTIVE COMPENSATION
41
下表列出了我们的首席执行官在过去两个已完成的年度中获得的总薪酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，我们没有雇用其他个人，也没有任何人的年薪和奖金总额超过10万美元。
Name and Principal Position
Year
Salary
Bonus
Stock Awards
Option Awards
非股权初始计划薪酬
非合格递延薪酬收入
All Other Compensation
Total
Jenifer Osterwalder，
$
42
$
President and Chief Executive Officer
$
$
Stephen Spalding,
Stephen Spalding于2024年4月19日辞去我们的临时财务总监职务。
参与某些法律诉讼
Jenifer Osterwalder，我们的总裁兼首席执行官目前没有就业协议；但是，我们从2020年1月1日开始支付Osterwalder女士每月12,000美元的服务费。截至2023年和2022年12月31日，应付给Osterwalder女士的应计薪酬分别为288,000美元和144,000美元。2022年3月16日，我们向Osterwalder女士发放了一张金额为1,054,653美元的应计薪金期票，截至2021年12月31日，应付给Osterwalder女士的薪金为1,054,653美元。2022年3月16日，董事会批准了将截至2021年12月31日应付给Osterwalder女士的1,054,653美元应计薪金转换为普通股210,930,660股的决议。截至本报告日期，我们与其他任何高管、董事或雇员均没有签订就业协议。
·2024年6月12日，公司董事会批准向公司重要贡献者，包括董事会成员、高管和顾问，授予高达6,750,000股期权，分配如下：
·Sean Michael Brehm董事会成员被授予3,000,000股期权
·Jenifer Osterwalder高管和董事会成员被授予3,000,000股期权
·Jeffery Chong顾问被授予500,000股期权
Stephen Spalding顾问被授予100,000股期权
Chad Landon McLeaming董事会成员被授予75,000股期权
向董事会成员Jonathon James Walton授予75,000股期权
避险政策
于2024年6月17日，我们与Paul Breitenbach签署了一份任职董事会成员的聘书。根据2024年6月17日公司与Breitenbach先生签署的附录及邀请函规定的条款，我们授予Breitenbach先生多达30,000股期权以及每年最多8,000股额外刷新期权以购买公司的普通股。我们将每个期权定为公允市场价值价格的0.57美元。
43
高管报酬
Breitenbach先生将获得以下现金报酬：
名称及职务 | 年 | 薪资 | 奖金 | 股票奖励 | 期权奖励 | Breitenbach先生将任期为四（4）年 | Breitenbach先生可能因任何原因或无故被解雇 | 其他所有报酬 | 总费用 |
Breitenbach先生的薪酬将终止，但公司有义务支付他已经获得的任何现金薪酬（或公司的普通股等价值）并向他报销经过批准的费用 | 2023 | $144,000 | - | - | - | - | - | - | $144,000 |
总裁兼首席执行官 | 2022 | $144,000 | - | - | - | - | - | - | $144,000 |
o | 2023 | - | - | - | - | - | - | - | - |
第2年起：50,000美元，每季度支付（每季度12,500美元） | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1)o
雇佣协议
李先生将任职四（4）年。
李先生可能因任何原因被解雇。
·李先生也可以因任何原因向公司递交书面辞职通知，以终止他在董事会的成员资格。
·如果李先生递交辞职通知，而董事会在送达之日起三十天内未对此书面通知进行处理，则其辞职将于第十天被视为董事会已接受。李先生的报酬将终止，但公司有义务支付他已经获得的任何现金报酬（或相当价值的公司普通股）并向其支付经批准的费用。
·年末未行使股权奖励
·在我们截至2024年12月31日的年度结束时，没有未行使的股票期权奖励。
·COMPENSATION OF DIRECTORS
·根据公司章程第II条第2.16条款授予的权限，董事有权获得董事会不时确定的报酬。以下表格详细列出了2023年年底截至的董事报酬：
Name
Fees Earned or Paid in
Stock Awards
·Option Awards
o非合格递延报酬收入
oTotal
o史蒂芬·斯帕尔丁（1）
·史蒂芬·斯帕尔丁于2024年4月19日辞去我们董事会成员的职务。
·SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENt AND RELATED STOCKHOLDER MATTERS
44
·以下表格详细列出了在2024年8月29日交易协议和相关交易完成后，持有普通股获利权的情况，包括（i）我们所知晓持有超过5％普通股获利权的每位个人；（ii）我们的董事和高管；以及（iii）我们的董事和高管作为一组。任何人被视为对任何股份拥有获利权：（i）该人直接或间接行使控制权或共同投票或投资权，或（ii）该人有权通过行使股票期权、权证或其他方式在六十（60）天内随时获得对该股份的获利权。除非另有说明，对于表格中显示的我们的董事和高管所持股份的投票权和投资权仅由获利权人行使，或由获利权人及其配偶或子女共同行使。
·对于本表格，根据本招股说明书日期起六十（60）天内有权获得的何种人或何种人组合被视为对普通股任何股份具有“获利权”。为了计算上述每个被命名的个人或人组持有的普通股总股份的比例，被视为对任何其它人的持股比例计算没有权且不被视为权威。此处包含的任何列出的获利权股份并不构成获利权的承认。每位被列出的个人的地址均为：Spectral Capital Corporation.的关怀地址，701 Fifth Avenue, Suite 4200, Seattle, Washington, 98104。
·受益所有者的姓名和头衔（1）
Title of Class
Amount and Nature of Beneficial Ownership
·所属股份的百分比（2）
oCommon
oCommon
o查德·兰登·麦克里明，主任（5）
·Common
·<1%
·乔纳森·詹姆斯·沃尔顿，主任（6）
·Common
<1%
山姆森·李，主任（7）
董事薪酬
<1%
姓名 | 已获得或支付的费用 | 股票奖励 | 期权奖励 | Common | Decus Pro Ou（9） | 其他所有报酬 | 总费用 |
Jenifer Osterwalder | - | - | - | - | - | - | - |
每股普通股赋予持有人在提交给股东投票的所有事项上每股一（1）票。每股量子优先股赋予持有人在截至2024年8月29日提交给投票的所有事项上每股四十（40）票。 | - | - | - | - | - | - | - |
(1)截至2024年8月29日，根据总计107,699,516票计算。
45
特定受益所有人和管理层以及相关股东事项的安全所有权
反映的金额包括珍妮弗·奥斯特瓦尔德（Jenifer Osterwalder）直接拥有的69,371股普通股以及以0.43美元每股购买625,000股普通股的期权（这些期权已获授或将在报告日期后的60天内获授）
反映的金额包括查德·兰登·麦克利明（Chad Landon McLeaming）直接在2024年3月28日至7月11日期间以0.28至4.79美元的价格在公开市场上购买的142,376股普通股，以及以每股0.43美元的价格购买15,625股普通股的期权（这些期权已获授或将在报告日期后的60天内获授）
反映的金额包括Jonathon James Walton直接拥有的0股普通股以及以每股$0.43的价格购买15,625股普通股的期权（这些期权在报告日期后的60天内已经或将会到期）。 | 类别名称 | 所有权的数额和性质 | Boriss Aleksandrov控制Decus Pro Ou持有的普通股的投票权。 |
股权激励计划下已授权发行的证券 | 普通股 | 45,675,000 | 41.829% |
EQUITY COMPENSATION PLAN INFORMATION | 普通股 | 694,371 | <1% |
Related Party Transactions | 普通股 | 158,001 | <1% |
2024年6月12日，公司董事会批准向我们的高管和董事授予多达6,150,000份期权，具体如下： | 普通股 | 15,625 | <1% |
75,000份期权授予Chad Landon McLeaming | 普通股 | 6,458 | <1% |
2024年6月17日，我们与Paul Breitenbach执行了一份担任董事会成员的聘书。根据与Breitenbach先生签订的聘书条款（附件日期亦为2024年6月17日），我们向Breitenbach先生授予了最多30,000份期权，并且每年还可获得最多8,000份附加刷新期权，以购买公司的普通股。我们将每个期权的公平市值定为0.57美元。 | 普通股 | 6,458 | <1% |
Independent Directors | 普通股 | 46,555,913 | 42.71% |
与相关人士的交易的审查、批准或确认 | 普通股 | 26,232,186 | 24.36% |
(1)Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements
(2)本报告包含表达我们意见、期望、信念、计划、目标、假设或关于未来事件或未来结果的投影的言论，因此可以被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预计”、“期望”、“寻求”、“计划”、“可能”或“应该”，或者使用它们的否定或其他变体或可比较的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的多个位置（包括被引用到本报告中的信息）并包括关于我们意图、信念或当前预期的陈述，涉及公司的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长和策略以及我们所经营的市场等事项。这样的前瞻性陈述是基于现有的当前市场资料和管理层的预期、信念和预测，涉及我们的未来事件。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
(3)我们开发和商业化计划技术的能力；
(4)我们从业务中产生收入的能力；
(5)我们执行Node Nexux的运营并产生收入的能力；
46
在交易完成之后，能够实施我们的商业计划、预测以及其他事项，并识别和实现额外的机会；
(7)我们保护知识产权的能力；
(8)需求和市场对云计算、量子计算或相关竞争市场的下滑风险和迅速变化的可能性，在这些市场上，我们计划运营；
(9)我们及我们现有和将来的合作伙伴能否成功开发和商业化我们的产品或服务，或是否会在此过程中遇到重大延误，尤其是对于我们的量子计算解决方案的可接受技术实现而言，这是极其复杂的；
(10)我们可能永远不会产生收入，或实现或维持盈利能力；
(11)我们需要筹集额外资金来执行我们的商业计划，这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得；
我们经营增长和扩大运营过程中可能会遇到困难；
第三方承包商和供应商可能无法完全和及时履行他们对我们的义务；
权益报酬计划信息
| 未行使期权、认股权或权利的证券数
（a） | 未行使期权、权证及权利的加权平均行使价格。
（b） | 除(a)栏中反映的证券外，尚有多少证券可供未来发行的股权报酬计划
（c） |
股东批准的股权激励计划 | - | - | - |
未获得股东批准的股权激励计划 |
|
|
|
总费用 |
|
|
|
特定关系和相关交易以及董事独立性
关联交易
与交易相关，我们向目标股东发行了总计100万股量子系列优先股。
47
每一次发行都根据《证券法》第4(2)条规定免注册，作为不涉及任何公开发行的发行人交易。每个交易中的证券受让人声明其意图仅为投资而非与任何分销相关的出售，并在发行的股份证书及其他文件上附有相应的说明。这些证券均未通过承销商出售，因此没有承销折扣或佣金。
项目5.01. 注册人的控制权变更
·根据上述向目标股东发行的100万股系列量子优先股和505万股普通股，我们的控制权发生了变更。
·Item 5.02. Departure of Directors or Certain Officers; Election of Directors; Appointment of Certain Officers; Compensatory Arrangements of Certain Officers
·根据Form 8-K的先前报道，与交易相关，我们任命了以下职务和董事:
·2024年4月19日，Stephen Spalding辞去了我们的临时财务总监和董事职务。
2024年4月19日，Chad Landon McLeaming和Jonathan James Walton被任命为我们的董事。
2024年5月13日，Sean Michael Brehm被任命为我们的董事。
2024年6月6日，Sean Michael Brehm被任命为我们的董事会主席。
2024年6月17日，Paul Breitenbach被任命为我们的董事。
独立董事。
Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.
Exhibit No.
Description
48
关于前瞻性声明的谨慎说明
注册代理人与crwdunit Inc.签署的附属股权获取协议日期为2024年8月1日
·Node Nexus Network Co LLC经理董事会一致同意决议日期为2024年8月28日
·Node Nexus Co LLC股东同意书日期为2024年8月28日
·关于股份交换协议的第二次修正日期为2024年8月28日
·销售清单日期为2024年8月28日
· Spectral Capital Corporation系列量子优先股指定证书日期为2024年8月28日
·SIGNATURES
·Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
·日期：2024年8月29日
·SPECTRAL CAPITAL CORPORATION
·By:
·
·姓名：Jenifer Osterwalder
·Title: Chief Executive Officer
·
·
·其他因素，请参阅“风险因素
风险因素
49
项目3.02。非注册股票销售。
第5.02项。董事会成员或某些高管人员的离任，董事选举，某些高管人员的任命和某些高管人员的薪酬安排
·
·
·
·
·
·
项目9.01.基本报表和展览。
展示编号 |
| 描述 |
104 |
| 封面页面交互数据（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
10.19 |
| |
10.20 |
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10.21 |
| |
10.22 |
| |
10.23 |
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10.24 |
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50
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
SPECTRAL CAPITAL CORPORATION |
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通过： |
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职务：首席执行官 |
| |
51