《指定证书》。
量子优先股系列
SPECTRAL CAPITAL CORPORATION

内华达州公司Spectral Capital Corporation谨以本公司2,000,000股优先股定名为量子优先股（以下简称“量子优先股”），并根据内华达州修订法案（“NRS”）和公司章程（以下简称“章程”）授予的权限，就量子优先股作如下规定。

1.指定和股份数量。 量子优先股的指定应为量子优先股。公司授权发行的量子优先股数量为2,000,000股。

2.分红派息。 持有量子优先股的股东在董事会（以下简称“董事会”）声明的情况下有权获得分红，金额等同于这样一股转换为普通股后将获得的分红。

3.清算优先权。我们在清算、解散或清算，无论是自愿的还是非自愿的情况下，持有第五系列优先股的股东将有权从我们的资产中获得同样多的资金，无论是资本还是剩余的，如果第五系列优先股完全转换为普通股（忽略证书的任何转换限制），该股东将获得与所有普通股持有人相同的支付比例。在公司清算、解散或清算的情况下，量子优先股的持有人在任何普通股持有人收到任何分配之前，每股有权获得每股普通股分配金额的十倍。

4.赎回。每一位C系列优先股股东均有权要求公司以现金赎回其全部或部分C系列优先股股份，每股价值为27.00美元的指定价值的110%（1）在获得授权股东批准后（如C系列认股证书所定义）或（2）在原始发行日期之后60天的日期，但在原始发行日期后365天之前。在每个持有人向公司递交书面通知（每个为“赎回通知”）并说明该持有人希望赎回的C系列优先股的数量之后，公司将按照赎回通知赎回该等C系列优先股，最迟于向公司递交赎回通知之后5天内。

●转换权利 公司量子优先股的每股可按持有人选择，转换为公司股票的十股全额已付非课税股票。

●自动转换。在董事会授权所需普通股份并决定行使该自动转换并且公司未指定除量子系列之外的优先股系列的情况下，公司量子优先股的每股将自动转换为公司股票的十股全额已付非课税股票。

●转换条件。 转换权应在发行Series Quantum优先股之日起12个月后方可行使。除非公司修订其公司章程以提供足够的已授权未发行的普通股股份，否则转换权不得行使。以满足所有未偿还的Series Quantum优先股的转换权。

●转换机制 持有Series Quantum优先股的持有人若要行使转换权，应将表示待转换股份的证书交给公司，公司应尽快发行并交付给该持有人一张或多张代表待转换的Series Quantum优先股转换为普通股的股份证书。

5.投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款” Series Quantum优先股持有人应有权投票，按转换为普通股计算。

6.其他权利和偏好。 除非在本文件中明确规定，Quantum系列优先股应具有与公司其他优先股同等的权利、偏好和限制。

7.修正或废除。 董事会可以随时和不时依据NRS和章程允许的方式修订、修改或废除有关Quantum系列优先股的任何规定。

该指定证书已于2024年8月28日由董事会正式通过。

Spectral Capital Corporation
签字人：	/s/ Jenifer Osterwalder
	Jenifer Osterwalder
	首席执行官