爱奇艺有限公司

Yoolee Plaza 爱奇艺青年中心四楼

工人体育场北路21号

北京市朝阳区 100027

中华人民共和国

 

2024 年 6 月 13 日

通过埃德加

克里斯蒂娜·查克

埃迪·金

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

 

回复：

爱奇艺有限公司（“公司”）

日程安排 TO-I 于 2024 年 5 月 28 日提交

文件 编号 5-90438

亲爱的 Chalk 女士和 Kim 先生，

这个 信中列出了公司对员工2024年6月5日信函中所载评论的回应（”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”）关于 公司于 2024 年 5 月 28 日向委员会提交的附表 TO（”日程安排至”）。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。

在本信函提交的同时，公司正在提交附表O的第1号修正案（”修正案 不。 1”）与委员会合作。

本信中使用但未定义的所有大写术语均应具有其含义 归因于附表 TO 中的此类条款。

日程安排 TO-I 2024 年 5 月 28 日提交；回购通知 的笔记

普通的

 

1.	我们注意到有消息称，要约期从2024年7月2日开始，到2024年7月30日结束。 但是，回购要约是在2024年5月28日提交的，并在附件A中包括回购通知，某些票据持有人可以使用该通知进行投标。请说明这如何符合公司在规则下的义务 13e-4 (e)。 另请参阅我们的网站www.sec.gov上的 “要约规则和时间表” 下的CDI 101.04。您的回复应描述这些优惠材料的传播方式，以及 那件事发生的时候。

该公司证实，截至2024年5月28日，其真实意图是 2024 年 7 月 2 日开始招标。根据契约，公司有合同义务（i）在2024年8月1日提出以现金回购所有票据的提议，以及（ii）向票据持有人发出此类要约的通知 迟于回购日期前 20 个工作日。

企业融资部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第2页

 

公司尊敬地提交，在2024年5月28日提交了《持有人通知》（"回购权通知"），公司在通知中声明，收购要约的开始时间为2024年7月2日上午9:00（纽约时间）（"回购开放时间"）。因此，公司认为回购权通知明确指出了回购权要约将何时开始，不会造成持有人混淆。

公司进一步提交，该票据采用全球形式。所有该票据的保管人和受益人通过美国结算所（DTC）账户持有该票据，非全球形式中没有任何有实体证书的票据。因此，所有为回购而投降的票据必须符合DTC自动要约程序（ATOP）系统的传递程序。如《回购权通知》封面以粗体字明确指出，持票人只能在回购开放时间（纽约时间2024年7月2日上午9:00）和回购到期时间（纽约时间2024年7月30日下午5:00）之间通过DTC的传递程序行使他们的回购权并获得2024年回购价格。公司认为附在回购权通知中的A附件回购通知不应被视为任何持票人的投标途径。在回购权通知的第9页中，醒目标明指出通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传递程序行使回购权，不应提交实体回购通知。由于非全球形式中没有有实体证书的票据，没有任何票据会通过提交回购通知投降。DTC的ATOP系统将于回购开放时间开始接收回购权的行使，这是票据持有人为回购而投降其票据的唯一方式。因此，公司认为在回购开放时间之前，公司尚未发起要约，因为公司尚未为持票人提供投标的途径。 14d-2。 公司已在回购权通知书封面和《修正案1》上增加披露，说明DTC的ATOP系统只会在回购开放时间开始接收债券的返还，任何在回购开放时间之前交付的债券将不会被ATOP系统接受。

此外，虽然公司向托管结算公司的提名人Cede & Co.发送了回购权通知书，但公司告知工作人员，这并不构成根据《14d-2规则》提供要约的开始。

 

公司财务部

并购办公室

证券交易所 佣金

2024 年 6 月 13 日

第 3 页

 

公司购买票据的义务，第 6 页

 

2.	参考以下句子：“如果我们延长报价期，我们将公开披露新的 提交附表 TO 修正案的到期日期 和/或 通过发布新闻稿”（着重部分由作者标明）。如书面所述，这意味着，如果要约期延长，公司可以对要约期提出修正案 安排发布新闻稿或发布新闻稿，但不必同时采取这两种行动。请修改此处以及条款摘要表的相关部分，以省略句子中的 “或”，或提出建议。参见规则 13e-4 (c) (1)， (3).

针对员工的评论，该公司已经 修订了《回购权通知和第1号修正案》第3页和第6页的披露内容，规定如果要约期延长，公司将通过提交附表修正案来公开披露新的到期日 并发布新闻稿。

 

3.	请参阅以下披露：“无论我们是否延长该期限，契约均不延长 向我们提供延迟2024年回购日期的权利。”在回复信中说明，即使你延期，在2024年回购日付款的要求如何与你提供提款权的义务一致 在整个招标期间。参见规则 13e-4 (f) (2) (i)。

作为回应 工作人员的评论中，公司恭敬地澄清说，回购权通知中引用的披露旨在通知持有人，根据当前的契约，公司没有推迟2024年回购的合同权利 日期由其自行决定。公司恭敬地告知员工 如果 该公司随后打算延长回购权要约的开放期，公司需要 重新谈判 和 与受托人签订第二份补充契约，并获得受影响未偿还票据的每位持有人的同意。无法保证公司能够延长回购权要约的开放期。应该 签订此类第二份补充契约，除其他外，此类第二份补充契约将（i）设定较晚的回购日期，（ii）允许持有人在此期间随时撤回其回购申请 《上市规则》要求的第二份补充契约下的有效回购权要约开放期 13e-4 (f) (2) (i); 以及 (iii) 允许公司在新的2024年回购日期完成付款。

鉴于上述情况，公司修订了回购权通知和修正案第3页和第6页的披露 第 1 个。

兑换，第 8 页

 

4.	我们注意到有消息称，公司可以选择赎回票据，计划发行至少43张 交易日通知，如契约中所定义。请说明在要约期内或其后的十个工作日内的赎回将如何符合规则 14e-5 或规则 13e-4 (f) (6) (i)。 如果在此期间未进行兑换，请修改为该条款。

企业融资部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第4页

 

公司尊敬地建议员工，尽管合同提供公司在税法变化的情况下有权赎回票据，但为了遵守规则，公司需要保持合规，因此 14e-5 和规则13 e-4(f)(6)(i)。 将在回购权发行期开始后至回购权发行期结束后的十个业务日内，不行使该合同权利。

作为对工作人员意见的回应，公司已修订了回购权通知书第2页和第8页的披露，表明公司将于2024年7月2日至2024年8月13日之间，也就是回购权发行期结束后的第十个业务日，不赎回票据。

同意受限于回购权条款，第10页

 

5.	请参阅第3.2节的部分，要求认购票据持有人确认并“同意所有回购权通知书的条款”，并“解除并豁免公司及其董事、官员、员工和关联公司因票据而现在或将来提出的、与之相关的所有索赔。”请澄清，如果属实，豁免不包括根据联邦证券法产生的索赔，或提供建议。

作为对工作人员的意见的回应，公司已修订了回购权通知书和修正案第1页的披露，表明所引用的豁免不包括根据联邦证券法产生的索赔。

撤回权，第12页

 

6.	第12页，最后一段的第一句提及规则13e-4(f)(2)(ii)板块, 但2024年7月30日似乎不是报价开始之日起的第40个营业日。请修改。

鉴于管理层的建议，公司已经修改了《回购权通知书及修正案第1号》第12页上的披露内容，说明根据规则 13e-4(f)(2)(ii)板块, 如果持有人及时交出债券以便根据回购权购买，则在2024年8月27日后（纽约市时间）如果公司尚未在2024年8月27日或之前（纽约市时间）接受债券支付，则也允许撤回这些债券。

 

7.

请参考第12页以下最后一句：“根据债券契约，我们有责任在2024年回购日之前的纽约市时间上午10:00之前，即2024年8月2日星期五，向支付代理人转交足够支付2024年回购价格所需的现金，这是2024年回购日之后的下一个营业日。”然而，债券契约第15.04(a)条规定如下：“公司将在回购日前或当日纽约市时间上午10:00之前，向支付代理人存入一笔足以购入所有需要按适当回购价格回购的债券的资金...”（重点强调）。请修改以澄清这里的差异，或提供建议。与此相关的是，我们注意到第4页上的以下披露：“我们将在2024年8月2日上午10:00之前向支付代理人转交所需的足以支付您债券的2024年回购价格的现金，这是2024年回购日，...” 在回购日期

企业融资部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第5页

 

员工的评论已经注意到了。作为对员工评论的回应，公司已经修订了回购权通知书和修正案第1号第12页的披露，说明公司将于2024年8月1日纽约时间上午10点之前，将支付2024年票据回购价所需的适当金额的现金转交给付款代理。

 

8.	在第13页，您提到：“我们将判断关于通知撤回的有效性、形式、合格性，包括接收时间的所有问题。” 请修改此声明，以包含合格人士也可以在有管辖权的法院挑战公司决定的限定条件。

作为对员工评论的回应，公司已经修订了回购权通知书和修正案第1号第13页的披露，添加了合格人士也可以在有管辖权的法院挑战公司决定的限定条件。

附加信息，第18页

 

9.	请省略在SEC总部的公开咨询室查看文件的参考资料。 SEC不再提供实体空间供查看和复印申报文件。

作为回应，公司已经在《回购权通知和修正案1号》的第18页上删除了关于在SEC总部的公开咨询室的参考资料。

冲突，第19页

 

10.	此处披露表明，在招股说明书和债券条款之间或者“任何适用法律”之间发生冲突时，债券条款、债券或适用法律将优先于招股说明书本身。我们认为这与贵公司根据美国要约收购规则和TO表格以及规则13e-4和规定 14E的要求不一致，请修改或提供建议。 作为回应，公司已经在《回购权通知和修正案1号》的第19页上删除了第14节“冲突”。 请修改或提供建议。

作为回应，公司已经在《回购权通知和修正案1号》的第19页上删除了第14节“冲突”。

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如果您对日程有任何其他问题或评论，请联系下面的人员 TO-I 请致电+86 10-6267-7171 或者联系公司的美国律师Haiping Li，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的电话号码是+86 21-6193-8210 或发送电子邮件至haiping.li@skadden.com

 

 

抄送：	李海平律师，合伙人，致富金融(临时代码)

许以琳律师，合伙人，致富金融(临时代码)

李金，合伙人，安永华明有限责任合伙公司