展示10(a)2021年11月16日からの使用のための修正されたグラント契約
| 名前： | fld_NAME_AC | 社員ID： | fld_EMPLID | ||||||||
付与日： | 発行日 | ||||
| 助成金ID： | fld_GRANT_NBR | ||||
| 目標金額： | 0 | ||||
| プラン： | fld_DESCR | ||||
パフォーマンス調整後の制限株式
グラントの要約
| 目標金額 | 0シェア | ||||
| 「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。 | 2021年11月1日〜2024年10月31日 | ||||
| 1年目のEPS | 2021年11月1日〜2022年10月31日 | ||||
| 2年目のEPS | 2022年11月1日〜2023年10月31日 | ||||
| 3年生のeps | 2023年11月1日から2024年10月31日 | ||||
| 3年間の総報酬率 | 2021年11月1日から2024年10月31日 | ||||
このパフォーマンス調整後の制限付き株式ユニットの付与契約（以下「付与契約」とする）は、上記の付与日にhpインクデラウェア法人（以下「当社」とする）と上記の従業員（以下「従業員」とする）の間で以下の通り締結されます。
したがって、会社は従業員の継続的な参加を会社の持続的な成長にとって重要と考えています。
Employeeの継続雇用を奨励し、会社（またはその関連会社または子会社）の正当なビジネス利益を保護するために設計された付随協定を受け入れ、この付与の条件として要求される、会社の事業に参加することを目的として、会社の取締役会のHRおよび報酬委員会またはその代理人（「委員会」という）は、従業員に、会社の普通株式を代表する調整後の業績に基づく制限付き株式単位（「PARSUs」という）と配当相当額を授与することが適切であると決定しました。上記の目標金額は、従業員に付与される可能性のあるPARSUsの目標数（「目標金額」という）を反映しています。達成されたPARSUsの数は、業績期間の終了時に決定され、支払われます。各PARSUは、以下に記載されている制限に従い、および上記「Plan」という名前の計画の条件にしたがって、1株の会社の$0.01の時価の普通株式（「株」という）と同等の価値となります。この「Plan」のコピーは、 長期インセンティブウェブサイト 関連する目論見書のコピーも合わせて Planおよび関連する目論見書は、 書面または電話でのリクエストによって入手することもできます
秘書。本助成契約に別段の定義がない限り、本助成契約における大文字の用語は、計画にそのような定義があるとされる意味を持ちます。
そのため、当事者は以下の通り合意します。
1.業績調整後の株式ユニットの付与
本グラント契約および計画の条件に従い、会社はここに従業員に対して付与します 以下に記載されている通り、PASUsおよび配当相当単位を含みます
2.パフォーマンス基準とパフォーマンス期間。
PARSUに関連する目標は、委員会によって設定され、別途会社から従業員に伝えられます。PARSUに関連するパフォーマンス期間の終了時に納入される株式は、S＆P 500のパフォーマンスと比較した会社のEPS（1株当たりの利益）と相対的な株主総収益（TSR）の目標に応じて、PARSUの目標額の0％から300％の範囲で変動します。委員会による認証によるものです。パフォーマンスが閾値を下回る場合、PARSUは達成されません。
エキシビットAでは、相対的なTSR計算に関する詳細が提供されています。
3.ユニットのクレジット。
(a)eps目標に基づく調整。最初に単位のターゲット額は、委員会によって認定された年間EPS目標の平均に対するパフォーマンスに基づいて調整されます（「調整後EPSユニット」）。2022年度と2023年度のEPS目標によって、以下の調整が行われます: 閾値を下回る場合は0％、閾値レベルにある場合は50％、目標レベルにある場合は100％、目標を上回る場合は200％、最大レベル以上の場合は300％。2024年度のEPS目標による調整は、以下のようになります: 閾値を下回る場合は0％、閾値レベルにある場合は25％、目標未満のレベルにある場合は50％、目標レベルにある場合は100％、目標を上回る場合は200％、最大レベル以上の場合は300％。閾値レベルから最大レベルまでのいずれかの達成レベルに該当するパフォーマンスに対しては、閾値レベルと最大レベルの間の直線補間に基づいて比例割合が適用されます。パフォーマンス期間の終わりに、各個人年のEPSパフォーマンスを合計し、その後3で割ってパフォーマンス期間の平均EPSパフォーマンスを決定し、それをターゲット数量のユニットに適用してEPS支払いを決定します。
(b)TSR目標に基づく調整後。3年間のパフォーマンス期間終了後、PARSUの最終支払いは、調整済みEPS単位に基づき、パフォーマンス期間のTSR目標に基づいてさらに調整されます。この調整は、委員会が認定した次のように行われます：もし相対TSRのパフォーマンスが下位四分位数（25%未満）であれば、調整済みEPS単位は50％減額されます（ただし、目標の0％未満ではない）（上記の例では、150％-50％=100％）; もし相対TSRが上位四分位数（75%以上）であれば、調整済みEPS単位は50％増加します（ただし、目標の300％を超えない）（上記の例では、150％+50％=200％）; もし相対TSRのパフォーマンスが二番目または三番目の四分位数（25%〜75%）であれば階 調整後のEPS単位は、50％減額されます（ただし、目標の0％未満ではありません）（上記の例では、150％+50％=200％）; もし相対TSRのパフォーマンスが二番目または三番目の四分位数（25％〜75％）であれば階 調整後のEPS単位は50％増加します（ただし、目標の300％を超えない）（上記の例では、150％+50％=200％）; もし相対TSRのパフォーマンスが二番目または三番目の四分位数（25％〜75％）であれば階 25％から75％までの範囲であれば階 パーセンタイル）、調整後のEPSユニットに追加の調整は行われません（上記の例を使用すると、調整後のEPSユニットは150％になります）。総ユニット数が配当相当分の影響を除いたターゲット金額の300％を超えることはありません。
(c)サービス要件。 上記の（a）および（b）にかかわらず、従業員はパフォーマンス期間の最終の米国営業日に雇用される必要があり、PARSUによるクレジットを受けることができます。
4.パフォーマンス調整後の株式制限付与ユニットと配当相当額の支払い。
9から12節以下に特に定められていない場合、パフォーマンス期間終了時に委員会の認証（適用される場合）がされた後、PARSUに関連する目標が達成され、このグラント契約の条件が履行されたこと（および何れの場合も、パフォーマンス期間終了日から最大75日以内に）、会社は以下の数の株式を従業員の口座（もしくは9から11節に基づく場合には従業員の相続人もしくは受取人もしくは法定代理人）に納入するものとする：
（a）セクション3（および適用される場合はセクション9から11）に基づきベストされたPARSUの数に相当する株式を追加する。
(b) 会社の普通株式に支払われる現金配当ごとに追加のPARSUとして計上される配当相当額は、PARSUの付与日とPARSUの決済日の間に配当基準日がある場合に、決定されます。
2
(1)会社が株式に支払った一株当たりの現金配当を、配当のための配当基準日としてセクション3で決定されたパスユ獲得数で乗算すること。
(2)（1）で決定された金額を配当支払日のシェアの公正市場価値で割り、従業員に追加の全パースおよび分数パースをクレジットするための数を判断します。
ただし、セクション（b）（2）での集計配当相当額の支払いが部分的なシェアの支払いになる場合は、その部分的なシェアは最も近い整数のシェアに切り上げられます。
前記の規定にかかわらず、会社は、その単独の裁量に基づき、以下の場合に限り、PARSUを株式での決済が禁止されている場合、従業員、会社および/または従属会社または関連会社が従業員の所在地の政府機関および/または規制機関の承認を得る必要がある場合、従業員、会社または従属会社または関連会社に対して不利な税務上の結果になる場合、または手続き上の負担が生じる場合には、PARSUを現金での決済することができます。また、会社は、その単独の裁量に基づき、PARSUを株式での決済するか、代替として、従業員に対し、これらの株式を直ちに売却するか、従業員の雇用終了後の特定期間内に売却することを要求する場合があります（その場合、従業員は会社に対し、従業員の代理で売却指示を出すことを明示的に認めます）。
5.制限。
あるいは、この補助金契約に特筆される以外の場合を除いて、ここで付与されたパースまたは権利は、売却、担保設定、または他の方法で譲渡することはできません。
6.調整後制限付き株式の保有 ユニット
PARSUsについては、従業員の名前で制限付きのブックエントリー口座に保持されます。 パフォーマンス期間の完了後、セクション4に基づいて納入される株式は、従業員の名前で制約のない仲介口座に解放されます。ただし、会社は、その税金の支払いのための代替手続きを設定することがある場合を除き、セクション14に従って税関連アイテムの支払いの一部として株式の一部を引き渡さなければなりません。セクション4に基づいて納入されない株式は、従業員の口座から没収されます。
7.株主の権利はありません。
PARSUsは仮想の株式を表しています。この授与契約の条件に従って株式が従業員に引き渡されるまで、従業員は配当を含む株主に一般的に認められる権利や利益を享受する権利を持ちません。
8.雇用の終了。
従業員の死亡、退職、または全治療不能による解雇の場合を除き、従業員は、パフォーマンス期間の最終米国営業日まで連続した従業員である必要があり、この付与契約の条件に従い、従業員に適用される解雇手当が提供されていない限り、PARSUのいかなる金額も受け取る資格があります。
この助成金協定の目的を受けて、従業員の雇用または勤務は、会社または子会社または関連会社へのサービス提供が活動的に行われていない日付をもって終了したとみなされます。委員会は、従業員の雇用または勤務がこの助成金協定の目的を受けて終了したかどうか（休職中にもサービス提供が継続されるかどうかを含む）を判断する独自の裁量権を有します。
9.従業員の死亡時の給付金。
従業員の死亡による雇用終了の場合、全セクターの未発行株式型報酬（PARSUs）は、目標水準の達成が仮定されるか、または実績に基づいて、3(a)および/または3(b)に準拠して決定された実績期間終了後の終了に関して、そのパフォーマンス基準をすぐに満たすことにより一時解除され、セクション9に準拠して一時解除されたPARSUsの数に基づいて計算される配当相当支払いを示す株式を含めて75日以内に引渡されます。
10.従業員の退職。
3
従業員の解雇が適用可能な退職方針に基づいて行われた場合、投稿の割合の部分は、実際の業績を基に、36か月の実績期間の終了時点で3(a)および/または3(b)に従って決定されたように、全額限定株式報酬（PARSUs）の一部が発生します。投稿の割合は、業績期間の開始から従業員の退職日までの経過した完全な月数に基づいています。この第10セクションに基づいて発生する金額を支払う会社の義務は、（i）従業員が終了日の直前の日までに会社が合意する現在の機密情報および独自開発に関する合意書（“ARCIPD”）に調印していること、（ii）従業員が会社との活発な雇用関係中およびPARSUが未解除のままのいかなる雇用後期間中にも会社の意見により利害関係を引き起こす行為に関与していないこと、（iii）従業員がARCIPD内の雇用後制限をPARSUが未解除のままの期間中に遵守していることに条件つきで、投稿の支給義務があります。
11.従業員の全労働力喪失と絶対労働力喪失。
雇用終了が従業員の全くおよび永続的な障害に起因する場合、未配当のPARSU全セクターは、目標レベルでのパフォーマンス基準の想定達成または実際のパフォーマンスに基づいてすぐに成熟し、もしくはパフォーマンス期間完了後の終了に基づいて3(a)および/または3(b)に従い決定されたパフォーマンスによって、第4(b)に準拠して計算された配当等の支払を表す株を含むが、このセクション11に基づいて成熟するPARSUの数に基づいて計算され、このセクション11に準拠して成熟するPARSUおよび配当等の支払と引き換えになるそのような株は、成熟後75日以内に引き渡されるものとする。このセクション11に基づき成熟する金額の引き渡しの義務は、(i) 従業員が雇用終了の日付の直前日までに、会社が満足と判断する現行の機密情報および独自の開発に関する契約（"ARCIPD"）に署名していること、(ii) 従業員が会社の意見では会社との有効な雇用関係中および任意の雇用後期間中に利益相反を引き起こす行為に関与していないことおよび(iii) 従業員がARCIPDの任意の雇用後制限を遵守している期間中にPARSUが有効なままであることが前提となる。
12.原因による解雇。
従業員の勤務終了後、原因（計画で定義されているもの）による雇用終了の場合、未発行のパースを全て従業員は失効し、従業員の終了日に従業員の手から剥奪されます。ただし、従業員に適用される解雇手当プランが別途規定している場合を除きます。このような剥奪は、従業員が退職のための適用可能な年齢と勤続年数の要件を満たしているかどうかに関係なく起こります。
13.セクション409A。
従業員が米国で課税される範囲に適用される次の規定は、この計画およびこの付与契約の支払いは、内部収益法409A条（「409A条」）の例外に該当するか準拠することを意図しています。会社は、パーミットに応じて、計画および/またはこの付与契約の修正または修正、またはその他の方針と手続き（修正、方針と手続きを含む）を単独で修正または修正する権利を留保します。回復的な効果を持つ修正または措置を講じること、またはこの付与契約の支払い可能な給付金の削減をもたらす修正や措置など、パーミットに必要で適切と製品すると、会社は、ボーナスと配当の等価物の支払いが、例外的に、または、409A条に準拠し、あるいは、409A条の下で適用される追加の税金、利息、 および/または罰則、またはその他の不利な税務の結果の軽減対策で行われることを保証するために、必要で適切と製品すると、会社は、それ自体による適用されます。ただし、会社がパーミットに準拠し免税になるとは限らないこと、およびパーミットに準拠し免税となることを保証するものではありませんが、会社は、ボーナスまたは配当の等価物が、409A条の下で適用されるいかなる税金、利息、および/または罰金に対しても免責されることを保証するものではありません。明確さのために、従業員はここに、会社または関連会社または子会社またはその他の当事者が、この付与契約の下で支払われる金額が、409A条から免責されず、準拠していないことに対して、従業員またはその他の当事者には、会社に対する責任を有しないことに同意します。 409A条に基づく「非修飾の遅延報酬」（「NQDC」とも称されます）として扱われ、その解決が「勤務からの離脱」（ 409A条に規定）によって引き起こされるものは、次のいずれかの日程になります（a）従業員の死亡、 (b) 指定された解決日、 および (c) 従業員が勤務からの離脱した日の翌日から6ヶ月後の日付です。 PARSUまたは配当の等価物が NQDC とみなされ、セクション10または11で計画された支払い期間がカレンダー年をまたぐ場合、PARSUまたは配当の等価物は、2番目のカレンダー年に支払われます。
14.税金
(a)従業員は、雇用者が計画に参加することに関連する所得税、社会保険、手当税、給与税、前払い、雇用主の税金その他の税に関連する税金について、責任を負うものとする。
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本人が会社および/または別の場合は雇用主（以下「雇用主」という）から追加で取り戻されるか、会社および/または雇用主によって回復可能な従業員から発生するもの、発行、配分、売却、配当の前またはその他のタイミングで発生する場合（「関連する税金」）は、離職時、ベスト状態時、銘柄の売却時または配当支払時に会社または雇用主（本節14の目的のため、元雇用主も含む）が税金を差し引くことが必要、許可または許された場合、従業員は、全株または十分な現金、または会社および雇用主が認める基準に合致した適切な献金を提供し、会社と/または雇用主の選択によって、全株の販売、またはその他の法律により許可される場合は適用地の法律による、銘柄が従業員によって取得された場合にのみ適用され、会社または雇用主が差し引くために必要な関連する税金（例：離職手当税など）を少なくともパーサスの制約が解除される時点でカバーするために必要な銘柄の販売または手配。ただし、該当する409A条の対象となるパーサスに関しては、雇用主は409A条によって禁止された加速を回避するために許可される最小限の銘柄数に株を引き渡すことを制限するものとします。従業員は、引き渡される株または株の一部に対するお釣りまたは1つ以上の関連する税金の額以上の現金払い戻しを受け取ることになります。株または現金の引き渡しまたはその他の手続きによる支払いが十分でない場合、従業員は、源泉徴収を資格を持つ関連会社および関連子会社で徴収することを企業に許可します。従業員は、適用法に許可される限り、賃金や現金報酬から支払われない関連する税金の額を支払うことに同意します。
会社および/または雇用主は、適用される法定控除額またはその他の適用される控除率を考慮して、税に関連するアイテムを差し引くか、預かる場合があります。その場合、従業員は差し引かれた金額の払い戻しを受け取り、シェアの相当額には権利がありません。税に関連するアイテムの義務がシェアで差し引かれる場合、税務上、従業員はベスト済みのPARSUに対して全シェア数が発行されたものと見なされますが、一部のシェアはプランへの従業員の参加による税に関連するアイテムの支払いの目的でのみ保持されます。
(b)会社または雇用主が課税関連アイテムに関して行う行動に関わらず、従業員は全ての課税関連アイテムに対する最終的な責任が従業員の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える場合があり、そのことを認識し同意する。さらに、従業員は会社および／または雇用主が次のことを認識し同意することについて：(i) PARSUや配当等の付与、付与日、解禁日、PARSUや配当等の決済、その後のPARSUの決算時の株式および／または現金の引き渡し、そのPARSUに基づいて取得した株式のその後の売却および配当金や配当等の支払いの受領を含む、PARSUまたは配当等に関連するアイテムの処遇に関して何ら保証または確約を行うものではなく、この契約のいかなる局面においても課税関連アイテムの処遇に関する所見もしくは保証を行うものではない；および(ii) 13条を適用せず、従業員の課税関連アイテムに対する責任を減少させたり除去するため、または特定の税務結果を達成するために、このPARSUや配当等の付与の条件もしくはいかなる局面も構築する義務を負わない。さらに、従業員が複数の管轄区域で課税の対象となった場合、従業員は、会社および／または雇用主が、複数の管轄区域で課税関連アイテムの源泉徴収もしくは課税関連アイテムの計算を行うことが求められる可能性があることを認識する。従業員は、従来の手段で満たすことができないPARSUの決算に伴う従業員の計画への参加もしくはPARSUの受領による会社または雇用主が源泉徴収もしくは課税関連アイテムの計算を行うことが必要となった場合、会社または雇用主に対して課税関連アイテムの金額を支払わなければならない。従業員が課税関連アイテムに関連して従業員の義務に違反した場合、会社は第4条で説明されている権利を行うことを拒否する場合がある。
(c)PARSUsを受け入れることにより、従業員は、PARSUsまたは配当相当額が従業員から合法的に回収可能な雇用主税に対象となる場合、これらの課税がいつ回収可能になるか、会社と/または雇用主が単独の裁量で決定する可能性があり、従業員の雇用がその税金の回収時に継続しているかどうかに関係なく、PARSUsと配当相当額に関連して会社と/または雇用主が支払わなければならない税金の責任を負うことに同意します。また、PARSUsを受け入れることにより、従業員は、会社と/または雇用主がこのセクション14に記載された手段のいずれかで、従業員からこれらの税金を徴収することができることに同意します。さらに、従業員は、会社の要求に応じて、上記の目的を達成するために必要な他の同意または選択をすみやかに実行することに同意します。
1.データプライバシー同意書。
(a)従業員は、この付与契約およびその他の文書に記載されているように、従業員の個人データの収集、使用、転送を電子またはその他の形式で、会社、子会社または関連会社、および雇用者の間で実施、管理、および管理する目的で明示的かつ明確に同意します。
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(b)従業員は、会社、その子会社または関連会社、および雇用主が従業員に関する特定の個人情報、名前、自宅の住所、メールアドレス、電話番号、生年月日、社会保険番号、パスポート番号またはその他の識別番号、給与、国籍、居住地、身分、職位、会社の保有する株式または役員職、全てのPARSU、オプションまたは従業員に有利な株式の権利やそれに関連する詳細、グラント、キャンセル、購入、行使、実効行使、行使不能または従業員にとって未処理であるかなど（「データ」）を、プランの実施、管理、および運営の独占的な目的のために保持することを理解しています。
(c)従業員は、データがプランの実施、管理、および運営を支援するメリルリンチおよび第三者に転送される可能性があること、これらの受取人が従業員の国内または他の場所に存在する可能性があり、受取人の国が従業員の国と異なるデータプライバシーの法律と保護を持っている可能性があることを理解しています。 カンパニーはこのような場合におけるデータのプライバシー保護に取り組んでいます。 従業員は、会社と/またはその関連会社との契約、およびメリルリンチと/または会社のその他のベンダーとの契約によって、従業員のデータにアクセスする人や企業が、会社のプライバシーポリシーと法律に一貫した方法でそのデータを取り扱うことに拘束されることを理解しています。 カンパニーは、これらのコミットメントに従ってベンダーの能力とコンプライアンスを確保するために、定期的にデューディリジェンスと監査を行います。 従業員はさらに、データがプランの実施、管理、および運営を行うために必要な期間だけ保持されることを理解しています。
(d)従業員は、アメリカ合衆国以外の場所に住んでいる場合、いつでもデータを閲覧したり、データの保存と処理に関する追加情報を要求したり、必要な修正をデータに要求したり、同意を拒否したり取り消したりすることができることを理解しています。これに関しては何ら費用はかかりません。これらの操作は、書面で所属している地域の人事代表に連絡することで行うことができます。また、従業員は、ここに同意を提供することは完全に自由意志に基づいて行うことを理解しています。従業員が同意しない場合、または後で同意を取り消そうとする場合でも、従業員の雇用状態や会社や雇用主との関係は影響を受けません。従業員の同意を拒否または撤回することで、会社は従業員に対してPARSUやその他の株式報酬を提供することができず、計画への従業員の参加を管理することができなくなることだけが結果として生じます。したがって、従業員は自身の同意を拒否または撤回することで、計画への参加能力に影響を及ぼす可能性があることを理解しています。従業員が同意しない場合または同意を撤回することの結果に関する詳細な情報は、従業員の所属地域の人事代表に問い合わせることができることを従業員は理解しています。
15.計画情報。
従業員は、計画書、計画の目論見書、その他の計画情報（米国外の法令に適合するための情報を含む）をこちらから受け取ることに同意します。 長期インセンティブウェブサイト 株主情報や年次報告書、代理投票書、Form 10-Kなどのコピーを、こちらから入手することに同意します。 Company's website従業員は、計画書、計画の目論見書、計画情報や株主情報のコピーは、会社秘書宛に書面または電話での要請によって入手可能であることを認識します。従業員は、現在または将来の計画への参加に関連する文書を電子配信で受け取ることに同意し、会社または会社指定の第三者を通じてオンラインまたは電子システムを通じて計画に参加することに同意します。
16.了承と放棄
このグラントのPARSUと株式を受け入れることにより、従業員は理解し、認識し、同意することを了承します。
(a)この助成契約およびその添付書類は、その対象に関するすべての合意を反映しており、従業員はこの助成契約を、この助成契約に反映されている以外の約束、表現、誘因に基づいて受け入れていません。
(b)委員会に関する計画と計画の下で与えられた全セクターは拘束力があり、結論的で最終的です。
(c)会社によって自発的に設立される計画であり、裁量の範囲内であり、会社によっていつでも修正、改訂、一時停止、または終了される可能性がある。
(d)PARSUsの授与は例外的で自発的であり、偶発的であり、将来のPARSUsやその他の報酬、またはPARSUsの代わりの特典を受けるための契約上の権利を創出するものではない。過去に株式またはPARSUsが授与されたとしても
(e)将来の補助金に関するすべての決定は、必要に応じて会社の単独裁量によるものとなります;
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(f)この計画への従業員の参加は、雇用主とのさらなる雇用関係を生み出すものではなく、従業員の雇用契約をいつでも解除する雇用主の能力に干渉するものではないことが明示的に合意され、理解されています。
(g)従業員は自発的にプランに参加しています。
(h)PARSUsやそれによる利益は、従業員の雇用契約の範囲外の特別な項目です。
(i)PARSUsおよびその結果として得られる利益は、年金権利または補償を代替することを意図していません。
(j)PARSUおよびその結果として得られる利益は、いかなる違約金、辞職、解雇、リストラ、解散、勤続手当、賞与、休暇給、長期勤務表彰、年金または老後生活収入または社会保障給付金などの計算において普通または予期される報酬や給与の一部ではありません。
(k)会社の合意がない限り、PARSUsおよびそれによる利益は、従業員が子会社または関連会社の取締役として提供するサービスとは関係なく、報酬として与えられるものではありません。
(l)このPARSUsの付与は、会社との雇用契約または関係を形成するものと解釈されることはありません。さらに、このPARSUsの付与は、いかなる子会社または関係会社との雇用契約を形成するものと解釈されることはありません。
(m)基礎となる株式の将来価値は不明であり、決定できず、確実に予測することはできません。
(n)従業員の雇用終了によるPARSUsの没収から生じるいかなる補償請求や損害賠償請求も適用されません（終了の理由、従業員の雇用または契約違反の有無、従業員の勤務地の雇用法の違反、雇用またはサービス契約の条項の有無に関わらず）。また、従業員はPARSUsの付与に対し、従業員が本来受けるべきではない場合でも、一切の請求を会社、雇用主、その他の子会社または関連会社に対して行わないことを永久に同意し、同様の請求から会社、雇用主、その他の子会社および関連会社を解放します。上記にもかかわらず、争議管轄裁判所により前述の請求が認められる場合でも、プランへの参加により、従業員はそのような請求を追求しないことを不可撤的に同意し、その請求の取り下げまたは撤回を要求するために必要なドキュメントに署名することに同意したものとみなされます。
(o)会社、雇用主、またはその他の連結会社や関連会社は、従業員の現地通貨と米ドルの為替レートの変動によって、PARSUの価値やPARSUの解決によって従業員に支払われる金額に影響を与える可能性があるが、それに対して一切の責任を負いません。また、PARSUの解決後に取得された株式の売却によっても一切の責任を負いません。
(p)もし会社の業績がこの補助金契約で設定された基準水準を下回る場合、従業員にはPARSUや配当相当額が与えられず、株式も提供されません。
(q)会社は、従業員が法令または会社の適用法に違反する不正行為に従事したと判断するか、または会社が法令に基づく従業員からの回収または適用する法的要件を満たすために採用された会社の方針に基づき、従業員からの回収を行う必要がある場合、会社は独自の裁量で、適切と判断する範囲で、次の措置を取ることができます：(i) 従業員が離職する前の3年以内またはその後のVUPTによる収益を従業員から回収する。(ii) 従業員の未決済のVUPTを取り消す。(iii) それが必要で適切と判断する他の措置を取る。
(r)計画または計画の下で付与された賞に関連する文書の配信、目論見書、会社の株主に提供される会社の報告書の配信等、書面、その他の手段による配信が、電子的な配信により行われる場合があります。このような電子的な配信手段には、会社の社内ネットワークへのリンク、または計画の管理に関与する第三者のインターネットサイトへのリンクの配信、文書の電子メールによる配信その他会社が指定する電子的な配信手段が含まれる場合があります。社員は、21（l）に準拠して書面で会社に連絡することで、電子的に配信された文書の紙のコピーを費用負担なく受け取ることができます。もし文書の電子的な配信が失敗した場合、社員にはその文書の紙のコピーが提供されます。社員は、21（l）に準拠して、電子的な文書の配信への同意を取り消すことも、文書が配信される電子メールアドレスをいつでも変更することもできます。社員が電子メールアドレスを提供している場合、そのような文書の配信先の電子メールアドレスを変更することもできます。社員は、電子的な文書の配信に同意する必要はありません。
17.助成金に関するアドバイスなし。
7
会社は従業員のプランへの参加、または従業員の株式の取得または売却に関して、税金、法律、金融のアドバイスを提供していません。従業員は、プランに関連する行動を取る前に、プランへの参加に関して個人の税金、法律、金融アドバイザーと相談することをお勧めします。
18.追加の適格性要件が許可されています。
プランに提供されている他のいかなる資格要件に加えて、会社は従業員に別個の文書を実行させることができる。その文書は現行の仲裁協定と/または現行のARCIPDの条件に同意するものであり、会社が受け入れ可能と認める形式でなければならず、従業員はパフォーマンス期間全体を通じてARCIPDを遵守しなければなりません。もしも会社がそれらの別個の文書を要求し、従業員が付与日から75日以内または会社の裁量により別の日付までにそれらを受け入れない場合、PARSUは取り消され、従業員にはこの付与契約に基づく追加の権利はありません。
19.インサイダー取引ポリシーです。
従業員は、自身のブローカーの居住国または会社の株式が上場されている国によって、内幕取引の制限および市場濫用の法律の対象となる可能性があることを認識し理解する。このため、従業員は、従業員が法律または規制で定義される要件に基づく「内部情報」を持っていると見なされる場合に、株式または株式に関連する権利を受け入れたり、取得したり、購入したり、売却したり、または処分したりする能力に影響を及ぼすかもしれない。ローカルの内幕取引に関する法律および規制により、従業員が内部情報を保持する前に行った注文のキャンセルや修正が禁止される場合がある。さらに、従業員は、(a)内部情報を第三者に開示すること（「必要な情報」の基準に合致しない限り）および(b)第三者に内部情報を知らせることまたは彼らに証券を購入または売却するように他の方法で勧誘することが禁止される可能性があることを理解する。従業員は、仲間の従業員を含む第三者を指すと理解している。これらの法律または規制による制限は、適用される会社の内部取引ポリシーに課せられる制限とは別であることを従業員は認識している。従業員は、このような規制を遵守する責任を負うため、個人のアドバイザーと相談する必要があることを認識している。
20.その他。
(a)本付与契約の規定に違反してPARSUやそれに関連する利益が譲渡された譲受人に対しては、会社はPARSUや利益を所有者として扱う必要はありません。
(b)当事者は、この補助契約の意思を実施するために合理的な措置を講じるためのさらなる手続きを実行し、行動することに同意します。
(c)本計画は参照のために組み込まれています。 この計画とこの付与契約は、当事者間の全ての前提案や合意を全て置き換え、従来の会社と従業員に関する意思において、従業員にとって有利なベスティングを提供する従業員に適用されるいかなる解離計画の条項を除外することにより、当該事項に関する当事者間の全ての協定に優先します。 しかしながら、本計画もしくはこの付与契約により、公式に承認された従業員に適用されるいかなる賞与が、従来から存在し、および本計画に従い適切に付与され、従楮員に提供される対価の一部として機能することがある、会社と従業員との間で締結された書面による合意の効力や解釈に影響を与えるものではありません。 また、特に、従業員の雇用中および雇用後において機密情報や特許開発に関する制約を課す合意を含むがこれに限定されない合意を影響するものでもありません。 この付与契約は、デラウェア州の法律に従い、その法律の法的条項にかかわらずに適用されます。
(d)もし従業員がこの文書や他の関連書類を英語以外の言語で翻訳した場合で、その翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。
(e)この補助金契約の規定は分離可能であり、1つまたは複数の規定が一部または全部が違法であるか、それ以外に執行不能である場合でも、残りの規定はそれにもかかわらず拘束力を有し、執行可能です。
(f)第21条（e）にかかわらず、この奨励協定に基づく会社の義務と従業員の仲裁契約および/またはARCIPDの条件に同意することは互いに依存しています。 従業員が仲裁契約を違反し、または従業員のARCIPDが法廷で違反されたり従業員に拘束力がないと判断された場合、会社は計画またはこの奨励協定の下でさらに義務や責務を果たす必要はありません。
(g)会社による本付与協定のいかなる条項の違反に対する放棄は、本付与協定の他の条項や、従業員またはその他の受給者による将来の違反についても放棄されるものと解釈されるものではありません。
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(h)この補助金契約において、PARSUsの付与は、従業員の雇用国（および所在国が異なる場合は居住国）における特別な条件に従うものとし、この補助金契約の付録に特別な条件がある場合は、その条件に従うものとします。また、もし従業員が付録に含まれる国の1つへ転居する場合、法的、規制、税金、行政上の理由により、当該国の特別な条件が適用される場合があります。付録（あれば）は、この補助金契約の一部を構成します。
(i)会社は、法的または事務的な理由で必要または適切であると判断される範囲で、従業員の計画への参加、PARSUおよび計画の下で取得される株式に関してその他の要件を課す権利を留保し、これらを達成するために必要な追加の合意書や確約書に署名するよう従業員に求めることがあります。
(j)この付与契約の下で付与されるすべての権利および発行される株式は、会社の方針により、随時取り消しの対象となります。
(k)従業員への通知は、書面で行い、会社の記録にある住所に送付された時点で有効とされます。
(l)本グラント契約の条項に基づき会社への通知は、米国カリフォルニア州パロアルトの1501ページミルのhpインクの所在地宛に行われます。
(m)従業員は、報酬体系に基づいて取得した株式または現金（配当や配当支払いなど）を従業員の所在国外の銀行口座や仲介口座に保有するために影響を及ぼす可能性のある外国の資産と口座の報告要件が存在することを認識しています。従業員は、そのような口座、資産、または取引を所在地の税務当局または他の関係機関に報告する必要がある場合があります。従業員はまた、報酬体系による売却価格またはその他の受取額を所在国に所定の期間内に指定された銀行または証券会社を通じて還 reptrate するよう要求される場合があります。従業員は、このような規制を守る責任があることを了承し、詳細については法律の専門家と相談することをお勧めします。
HP Inc.
エンリケ・ロレスに対して
CEOおよび社長
クリステン・ラッドゲート
最高人事責任者
この助成契約を記録に残しておいてください
重要な注意事項： お客様の付与は、この付与契約の条件および当社が必要な政府の承認を全セクター取得することに従います。付与に関する疑問がある場合は、「global.equity@hp.com」までご連絡ください。 global.equity@hp.comと連絡してください。.
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同意書
株主総利益（TSR）の計算
ピアグループ
スタンダード・アンド・プアーズ（「S＆P」）500指数に含まれる会社で、2021年11月1日（「パフォーマンス期間」の開始）時点で少なくとも3か月の取引履歴を持つ企業で構成されるピア・グループ（「TSRピア・グループ」、それぞれ「ピア・カンパニー」とする）。
(a)パフォーマンス期間中に一つの同業他社がS&P 500指数から削除された場合であっても、その企業が公開取引されている限り、その企業はTSRピアグループに残ります。
(b)取引所の破綻、清算、または上場廃止が、パフォーマンス期間中のいかなる時点でも発生した場合、その会社は引き続き同等の会社とみなされ、マイナス100％のTSRが割り当てられます。廃止は、会社が国内証券取引所の上場要件を満たすことができなかったため、国内証券取引所における公開取引を終了したことを意味しますが、自主的な非上場化や同様の取引による廃止は含まれません。
(c)もしもピア企業が他の企業によって取得された場合、コントロール買収または非公開化取引を通じてであっても、そしてピア企業が取引後に生き残る存在でないか、他の方法で公開取引されていない場合、取得されたピア企業は全パフォーマンス期間中のTSRピアグループから削除されます。ただし、もしも取得されたピア企業が破産したり、取得前に上場廃止された場合は、前述の(b)項のように扱われるものとします。
(d)ピア・カンパニーがビジネスの一部を分社化し、その結果、ピア・カンパニーと分社された企業の両方が公開取引される場合、ピア・カンパニーはTSRピア・グループに残り、分社された企業の価値はピア・カンパニーのTSR計算に「特別配当」として含まれ、ピア・カンパニーの株式に再投資されます。
(e)もしもある会社が他の会社を買収し、そしてその会社が手続きの後にも存続するのであれば、買収する会社はパフォーマンス期間中もTSRピアグループに残ります。
(f)会社または他の類似の株式分割、株式併合、またはその他の資本の変更が行われた場合、そうした会社の純投資収益率パフォーマンスは調整後、その他の会社との比較で利点や不利益を与えないように調整されます。
委員会は、TSRゴールの調整に関するすべての決定権を有し、またはその権限を委任することがあります。これには、達成度の範囲やTSRの計算方法やPeer Companiesの扱いに関する調整が含まれます。必要または適切な場合には、調整を行います。
TSRの計算
PARSUsの最終支払額は、調整後のEPSユニットに基づいて決定されますが、さらにTSR目標に対するパフォーマンスに基づいて調整されます。TSR目標は、パフォーマンス期間における会社のTSRランキングをTSRピアグループに対して基づいています。
| 会社の相対TSRパフォーマンスランク | 支払いの修正または調整 | ||||
第25パーセンタイル未満 TSR対等グループの中で | 最終的な3年間の平均EPSパフォーマンスに対する-50％ | ||||
25階 から75階 パーセンタイル TSRピアグループの中で | 最終的な3年間の平均eps成績への調整はありません | ||||
TSRピアグループの上位25％ TSRピアグループの中で | 最終的な3年間の平均eps成績に＋50％ | ||||
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TSRは次のように計算されます：
•「始値」とは、パフォーマンス期間（2021年10月）の開始前の月の平均終値を指します。
•「終値」とは、パフォーマンス期間（2024年10月）の最後のカレンダー月での平均終値を指します。
•「再投資配当」とは、開始株価が測定される日からパフォーマンス期間の終了までの期間に発生する、配当落ち日から支払われる配当金（支払日がこの期間内か否かを問わず）を、基になる普通株式に再投資されたものとみなされる。
TSR = 終値株価 - 初期株価 + 再投資配当
開始株価
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