根據2024年8月29日提交給證券交易所的文件

登記號碼 333-253920

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效修訂案第5號

至

表格F-1

註冊申請書

根據1933年證券法

INSPIRA TECHNOLOGIES OXY b.H.N. LTD.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

不適用

（將註冊人的名稱翻譯成英語）

以色列Ra'anana市，邮政编码4366504

電話：+972.4.6230333

(註冊人的主要行政辦公室地址和電話號碼)

普格利西和合夥人

850 Library Ave.，204套房

Newark, DE 19711

電話：(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

應用程式拟将此注册声明有效日期后的任何时间开始向公众销售。

如果本表格登記的證券只是依據股息或利息再投資計劃而提供，請勾選下面的方框。 ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式發行，請勾選以下方框。 ☒

如果根據證券法下的 462(b) 條規定向公眾提供註冊更多證券，請勾選下面的方框並列出同一項目早期生效的註冊申請陳述書之證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》462(c)條規定檔案的後續有效修正案，請選中下面的方框並列出同一發行的的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格根據I.C.一般指示或其修訂後的後續生效的註冊聲明而根據證券法462(e)規定檔案提交給委員會後即生效，請勾選以下方框。 ☐

如果這份表格是根據證券法第I.C條的普通指示所提交的一項發帖有效修訂，以註冊額外證券或依據證券法第413(b)條註冊額外證券類別，請選中以下方框。 ☐

請勾選，證券法1933年的第405條款所定義的新興成長型公司申請人。Indicate

新興成長型公司 ☒

如果根據美國通行會計原則（U.S. GAAP）編製其財務報表的新興成長企業選擇不使用符合任何新的或修訂的會計準則的延長過渡期，則請在對應的證券法第7(a)(2)(B)條款的選框內打勾。 ☐

† “新的或修訂的財務會計準則”一詞是指在2012年4月5日之後由財務會計準則委員會發布的其會計準則編碼的任何更新。

解說說明

根據「Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.」或稱「發行人」在申請文件上的承諾，即更新和補充申請文件中的信息，此第五次有效修正於2021年7月13日由美國證券交易委員會（SEC）宣布生效的申請文件「表F-1」（登記號333-253920）或稱「申請文件」是由發行人提交的

原先的登記申報文件包括（i）一次性發行2,909,091個股票及一份認購一股普通股的認股權證，每股行使價為5.50美元，還有根據承銷商超額配售權而購買的額外436,363股普通股的認股權證，以及（ii）根據承銷商在本次發行中發行給代表的認購普通股的購股權證，以及上述IPO認股權證和超額配售權證。現在正在提交本次生效後的修訂申報，以：（i）涵蓋未行使認股權證時可以行使的普通股股份的銷售；（ii）參照公司2023年12月31日作為該申報的項目9所執行之承諾，將公司在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所要求的財務報表納入申報，以在延遲發行或連續發行的開始時提供；（iii）包括與在登記申報文件上注冊的普通股的報價相關的更新說明書。

本申報包含的資料更新和補充了登記聲明書及其中包含或合併的招股說明書。此次生效修正案並未在此發帖額外登記任何證券。因此，此生效修正案僅涉及上述普通股的發行和銷售。

所有與註冊這些證券相關的提交費用，在註冊聲明的初始提交或之前的修訂提交中已經支付完畢。

登記人特此修訂此註冊聲明，以延遲其生效日期，直至登記人提交進一步修訂，明確聲明根據《1933年證券法》第8(a)條在之後的某個日期生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條行事決定此註冊聲明生效為止。

本招股說明書中的信息不完整且可能會有變動。在美國證券交易委員會核准生效的申請文件後，才能賣出這些證券。本招股說明書並不構成要約出售，也不尋求在任何禁止要約或銷售的司法管轄區內按價格出售這些證券。

根據2024年8月29日的完成日期

招股證明書

Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.

本說明書涉及向行使以下認股權而發行高達3,490,909股普通股，無面值，或普通股：(1) 2,909,091個認股權，用於購買作為公開發行的一部分而發行的2,909,091股普通股，以及購買按照承銷商選擇權的行使而發行的436,363個認股權，這些認股權以5.50美元的行使價格行使，並在發行後即可行使，到2026年7月16日到期，或IPO認股權; 及(2) 145,455個認股權，發行給公開發行的承銷商的代表，用於購買145,455股普通股，這些認股權以6.875美元的行使價格行使，或承銷商認股權，連同IPO認股權，即認股權。

我們將普通股、認股權證及認股權證行使後發行的或可發行的普通股，統稱為證券。

我們的普通股和IPO Warrants分別以“IINN”和“IINNW”的符號在納斯達克資本市場上市。在2024年8月26日，我們的普通股和IPO Warrants在納斯達克的報價分別為每股1.14美元和每份0.439美元。

我們是一家新興的成長型公司，根據2012年的《創業公司啟動法案》，也稱為JOBS法案，我們對公開公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及風險。請參閱第4頁開始的“風險因素”部分。

美國証券交易委員會和任何州或其他證券委員會都未批准或否認這些證券，也未確定本說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股說明書日期為2024年

目 錄

風險因素

投資於我們的證券將涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮我們最新的20-F表上“風險因素”項下描述的風險，以及我們Reports on Form 6-k中的任何更新和這份招股書中的所有其他信息或通過引用納入這份招股書的信息，以照顧您特定的投資目標和財務狀況。上述描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認為不重要的風險，也可能影響我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和營運結果可能因為這些風險之一而受到重大不利影響。由於這些風險之一，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包含或參照了前瞻性陳述；您應該閱讀對前瞻性陳述所作的限制和免責聲明，該內容在這份招股書的其他地方有所解釋。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股章程中所含的特定資訊或參考資料可能被視為根據1995年私人證券訴訟改革法案和其他聯邦證券法的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述通常以「可能」、「將」、「預期」、「預見」、「估計」、「持續」、「相信」、「預測」、「應當」、「打算」、「企劃」或其他類似字眼來表示，但並非這些陳述被辨認的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對業績或財務狀況的預測陳述，預期資本需求和費用的陳述，以及與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有陳述（除了歷史事實陳述）都是我們打算、期望、預測、相信或預測在未來將發生的活動、事件或發展。

前瞻性陳述並不保證未來業績，並且容易受到風險和不確定性影響。我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、目前狀況、預期未來發展和其他他們認為合適的因素進行假設和評估，製定了這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果、發展和業務決策與預期不符的重要因素包括：

這些陳述只是目前的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及其他因素的影響，可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就與預期的前瞻性陳述大不相同。在本招股書中，我們在「風險因素」以及其他地方更詳細地討論了許多這些風險。您不應將前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們沒有義務在本招股說明書日期後因新資訊、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述。

資金用途

如果所有尚未行使的認股權全部以現金行使，我們預計能獲得約1000萬美元的淨收益。

我們打算利用此次發售證券的淨收益用於產品整合、研發（包括人類觀察研究、系統工程和其他相關審批過程）、業務拓展、市場活動實施我們的市場策略，以及工作資本、一般公司用途和下一代產品發展。然而，我們目前沒有任何具有約束力的承諾或協議進行任何收購。我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們開發和商業化工作的進展、是否進行戰略合作或夥伴關係以及我們的營運成本和支出。因此，我們的管理層在運用本次發售的淨收益時將具有相當大的靈活性。在將淨收益運用於上述目的之前，我們可能將淨收益投資於短期、帶息證券和美國政府證券。

Capitalization

以下表格列出了我們截至2024年6月30日的現金及現金等價物和我們的資本結構:

以上討論和表格基於截至2024年8月26日的18503533股普通股，不包括以下信息：

股份資本描述

我們的股本以及內部章程的說明如下，這些只是摘要，並不意味著完整。

一般事項。

截至2024年8月26日，我們的授權股本包括100,000,000股無面值普通股，其中18,503,533股已發行並流通於該日期，還有1,709,760單位預資的認股權證，行使價格為$0.001。我們發行並流通的普通股均為有效發行、全額付清且無需追加應付款項。我們的普通股不可贖回，也不受任何預先購買權限制。

我們在以色列公司註冊號碼為515806495.

公司的宗旨和目的

我們的目的在於我們修訂和重訂的公司章程第3(b)條中，包括任何合法目的。

普通股

從該公司成立到2021年7月首次公開招股（IPO）完成，我們已經發行了合共5,779,328股普通股，通過數次私募和公開發售，總募集資金為27,030,651美元（以上每筆交易結算當天的A$和美元匯率計算），該金額包括期權、認股權證和績效獎勵計劃轉換而來的普通股。

於2021年10月29日，我們發行了1,705,000股普通股，與公開認股權行使有關，總收益達9,377,500美元。

2023年4月4日，我們與Roth Capital Partners, LLC（下稱「銷售代理」）簽訂了一項銷售協議（下稱「銷售協議」），根據該協議，我們出售了總計17,566股普通股，總價26,000美元。我們於2023年10月23日終止了該銷售協議。

於2023年12月26日，我們與一家機構投資者簽署了定向增發的協議，規定以每股1.28美元的價格發行1,375,000股普通股，並且發行預先配售認購權以購買總計1,656,250股普通股，認購價格為每股1.28美元減去每張預先配售認購權的0.001美元。這些預先配售認購權在發行後立即可以行使。此外，根據購買協議，公司還向該機構投資者發行了認購權，用於購買總計3,031,250股普通股，行使價格為每股1.28美元。

於2024年4月1日，我們與一家機構投資者簽署證券購買協議，按照每股1.232美元的價格，在註冊的直接發行中發行了1,339,285股普通股。

在2024年6月14日，我們與一家機構投資者簽訂了一份證券購買協議，規定以註冊直接發行方式發行了941,541股普通股，每股採購價格為$1.30，並配發了可預付款購買權，以購買總共1,709,760股普通股，每股行使價為$1.30，每預付款購買權減去$0.001。可預付款購買權在發行後立即可行使，每預付款購買權行使價為$0.001。尚未行使可預付款購買權。

首次公開上市認股權證和承銷商認股權證 

對於IPO認股權證和承銷商認股權證的相關條款和規定的下列摘要並不完整，並且受到以及受到本招股說明書為一部分之登記聲明的展品的IPO認股權證和承銷商認股權證的形式的條款和表格的條款完全的，且資格完全的限制。 

IPO權證賦予註冊持有人以每股5.50美元的價格購買普通股的權利，如下討論所述，該權證在發行後立即生效，並在原始發行後五年的紐約時間下午5點結束。

行使IPO認股權的行使價格和可發行的普通股數量可能根據特定情況進行調整，包括股票股利或資本重組、重組、合併事件。然而，IPO認股權不會因少於行使價格的普通股發行而進行調整。

可行性IPO認股權證可在原始發行後的任何時間行使，並且在原始發行後的五年內的任何時間行使。IPO認股權證將可由每位持有人自行選擇，在整體或部分行使，方法是提交正式執行的行使通知給我們，以及在根據證券法生效和可供發行此類股份的發行普通股的登記聲明隨時有效時，以立即可用資金完全支付行使數量的普通股。如果根據證券法對IPO認股權證的發行的登記申明未生效或不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使IPO認股權證，在這種情況下，持有人將根據IPO認股權證中提供的公式得出的淨普通股數量進行行使。與認股權證的行使有關不會發行碎股。作為碎股的替代，我們將支付持有人一筆現金金額，等於碎股數乘以行使價格。

行使限制。 如果持有人（連同其聯屬公司）在行使認股權後將擁有超過流通中的普通股數量的4.99％，則持有人將無權行使認股權的任何部分，該百分比所有權按照IPO認股權的條款確定。但是，任何持有人可以將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加在持有人通知我們後的61天內不生效。

行使價格。每一份IPO認股權證行使時可購買的普通股行使價格為每股5.50美元。股票送轉、股票拆股並股、股票合併、股票重分類或類似事件對我們的普通股可能進行適當調整，同樣地，對股東分發的任何資產（包括現金、股票或其他財產）也會進行調整。

可轉讓性根據適用法律，認股權證可以在不需要我們同意的情況下被提供出售、出售、轉讓或指定。

交易所上市。這些IPO warrants在納斯達克以“IINNW”標的掛牌交易。

權證代理該認股權證以註冊形式發行，根據VStock Transfer有限責任公司和我們之間的認股權證代理協議。自那時起，公司保留了美國股票轉倉及信託公司有限責任公司。認股權證最初將只由一個或多個全球認股權證代理以及代表存託憑證公司的保管人以Cede & Co.的名義持有，或者按照存託憑證公司的指示登記在其他名字上。

基本交易。 在發生基本交易的情況下，根據認股權證所描述的內容，通常包括我們的普通股的重組、資本重組或重新分類、我們全部或實質上全部資産的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人的匯合或合併，超過我們全部普通股發行量50%的股份、或者任何人或團體成為擁有我們全部普通股中50%表決權的受益人，持有認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得該基本交易發生前立即行使認股權證所應享有的證券種類和數量、現金或其他財産，無需考慮認股權證中關於行使的任何限制。

股東的權利。 除非憑權證或憑我們普通股持有人身份，持有憑證的人在行使憑證前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

管轄法律。這些權證和權證代理協議受紐約法律管轄。

包销商认股权证

作為我們首次公開發行的一部分，我們向發行人代表發行了承銷商認股權證。承銷商認股權證的行使價格為6.875美元。承銷商認股權證可在2022年1月16日開始行使，並於2026年7月16日到期。 這些認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA的5110條規定，它們需遵守為期6個月的限制出售期。根據該規定，承銷商（或其權限內的受讓人）將在生效後的180天內不得出售、轉讓、讓與、抵押或套期保值這些認股權證或其下屬證券，也不得進行任何會導致認股權證或其下屬證券有效經濟處置的避險、沽空、衍生品、看跌或看漲交易。認股權證可行使所有或較少數量的普通股，並提供無現金行使，並包含“跟隨”註冊權利的規定，適用期限不超過首次公開發行的生效日期後五（5）年，以符合FINRA5110條規定。公司將負擔除持有人支付的承銷佣金外，就行使認股權證而發行的證券進行註冊的所有費用和支出。無論普通股價值低於認股權證行使價格，認股權證的行使價格和行使認股權證獲得的股份數均可在某些情況下進行調整，包括股息、非凡現金股息或公司的股本重組、重整、合併或合併事件發生時。但是，認股權證行使價格或下屬股份將不會因以低於認股權證行使價格之價格發行普通股而進行調整。

董事的權力

根據以色列公司法，5759-1999 年，也就是公司法，我們的董事會指導我們的政策並監督我們的首席執行官的履職和行動。我們的董事會可以行使所有不需要依據以色列公司法或我們的修訂章程所要求的權力，這些權力通常由我們的股東行使或採取。

股份附带的权利

根據公司法和我們修訂和重述的章程所載的限制，我們的普通股對持有人具有以下權利：

董事選舉

根據我們的修訂和重述章程，董事會之外分公司法律所規定的條款我們的董事在年度股東大會上當選並擔任董事會成員直至下一次年度股東大會、辭職或根據我們修訂過的章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員。

年度和特别会议

根據以色列法律，我們每年必須舉行股東年度大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得遲於上一次年度股東大會之日期後15個月。除了股東年度大會外，所有其他會議均稱為特別股東大會。根據以色列法律，我們的董事會可以在自行認為合適的情況下召開特別會議，也可以應兩名董事或在職董事四分一之請求，以及股東或持有至少五分之一(5%)或更高比例選舉權的股東之請求。持有公司五分之一(5%)或更高比例選舉權的股東(“非豁免持股”)可以在以色列法律規定的特定情況下要求董事會召開特別會議。但根據2024年3月12日生效的新豁免規定，以色列公司股份在以色列以外上市的公司的董事會應在由持有至少發行股本百分之十(10%)的一名或多名股東之請求，以及對公司選舉權百分之一(1%)或持有至少百分之十(10%)的一名或多名股東之請求下召開特別會議，而不是過去的百分之五(5%)，也不是對公司選舉權百分之一(1%)。但是，如果適用於在公司所在地設立的公司的相關法律為低於百分之十(10%)的持股比例者享有要求召開特別會議權利，則Non Exempted Holding將適用。. 

依據公司法和相關法規的規定，有權參與和投票的股東是根據董事會決定的日期登記的股東，該日期可能在會議日期之前的四十至六十天之間。有關以下事項的決議必須由我們股東大會通過：

通知

根據《公司法》，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須提前至少14或21天，而如果會議議程包括委任或解聘董事、與職員或利益相關方的交易批准、公司總經理擔任董事會主席的批准或合併的批准，則必須提前至少35天提供通知。

法定人数

根據公司法規定，我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名股東以親自出席、代理、書面投票或通過電子表決系統進行投票的方式，其持有或代表的股份至少佔總發行股份的25%。如果在股東大會召開之半小時內未達到法定人數，該股東大會將於當天的下一周的同一時間和地點進行延期，或根據股東通知書所規定的其他日期、時間和地點進行延期。在延期後的股東大會上，如果在安排的時間的半小時內沒有達到法定人數，任何參與股東大會的股東數目都將構成法定人數。

如果根據股東的要求召開特別股東大會，在半小時內未能形成合法法定人數，該會議將被取消。

通過決議

根據我們修改和重訂的章程，所有股東決議需要簡單多數的投票，除非依據公司法或我們修改和重訂的章程另有規定。股東可以親自在股東大會上投票，也可以透過代理人、書面投票方式進行。

更改 股份附着的权利

除非股份條款另有規定並且受到適用法律的規定，任何修改任何類股的權利必須由該類股持有人在受影響類股的股東大會上出席的多數股份通過或受到該類股的所有股東書面同意。

對現有類別或其額外發行的股份進行擴增，除非股份的條款另有規定，否則不被視為修改先前發行的該類別或其他類別的股份所附帶的權利。

我們公司的證券擁有權受到限制

我們擁有證券的權利沒有任何限制。

條款 限制我們公司的控制權變更

我們修改和重新確立的公司章程沒有特定條款可能延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，也不僅針對涉及我們（或我們的子公司）的合併、收購或企業重組操作。不過，如下所述，公司法的某些條款可能具有此類影響。

公司法包含的規定允許合併交易，並要求每個作為合併交易一方的公司經其董事會批准，並且，除非符合公司法下描述的某些要求，否則需要股東多數的投票，對於目標公司而言，還要經每個股份類別的多數投票。對於每一方股東的股東投票，除非法院作出其他裁決，否則如果在股東大會上出席並不由合併的其他一方（或由與之合作的人或該等人中持有多於25％表決權或委任25％或以上其他一方的董事的權益）持有的表決權的多數代表對合併投票反對，則合併不會被視為獲准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東對該合併具有個人利益，則該合併將取而代之地受制於適用於所有與控股股東進行的特殊多數批准的規定。在任何一方的提議合併的债权人的請求下，法院可以延遲或阻止合併，如果法院得出合理擔憂的結論，認為作為合併公司的存續公司將無法滿足合併各方的義務，并且可以進一步發出指示以確保債權人的權益。如果一家合併公司的股東會批准交易，但是因為每個類別的單獨批准或者如上所述的某些股東的投票被排除在外，法院仍然可以在持有至少該公司表決權25％股份的股東的請願書經批準時簽署合併，法院必須發現合併是公平合理的，需考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非（1）自每家合併公司向以色列公司注冊處提交了關於合併批准的必要提案的時間已過去50天，並且（2）自合併被每家合併公司的股東批准的時間已過去30天，否則不能完成合併。

根據《公司法》，除非符合某些例外情況，否則在以色列上市公司收購股份必須通過“特殊”要約才能進行，假如收購行動造成以下情況：（1）如果該收購行動是在公司內沒有控制股東的情況下會使購買方成為控股股東；或者（2）如果該收購行動使購買方擁有該公司45％或以上的表決權，除非該公司已經有一個擁有超過45％表決權的股東。這些要求不適用於一般情況下的收購：（1）是經過股東批准的定向增發；（2）是從公司控制股東那裡購買並導致收購方成為公司的控制股東；或者（3）是從擁有該公司超過45％表決權的股東那裡購買並導致收購方成為公司的擁有超過45％表決權的股東。一個“特殊”要約必須向所有股東提供。一般情況下，只有符合兩個條件：（1）要約人必須收購該公司已發行股份至少5％的表決權；（2）要約必須獲得已向公司通報其立場的大多數被要約者的接受（不包括要約人、控股股東、持有該公司25％或以上表決權的股東或其代表，或任何對接受要約有個人利益的人）。如果一個特殊要約被接受，則在要約的日期起算一年內，購買方或任何控制購買方或與購買方或控制購買方的人或實體有共同控制關係的人或實體不得對目標公司進行後續要約或合併，除非購買方或該人或實體承諾在最初的特殊要約中進行該要約或合併。 然而，根據2024年3月12日實施的新豁免規定，上述限制對於以色列公司股票在以色列以外上市的情況不適用，前提是適用於在公司所在國家註冊的公司的法律對交易提供的限制，要求對公司的任何比例的控制的收購也需要向公眾股東提供收購要約，或者要求對公司的任何比例的控制的收購也需要向公眾股東提供收購要約。

如果由於收購股份，收購方將持有以色列公司的流通股或某一類股超過90％，則必須通過招股方式收購所有流通股或該類股的所有流通股，適用時。 通常情况下，如果未接受招股要約的流通股或適用類股不足5％，且一半以上沒有個人利益的被招股股東接受招股要約，則收購方要約購買的股份按法律規定自動轉移給收購方。然而，如果未接受招股要約的股東持有該公司已發行流通股或適用類股的股本不足2％，也會接受招股要約。無論是否接受招股要約，任何在此類招股要約中被公開要約的股東均可在接受後的六個月內通過向以色列法院提交請願書要求（i）按全額招股要約提供評估權，以及（ii）按法院確定的公正價值支付。然而，在某些條件下，收購方有權規定股東放棄此類評估權。

最後，根據以色列稅法，一些收購交易，例如以色列公司與外國公司之間的股票交換，受到的待遇比美國稅法要差。例如，根據以色列稅法，在某些情況下，將股東將其普通股換股為另一公司股票，可能在出售接受的股票之前被稅務機關徵稅。

我們資本的變化

股東大會可以通過參加股東大會的股東的簡單多數表決：

法律問題

對於此次發行的某些法律問題，將由紐約的Sullivan & Worcester LLP事務所負責。關於此招股書所提供證券的合法性以及與此次發行有關的其他以色列法律問題，將由以色列特拉維夫的Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)事務所負責。

專家

基本報表截至2023年12月31日及2022年12月31日，以及截至2023年12月31日期間內的三個年度的基本報表已被參考並納入本招股說明書和註冊申報書中，依賴BDO的成員機構Ziv Haft的報告，該報告是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其中包含了一段闡述公司是否能夠繼續經營的情況的解釋性段落，并以該事務所的權威作為審計和會計專家的口頭證明。

費用

下面列出了我們預計在發行和銷售普通股時將發生的總費用清單。

民事責任的可執行性

我們根據以色列的法律成立，對我們、我們的董事和高級職員以及在此招股書中命名的以色列專家進行訴訟送達可能在美國境內很難獲取。此外，由於我們的資產和大部分董事和高級職員都位於美國以外的地方，對我們或我們的董事和高級職員在美國獲得的判決可能無法在美國內收取。

我們已經收到了我們在以色列的法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)的通知，根據以色列的國內訴訟制度，在以色列提起美國證券法訴訟可能會困難重重。以色列法院可能會拒絕受理基於美國證券法違規的訴訟，因為以色列不是適當的論壇來提起此類訴訟。此外，即使以色列法院同意受理訴訟，如果美國法律適用，適用的美國法律的內容必須作為一個事實予以證明，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律的規範。

在特定的時間限制和法律程序下，以色列法院可以強制執行美國的民事判決，該判決一般情況下是不可上訴的，包括基於證券法和交易所法的民事責任條款的判決，以及在非民事案件中的金錢或補償性判決，前提是等等：

如果一個外國判決被以色列法院宣布為可執行，通常應於以色列貨幣支付。支付時的以色列貨幣轉換將基於以色列銀行在支付日期前刊登的最新官方匯率。然而，即使履行義務方選擇以相同外國貨幣支付款項，在該時間適用的外幣法律下，他們將承擔根據判決的義務。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

本招股章程是我們根據提交給SEC的F-1表格提交的註冊聲明的一部分，與本招股章程中提供的證券有關的，該表格包括其他信息。我們已經根據證券法在SEC提交了一份F-1形式的註冊聲明，關於提供我們普通股的這一次募資。本招股章程中並沒有包含在註冊聲明中含有的全部信息。SEC的規則和法規允許我們省略本招股章程中某些包含在註冊聲明中的信息。本招股章程中對任何合同、協議或其他文件的陳述是對所摘要文件的所有重要信息的摘要，但並不包含這些文件的全部條款的完整描述。如果我們把這些文件之一作為註冊聲明的展示品提交，您可以閱讀該文件本身以獲得其條款的完整描述。

您可以閱讀並複製註冊聲明，包括相關的展示和附表，以及我們向SEC提交的任何文件，無需費用，在SEC的公共參考室100 F街，N.E., Room 1580，華盛頓特區20549。您也可以通過寫信給SEC的公共參考部門（位於華盛頓特區100 F街，N.E., Room 1580，20549），按照規定的費率獲得文件的副本。詳情請致電SEC 1-800-SEC-0330咨詢公共參考室的更多信息。SEC還維護一個網站，其中包含與向SEC電子提交申報的發行人有關的報告和其他信息。我們在SEC的申報文件也可以通過SEC的網站www.sec.gov向公眾提供。

我們受交易所法案的信息披露要求的約束，該要求適用於外國私募發行人，並根據這些要求向美國證券交易委員會（SEC）提交報告。其他報告或其他信息可以免費查閱上述所述的地點。作為外國私募發行人，我們不適用於交易所法案的有關提供和內容的代理人聲明的規則，我們的高級主管，董事和核心股東也不適用於交易所法案第16條包含的報告和短期投資回收規定。此外，根據交易所法案，我們無需如美國公司那樣經常或及時向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們將在每個財務年度結束後120天內或SEC要求的適當時間內向SEC提交獨立註冊會計師簽署的財務報表的年度報告（表格20-F），並將以6-K表格向SEC提交未經審計的季度財務信息。

我們在www.inspira-technologies.com維護著一個企業網站。我們網站上包含的信息，或者通過網站所能獲得的信息，不屬於本招股說明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活動的文本參考，在本招股說明書中加入。根據適用的公司法或證券法規定，我們將在我們的網站上發布任何需要在該網站上發布的材料，包括提交給SEC的任何XBRL互動式財務數據，以及我們股東大會的任何通知。

透過引用納入特定資訊

SEC允許我們在此招股書中“參考引述”信息，這意味著我們可以通過指向我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在此招股書中參考引述以下文件：

當閱讀上述文件時，您可能會發現不同文件之間的信息不一致。如果您在文件與本招股說明書之間發現不一致，您應該依賴於最新文件中的陳述。本招股說明書中出現的所有信息均由本文件所引用的文件中包含的信息和基本報表（包括其附注）所限制。

我們將免費提供這些申報文件的副本給每個收件人，包括任何受益所有人，只要他們書面或口頭向我們提出請求，我們將免費提供，地址如下：以色列Ra’anana Ha-Tidhar St. 2, 4366504，電話：+972-996-64488；注意：致富金融(臨時代碼)。

Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.

招股證明書

                , 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

第8項。董事和高級職員的賠償

賠償

以色列公司法5759-1999，即公司法，和以色列證券法5728-1968，即證券法，規定公司可以對任職人員進行以下責任和費用的賠償，這些責任和費用是他或她作為任職人員所承擔的，不論是根據事件之前做出的承諾還是事件之後做出的承諾，前提是其章程包含授權此種賠償的條款。

《公司法》也允許公司事先承諾對辦事員進行賠償，但如果這種賠償涉及上述的財務責任，則此承諾應該是有限的，並且應該詳細列出以下預見的事件和金額或標準：

我們與所有董事及所有高級管理成員簽署了賠償協議。每份賠償協議向辦事人提供適用法律允許的賠償和達到某一金額，並在這些責任未得到董事和高階主管 保險 覆 蓋 的情況下。

辯白

根據《公司法》，以色列公司不得豁免辦事人違反其忠誠義務之責任，但可事先豁免辦事人對公司全或部分因違反職責（除與分派有關）導致公司遭受損害的責任，前提是其章程中包括授權該豁免的規定。我們修訂後的章程規定，我們可以豁免辦事人對我們因違反職責導致公司損害的全或部分責任，但禁止豁免因我們控股股東或高級管理人員的個人利益而產生的責任。除上述限制外，在賠償協議下，我們根據法律允許的最大程度，豁免並釋放我們的辦事人對我們因其對我們的職責違反而產生的任何責任。

限制

根據《公司法》，公司不得豁免或向辦公室持有人提供保險，也不得簽訂保險合約以提供對以下事項產生的任何責任的承保：(1) 辦公室持有人違反他/她忠誠義務，除非（僅在提供賠償或保險的情況下，而不是豁免）該辦公室持有人出於善意行事，並且有合理事由相信該行為不會損害我們的利益；(2) 辦公室持有人蓄意或鲁莽（而不僅僅是疏忽地）違反他/她的謹慎義務；(3) 以獲取非法個人利益為目的的任何行為或遺漏；或(4) 對辦公室持有人處以罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據公司法，上市公司的高層職員的免責、保險等事項必須經報酬委員會和董事會批准。 然而，根據公司法制定的規定，高層職員的保險不需要股東批准，只需經報酬委員會批准，前提是其參照公司的報酬政策進行訂定，該報酬政策需要以股東同意的特殊多數通過，並且保險合同需按市場條件訂定，且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。此外，如果控股股東也是職員，根據公司法制定的規定，在一家公司中，還需要董事會批准，前提是滿足上述條件。

我們修改和重訂的章程允許我們在公司法允許或將要允許的範圍內對辦公室負責人進行豁免（受上述限制），賠償和保險。

條款9. 附件

基本報表附錄：

所有基本報表時間表均已被省略，因為它們要麼不需要，要麼不適用，或者其中所需的信息在公司的財務報表及相關附註中另有規定。

項目 10. 承諾

1. 在进行报价或销售的任何时期内，向本登记声明提出实施后有效的修改。

（i）包含根據1933年美國證券法第10(a)(3)條要求的任何招股意向書；

(ii) 根據交易結算的生效日期（或最近的後生效修正案的生效日期）反映招股書中任何事實或事件（單獨或合計）代表著招股書所載資訊的根本變化。儘管如前所述，若證券發行量增加或減少（若證券的總金額將不超過已註冊的金額），以及與估計的最高發售區間的低點或高點有所偏差，均可在根據424(b)條款向證券交易委員會提交的招股書中反映，前提是，就總量和價格的變更而言，其合計變化在生效登記申報書中所載的最高總發售價格的“登記費用計算”表格中不超過最高總發售價格的20%。

(iii) 包括在注册声明中之前未披露的与分销计划相关的任何重要信息，以及注册声明中该信息的任何重大变化；

然而，如果註冊申報書為S-3表或F-3表，且根據該段落所需的資訊已包含在申報人依據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向SEC提交／提供的報告中，或者已包含在根據424(b)條所提交的招股書中，該段落不適用於章落(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和a(l)(iii)的內容。

(2) 就根據1933年證券法決定任何責任而言，每個此類事後生效修正案均被視為與其提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時期提供此類證券則被視為初始發售。真正的 發售那些證券的最初發售時，應將其視為那個時期的證券的首次發行。

(3) 在發行終止時通過後效修正案從註冊中移除任何仍未出售的證券。

(4) 在開始控制項之前，通過申報生效後修訂檔案，即在任何延遲認購或持續認購的過程中，提交申報生效後修訂檔案以包含基本報表要求表20-F第8.A條所需的任何基本報表。根據法案第10(a)(3)條的要求，不需要提交基本報表和其他資料。 提供對於在說明書中加入或通過申報生效後修訂以確保說明書中所有其他資訊至少與這些基本報表的日期一樣新的財務報表，該該公司需要提交符合本段(a)(4)規定並包括的財務報表以及其他所需信息。但是，對於表F-3的申報，如果這些財務報表和信息已經包含在依照1934年證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交的定期報告中，可以通過申報生效後修訂不需要提交根據法案第10(a)(3)條或本章第3-19條規定的財務報表和信息。

（5）為了確定根據證券法對任何買家的責任：

(6) 為了確定登記人根據1933年證券法對首次發行證券的任何購買人的責任，本人登記人承諾在根據本登記聲明以此向登記人的證券進行首次發行的主要發行中，無論以何種銷售方法將證券賣給購買人，如果通信通過以下任何一種方式向該購買人提供或銷售證券，本人登記人將被視為向該購買人提供或銷售該等證券：

(b) 在根據前述條款或其他情況下，有可能允許登記者之董事、官員和控制人根據1933年證券法負責之賠償時，登記者已獲知，證券交易委員會認為此等賠償背離1933年證券法所表達之公共政策，因此不具強制力。假如董事、官員或控制人依據賠償對抗該等責任（除登記者支付董事、官員或控制人在成功防禦任何訴訟、訴訟或程序所產生支出之外）之請求在與所記錄證券有關時提出，登記者除非根據其法律顧問意見此事已按管轄權的先例解決，否則將向適當管轄法院提交疑問，即該等賠償是否背離1933年修改版的證券法表達之公共政策，並將受制於有關問題的最終裁定。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合所有提交F-1表格的要求，並且已經正式授權在2024年8月29日於以色列拉安納市簽署了這份F-1表格的登記聲明。

根據1933年證券法的要求，本F-1表單的註冊聲明已由以下人員按照標示的職位和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年修訂的證券法，我們，Puglisi＆Associates作為Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年8月29日簽署了此登記聲明。

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