EX-99.2 3 ea021278201ex99-2_cheer.htm CHEER HOLDING, INC. 2024 EQUITY INCENTIVE PLAN

譲渡異議申立書 99.2

株式会社チアホールディング

1. 計画の目的このCheer Holding, Inc. 2024年株式インセンティブプラン（「プラン」）の目的は以下の通りです。

●

重要な責任を持つ役割に最高の人材を引きつけ、維持すること、

●

従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供するため、

●

会社の業績を促進するために。

このプランでは、インセンティブ・シェアオプション、非法定シェアオプション、制限付き株式、株式増価権、制限付き株式、制限付き株式単位、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、その他の株式ベースの報酬の付与が許可されています。

2. 定義本文中で使用される以下の定義は適用されます。

(a) “管理者「」は、プランの第4条に従ってプランを管理するために取締役会によって任命された委員会を指します。

(b) “2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。「」は、プランおよび適用される企業、証券、税法およびその他の法律、規則、規制および政府の命令に基づく賞に関する法的要件を指し、居住者に付与された賞に適用される法域の任意の証券取引所または全国市場システムの規則を含みます。

(d) “アワード契約「」とは、プランの下で付与される各賞に適用される条件や規定を定めた書面または電子契約を指します。ここに基づいて締結された各賞の契約は、プランの条項および条件に従うものとします。

(e) “付与された株式「」とは、賞にかかる普通株式を指します。

(f) “取締役会「」とは、時折、会社の取締役会を指します。

(g) “統制権変更「」とは、次のいずれかの事象が発生することを意味します：

(i) ある「人物」（この用語は、証券取引法のセクション13(d)または14(d)で使用される）による、会社の議決権証券の取得（会社から直接取得する場合も含む）のことで、直後にその人物が会社の発行済みおよび流通している議決権証券の総議決権の50％を超える「実質的所有者」（証券取引法のルール13d-3で定義される）となることを指します。

(ii) 会社による全てまたは実質的に全ての資産の売却または処分の完了;

(iii) 2年以内に発生する取締役会の構成の変更の結果、現職取締役が過半数未満となる場合。「現職取締役」とは、（A）計画の発効日現在、取締役である者、または（B）その選挙または指名の時点で、少なくとも現職取締役の過半数の賛成票によって取締役会に選出または指名された取締役を指します（ただし、実際または脅威にさらされた取締役選挙に関連して選出または指名された個人は含まれません）。

(iv) 会社が他の企業や法人と合併または統合することの完了、ただし、その合併または統合によって、合併または統合以降に発行されている会社の投票株式が、発行および発行済みのままであり続けるか、または生存主体またはその親会社の投票株式に転換されることによって、会社またはその生存主体またはその親会社が合併または統合直後に発行および発行済みの投票権の合計のうちの50%以上（50%）を占めることになる場合は除きます。

(h) “コード「」とは、1986年の内国歳入法とその改正、発表された異議申し立てに関する規則を意味します。ここにある法典の章への言及は、法典の後継または改正章への言及となります。

(i) “報酬委員会「」とは、取締役会の報酬委員会、または取締役会が指定する少なくとも2名の者から構成される他の委員会を意味します。

(j) “会社「」は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であるCheer Holding, Inc.またはその後継会社を意味します。

(k) “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「」は、以下の場合のコンサルタントまたはアドバイザーを意味します。(a) コンサルタントまたはアドバイザーが会社または親会社または子会社に対して誠実なサービスを提供する場合； (b) コンサルタントまたはアドバイザーが提供するサービスが資本調達取引における証券の提供または販売に関連せず、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない場合；および(c) コンサルタントまたはアドバイザーが会社または親会社または子会社と直接契約を締結した自然人である場合。

(l) “ディレクター「」は、会社の取締役を意味します。

(m) “障害「」は、参加者によってかかる全体的かつ永久的な障害を意味し、参加者が医学的に決定可能な身体的または精神的障害の理由により、実質的な有償活動に従事できない状態で、死亡する結果となることが予想されるか、または12か月以上の連続した期間持続することが予想される場合を指します。ただし、インセンティブ・シェア・オプション以外の賞に関しては、管理者がその判断で、管理者が随時採用する均一かつ非差別的な基準に従って永久かつ全体の障害の存在を判断することができます。

(n) “配当相当額「は、管理者の裁量で、参加者の口座のために、1つの賞によって保有される各株式に対して支払われた配当の価値に等しい金額での信用を意味します。

(o) “従業員「」というのは、会社またはその親会社や子会社に雇用されている取締役や役員を含む任意の人物を指します。会社による取締役としてのサービスや取締役手当の支払いは、単に会社による「雇用」を構成するのに十分ではありません。

(p) “取引所法「証券取引法」は1934年の証券取引法を意味し、改正されています。

(q) “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「は、任意の日における普通株式の価値を次のように決定します：

(i) 普通株式が、NASDAQを含む確立された証券取引所または全国的市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、決定日のその取引所またはシステムで引用されたその株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値の買い値）になります。ウォールストリートジャーナルまたは、管理者が信頼する他の情報源である。

(ii) 普通株が認識された証券ディーラーによって定期的に引用されているが、取引価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、評価の日の普通株の高値と安値の平均になります。ウォール・ストリート・ジャーナルまたは、管理者が信頼できると判断する他の情報源である。

(iii) 普通株のための確立された市場がない場合、株式の公正市場価値は、管理者が誠実に合理的であると判断するその他の方法論によって、善意で決定されます。これは、コードのセクション409Aに従います。

(r) “会計年度「」は、会社の会計年度を意味します。

(s) “インセンティブ株式オプション「インセンティブ株式オプション」とは、法典第422条の意味において“インセンティブ株式オプション”として認定されることを意図したオプションを指し、プランに定められた要件を満たすものを指します。

(t) “非従業員取締役「非従業員取締役」とは、証券取引法第160億3(b)(3)条に定義された取締役会のメンバー、または取締役会が採用した後継の定義を指します。

(u) “非法定株式オプション「非法定株式オプション」とは、その条件によりインセンティブ株式オプションとして認定されないか、または認定される意図がないオプションを指します。

(v) “普通株式「普通株式」とは、普通株式の額面金額がUS$0.001の会社の普通株式を指し（ただし、会社が多階級株式構造を採用した場合は、「普通株式」とは、会社の普通株式クラスAのことを指し、その額面金額はUS$0.001である）、これらの普通株式が代替されるか、転換されるか、またはそれらが交換される可能性のある株式またはその他の証券を指します。

(w) “役員「」とは、取引所法のセクション16およびその下に制定された規則および規制の意味において、会社の役員である人を意味します。

(x) “オプション" は、プランに基づいて付与された株式オプションを意味します。

(y) “その他の株式に基づく報酬"は、プランで具体的に説明されていないその他の報酬を意味し、普通株式を参照して全部または一部が評価されるか、または他の方法で普通株式に基づいており、管理者が第12条に基づいて作成したものです。

(z) “役員以外の取締役” 従業員でないディレクターを意味します。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「incentive stock option」でない任意のオプションを意味します。親会社「」は、現在または将来存在するかどうかにかかわらず、法律第424(e)条に定義される「親会社」を意味します。

「Officer」とは、Exchange Actのセクション16の意味で会社の役員である人を意味します。参加者「アワード」とは、計画の下で付与された優れた賞を保持する者を意味します。

(cc) “パフォーマンスシェア「」は、プランの第10条に基づいてサービスプロバイダーに対して付与されるアワードを意味します。

(dd)「業績単位「」は、プランの第10条に基づいてサービスプロバイダーに対して付与されるアワードを意味します。

(ee)「制限期間” は、制限株式の譲渡が制限され、 substantial risk of forfeitureがある期間を意味します。このような制限は、時間の経過、目標パフォーマンスレベルの達成、または管理者によって決定される他のイベントの発生に基づく場合があります。

(ff)「プラン「」とは、2024年株式インセンティブプラン（随時修正されるもの）を意味します。

(gg)「制限付き株式「」とは、セクション8に基づく受賞の下で発行された普通株式、またはオプションの早期行使に基づいて発行された普通株式を意味します。

(hh)「制限付きシェアユニット「」とは、普通株式、現金、その他の証券またはその他の財産を発行する無資金かつ無担保の約束を意味し、特定の制限（参加者が指定された期間内に継続的に雇用され続けるか、継続的なサービスを提供することを要求する制限期間を含むがこれに限らない）に従うものとし、プランのセクション11に基づいて授与されます。

(ii) “「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。「取引所法」とは、Rule 16b-3号またはその後任のRule 16b-3号を指し、計画において裁量が行使される際の効力を指します。

(jj)「Performance Cash Award」は、セクション6（c）（ii）の条件に基づいて付与される現金報酬を示します。第16(b)条” これは、証券取引法の第16(b)項を意味します。

「債務証券」という用語は、当社と信託管理銀行の間で2023年8月21日付で締結した債務証券の譲渡契約書を指し、随時修正、変更、または補完することができる。補足契約を含む。サービスプロバイダー「」は、従業員、ディレクター、またはコンサルタントを意味します。

「Performance Period」は、パフォーマンス目標の達成度合いを決定するために、1つまたは複数のパフォーマンス目標を測定する期間を指します。パフォーマンス期間は、取締役会の裁量により、異なる期間または重複する期間になる場合があります。シェア” は、プランの第15条に従って調整された普通株式を意味します。

(mm) “株式評価権”または“SAR”は、プランの第9条に従ってSARとして指定され、財務省規則のセクション1.409A-1(b)(5)(i)(B)のすべての要件を満たす賞を意味します。

(nn)「」は、1つまたは複数のパフォーマンス目標を測定する期間を選択したものであり、パフォーマンス目標の達成度合いを決定するために使用されます。パフォーマンス期間は、取締役会の裁量により、異なる期間または重複する期間になる場合があります。子会社「とは、会社が支配する任意の法人を指します。ただし、インセンティブ株式オプションの目的において、「子会社」とは、現存または今後存在する「子会社法人」を指し、これはコードのセクション424(f)で定義されています。「支配」とは、任意の法人に関して、直接または間接的に、その法人の経営方針を指示または指示を引き起こす権限を有することを意味します。これは、当該法人の議決権のある証券の所有、契約、またはその他の方法を通じて行われます。プランの目的のために、会計原則または基準に従って、会社の連結財務諸表に統合された「可変利益法人」は子会社と見なされます。」

3. 普通株式プランの対象。

（a）普通株式プランの対象プランの第15条の規定に従い、プランの下で発行できる普通株式の最大総数は二百万（2,000,000）株を超えてはなりません。プランの対象となる普通株式は、認可されているが未発行の株式、または再取得された普通株式である可能性があります。現金で決済される賞与に関しては、普通株式がプランに従って発行されたとは見なされません。賞与の行使または決済に従い普通株式が支払われた場合、プランの下で発行可能な普通株式の数は、その支払いで実際に発行された普通株式の数のみによって減少します。賞与の行使に従いこのプランの条件に基づいて株式の割当および発行は、会社の定款および附則に従うものとし、随時改正されて効力を持つものとします。

（b）有効期限切れの賞与又は完全に行使せずに無効化された賞与は、交換プログラムによって引き渡しを受けたり、制約付きの株式、制約付きの株式ユニット、業績ユニット、又は業績株式の取り引き所又は会社によって没収された場合、（オプション又は株式受取権以外の賞与においては、没収又は会社による買い戻しされた株式もそれに該当）、対象となっていた未購入の株式は、将来の授与又は計画の下での販売のために利用可能になります（計画が終了していない限り）。権利株受取権に関しては、実際に発行された株式（つまり、純発行株式）のみが計画の下で利用できなくなります。残りの権利株受取権における株式は、将来の授与又は計画の下での販売のために引き続き利用可能です（計画が終了していない限り）。計画の下で実際に発行された株式は、計画に返還されず、将来の配布のために利用可能にはなりません。。もしも発行中の賞与が満了したり、完全に行使または決済されずに終了またはキャンセルされたり、または賞与に基づいて取得された普通株式が剥奪または再取得され、会社によって剥奪または再取得される場合、該当する賞与の終了部分に割り当てられた普通株式または剥奪または再取得された普通株式は、再びプランの下で付与可能となります。

(d) 株式証書.

(i) 本契約に反するいかなる事項にかかわらず、会社は、委員会が助言を受けた上で、発行および納入される株式証明書がすべての適用法、政府当局の規制、および該当する場合は株式が上場または取引されている取引所の要件に準拠していると判断するまで、いかなる賞の行使に基づいて株式の証明書を発行または納入することを求められないものとします。プランに基づいて納入されたすべての株式証明書は、適用法を遵守するために委員会が必要または望ましいと判断するいかなる株式の移転停止命令およびその他の制限の対象となります。委員会は、株式に適用される制限を参照するために、いかなる株式証明書にも伝説を付けることができます。本契約に記載された条件に加えて、委員会は、参加者がいかなる法令、規制、または要件に準拠するために、委員会が判断する合理的な契約、合意、表明を行うことを要求することができます。委員会は、いかなる参加者にも、賞の決済または行使に関するタイミングまたはその他の制限に従うことを要求する権利を有し、委員会の裁量によりウィンドウ期間の制限が課される場合があります。

(ii) 本契約に反するいかなる事項にかかわらず、委員会が別途決定するか、適用法により要求されない限り、会社は、いかなる参加者にも、賞に関連して発行された株式の証明書を納入せず、その代わりにその株式は会社の会員名簿に記録されるものとします。

(e) 株式シェア予約. プランの期間中、会社は、プランの要件を満たすのに十分な数の発行が承認された普通株式を常に available に保ちます。

（f）年間非従業員取締役報酬制限.ここに含まれるいかなる相違にかかわらず、非従業員である個々の取締役に対して、いかなる会計年度においても、サービスに対する報酬が、$1,000,000を超える合計最大価値（付与日および適用される財務会計基準に従って計算されたもの）を超えて付与されることはありません。

4. 計画の運営

（a）手続き.

(i) 行政機関.取締役会または委員会がプランを管理するものとします。

(ii) 「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。本契約の取引をRule 160億3に基づく非課税として認める範囲内で、本契約で予定されている取引は、Rule 160億3の非課税要件を満たすように構造化されます。

(iii) その他の管理. 上記以外に、プランは(A)理事会または(B)委員会によって運営され、当該委員会は適用法に従って構成されます。

(iv) 日々の管理のための権限委任. 管理者は、決議によって、1人以上の取締役で構成される特別委員会に、賞の数と種類に関する特定のパラメータ内での権限を明示的に委譲することができます。 (A)プランに基づいて賞を受け取る受取人として会社またはその子会社の役員および/または従業員を指定し、(B)そのような参加者が受け取る賞の数を決定することができます；ただし、そのような義務および責任の委譲は、セクション16(b)の対象となる者への賞の付与に関しては行われないものとします。このような委譲者の行為は管理者の行為と見なされ、委譲者は委譲された義務および責任および付与された賞について定期的に管理者に報告しなければなりません。

（b）管理者の権限. 計画の規定に従い、委員会の場合は、当該委員会に対して理事会が委任した特定の職務に従い、管理者は適用法の要件に従って、その裁量で権限を持つ。

(i) 公正市場価格を決定すること。

(ii)ここで賞を授与するサービスプロバイダーを選択すること。

(iii) 本契約に基づいて付与される各賞に関連する普通株式の数を決定すること。

(iv) 計画の下で使用される契約書の形式を承認すること。

(v) 計画の条件と矛盾しない賞の条項および条件を決定すること。これらの条項および条件には、行使価格、賞の行使が可能な時期（パフォーマンス基準に基づく場合がある）、権利獲得、早期行使または失効または再購入制限の放棄、またそれに関連するいかなる賞や普通株式に対する制限または制約が含まれるが、それらに限らず、管理者が独自の裁量で決定する要因に基づく。

(vi) 計画の条項および計画に基づいて付与された賞の解釈を行うこと。

(vii) 適用される外国法を満たすため、または適用される外国税法の下で優遇税措置を受けるために設立されたサブプランに関連する、計画に関する規則および規制を定め、改正し、廃止すること。

(viii) 各賞を修正または改訂すること（プランの第18(c)条に従う）、包括的に（A）プランで規定されているよりも長く賞の権利行使期限を延長する裁量権、（B）いかなる権利確定基準の満足を加速するか、または権利の喪失または再購入制限を免除することができる。

(ix) 参加者が普通株式または権利行使または権利確定時に発行される現金から、最大限の源泉徴収額に相当する公正市場価値の普通株式または現金を控除するよう会社に選択させることを許可する。控除される普通株式の公正市場価値は、控除すべき税額が確定する日付で決定される。参加者によるこの目的のための普通株式または現金の控除の選択は、管理者が必要または望ましいと判断する条件および形式で行われるものとする。

(x) 会社を代表して、管理者によって以前に付与された賞の付与を実行するために必要な文書に署名する権限を任命された者を認可し、参加者が賞の下で通常受け取るはずの現金の支払いまたは普通株式の発行を延期することを許可する。

(xi) 賞が普通株式、現金、またはその組み合わせで決済されるかどうかを決定すること。

(xii) 賞が配当相当額に対して調整されるかどうかを決定すること。

(xiii) プランの下で発行される他の株式ベースの賞を作成すること。

(xiv) 管理者によって指定されたサービス提供者が、プランの下での賞と引き換えに現金で支払われるべき報酬を減らすことができるプログラムを設立すること。

(xv) 参加者による賞により発行された普通株式の再販のタイミングおよび方法に関して適切と判断される制限、条件または制約を課すこと、内部取引ポリシーの制限を含むがこれに限定されない。

(xvi) プランの実施に必要または適切と考えられるすべてのその他の決定をすること。

(d) プランに含まれる反対のいかなる内容にもかかわらず、取締役会は、単独の裁量により、いつでも時々、賞を付与し、その賞に関してプランを管理することができます。このような場合、取締役会はプランに基づいて管理者に与えられたすべての権限を持ちます。

5. 資格. 非法定株式オプション、制限株式、株式増価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンス株式、制限株式ユニットおよびその他の株式ベースの賞は、サービス提供者に付与されることがあります。インセンティブ株式オプションは、従業員のみに付与されることがあります。

6. 制限事項。

（a） ISO $100,000 ルール. 各オプションは、授与契約において、インセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションのいずれかとして指定されます。ただし、そのような指定にもかかわらず、インセンティブ株式オプションが参加者によって年間の最初の期間に初めて行使可能となる通常株式の総公正市場価値が$100,000を超える場合、そのオプションは非法定株式オプションとして扱われます。このセクション6(a)の目的上、インセンティブ株式オプションは付与された順序で考慮されます。通常株式の公正市場価値は、その通常株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

（b）サービス提供者としての権利なし. プランも授与も、参加者にサービス提供者としての関係を継続する権利を与えるものではなく、また、参加者の権利や会社またはその親会社や子会社の権利が、原因の有無にかかわらずその関係をいつでも終了することを妨げるものでもありません。

7. シェアオプション。

（a）オプションの数と期間プランの条項および規定に従い、管理者はいつでも、時折、プランの下でオプションを付与することができます。管理者は、サービスプロバイダーに付与されるオプションの数を決定する完全な裁量を持ちます。各オプションの期間は、授与契約に記載されます。インセンティブ株式オプションの場合、その期間は授与日から10年（10）または授与契約に定められた短い期間となります。さらに、授与時に会社またはその親会社・子会社の総投票権の10％（10％）を超える株式を所有している参加者にインセンティブ株式オプションが付与される場合、そのインセンティブ株式オプションの期間は授与日から5年（5）または授与契約に定められた短い期間となります。

（b）オプションの行使価格と考慮事項.

(i) 行使価格オプションの行使に基づいて発行される普通株式の一株あたりの行使価格は、以下に従って管理者によって決定されます：

(1) インセンティブ株式オプションの場合

(A) 授与時に、会社またはその親会社・子会社の全株式の総投票権の10％（10％）を超える株を所有している従業員に付与される場合、一株あたりの行使価格は、公正市場価格の110％以上である必要があります。

(B) 上記の（A）に述べられている従業員以外の従業員に付与される場合、一株あたりの行使価格は、公正市場価格の100％以上である必要があります。

(2) 非法定の株式オプションの場合、1株あたりの行使価格は管理者によって決定されますが、その行使価格は付与日の日における普通株式の公正市場価値の100％未満であってはなりません。

(ii) 待機期間および行使日オプションが付与される時点で、管理人はオプションの行使期間を設定し、オプションの行使に先立って満たす必要がある条件を判断します。管理人は任意の時点でそのような条件の達成を速めることができます。

(c) 対価の形態. 管理者はオプションの行使に対する適切な対価の形態を決定し、支払い方法を含みます。インセンティブ株式オプションの場合、管理者は付与時に受け入れ可能な対価の形態を決定しなければなりません。適用法により許可される範囲内で、その対価は次のように構成される可能性があります：

（i）現金；

(ii) 小切手、入金の条件付きで。

(iii) 約束手形;

(iv) 管理者によって設定された条件を満たす他の普通株式悪影響を避けるための会計結果（管理者によって判断される）。

(v) Planに関連して会社が実施した無現金行使プログラムの下で会社が受け取った考慮;

(vi) 参加者に対する会社の負債の金額の減少。

(vii) 前述の支払い方法のいずれかの組み合わせ。

(viii) 取締役会によって承認され、適用法令によって許可された範囲での普通株式の発行に対するその他の対価及び支払い方法。

(d) オプションの行使.

(i) 行使手続き; 株主としての権利. 本契約に基づいて付与されるオプションは、プランの条件に従って行使可能であり、管理者によって決定され、授与契約に記載された時点および条件で行使されます。オプションは普通株式の一部については行使できません。

オプションは、会社が以下のものを受け取った時点で行使されたと見なされます： (x) オプションを行使する権利のある者からの、行使の書面または電子的通知（賞与契約に従って）および (y) オプションが行使される普通株式に対する全額の支払い（適用される税金の源泉徴収も含む）。全額の支払いは、管理者によって承認され、賞与契約およびプランによって許可されるあらゆる考慮事項と支払い方法で構成されることがあります。オプションの行使により発行される普通株式は、参加者の名前で発行されます。普通株式が発行されるまで（会社の帳簿または会社の正式に認可された移転代理人の帳簿における適切な登録によって証明される）、オプションの行使にもかかわらず、授与株式の株主としての投票権や配当を受ける権利、その他の権利は存在しません。会社は、オプションが行使された後、遅滞なくその普通株式を発行します。普通株式が発行される前に記録日が設定されている配当やその他の権利については調整が行われませんが、プランの第15条または適用される賞与契約に定める場合を除きます。

オプションをあらゆる方法で行使すると、オプションの下での売却可能な普通株式の数は、そのオプションが行使された普通株式の数だけ減少します。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了参加者がサービスプロバイダーでなくなる場合（参加者の死亡または障害を除く）、参加者は賞与契約に規定された期間内に、終了日現在でオプションが権利確定している範囲においてオプションを行使することができます（ただし、そのオプションの賞与契約に記載された期間が終了するまでには行使しなければなりません）。賞与契約に特定の時間が指定されていない場合、オプションは参加者の終了から3ヶ月間行使可能です。管理者によって別途定められていない限り、終了日現在で参加者がそのオプションの全体に対して権利確定していない場合、未権利確定部分に関する普通株式は失効し、プランに戻され、再びプランの下での授与に利用可能となります。終了後、参加者が管理者によって指定された時間内に権利確定した全ての普通株式に対してオプションを行使しなかった場合、そのオプションは失効し、プランに戻され、再びプランの下での授与に利用可能となります。

(iii) 障害者の参加者. 参加者が自らの障害によりサービスプロバイダーとしての地位を失った場合、参加者は賞与契約に指定された期間内にオプションを行使することができ、終了日においてオプションが権利確定している範囲で行使します（ただし、賞与契約に定められたオプションの期間が終了する日を過ぎてはなりません）。賞与契約に指定された期間がない場合、オプションは参加者の終了後12ヶ月間行使可能とされます。管理者が別途定めない限り、終了日に参加者がオプションの全体について権利確定していない場合、未権利確定部分のオプションによってカバーされる普通株式は失われ、計画に戻り、再び計画のもとでの付与が可能となります。終了後参加者が指定された期間内に権利確定したすべての普通株式に対してオプションを行使しない場合、そのオプションは終了し、そのオプションにカバーされる残りの普通株式は失われ、計画に戻り、再び計画のもとでの付与が可能となります。

(iv) 参加者の死亡. 参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションは参加者の死亡後、賞与契約に定められた期間内に行使することができます。そのオプションが死亡日時点で権利確定している範囲において（ただし、賞与契約に定められたオプションの期間が終了する日を過ぎてはなりません）、参加者が指定した受益者によって行使されます。ただしその受益者は、参加者の死の前に管理者が受け入れ可能な形式で指定されている必要があります。参加者によってそのような受益者が指定されていない場合、オプションは参加者の遺産の個人代表者または、参加者の遺言に基づいてオプションが譲渡される者、または相続法に従って譲渡される者によって行使されます。賞与契約に指定された期間がない場合、オプションは参加者の死亡後12ヶ月間行使可能とされます。管理者が別途定めない限り、死亡の時点で参加者がオプションの全体について権利確定していない場合、未権利確定部分のオプションによってカバーされる普通株式は失われ、計画に戻り、再び計画のもとでの付与が可能となります。指定された期間内に権利確定したすべての普通株式に対してオプションが行使されない場合、そのオプションは終了し、そのオプションにカバーされる残りの普通株式は失われ、計画に戻り、再び計画のもとでの付与が可能となります。

8. 受限股票。

（a）制限株式の付与プランの条件および規定に従い、管理者は、いつでも、かつ何度でも、サービス提供者に対して、管理者が単独の裁量で決定する適当な量の制限株式を付与することができます。

（b）制限株式契約各制限株式の授与は、制限期間および適用される制限、付与される普通株式の数、管理者がその単独の裁量で決定するその他の条件を明示する授与契約によって示されます。管理者が別段の定めをしない限り、制限株式は、当該制限が満了するまで、会社によりエスクロー代理人として保有されます。

(d) その他の制限. 管理者は、その単独の裁量により、制限株式に対して他の制限を課すことが適切または妥当であると判断する場合があります。

(e) Restrictionsの削除. この第8節に別段の定めがない限り、プランの下で行われる各制限株式の付与に基づく制限株式は、制限期間の最終日後できるだけ早くエスコローから解放されます。取締役会は、その裁量において、いかなる制限が解除されるまたは除去される時期を前倒しすることができます。

（f）議決権. 制限期間中、ここで付与される制限株式を保有するサービス提供者は、該当する受賞契約で別段の定めがない限り、それらの制限株式に適用される投票権を行使することができます。

（g）配当およびその他の分配. 制限期間中、制限株式を保有するサービス提供者は、受賞契約に別段の定めがない限り、その制限株式に対して支払われるすべての配当およびその他の分配を受ける権利があります。ただし、そのような配当およびその他の分配は、制限株式と同じ制限および喪失リスクの対象となります。もしそのような配当または分配が普通株式で支払われた場合、普通株式は、その株式が支払われた制限株式と同じ譲渡制限および失効性の制約を受けます。

（h）制限株式の会社への返却. 受賞契約に記載された日付において、制限期間が経過していない制限株式は失効し、会社に戻り、プランの下で再び付与可能となります。

9. 株式価値権利。

（a） SARsの付与計画の条件に従って、SARは、管理者の裁量により、いつでもサービスプロバイダーに付与される可能性があります

（b） SARの数プランの条件に基づき、管理者はサービス提供者に付与されるSARの数を決定する完全な裁量を持つ。

(c) 行使価格およびその他の条件管理者は、プランの規定に基づき、プランの下で付与されるSARの1株あたりの行使価格およびその他の条件を決定する完全な裁量を持つ。ただし、各SARの行使価格は、付与日現在の普通株式の公正市場価値の100%以上でなければならない。

(d) SARの行使. SARは、管理者が単独の裁量で決定する条件に基づいて行使可能になります。管理者は、単独の裁量で、いつでも行使可能性を早めることができます。

(e) SAR契約各SAR補助金は、行使価格、SARの期間、行使条件、およびその他の条件など、管理者が独自の裁量で判断すると指定する賞与契約によって証明されます。

（f）SARの失効. プランに基づいて付与されたSARは、管理者が単独の裁量で決定し、授与契約に記載された日付に失効します。ただし、前述のことにかかわらず、セクション7(d)(ii)、7(d)(iii)および7(d)(iv)の規則もSARに適用されます。

（g）SAR金額の支払い. SARの行使により、参加者は会社から以下のように決定される金額の支払いを受ける資格があります：

(i) 行使日における普通株式の公正市場価値と行使価格との差をかけた金額；

行使された株価上昇権に関するシェア数。

管理者の裁量により、SARの行使時の支払いは現金、同等の価値の株式、またはその組み合わせのいずれかで行われることがあります。

10. パフォーマンスユニットおよびパフォーマンス株式。

（a）パフォーマンスの付与ユニット/株式プランの条件に従い、パフォーマンスユニットおよびパフォーマンスシェアは、サービス提供者に対して随時付与される可能性があります。これはすべて管理者が単独の裁量で決定します。プランの条件に従い、管理者は各参加者に付与されるパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスシェアの数を完全に裁量で決定します。

（b）パフォーマンスの価値単位/株各パフォーマンスユニットは、付与日以前に管理者によって設定される初期値を持ちます。各パフォーマンスシェアは、付与日の普通株式の公正市場価値と同等の初期値を持ちます。

(c) パフォーマンス目標およびその他の条件管理者は、パフォーマンス目標を裁量で設定し、それらがどの程度達成されるかに応じて、参加者に支払われるパフォーマンスユニット/シェアの数または価値を決定します。パフォーマンス目標を達成しなければならない期間は「パフォーマンス期間」と呼ばれます。各パフォーマンスユニット/シェアの賞は、パフォーマンス期間や、管理者が単独の裁量で決定するその他の条件を明記した賞の契約によって証明されます。管理者は、企業全体、部門別、または個人の目標の達成に基づいてパフォーマンス目標を設定することができ、適用される証券法または管理者が裁量で決定するその他の基準に基づくこともあります。

(d) パフォーマンスの収益単位/株適用されるパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンス単位/株式の保有者は、参加者がパフォーマンス期間中に得たパフォーマンス単位/株式の数の支払いを受ける権利があり、これは該当するパフォーマンス目標がどの程度達成されたかに応じて決定され、管理者が単独の裁量で判断します。パフォーマンス単位/株式の付与後、取締役会は単独の裁量でそのパフォーマンス単位/株式に関するいかなるパフォーマンス目標をも減少または放棄することができます。

(e) 支払いの形式とタイミングパフォーマンスユニット/株の支払い獲得したパフォーマンスユニット/株の支払いは、該当するパフォーマンス期間が終了した後、管理者が決定する時期に行われます。管理者は自己の裁量で、獲得したパフォーマンスユニット/株を現金で支払うか、株で支払うか（該当するパフォーマンス期間終了時の株式の公正市場価値が獲得したパフォーマンスユニット/株の価値に等しい）または現金と株の組み合わせで支払うことができます。

（f）パフォーマンス単位/株式の取り消し賞与契約に記載された日付に、すべての未獲得または未取得のパフォーマンス単位/株式は会社に没収され、再びプランに基づいて付与されることが可能になります。

11. 制限付株式単位制限付き株式ユニットは、管理者がその単独の裁量で、分割または繰延べの形で支払うことを許可した制限付き株式、パフォーマンス株式、またはパフォーマンスユニットの授与で構成され、管理者によって定められた規則および手続きに従うものとし、コードのセクション409Aの遵守が求められます。

12. その他の株式に基づく報酬その他の株式ベースの賞は、単独で、またはプランに基づいて与えられた他の賞に加えて、または併せて与えられる場合があります。管理者は、その他の株式ベースの賞が授与されるサービス提供者、その他の株式ベースの賞の金額、およびその他の条件、配当および/または投票権を含むすべての条件を定める権限を有します。

13. 休職中管理者が別途定めない限り、本旨の不在中の未払い休暇中は授与された賞の権利確定が一時停止され、参加者が会社によって定められた通常のスケジュールで職に復帰した日から再開されます。ただし、そのような休暇中の権利確定が一時停止されている間の期間に対して権利確定のクレジットは与えられません。サービス提供者は、(i) 会社の承認を受けた不在の期間、または (ii) 会社内の拠点間の転勤や親会社、または子会社間の転勤において従業員でなくなることはありません。インセンティブ株式オプションの目的上、不在の期間は90日を超えてはならず、その休暇の期間が法令または契約により再雇用が保証されている場合を除きます。会社に承認された不在の期間が終了した際に再雇用が保証されていない場合、その休暇の91日目から3ヶ月後に、参加者が保有するインセンティブ株式オプションはインセンティブ株式オプションとしての扱いを失い、米国連邦税目的で非法定株式オプションとして扱われます。

14. 受賞の不可譲性管理者により異なる決定がない限り、アワードは売却、担保設定、譲渡、抵当権設定、移転されることはできず、遺言または相続法によってしか処分できず、その他の方法によって処分されることはできません。また、参加者が生存している間のみ、その参加者によってのみ行使されます。管理者がアワードを譲渡可能と判断した場合、そのようなアワードには、管理者が適切と判断する追加条件が含まれます。

15. 調整; 解散または清算; 支配権の変更。

（a）調整. 配当またはその他の配分（現金、普通株式、その他の証券、またはその他の財産の形で）、再資本化、株式資本化、株式の分割、株式の統合、再編成、合併、統合、スピンオフ、組み合わせ、買い戻し、または普通株式または会社のその他の証券の交換、または普通株式に影響を与える会社の法人構造のその他の変更が発生し、調整が管理者によって（その裁量により）適切であると判断される場合、利益や潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、その場合、管理者は、その判断により適切と見なす方法で、本プランの下で発行される普通株式の数とクラス、未決定のアワードの対象となる普通株式の数、クラス、価格、及びセクション6の数値制限を調整するものとする。前述のことにかかわらず、アワードの対象となる普通株式の数は常に整数でなければならない。

（b）清算、液化および解散. 会社の清算、液化、および解散が提案された場合、管理者は、その提案された取引の有効日までに、可能な限り早く各参加者に通知します。管理者はその裁量で、参加者がそのアワードを行使する権利を持つことができるようにする場合があります。これは、アワードされた株式すべてに関して適用される限り、普通株式のアワードについては、通常行使可能でない場合を含む。さらに、管理者は、いかなる会社の買い戻しオプションまたはいかなるアワードに適用される権利が消滅し、提案された清算、液化および解散が予定された時期および方法で行われる場合、アワードの権利が加速されることを提供することができる。以前に権利付与されていない限り、そのアワードは、その提案された行動の完了の直前に即座に終了するものとする。

(i) 株式オプションおよびSAR. 控制権の変更が発生した場合、各未処理のオプションおよびSARは、取得する会社または後継会社、または取得会社または後継会社の親会社によって仮定されるか、同等のオプションまたはSARが置き換えられます。管理者によって別途決定されない限り、後継会社または法人がオプションまたはSARを仮定または置き換えることを拒否した場合、参加者は全ての授与された株式に関してオプションまたはSARを完全に権利獲得し、行使する権利を有します。ただし、行使価格が取得会社または後継会社が提供する対価と等しいかそれ以下であるオプションまたはSARは、コントロールの変更の発効日をもって失効します。オプションまたはSARがコントロールの変更時に仮定または置き換えられない場合、管理者は参加者に対し、オプションまたはSARが権利獲得分に限り、通知日から最大15日間まで行使可能であることを文書または電子的に通知し、その期間の満了に伴いオプションまたはSARは終了します。この段落の目的のため、コントロールの変更後にオプションまたはSARが、オプションまたはSARの対象である各授与株式に対して、取引の発効日に通常株式を保有する者がコントロールの変更によって受け取る対価（株式、現金、その他の証券または財産のいずれか）を提供する権利を付与する場合、オプションまたはSARは仮定されたものとみなされます（かつ、保有者に対して対価の選択肢が提供された場合、多数の発行済株式を保有する者が選択した対価の種類）。ただし、コントロールの変更で受け取った対価が、取得する会社または後継会社の普通株式またはその親会社のみでない場合、管理者は、取得または後継会社または法人の同意を得て、オプションまたはSARの行使時に、オプションまたはSARの対象である各授与株式に対する対価が、取得する会社または後継会社またはその親会社の普通株式のみで構成されるよう提案することができます。これは、普通株式の保有者がコントロールの変更で受け取った一株当たりの対価に対する公正市場価値に等しいものです。ここに反するいかなることにもかかわらず、一つ以上のパフォーマンス目標の満足に基づいて権利を得たり、獲得したり、支払われたりする報酬は、会社または取得する会社または後継会社が参加者の同意なしにパフォーマンス目標を変更した場合、仮定されたとはみなされません。ただし、コントロールの変更後の企業構造を反映するためにのみパフォーマンス目標が変更された場合は、適切な報酬の仮定が無効と見なされることはありません。

(ii) 制限付株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、制限付株式ユニットおよびその他の株式ベースの賞与. コントロールの変更が発生した場合、各未払いの制限付株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの賞与は取得企業または後継企業またはその親会社によって typに取担保されるか、同等の制限付株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの賞与が置き換えられなければならない。管理者が別途定めない限り、取得企業または後継企業が賞与の引き受けまたは置き換えを拒否した場合、参加者は賞与が完全に権利を与えるものとし、株式/ユニットに関しては権利が発生しない場合も含め、すべての適用される制限が解除され、すべてのパフォーマンス目標およびその他の権利取得基準はターゲットレベルで達成されたと見なされる。本項の目的のため、制限付株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、その他の株式ベースの賞与および制限付株式ユニットの賞与は、コントロールの変更後に賞与が各通常株式を購入または受け取る権利を付与する場合に引き受けられたと見なされる。 (コントロールの変更直前に賞与に関連する通常株式に関して、この規定により要求される価格（株式のその時点の価値に基づいて場合による）、および他の株式や現金または securities のように、コントロールの変更後に普通株主が受け取る考慮対象およびトランザクションの有効日付に保持する各通常株式に対し受け取る) （または考慮が選択肢として提供された場合は、承認を持つ通常株式の保有者の多数によって選ばれた考慮の種類を含む）; ただし、Co後、取得または後継企業およびその親会社は、第3者の常態のみ連いる場合、管理者は、取得または後継企業またはその親の企業がサポートする条件によって取得または後継企業から受け取ることを、株主に対し行って受け取る場合、それは専ら取得または後継企業の親会社およびその場合の普通株式である、無しで障害を得ないとみなされる。ただし、この考慮は的にはすべての事業の背景状況が続くとともに、それらはためにかかる収益や条件の下で行使または完了する場合、その前提が無効であることはない。いかなる場合でも、パフォーマンス目標やその他の基準を続けるが、コントロールの変更の満足は、満足される/有効または支払われる賞与は考慮されない。この時、取得企業または後継企業は述べる。

(iii) 社外取締役受賞第15条(c)(i)または第15条(c)(ii)のいかなる規定に反しても、外部取締役に対して付与された賞与が仮定または代替された場合、仮定または代替の日に、またはその後に、参加者の取締役または取得会社または承継会社の取締役としての地位が、参加者による自発的な辞任以外の理由で終了した場合、参加者は、すべての付与された株式に対してオプションおよび株式増価権を完全に権利を行使できるようになり、そうでない限り権利が付与されない株式に関しても、制限株式および制限株単位に対するすべての制限が解除され、パフォーマンス株、パフォーマンス単位、その他の株式ベースの賞与に関しては、すべてのパフォーマンス目標およびその他の権利確保基準が目標レベルで達成されたと見なされ、その他の条件が満たされる。ただし、取得会社または承継会社が提示した対価に対する行使価格が等しいかそれ以下のオプションまたはSARは、コントロールの変更の有効日をもって終了するものとする。

(d) 未処理の賞与 – その他の変更。会社の資本構成の他の変更や、この第15条で具体的に言及されているもの以外の企業の変更が発生した場合、委員会は、その絶対的な裁量により、そのような変更が発生した日付で未処理の賞与に対して適用される株式の数とクラス、各賞与の1株当たりの付与または行使価格について、希薄化または権利の拡大を防ぐために適切と考えられる調整を行うことができる。

16. 授与日賞与の付与日は、すべての目的において、管理者がその賞与を付与することを決定した日付、または管理者によって決定されるその後の日付とする。これは、適用される法律に一貫していることを条件とする。ただし、オプションの付与に関しては、その日付はコード第409A条に一貫している方法で決定される。決定の通知は、その付与の日付の合理的な時間内に各参加者に提供される。

17. プラン期間. 計画の第22条が適用される場合、計画は取締役会による計画採択決議に基づいて効力を発生します。それは、計画の第18条に基づいて早期に終了しない限り、10年間有効です。

18. 計画の改正及び終了。

（a）修正および終了取締役会はいつでも計画を修正、変更、一時停止、または終了することができます。

（b）株主承認. 会社は、適用法令に従うために必要な範囲で、または管理者が単独の裁量で望ましいと判断した場合、プランの変更について株主の承認を得るものとします。

(c) 改正または終了の影響. プランの変更、修正、停止、または終了は、参加者が保有している未処理の賞与に関する権利を侵害することはなく、参加者と管理者の間で別途合意がある場合を除き、その合意は書面であり、参加者と会社によって署名されなければなりません。プランの終了は、当該終了前にプランに基づいて付与された賞与に関する権限を行使するための管理者の能力に影響を与えません。

19. 発行条件普通株式の

（a）法的対応. 普通株式は、当該賞与の行使および当該普通株式の発行が適用法令に従う場合に限り、発行されます。また、その遵守については会社の顧問弁護士の承認を受ける必要があります。

（b）投資の表明事項賞を行使または受領する条件として、会社はそのような賞を行使または受領する人に対し、普通株式が投資のためのみ購入され、現在の意図としてはその普通株式を販売または配布する意図がないことを、会社の弁護士の意見に基づき、必要であるとみなされる表明と保証を求める場合があります。

20. 分離可能性本計画または授与に反する規定、一部に関しても本計画または授与の一部がどのような形であれ無効である、違法である、または強制されないことが明確にされた場合でも、当該規定は有効、適法、強制可能に修正され、有効性、適法性、強制可能性はこれにより一切影響を受けない。

21. 取得不可能性権限会社がこの下での普通株式の合法的な発行と販売に必要とされる権限を有する規制機関から取得できない場合、会社はそのような必要な権限が取得されていない普通株式の発行または販売の失敗に関していかなる責任も免れることになります。

22. セクション409A. この計画およびここで授与されるすべての賞は、法典のセクション409Aの要件に準拠することを意図しているか、そうでなければその要件から免除されることを意図しています。この計画およびこの計画に基づいて授与されるすべての賞は、法典のセクション409Aに基づく追加の税金の課税を回避するために必要な限度において、法典のセクション409Aに一貫して管理、解釈、および解釈されるものとします。この計画において何であれ反対内容があっても、いかなる場合も管理者は、支払いや賞の決済を加速する裁量を行使してはならず、そうした支払いや決済が法典のセクション409Aの意味での繰延報酬を構成する場合、法務省の規則のセクション1.409A-3(j)(4)に基づき、そうした加速された支払いや決済が許可される場合、およびその範囲内でのみ適用されます。参加者が雇用終了日の12か月間のいずれかの時点で「指定従業員」（法務省の規則のセクション1.409A-1(i)の意味における）であり、法典のセクション409Aの要件に従うここでの賞が参加者の雇用終了によって満たされる場合、その賞の満足はその雇用終了日から6か月後の日まで保留されます。

23. 株主承認. この計画は、計画が採択された日から12か月以内に会社の株主による承認を受ける必要があります。その株主の承認は、適用法に従って求められる方法と程度で取得されます。

24. 解釈. この計画では：

(a) ここに記載された株式の没収は、ケイマン諸島の法律に基づいて、対価なしの株式の放棄として効力を持つものとします。

(b) ここに記載された株式配当は、ケイマン諸島の法律に基づいて、株式の資本化として効力を持つものとします。

(d) オプションまたは賞与の行使に基づく株式の割り当ておよび発行は、会社の定款およびその時々の修正に従うものとします。

(e) ケイマン諸島法に関する事項として、株式は実際には法的に発行、譲渡、償還、再購入または没収されることはなく、適切な登記が会社の株主名簿に記載された時点まで行われることはありません（株主名簿は株式の法的タイトルの証拠の prima facie です）。

25. 準拠法の選択. この計画は、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、適用され、法律の抵触原則は考慮されません。

2024年7月15日に会社の取締役会により承認されました。

2024年8月28日に会社の株主により承認されました。