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展示10.1

キイサイトテクノロジー

2014年の株式報酬とインセンティブコンペンセーション計画の株式授与契約

非従業員の取締役に授与された賞について

株式インセンティブの付与. この株式インセンティブ契約（以下、「契約」という）、株式プランサービスLLCまたは将来のプランに関連して管理サービスを提供するその他の会社（以下、「外部管理会社」という）によるアカウント、バックグラウンドの如何に関わらず、契約日（以下、「契約日」という）で、Delawareの会社であるキイサイトテクノロジー、株式会社（以下、「会社」という）と対話することになっており、映画賞（以下、「映画賞」という）はキイサイトテクノロジー、株式会社が所有する2014年Equity and Incentive Compensation Plan（以下、「プラン」という）に基づき、与えられた個人であることを示しており、映画賞は同盟国（以下、「映画賞」という）により示された映画ナンバーを受け取る権利を表しており、映画監督の業務報酬が%0.01拾っている共通株式（以下「共通株式」という）であるかどうかは数事実です。「映画監督」が属している外部管理者アカウント、やがて、この契約が硬質に送信される場合は、次のようになります：契約日 INSERT DATE ; 株式の数 INSERT NUMBER 、以下の条件の履行およびプランで示される条件に従って、株式監査は、会社による未基金化および未担保の約束です。ここで定義されていないキャピタライズされた言葉は、プランと同じ意味で使用されます。

セクション2。付与期間. スタック・アワードは、セクション1で参照された付与日において、株式の100％について完全にベスト済みとなります。

セクション3。株式の授与は議長以外の者によって、遺言または相続および分配の法律によってのみ譲渡可能です。この株式の授与の条件は、議長の遺言執行人、管理者、相続人および後継者に対して拘束力があります。. この株式の授与は、議長以外の者による譲渡は遺言または相続および分配の法律以外ではできません。この株式の授与の条件は、議長の遺言執行人、管理者、相続人および後継者に対して拘束力があります。

セクション4. 株式授与の解決. 株式授与は、(a)本項2に従って株式授与が発生する日付、または(b)ディレクターがKeysight Technologies, Inc. 2014年非従業員ディレクターに対する適用可能なディレクターの選択に基づき確立された支払い日付またはイベントのいずれか、より後の日に解決されるものとする。

第5部普通株式の発行に関する制限. 米国証券法（1933年改正）および該当する地方法において、株式がその時点で有効に登録されているかまたは登録を免除されている場合を除き、本株式報酬に基づき株式を発行する義務はありません。さらに、本契約に反する場合や適用される法律に違反する場合について、何らかの逆行の原則にもかかわらず、企業は本株式報酬に基づき株式を発行する義務はありません。

セクション6。税金の責任. ディレクターは、会社が行った行動に関係なく、全所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、前渡し納税、その他の税金関連アイテムに関して最終的な責任があることを認めています。

事業計画への参加及び権利の認可は、理論的に社長の責任であり、会社が保留した額を超える場合があります。また、社長は、会社が以下のことを認識することを確認します。(1) ストックアワードのトリートメントに関連する税金関連の項目について、社長の責任は一切負わないこと。(2) ストックアワードの付与、取得権行使、受け取った株式の売却、配当金その他の配当について、税金関連の項目について何の保証も提供せず、特定の税金結果を達成するための権利の付与やその他の側面の条件を設計しないこと。さらに、権利付与日と関連のある課税イベントまたは税金控除イベントの日の間に、社長が複数の管轄区域で税金関連の項目の対象となる場合、会社は複数の管轄区域での税金関連の項目を差し引く、または報告する必要があることを社長は承認します。

会社は、法律によって要求される場合を除き、課税関連アイテムの源泉徴収については責任を負いません。また、取締役は、ストックアワードに関連する課税関連アイテムについての個人的な税務アドバイザーと相談することを認識しています。

必要に応じて、適用される法令の下で税金の源泉徴収が求められる範囲内で、監査役は、適用される最低法定源泉徴収税率を使用して、監査役に発行される予定の株式を差し引かれた株式によって源泉徴収する権限を会社に付与します。ただし、そのような源泉徴収方法の使用が適用される税務法または証券法において実際的ではないか、または実質的な財務会計上の結果が不利な場合、税金関連の項目に対する義務は、会社によって監査役に支払われる現金報酬から差し引いたり、監査役が税金関連の項目の源泉徴収のために取得する株式を売却したり、売却手配をすることによって満たされる場合があります（この授権に基づいて、監査役の代理人として）。税金関連の項目のいずれかの源泉徴収の義務が株式によって満たされる場合、税務上の目的で、監査役はストック・アワードの対象となる株式の全株数が付与されたものと見なされますが、一部の株式は税金関連の項目の支払いのために保留されていることに留意してください。税金関連の項目のいずれかの源泉徴収の義務が株式の売却によって満たされる場合、会社は最大の適用税率を適用することがあります。その場合、監査役は現金で過剰徴収された額を返金され、普通株式に対する権利を行使することはありません。

最終的に、取締役は、会社が計画への参加に伴う口座に預けたり口座に記載したりする必要がある税金関連アイテムのいかなる金額も支払うことに同意します。それが以前に述べられた手段で満たされない場合でも、会社は、取締役が税金関連アイテムに関連する義務を履行しない場合、株式または株式の売却益の発行または提供を拒否することがあります。

セクション7。調整. この株式授与に対象となる株式の数と、それらの株式の価格（あれば）は会社によって計画に従って時折調整される場合があります。

第8章。授与の性質. この株式授与を受け入れるにあたり、取締役は次のことを認識し、理解し、同意することを認めている:

a.この計画は会社によって自主的に設定されるものであり、自己裁量性があり、会社は何時でも計画に従って修正、改訂、中止または終了することができます。

b.株式の授与は自発的で偶発的であり、将来の株式の授与や株式の代わりの利益を受けるための契約上またはその他の権利を生じるものではありません。過去に株式の授与が行われた場合であっても。

c.将来の株式付与やその他の付与に関するすべての決定は、会社の裁量によるものとなります。

d.株式授与の付与および役員のプランへの参加は、会社との雇用または契約関係を形成したものと解釈されるべきではありません。

e.プランまたはこの賞与契約には、ディレクターが会社のディレクターとしての職務を継続する権利をもたらすものではありません。

f.ディレクターは自発的に計画に参加しています。

g.株式の将来価値は不明であり、測定不可能であり、確実に予測することはできません。会社はその将来価値に関して一切の表明を行っておらず、将来価値の減少または適用される場合、取締役の地元通貨と米ドルとの間の外国為替変動がその価値に影響を与える可能性がある場合、会社はその責任を負いません。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。ストックアワードの付与、付与が有効となる時点、または株式の決済、もしくは株式の売却時におけるディレクターの居住国の適用法（有価証券、外国為替、税金、労働などを管理する規則や規制を含む）により、ディレクターは追加の手続きや規制要件の対象となり、該当する株式の所有や売却に関してはディレクター本人が責任を負い、独自に履行する必要があります。

i.株式または資産の所有、銀行や仲介の口座の保有により、取締役は自国の税務、銀行、その他の機関から課せられる報告義務の対象となる場合があります。そのような義務を遵守する責任は、取締役自身にあります。また、株式の売却によって受け取った収益の国境を越えた現金振込は、現地の認可された金融機関または登録された外国為替機関を通じて行われる必要があり、取締役に対して取引に関する情報を当該機関に提供することが必要な場合があります。

セクション 9. 寄与に関するアドバイスはありません. 当社は税務、法律、財務に関するアドバイスを提供していません。また、当社はディレクターのプランへの参加、株式の取得または売却に関していかなる推奨も行っていません。ディレクターは、プランに関連するいかなる行動を取る前に、専属の税務、法律、財務アドバイザーに相談することをお勧めします。

セクション10。データのプライバシー本ディレクターは、本授与契約およびその他の株式授与資料（「データ」といいます）に記載されているように、電子またはその他の形式で、会社がディレクターのパーソナルデータ（「データ」といいます）を収集、使用、転送することに明確かつ明示的に同意し、これらのデータを社内計画の実施、管理、および運営に使用することを承諾します。

ディレクターは、企業がディレクターに関する特定の個人情報（氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給与、国籍、職務名、会社の保有する株式や取締役職、ディレクターに付与された株式授与やキャンセル、行使、発生、未発生の詳細など）を持っている可能性があることを理解しており、この情報はプランの実施、管理、運営のために独占的に使用されることを理解しています。

ディレクターは、データが将来会社によって選択されるその他の株式計画サービスプロバイダー、または外部管理者に転送されることを理解しており、このサービスプロバイダーは計画の実施、管理、および運営を会社が支援していることを理解しています。ディレクターは、データの受取人がアメリカ合衆国またはその他の場所に存在する可能性があり、受取人の国（例：アメリカ合衆国）がディレクターの国とは異なるデータのプライバシー法と保護を有している可能性があることを理解しています。ディレクターはアメリカ合衆国外に居住している場合、会社に連絡してデータの潜在的な受取人の氏名と住所のリストをリクエストできることを理解しています。ディレクターは、会社、外部管理者、および将来的に会社を支援するかもしれないその他の潜在的な受取人に、計画への参加を実施、管理、および運営する唯一の目的でデータを受信し、保有し、使用し、保持し、転送することを承認しています。ディレクターは、データは計画への参加を実施、管理、および運営するためにのみ必要な期間だけ保持されることを理解しています。ディレクターは、自身がアメリカ合衆国外に居住している場合、いつでもデータを閲覧したり、データの保管および処理に関する追加情報をリクエストしたり、データの必要な修正を要求したり、またはここでの同意を拒否したり取り消したりすることができることを理解しています。さらに、ディレクターは、ここでの同意を純粋に自発的な基盤で提供していることを理解しています。ディレクターが同意しない場合、または後で同意を取り消そうとする場合、会社はディレクターに株式報酬またはその他の株式報酬を付与することができないし、そのような報酬を運営管理することができないことを理解しています。そのため、同意を拒否したり取り消したりすることは、計画への参加能力に影響を与える可能性があることを理解しています。ディレクターの同意を拒否したり、同意を取り消したりすることの結果に関する詳細な情報については、ディレクターは会社に連絡することができることを理解しています。

11章。発行されるまで権利はありません. 取締役は、この株式賞に関して株主としての権利を持ちません。株式が取締役に発行される日までのいかなる株式についても。 Administratorは独自の裁量で、株式の代わりに現金支払いを代替する場合があります。そのような株式が本賞契約の条件で発行される予定の日における株式の公正市場価値と等しい現金支払いを。

セクション12. 行政手続き. ディレクターは、プランへの参加に関して、会社および/または指定されたブローカーが設定する行政手続きに従うことに同意します。これには、ディレクターがその株式を処分するまで、株式が会社の指定ブローカーによって保持されるという要件が含まれる場合があります。

セクション13。準拠法と管轄裁判所. この賞与契約は、デラウェア州の法律に従い解釈されるものであり、成文法の対立原則を考慮しない。この賞与契約またはプランに関連する訴訟は、この付与が行われるおよび/または実行されるカリフォルニア州北部地区の州または連邦裁判所でのみ提起され、かつ本賞与契約の当事者はそのような裁判所の専属管轄権に同意します。

第14節訂正. この株式配当は、計画に定められた通りに修正することができます。

セクション15. 言語. もしディレクターが、この契約書またはその他のプランに関連する文書を英語以外の言語に翻訳されたものを受け取り、翻訳されたバージョンと英語のバージョンの意味が異なる場合、英語のバージョンが優先されます。

セクション16. 電子配信. 会社は、自己の裁量により、当社の現在または将来の計画への参加に関連する書類を電子手段で提供することを決定することがあります。取締役は、このような書類を電子配信により受け取ることに同意し、会社または会社が指定する第三者が設立および維持するオンラインまたは電子システムを通じて計画に参加することに同意します。

第17節。切り離し可能性. 本契約の規定は分離可能であり、もし1つ以上の規定が全体または一部で違法であるかまたはその他の理由で強制力がないと判断された場合でも、残りの規定は引き続き拘束力を持ち、執行されるものとします。

第18部。その他の要件の導入本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。. その他、会社は、法的または行政上の理由に必要または適切と判断した場合、プランへの取締役の参加、株式報酬その他プランの下で取得された株式に関してその他の要件を課し、取締役に、前述の目的を達成するために必要とされる追加の契約書または補完的な契約書に署名させる権利を留保します。

Section 19. ノンUSインサイダー取引規制/マーケット濫用法. ディレクターは、所在国によっては、インサイダー取引規制および/またはマーケット濫用法の対象となる可能性があることを認識しており、これにより、ディレクターが会社に関する「内部情報」を有しているとみなされる期間中に、株式または株式に対する権利（例：株式報酬）を取得または売却する能力に影響を与える可能性があります。例えば、プラン下での取得または売却を制限するこれらの法律または規制は、関連する会社のインサイダー取引ポリシーの制限とは別に存在します。ディレクターは、関連する制限の遵守を確保する責任があり、この問題については個別の法務顧問に相談することをおすすめします。

第20節。放棄. ディレクターは、会社による本契約のいかなる条項に対する違反の免除が、他のいかなる条項の免除やディレクターまたはその他のディレクターによる後の違反を免除することを意味し、解釈されるものではないことを認める。

セクション21。コード409Aのセクション. この株式授与は、コードのセクション409Aに基づく追加税金、罰金、または利子の課税を取締る、解釈し、解釈されます。ただし、前記の規定は、特定の税務効果を保証するものではなく、この株式授与の下で支払われる任何の支払いがコードのセクション409Aに基づく追加税金、罰金、または利子をもたらすことが判明した場合、会社はディレクターに対して責任を負いません。したがって、善意に基づいて、株式授与の下で行われる支払いを課税所得に含まれる金額として報告することはありません。

セクション22。全協定. このプランはここに参照のために組み込まれています。プランとこの賞奨覚書（添付の付録Aを含む）は、当事者間での本件の全てに関する契約を構成し、会社と取締役間での本件に関するあらゆる事前の取り決めおよび合意を全て置き換えます。取締役の利益に不利な形で修正されることは、合衆国の適用法に適合するために管理者が必要と判断する場合を除き、会社と取締役の署名を得ることなく変更されることはできません。

23章。受諾と拒否；拘束力のある契約；解釈。この奨励協定は、取締役が外部管理者のウェブサイトを通じてオンラインで受諾または拒否しなければならない株式奨励の文書の1つです。取締役は、オンラインの受諾に加えて、授与されたこの株式奨励のAward Agreementの印刷物に署名し、会社の株主名簿部に返送することでもこの株式奨励を受け入れることができます。さらに、この株式奨励の授与を受け入れることにより、取締役はこの株式奨励が計画およびAward Agreementの条件に従って授与および統治されることに同意します。取締役は、ProspectusとAward Agreementを完全に閲覧し、株式奨励を受け入れる前に法的助言を得る機会があり、ProspectusとAward Agreementのすべての条項を十分に理解しています。取締役は、会社の計画およびAward Agreementに関連するすべての問題について、会社の決定または解釈を受け入れることに同意することを認めます。


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