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展品10.1

keysight technologies，inc.

2014股权和激励报酬计划股票奖励协议

关于授予非雇员董事的奖励

第 1 部分。授予股票奖励. 本股票奖励协议（“奖励协议”）由特拉华州的一家公司Keysight Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）与您作为个人（“董事”）签订，该协议由特拉华州的一家公司Keysight Technologies, Inc.（“公司”）与您作为个人（“董事”）签订，该协议由富达股票计划服务有限责任公司或其他将来可能提供与本计划相关的管理服务的公司（“外部管理人”）维护的账户中注明的授予日期（“奖励协议”）根据 Keysight Technologies, Inc. 2014 年股权和激励补偿计划颁发的奖励（此 “股票奖励”）（“计划”）。该股票奖励代表获得董事外部管理员账户中注明的公司面值0.01美元的有表决权普通股（“股份”）数量的权利，如果本协议以硬拷贝形式交付，则在此处列出：授予日期 [插入日期] ; 股票数量 [插入数字] ，前提是满足下述条件，并遵守本计划中规定的条款和条件。股票奖励是公司交付股票的无资金和无担保承诺。此处使用但未另行定义的大写术语与本计划中的含义相同。

第2节。解禁期限. 股票奖励应根据上述第1条中引用的授予日期，对100%的股票完全获得。

第3节。股票奖励不可转让. 该股票奖励不得由董事以非遗嘱方式或依据继承和分配法转让。本股票奖励条款对董事的执行人、管理人、继承人和继任者具有约束力。

第4节。董事证券奖励的结算. 证券奖励应在以下日期中较晚的日期结算:(a)根据本条款第2条所规定即股票奖励生效的日期或(b)根据Keysight Technologies股票奖励与马上执行计划或者后续计划，董事根据条款与条件设立的付款日期或事件的日期。

第5节。对普通股股票发行的限制. 公司不承诺根据此股票奖励发行任何股票，除非该股票在当时根据1933年修订的美国证券法以及适用的当地法律下获得有效注册或豁免。此外，无论本合同中有何相反规定，如果该发行违反或不符合任何适用法律，公司将不承诺根据此股票奖励发行任何股票。

第6节。税务责任. 董事承认，无论公司采取任何行动，与所有所得税、社保、工资税、福利税、预交税款或其他与税收相关的项目相关的最终责任

董事参与该计划并适用于董事（“与税务相关的项目”）的责任归董事个人负责，并可能超过公司的任何扣留金额。董事进一步确认公司：1. 就与股票奖励的任何方面的与税务相关的项目的处理（包括但不限于授予、获得或解决股票奖励、据此解决后出售的股票以及获得的任何股息或其他派息事宜）不作任何陈述或承诺；以及2. 不承诺并无义务为了减少或消除董事对与税务相关的项目的责任或达到任何特定税务结果而构建授予或股票奖励的任何条款或任何方面。此外，如果董事在授予日期和任何相关纳税或税款扣除事件适用的日期之间的多个司法辖区都受到与税务相关的项目的影响，董事承认公司可能被要求在多个司法辖区中扣留或核算与税务相关的项目。

除非法律要求，否则公司不负责扣缴任何与税收相关的项目，董事明白在与股票奖励有关的税收项目上会咨询个人税务顾问。

在任何适用法律要求收扣税款的情况下，董事授权公司使用适用的最低法定扣缴税率来扣减原本应发给董事的股票，除非在适用的税务或证券法下，使用此种扣缴方式并不切实可行或者具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税务相关的项目的义务可以通过从公司支付给董事的现金报酬中扣减或出售或安排销售董事根据本授权所获得的股票来满足税务相关项目的扣缴义务（由董事根据本授权选择）。如果与税务相关的项目的任何扣缴义务通过股票扣减来履行，从税务目的上看，董事被视为已获得了股票奖励的全部股份，尽管有一部分股份仅用于支付与税务相关的项目。如果与税务相关的项目的任何扣缴义务通过出售股票来履行，公司可能会按照最高适用税率进行扣减，这种情况下，董事将以现金形式获得任何超收额的退款，并没有权利获得相应的普通股。

最后，董事同意向公司支付与董事参与计划有关的可能需要公司扣减或记账的任何税务相关项目的款项，如果不能通过先前描述的方式进行支付。如果董事未能履行与税务相关项目相关的义务，公司可能拒绝发行或交付股票或股票销售所得。

第7节。调整. 根据计划，公司有权随时调整该股权奖励的股票数量和每股价格（如果有）。

第8节。奖励性质. 接受该股票奖励的董事承认、理解并同意：

a.该计划由公司自愿设立，具有自由裁量权，公司可以在任何时候根据计划的规定适时修改、修订、暂停或终止。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。股票奖励的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利来接受将来的股票奖励，或者以股票奖励替代福利，即使过去已经有股票奖励被授予；

c.所有关于未来股票激励或其他授予的决定，若有的话，将完全由公司自行决定；

d.股票奖励的授予和董事参与计划不得被解释为与公司形成雇佣或服务合同；

e.计划或本授予协议中的任何内容均不得赋予董事继续担任公司董事的任何权利；

f.董事自愿参与该计划；

g.股份的未来价值是未知的、不可确定的，也无法确保能预测出来。公司对于这种未来价值不作任何陈述，并且公司不对价值减少或者适用的情况下，董事所在地货币与美元之间可能影响该价值的任何外汇波动负责。

根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制;适用于董事所居住或提供服务的国家的适用法律（包括任何规定证券、外汇、税收、劳动或其他事项的规定），在授予、归属或结算股票奖励或出售股票时，可能会对董事产生额外的程序或监管要求，董事必须独立承担责任，并独立完成与股票的所有权或出售相关的义务。

i.股份或资产的所有权和/或拥有银行或券商账户可能会使董事受到居住国税务、银行和/或其他机构的报告要求的约束，董事应独自负责遵守此类要求，并且完成股份出售所得转移而进行的跨境现金汇款必须通过当地授权的金融机构或注册的外汇代理机构进行，并且可能要求董事向该机构提供有关交易的某些信息。

第9节。未提供关于授予的建议. 公司不提供任何税务、法律或财务建议, 也不对董事参与计划或购买、出售股票提出任何建议。建议董事在采取与计划有关的任何行动之前, 与其个人税务、法律和财务顾问咨询。

第10节。数据隐私董事特此明确且无歧义地同意公司按照本奖励协议和其他股票奖励授予材料（“数据”）所描述的方式，以电子或其他形式收集、使用和转移董事的个人数据，目的仅限于实施、管理和处理董事在计划中的参与。

董事知道公司可能持有董事的某些个人信息，包括但不限于董事的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及董事享有的所有股票奖励或其他股票授予的详情，包括颁发、取消、行使、归属、未归属或尚未完成的，仅为实施、管理和管理计划的专用目的。

董事了解数据将被转移给外部管理者，或者由公司在将来选择的其他股权计划服务提供商，以协助公司实施、管理和管理计划。董事了解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方的国家（例如美国）的数据隐私法律和保护可能与董事所在的国家不同。董事了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系公司要求获得数据的潜在接收方的姓名和地址清单。董事授权公司、外部管理者以及可能在帮助公司（现在或将来）实施、管理和管理计划的其他可能的接收方，接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，仅用于实施、管理和管理其参与该计划。董事了解数据将只被保存在必要时间内，以实施、管理和管理董事参与该计划。董事了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求有关数据存储和处理的额外信息，要求对数据进行必要的修正，或者拒绝或撤回本文中的同意，且无论如何都不需要支付费用，只需以书面形式联系公司。此外，董事了解，他或她是基于纯粹自愿的基础上提供本文中的同意。如果董事不同意，或者将来寻求撤回他或她的同意，公司将无法向董事授予股票奖励或其他股权奖励，或者管理或维护此类奖励。因此，董事了解，拒绝或撤回他或她的同意可能会影响他或她参与该计划的能力。有关董事拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，董事了解，可以联系公司。

第11节。在股票授予日起，董事在与此股票授权相关的股份方面没有任何权利。行政机构全权决定可以用等于奖励协议条款下本应发行股票的公平市场价值的现金支付替代股票。. 董事在与此股票授权相关的股份方面没有任何权利，直到股票发行给董事后的日期。行政机构全权决定可以用等于奖励协议条款下本应发行股票的公平市场价值的现金支付替代股票。

第12节。行政程序. 董事同意遵守公司和/或指定经纪人可能设立的参与计划的行政程序，其中可能包括要求股票由公司指定的经纪人持有，直到董事处置这些股票为止。

第13节。管辖法律和地点. 本奖励协议将受到德拉华州法律的管辖并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，正如计划中所规定的。任何因本奖励协议或计划而产生的诉讼只能在本授予和/或执行的加利福尼亚北区的州或联邦法院提起，并且本奖励协议的各方同意该法院的专属管辖权。

第14节。修改. 本股票奖励可能根据计划进行修改。

第15节。语言. 如果董事收到了这份奖励协议或与该计划有关的任何其他文件的非英文翻译，且翻译版本的含义与英文版本不同，英文版本将控制。

第16节。电子投递. 公司可能会自行决定通过电子方式发送与当前或未来参与计划相关的文件。董事特此同意接收此类文件的电子传送，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

第17节。可分割性. 本奖励协议的条款是可分割的，如果任何一个或多个条款被认定为非法或无法执行，全部或部分的，则剩余的条款仍然具有约束力且可执行。

第18节。强制执行其他要求. 公司保留权利，根据公司认为出于法律或行政原因必要或适当的情况，在计划中对董事的参与、股票奖励以及计划下获得的任何股票施加其他要求，并要求董事签署可能需要完成上述事项的任何额外协议或承诺。

第19节。非美国内幕交易限制/市场滥用法. 董事应意识到，根据其居住国的不同，董事可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响董事在公司被视为具有公司的"内幕信息"（根据董事所在国的任何适用法律定义）时，董事获取或卖出股票或股权的能力（例如，股票奖励）。这些法律或法规规定的限制与任何适用公司内幕交易政策下可能强加的限制是独立且互补的。董事有责任确保遵守任何适用的限制，并鼓励董事咨询个人法律顾问。例如股票奖励）.

第20节。放弃. 董事承认公司对本奖励协议的任何条款的违约豁免不得视为对本奖励协议的其他任何条款或董事或任何其他董事的任何后续违约的豁免。

第21节。《税收法典》的409A条. 本股票奖励应在不会导致董事根据《美国税收法典409A条》受到额外税收、罚款或利息的情况下进行管理、解释和解释。然而，上述条款不应被解释为对任何特定税收影响的担保，如果在本股票奖励下支付的任何款项被认定为导致根据《美国税收法典409A条》征收额外税收、罚款或利息，公司对董事不承担责任，也不承担善意报告在任何奖励下支付的任何款项作为根据《美国税收法典409A条》应纳入总收入的金额的责任。

第22节。全部协议. 计划已纳入本文件通过引用。计划和本奖励协议（包括附件A）构成当事各方就本主题达成的全部协议，并完全取代了公司和董事在本主题方面的一切先前承诺和协议，除非经公司和董事签署的书面文件以不利于董事利益进行修改，否则不得修改，除非管理人员认为必要以遵守适用法律。

第23节。验收和拒绝；约束性协议；财报解读。这份股票奖励协议是管理这份股票奖励的文件之一，董事必须通过外部管理员的网站在线接受或拒绝。董事还可以通过签署纸质奖励协议并将其退还给公司的股东记录部门，除了在线接受之外，也可以接受这份股票奖励。此外，接受这份股票奖励的授予意味着董事同意该股票奖励是根据计划和本奖励协议的条款和条件授予的。董事已经全面审查了招股说明书和本奖励协议，并在接受股票奖励之前有机会征求法律意见，并完全理解招股说明书和奖励协议的所有条款。董事承认同意接受公司对与计划和奖励协议有关的任何问题的所有决定或解释均具有约束力，結果也是最終的。


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