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展品10.1

keysight technologies，inc.

2014股權和激勵報酬計劃股票獎勵協議

關於授予非僱員董事的獎勵

第 1 部分。授予股票獎勵. 本股票獎勵協議（「獎勵協議」）由特拉華州的一家公司Keysight Technologies, Inc.（以下簡稱「公司」）與您作爲個人（「董事」）簽訂，該協議由特拉華州的一家公司Keysight Technologies, Inc.（「公司」）與您作爲個人（「董事」）簽訂，該協議由富達股票計劃服務有限責任公司或其他將來可能提供與本計劃相關的管理服務的公司（「外部管理人」）維護的帳戶中註明的授予日期（「獎勵協議」）根據 Keysight Technologies, Inc. 2014 年股權和激勵補償計劃頒發的獎勵（此「股票獎勵」）（「計劃」）。該股票獎勵代表獲得董事外部管理員帳戶中註明的公司面值0.01美元的有表決權普通股（「股份」）數量的權利，如果本協議以硬拷貝形式交付，則在此處列出：授予日期 [插入日期] ; 股票數量 [插入數字] ，前提是滿足下述條件，並遵守本計劃中規定的條款和條件。股票獎勵是公司交付股票的無資金和無擔保承諾。此處使用但未另行定義的大寫術語與本計劃中的含義相同。

第2節。解禁期限. 股票獎勵應根據上述第1條中引用的授予日期，對100%的股票完全獲得。

第3節。股票獎勵不可轉讓. 該股票獎勵不得由董事以非遺囑方式或依據繼承和分配法轉讓。本股票獎勵條款對董事的執行人、管理人、繼承人和繼任者具有約束力。

第4節。董事證券獎勵的結算. 證券獎勵應在以下日期中較晚的日期結算:(a)根據本條款第2條所規定即股票獎勵生效的日期或(b)根據Keysight Technologies股票獎勵與馬上執行計劃或者後續計劃，董事根據條款與條件設立的付款日期或事件的日期。

第5節。對普通股股票發行的限制. 公司不承諾根據此股票獎勵發行任何股票，除非該股票在當時根據1933年修訂的美國證券法以及適用的當地法律下獲得有效註冊或豁免。此外，無論本合同中有何相反規定，如果該發行違反或不符合任何適用法律，公司將不承諾根據此股票獎勵發行任何股票。

第6節。稅務責任. 董事承認，無論公司採取任何行動，與所有所得稅、社保、工資稅、福利稅、預交稅款或其他與稅收相關的項目相關的最終責任

董事參與該計劃並適用於董事（「與稅務相關的項目」）的責任歸董事個人負責，並可能超過公司的任何扣留金額。董事進一步確認公司：1. 就與股票獎勵的任何方面的與稅務相關的項目的處理（包括但不限於授予、獲得或解決股票獎勵、據此解決後出售的股票以及獲得的任何股息或其他派息事宜）不作任何陳述或承諾；以及2. 不承諾並無義務爲了減少或消除董事對與稅務相關的項目的責任或達到任何特定稅務結果而構建授予或股票獎勵的任何條款或任何方面。此外，如果董事在授予日期和任何相關納稅或稅款扣除事件適用的日期之間的多個司法轄區都受到與稅務相關的項目的影響，董事承認公司可能被要求在多個司法轄區中扣留或覈算與稅務相關的項目。

除非法律要求，否則公司不負責扣繳任何與稅收相關的項目，董事明白在與股票獎勵有關的稅收項目上會諮詢個人稅務顧問。

在任何適用法律要求收扣稅款的情況下，董事授權公司使用適用的最低法定扣繳稅率來扣減原本應發給董事的股票，除非在適用的稅務或證券法下，使用此種扣繳方式並不切實可行或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與稅務相關的項目的義務可以通過從公司支付給董事的現金報酬中扣減或出售或安排銷售董事根據本授權所獲得的股票來滿足稅務相關項目的扣繳義務（由董事根據本授權選擇）。如果與稅務相關的項目的任何扣繳義務通過股票扣減來履行，從稅務目的上看，董事被視爲已獲得了股票獎勵的全部股份，儘管有一部分股份僅用於支付與稅務相關的項目。如果與稅務相關的項目的任何扣繳義務通過出售股票來履行，公司可能會按照最高適用稅率進行扣減，這種情況下，董事將以現金形式獲得任何超收額的退款，並沒有權利獲得相應的普通股。

最後，董事同意向公司支付與董事參與計劃有關的可能需要公司扣減或記賬的任何稅務相關項目的款項，如果不能通過先前描述的方式進行支付。如果董事未能履行與稅務相關項目相關的義務，公司可能拒絕發行或交付股票或股票銷售所得。

第7節。調整. 根據計劃，公司有權隨時調整該股權獎勵的股票數量和每股價格（如果有）。

第8節。獎勵性質. 接受該股票獎勵的董事承認、理解並同意：

a.該計劃由公司自願設立，具有自由裁量權，公司可以在任何時候根據計劃的規定適時修改、修訂、暫停或終止。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。股票獎勵的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利來接受將來的股票獎勵，或者以股票獎勵替代福利，即使過去已經有股票獎勵被授予；

c.所有關於未來股票激勵或其他授予的決定，若有的話，將完全由公司自行決定；

d.股票獎勵的授予和董事參與計劃不得被解釋爲與公司形成僱傭或服務合同；

e.計劃或本授予協議中的任何內容均不得賦予董事繼續擔任公司董事的任何權利；

f.董事自願參與該計劃；

g.股份的未來價值是未知的、不可確定的，也無法確保能預測出來。公司對於這種未來價值不作任何陳述，並且公司不對價值減少或者適用的情況下，董事所在地貨幣與美元之間可能影響該價值的任何外匯波動負責。

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;適用於董事所居住或提供服務的國家的適用法律（包括任何規定證券、外匯、稅收、勞動或其他事項的規定），在授予、歸屬或結算股票獎勵或出售股票時，可能會對董事產生額外的程序或監管要求，董事必須獨立承擔責任，並獨立完成與股票的所有權或出售相關的義務。

i.股份或資產的所有權和/或擁有銀行或券商帳戶可能會使董事受到居住國稅務、銀行和/或其他機構的報告要求的約束，董事應獨自負責遵守此類要求，並且完成股份出售所得轉移而進行的跨境現金匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊的外匯代理機構進行，並且可能要求董事向該機構提供有關交易的某些信息。

第9節。未提供關於授予的建議. 公司不提供任何稅務、法律或財務建議, 也不對董事參與計劃或購買、出售股票提出任何建議。建議董事在採取與計劃有關的任何行動之前, 與其個人稅務、法律和財務顧問諮詢。

第10節。數據隱私董事特此明確且無歧義地同意公司按照本獎勵協議和其他股票獎勵授予材料（「數據」）所描述的方式，以電子或其他形式收集、使用和轉移董事的個人數據，目的僅限於實施、管理和處理董事在計劃中的參與。

董事知道公司可能持有董事的某些個人信息，包括但不限於董事的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及董事享有的所有股票獎勵或其他股票授予的詳情，包括頒發、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未完成的，僅爲實施、管理和管理計劃的專用目的。

董事了解數據將被轉移給外部管理者，或者由公司在將來選擇的其他股權計劃服務提供商，以協助公司實施、管理和管理計劃。董事了解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護可能與董事所在的國家不同。董事了解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫公司要求獲得數據的潛在接收方的姓名和地址清單。董事授權公司、外部管理者以及可能在幫助公司（現在或將來）實施、管理和管理計劃的其他可能的接收方，接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，僅用於實施、管理和管理其參與該計劃。董事了解數據將只被保存在必要時間內，以實施、管理和管理董事參與該計劃。董事了解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求有關數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行必要的修正，或者拒絕或撤回本文中的同意，且無論如何都不需要支付費用，只需以書面形式聯繫公司。此外，董事了解，他或她是基於純粹自願的基礎上提供本文中的同意。如果董事不同意，或者將來尋求撤回他或她的同意，公司將無法向董事授予股票獎勵或其他股權獎勵，或者管理或維護此類獎勵。因此，董事了解，拒絕或撤回他或她的同意可能會影響他或她參與該計劃的能力。有關董事拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，董事了解，可以聯繫公司。

第11節。在股票授予日起，董事在與此股票授權相關的股份方面沒有任何權利。行政機構全權決定可以用等於獎勵協議條款下本應發行股票的公平市場價值的現金支付替代股票。. 董事在與此股票授權相關的股份方面沒有任何權利，直到股票發行給董事後的日期。行政機構全權決定可以用等於獎勵協議條款下本應發行股票的公平市場價值的現金支付替代股票。

第12節。行政程序. 董事同意遵守公司和/或指定經紀人可能設立的參與計劃的行政程序，其中可能包括要求股票由公司指定的經紀人持有，直到董事處置這些股票爲止。

第13節。管轄法律和地點. 本獎勵協議將受到德拉華州法律的管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，正如計劃中所規定的。任何因本獎勵協議或計劃而產生的訴訟只能在本授予和/或執行的加利福尼亞北區的州或聯邦法院提起，並且本獎勵協議的各方同意該法院的專屬管轄權。

第14節。修改. 本股票獎勵可能根據計劃進行修改。

第15節。語言. 如果董事收到了這份獎勵協議或與該計劃有關的任何其他文件的非英文翻譯，且翻譯版本的含義與英文版本不同，英文版本將控制。

第16節。電子投遞. 公司可能會自行決定通過電子方式發送與當前或未來參與計劃相關的文件。董事特此同意接收此類文件的電子傳送，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

第17節。可分割性. 本獎勵協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被認定爲非法或無法執行，全部或部分的，則剩餘的條款仍然具有約束力且可執行。

第18節。強制執行其他要求. 公司保留權利，根據公司認爲出於法律或行政原因必要或適當的情況，在計劃中對董事的參與、股票獎勵以及計劃下獲得的任何股票施加其他要求，並要求董事簽署可能需要完成上述事項的任何額外協議或承諾。

第19節。非美國內幕交易限制/市場濫用法. 董事應意識到，根據其居住國的不同，董事可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法的約束，這可能會影響董事在公司被視爲具有公司的&#34;內幕信息&#34;（根據董事所在國的任何適用法律定義）時，董事獲取或賣出股票或股權的能力（例如，股票獎勵）。這些法律或法規規定的限制與任何適用公司內幕交易政策下可能強加的限制是獨立且互補的。董事有責任確保遵守任何適用的限制，並鼓勵董事諮詢個人法律顧問。例如股票獎勵）.

第20節。放棄. 董事承認公司對本獎勵協議的任何條款的違約豁免不得視爲對本獎勵協議的其他任何條款或董事或任何其他董事的任何後續違約的豁免。

第21節。《稅收法典》的409A條. 本股票獎勵應在不會導致董事根據《美國稅收法典409A條》受到額外稅收、罰款或利息的情況下進行管理、解釋和解釋。然而，上述條款不應被解釋爲對任何特定稅收影響的擔保，如果在本股票獎勵下支付的任何款項被認定爲導致根據《美國稅收法典409A條》徵收額外稅收、罰款或利息，公司對董事不承擔責任，也不承擔善意報告在任何獎勵下支付的任何款項作爲根據《美國稅收法典409A條》應納入總收入的金額的責任。

第22節。全部協議. 計劃已納入本文件通過引用。計劃和本獎勵協議（包括附件A）構成當事各方就本主題達成的全部協議，並完全取代了公司和董事在本主題方面的一切先前承諾和協議，除非經公司和董事簽署的書面文件以不利於董事利益進行修改，否則不得修改，除非管理人員認爲必要以遵守適用法律。

第23節。驗收和拒絕；約束性協議；業績解讀。這份股票獎勵協議是管理這份股票獎勵的文件之一，董事必須通過外部管理員的網站在線接受或拒絕。董事還可以通過簽署紙質獎勵協議並將其退還給公司的股東記錄部門，除了在線接受之外，也可以接受這份股票獎勵。此外，接受這份股票獎勵的授予意味着董事同意該股票獎勵是根據計劃和本獎勵協議的條款和條件授予的。董事已經全面審查了招股說明書和本獎勵協議，並在接受股票獎勵之前有機會徵求法律意見，並完全理解招股說明書和獎勵協議的所有條款。董事承認同意接受公司對與計劃和獎勵協議有關的任何問題的所有決定或解釋均具有約束力，結果也是最終的。


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