展示10.1

購入契約書

この購入契約 (ここで「購入契約書2024年8月28日付の、ネバダ州法人であるAgrify Corporation（以下「売り手」という）とここに署名する代表者（以下「買い手」という）の間で会社また、本契約に署名する代表者（以下「買い手」という）投資家”).

以下のとおり。

本契約の条件に従って、会社は投資家に対して、投資家は会社から、会社の普通株式1500万ドル（15,000,000ドル）分を買いたいと希望しています。株式1株当たりの名義額0.001ドル（「45.84」）。「購入株式」としてここで購入する普通株式の株式”及び

したがって、普通株式の提供および販売は、1933年改正証券法第4(a)(2)条およびその下に制定された規則および規制に基づいて行われます。証券法1933年（以下、「証券法」という）または、その他の証券法の登録要件からの免除が利用可能である場合、ここで行われる取引のいずれかまたはすべてに関して。

したがって、この合意書に記載された互いの契約を考慮し、その他の充分な対価に関して、当事者は次のとおり合意します:

本契約においては、以下の用語は以下の意味を有するものとします。

（a）「中立」とは、（A）会社と他の実体との合併、統合、再編、あるいはその他の企業再編を意味し、ただし、会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社の議決権の過半数を、存続する実体（または存続する実体が、他の実体の子会社である場合は、存続する実体の親）と、大幅に同じ比率で直ちに保有し続ける合併、統合、再編を除く。（B）会社が当事者となる関連する取引または一連の取引であり、当該取引により、会社の議決権が50％を超えて移転されることを意味し、ただし、実質的に株式資本調達のための取引または一連の取引（現金が会社または存続会社の任意の後継者に受領される場合、または会社の負債が取り消される場合、または両方が組み合わされる場合を含む）を含まない。（b）「資産譲受」とは、当該会社の（合算化基準に基づく）資産の全部または実質的に全部を、売却、貸与、独占的ライセンス、またはその他の譲渡を意味する。（c）「設立認証書」とは、時折修正または再編成が行われた会社の設立認証書を意味し、優先株式の指定書の規定を含む。（d）「実体」とは、法人、合同会社、有限責任会社、またはその他の法的実体を意味する。（e）「有効期間」とは、この改訂後の設立認証書がデラウェア州の州務長官に提出されて効力が発揮された時期を意味する。（f）「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。（g）「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。利用可能な金額、“Aggregate”とは、元々合計で1500万ドル（$15,000,000）であり、この金額は投資家が普通株式を購入する度に、購入金額で減らされます。 第2節 ここに。

Asset Transferとは何ですか -「資産譲受」とは、当該会社の（合算化基準に基づく）資産の全部または実質的に全部を、売却、貸与、独占的ライセンス、またはその他の譲渡を意味する。破産法「タイトル11、米国法典、または借金救済のための同様の連邦法または州法」を意味します。

何を意味する最終換股日という用語？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。営業日「営業日」とは、通常の営業時間よりも短い時間であっても、主要市場が取引可能な日を意味します。

何を意味するCommon Stockとは何ですか？ -「普通株式」とは、会社の設立認証書に従い、是非投票権を有する普通株式（他の普通株式と優先株式との区別なく）、または会社が後に全株主に対して1対1で兌換する定めを発行することにより、兑換可能な優先株式を除くすべての株式を意味する。クロージング売気配価格「〝Principal Market〝とは、当該取引所が報告するとおり、当該取引所の最終取引終了時の売買価格を意味します。」

何を意味するEffective Timeとは何ですか？ -「有効期間」とは、この改訂後の設立認証書がデラウェア州の州務長官に提出されて効力が発揮された時期を意味する。機密情報 秘密情報「機密情報」とは、書面によって直接または間接的に開示されたいずれかの情報を指し、口頭で伝えられた場合でも、初期の開示から10営業日以内に書面で「機密情報」として確認された場合は機密情報とみなされます。機密情報には、第三者から開示された情報も含まれます。ただし、「機密情報」には以下の情報は含まれません：(i) 開示される前に公に知られて一般に利用可能な情報、(ii) 開示後に受ける側の行動または不行動によって公に知られて一般に利用可能になる情報、(iii) 開示前の受ける側のファイルや記録によって明らかに受ける側が機密制約を受けないで保有している情報、(iv) 第三者からの保守義務の違反なしに受ける側が取得した情報、(v) 開示側の機密情報を利用せずに受ける側が独自に開発した情報、(vi) 受ける側が法的に開示する必要がある場合であり、その前に開示側にその要件を文書で迅速に通知し、情報を公的に開示から保護するための命令を取得するための援助を行う場合。

何を意味するファミリーメンバーとは何ですか？ -「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。カストディアン「」は、任意ベース、信託ベース、譲渡ベース、清算ベース、または同様の公的機関を指します。

何を意味するファイナルコンバージョンデートとは何ですか？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。DTC「DTCC」は、The Depository Trust Company、または同様の機能をほぼ同じくする後継者を指します。

（h）「「DWAC株」は、(i) 電子的な形式で発行され、(ii) 自由に取引可能で転売に制限がなく、かつ(iii) 速やかに会社によって投資家またはその指定先のDTCのデポジット/引き出し担当口座（DWAC口座）にDTCのファーストオートマテッド証券振替（FAST）プログラムまたはその後のDTCによって採用される同等のプログラムによってタイムリーにクレジットされる、普通株式のことを指します。「"」は、(i) 電子的な形式で発行され、(ii) 自由に取引可能で転売に制限がなく、かつ(iii) 速やかに会社によって投資家またはその指定先のDTCのデポジット/引き出し担当口座（DWAC口座）にDTCのファーストオートマテッド証券振替（FAST）プログラムまたはその後のDTCによって採用される同等のプログラムによってタイムリーにクレジットされる、普通株式のことを指します。

（i）「取引所法「Exchange Act」とは、修正された1934年証券取引法及びその下で規定される規則を意味します。

（j）「免除購入 測定期間『Exemption Purchase』とは、投資家が免除購入通知を受け取った日から始まり、プリンシパル市場で取引された普通株式の総出来高が購入金額の7倍に等しくなる取引日までの期間を指す。ただし、最低10取引日の条件があります。なお、この定義のためにプリンシパル市場での普通株式の出来高の計算は、効力のある登録声明文の発行日の翌日から始まります。

（k）「免税購入 通知とは、本に基づく免税購入に関して、 第2条(a) に従い、会社から投資家に対し、当該会社が定める適用可能な購入株式の数量を買うよう指示する、当該会社からの無取り消しの書面による通知。

（l）「免税購入 通知日」は、この契約に基づいて行われる免税購入に関して 2(a)条 、「投資家が、その営業日の4:00 p.m.（東部時間）以降、5:00 p.m.（東部時間）の前に、この契約に従い免税購入の通知を正しく受け取る営業日」とは、この合意に従ってその免税購入のための有効な免税購入通知を受け取る営業日を示す。

（m）「非課税購入価格「」は、この「2(a)」に基づき行われるいかなる非課税購入についても、最低日次VWAPの93％（もしくは、普通株式が取引停止または上場廃止となった場合、80％）（「EPPパーセンテージ」という）を意味します（ただし、本契約の日付以降に発生した再編成、資本再編、非現金配当、株式分割その他の類似する取引に関しては適切に調整されたもの）。 「2(a)」によると、明日はどうなりますか？ ここでの調整後の2010年以降の最低日次VWAPの非課税購入測定期間における93％EPPパーセンテージ（各場合において、本契約の日付以降に発生する再編成、資本再編、非現金配当、株式分割その他の類似する取引に適切に調整される）非課税購入測定期間中の最低日次VWAPの93％

（n）「フロアプライス「 」は0.25ドルを意味し、再編成、再資本化、非現金配当、株式分割その他同様の取引に対して適切に調整されます。このような再編成、再資本化、非現金配当、株式分割その他同様の取引が完了した時点で、フロア価格は 」、つまり0.25ドルと調整後価格からなります。 低い 調整後価格と0.25ドルの「 」の合計

（o）『許可されたエンティティ』とは、対象の『Qualified Stockholder（有資格株主）』が、単独の支配権と排他的な投票権限（または、『Founder（創業者）』である場合、その創業者の1人以上の家族メンバーと共有の支配権と排他的な投票権限）を通じて、直接または1つ以上の許可されたエンティティまたは許可された譲受人を通じて保有する、対象となるエンティティの全普通株式の記名株式に対する意思決定権がある『エンティティ』を意味します。』重大な有害影響「」は、(i) 会社または子会社のビジネス、資産、負債、運営（およびその結果）、状態（財務またはその他）、前景全般、(ii) 本契約またはその他の契約書または関連する契約または文書によって予定された取引、および(iii) 会社またはその子会社の権限または能力が行動記された他の取引関連文書のいずれかの取引文書のいずれかに従う各自の義務のいずれかを履行する能力に対する、いかなる有害な影響も意味します。

（p）『許可された譲渡』とは、以下のいずれかの条件を満たす、普通株式・株式譲渡を意味し、次の規定に限約されます。』満期日「月初」は、開始日から36か月後の月初めを指します。

『許可された譲渡』とは、普通株式・クラスBの株式譲渡のみを意味し、次の規定に限定されます。』“PEA 期間” とは、この投稿に記載される「登録声明書」（以下で定義される）または「新規登録声明書」という用語に基づく修正投稿の申告日の10営業日前の東部時間午前9時30分を開始時刻とし、その修正投稿された「登録声明書」（以下で定義される）またはその「新規登録声明書」（登録権利契約に定義される）の有効日の翌営業日の東部時間午前9時30分を終日とします。

『』人物「ベンチャー」とは、有限責任会社、免責された会社、パートナーシップ、免責された有限パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、政府、その他の部署または機関を含む個人または団体を指します。

「（s）"資格のある株主」とは、有効な時点でBクラス普通株式の株主登録を行っている者、Bクラス普通株式が有価証券法（1933年の証券法）に基づき登録され、係る法令が遵守されている時点で企業によって初めて発行される者を含むがこれらに限定されず、すべての許可された譲り受け人を意味します。「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 「」は、ナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

「（t）」とは、1933年証券法及びそれに基づく規則及び規制のこと。購入金額「」は、本契約に基づき投資家が購入する利用可能金額の部分を指します 第2節 ここに。

「（v）Bクラス普通株式の」売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の譲渡または譲渡は、その株式または当該株式の法的または有益な権利を、有価証券であっても、自発的なものであれ、法的であれ、または法律上の手続によってであれ、価値があるかどうかに関係なく、任意または不服従、またはその他の任意または不服従行為が含まれるかどうかを問わず、（対応する受益所有権の変更があるかどうかに関係なく）、または株主総会の議決権（以下で定義）のための委任状または他の方法であっても、当該株式または当該株式に対するその他の利益に、以下が含まれるかどうかを問わず、売却者または代理人やその他の代理人または保有者に株式の譲渡が発生するかどうかに関係なく、（以下の場合を除いて、本条での「譲渡」とは見なされません。」購入通知「」は、定期的な購入に関する通常の購入通知または免税購入に関する免税購入通知を意味します。

「(v) Exchange Act Person」とは、自然人、団体又は「グループ」（Exchange Actの第13(d)条又は第14(d)条の意味内における）を意味し、 「Exchange Act Person」には次のものが含まれません。（i）当社または当社の子会社（ii）当社またはその子会社の従業員福利厚生プラン又はその信託又はその他の受託者、当社またはその子会社の従業員福利厚生プランの証券を保有する契約者（iii）その証券の登録公開販売に基づいて一時的に証券を保有するアンダーライター（iv）当社の株主たる団体所有により直接又は間接に所有されるエンティティであり、当社株式の所有状況が実質的に同じ割合であるもの（v）当社の発行済み証券の合計議決権数のうち50％以上を代表する当社の証券の直接又は間接の所有者である自然人、団体または「グループ」（Exchange Actの第13(d)条又は第14(d)条の意味内における）。購入通知 日付”は、定期的な購入に関する通常の購入通知日付、または控除購入に関する控除購入通知日付を意味します。

（w）「投票権の制御」とは、Bクラス普通株式の出資者が、プロキシー、投票権協定、またはその他の方法によってそれらの株式を投票または指示する権限（排他的または共同を問わず）を意味します。登録 権利契約「」は、本日付の登記権利契約を指し、それは会社と投資家との間で締結されました。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「Code」のセクション422の「incentive stock option」として意図され、かつ適格であるオプションを意味します。定期購入 計測期間「」は、投資家が事前決済する普通株式を受け取った後の取引日から始まり、主要市場での普通株式の合計ドル出来高が購入額の合計の7倍に等しくなる取引日まで続く期間を意味します。ただし、(i) 投資家が受け取れない購入株式を依頼した日、または (ii) 何らかの理由で購入株式が自由に取引できない日は、この計算から除外されます。

「通常の購入 通知”とは、条項に基づく通常の購入についての無条件の書面による通知を指し、その書面は、会社から投資家に指定された株式の購入数量を買うよう指示する。 「2(a)」によると、明日はどうなりますか？ ここにおいて、『通常の購入』とは、会社から投資家に対する不可撤的な書面の通知であり、その中で会社がその適用される購入株式の数量を指定し、投資家に購入するよう指示するものである。

「Director」とは、（i）当社またはアフィリエイトの現在の従業員または役員ではなく、当社またはアフィリエイトから、取締役、従業員として提供されるか、当社またはアフィリエイトが係るその他の性質の取締役として提供されるコンサルタントまたはその他の役割において、直接的または間接的に報酬を受け取っていない者（アイテム404（a）のディスクロージャにより必要ない額を除く）NIまたは、本pubREG S-Kに基づいて制定されたアイテム404（a）によってディスクロージャを必要とする他の取引に興味を持っていない者（ii）ルール160億3の目的において「非従業員取締役」として考慮されます。通常の購入 通知日は、「ここで」定められた通常の購入に関して 「2(a)」によると、明日はどうなりますか？ 本書に従って当該通常の購入についての有効な通常購入通知を受け取ったビジネスデイ、午後4時以降、東部時間、ただし午後5時以前、東部時間、当該ビジネスデイ

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「incentive stock option」でない任意のオプションを意味します。定期購入 価格「」は、定期的な購入に関して、この契約に基づいて行われるものを指します 「2(a)」によると、明日はどうなりますか？ ここでの調整後の2010年以降の最低日次VWAPの非課税購入測定期間における93％RPPパーセンテージ定期購入計測期間中の最低日次VWAP（合意日以降の再編成、公的資金増資、非現金配当、株式分割その他同様の取引について適宜調整を行います）の割合

「Officer」とは、Exchange Actのセクション16の意味で会社の役員である人を意味します。必要な納品日『納品日』とは、会社または譲渡代理人が本規定および登録権利契約に基づき、投資家に普通株式を納品する必要がある日のことであり、これに限定されず、決済前の通常購入株式および決済通常購入株式を含みます。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、普通株式を購入する意向を有する場合にPlanで付与された「Incentive Stock Option」または「Nonstatutory Stock Option」を意味します。SEC「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

(dd)「証券「” 」とは、購入株式および免除購入株式（セクション2（b）の定義による）および追加のコミットメント株式を総称して指します。

(ee)「証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

(ff)「売買市場 価格「Signing Market Price」とは、ナスダック上での普通株式の平均公式終値（Nasdaq.comで反映されている）であり、本合意の日付の直前の取引日までの連続5営業日の終値の平均を表しています。

(gg)「子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「Company」は、会社が完全に所有またはコントロールしているか、会社が直接または間接に過半数の議決権株式、投票株式、または同様の投票権益を所有している全ての者を意味し、かつ証券法に基づくS-k規定のItem 601(b)(21)に基づき開示すべき事項である場合に該当するものを指します。

(hh)「取引日適用される場合、『x』は、普通株式の価格または取引量に関連するすべての決定において、普通株式が取引される「主要市場」において取引され、もしくは主要市場が普通株式の主要な取引市場でない場合、普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場において、ニューヨーク時間午前9時30分1秒から午後4時までの期間に行われる任意の日を意味します。ただし、「取引日」には、普通株式が当該取引所または市場で最後の取引時間の1時間前に取引停止される場合（または当該取引所または市場が取引終了時間を予め指定しない場合は、ニューヨーク時間午後4時までの1時間の間）、または当該取引所または市場で4.5時間未満取引される予定の日は含まれず、投資家によって書面によって「取引日」と指定されていない限り、取引日として指定されている日以外は含まれません。また、普通株式に関する価格決定以外のすべての決定に関する場合、「取引日」とは、Nasdaq（またはその後継者）が証券の取引を行う日を意味します。

「Disability」とは、(a)エグゼクティブの死亡、または(b)適用される会社の計画の長期障害給付を受ける権利を与える状態、または、このような計画がエグゼクティブに適用されない場合は、365日のうちの90日間、エグゼクティブが本契約に基づく職務を実質的に遂行できなくなったことを意味することとします。取引書類「」は、総称して、本契約および付属のスケジュールや展示品、登録権益契約およびそのスケジュールや展示品、および本契約に関連する取引および各当事者が提供または提出したその他の合意書、書類、証明書、および文書を指します。

(jj)「Performance Cash Award」は、セクション6（c）（ii）の条件に基づいて付与される現金報酬を示します。譲渡代理店「 」とは、ブロードリッジファイナンシャルソリューションズ株式会社、当社の登記・株式移転代行業者を意味します。

「債務証券」という用語は、当社と信託管理銀行の間で2023年8月21日付で締結した債務証券の譲渡契約書を指し、随時修正、変更、または補完することができる。補足契約を含む。：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「」は、任意の日時における任意のセキュリティについて、そのセキュリティのプリンシパル取引所におけるドルボリューム加重平均価格を意味し、そのプリンシパル取引所がそのセキュリティの主要取引市場でない場合は、そのセキュリティが取引されている主要有価証券取引所または証券市場における価格を、ニューヨーク時間の午前9時30分01秒から午後4時00分00秒までの期間中にブルームバーグ社が報告する「HP」機能（加重平均に設定）によって、または、それが適用されない場合は、そのセキュリティのドルボリューム加重平均価格を、ブルームバーグ社によって午前9時30分01秒から午後4時00分00秒までの期間中に報告されるOTC市場の電子掲示板におけるもの、または、ブルームバーグ社がその時間帯にそのセキュリティのドルボリューム加重平均価格を報告していない場合は、OTC Markets Group Inc.（旧称ピンクシーツLLC）によって「ピンクシーツ」で報告されるそのセキュリティのいずれかの市場メーカーの最高終値と最低売値の平均である。もし、その日にそのセキュリティのVWAPがこれらの基準のいずれかで計算できない場合は、当該日のそのセキュリティのVWAPは、当該セキュリティのフェアマーケットバリューとして、会社とホルダーが相互に合意する価値となります。会社とホルダーが当該セキュリティのフェアマーケットバリューについて合意できない場合は、当該紛争は第12(a)項の手続に従って解決されます。すべてのこれらの判断は、当該期間中に適用される株式配当、株式分割、株式統合、資本再編その他の類似取引に適切に調整されます。

本契約の定めに従い、会社は投資家に対して売り、投資家は会社から購入をする義務を負います。以下のように、購入株式を:

(a) 普通株式の定期販売の開始.

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。通常の購入 通知条件が満たされた場合、 セクション7 と 8 ここに記載された条件が満たされた時（「開始」 そしてその条件の満足日は「開始日本契約に基づき、Companyは、日本語訳すると、「定期購入通知」とする通知を投資者に時間をかけて配信することで、３年間、または第11条に基づく契約の終了までに、Investorに対して指示する権利を有しますが、義務はありません。コミットメント期間現在の契約に基づき、Companyは$250,000から$750,000の間で任意の金額を購入する権利を有しますが、義務はありません。定期的な購入”).

（ii） 頻度ビジネスの実行中に限り、会社は定期的に投資家に定期的な購入通知を提供することができます（セクション７を除く）。ただし、（ｉ）そのような定期的な購入通知でカバーされる購入株の転売をカバーする有効な登録声明がある場合、（ｉｉ）通常の購入通知日において、普通株式の終値が下限価格を下回っていない場合、（ｉｉｉ）前のすべての通常の購入に対して投資家が本契約に従って購入株を受領している場合、および（ｉｖ）現在の定期的な購入計測期間または変換計測期間が実行中でない場合（会社と投資家が書面で別途合意しない限り）。ただし、前記の規定にかかわらず、会社はPEA期間中に投資家に定期的な購入通知を提供しません。 ビジネスの実行中である限り、会社は投資家に毎営業日ごとに定期的な購入通知を提供することができますが、（ｉ）そのような通知でカバーされる購入株の再販売には有効な登録声明が必要です。対象（ｉｉ）通常の購入通知日には、普通株式の終値が下限価格を下回っていない必要があります。当該の定期的な購入通知日（ｉｉｉ）前のすべての定期的な購入に関して投資家に購入株が適切に届けられている必要があり、（ｉｖ）現在の定期的な購入の計測期間または変数変換の計測期間が実行中でない場合（会社と投資家が書面で別途合意しない限り）。なお、PEA期間中には、会社は投資家に定期的な購入通知を提供しません。, 8 と 10毎営業日、ビジネスの実行中である限り、会社は投資家に定期的な購入通知を提供することができますが、（一）その通知によって再販される購入株をカバーする有効な登録声明が存在する場合、（二）通常の購入通知日における普通株式の終値が下限価格を下回っていない場合、（三）投資家がこれまでの全ての定期的な購入によって正しく購入株を受け取った場合、および（四）現在の定期的な購入計測期間または変数変換計測期間が実行中でない場合（会社と投資家が書面で別途合意しない限り）。ただし、上記の事項にかかわらず、会社はPEA期間中に投資家に定期的な購入通知を提供しないものとします。

（iii）Pre-Settlement（決済前）取引日の営業日（または、証券取引法またはその他の関連法律、規則、規制に従って要求されるより早い日付）までに、通常の購入のお知らせ日に取引が発生した場合、会社は普通株式の発行数株式に対して、Investorに対し、Transfer Agentを通じてDWAC株式として配布するようにする決済前の通常購入株式）とは、（y）購入金額を（z）決済前の通常購入価格（以下の定義による）で割った商の積であり、Holderがその決済前の通常購入株式の配布時点での所有者である決済前の通常購入価格”とは、通常の購入のお知らせ日の直前日の終値の90%または通常の購入のお知らせ日の前日にDefault Eventが発生した場合と、そのDefault Eventが解消されるまでの期間中の終値の80%である。これらの決定は、その測定期間中の株式分割、株式配当、株式統合、その他の類似取引に適切に調整される。Investorは、通常の購入測定期間中に予想される不足がある場合にいつでも追加のPre-Settlement通常購入株式を要求する権利を有し、通常の購入測定期間終了後にオーバーテージを引き起こすいかなる配布された決済前の通常購入株式を返却する義務もある

（iv） 定期購入株の支払い会社が投資家に有効な定期購入通知書を提供し、規定に従って事前決済の定期購入株を提供した場合、投資家はすべて投信の購入額と等しい金額を、Pre-Settlement定期購入株を受け取る日の翌営業日に、即時利用可能な資金を用いて会社に送金するものとする。ただし、受け取りが1:00 p.m.（東部時間）前の場合は当日、1:00 p.m.（東部時間）以降の場合は翌営業日とする。

非開示の関係がありません。会社またはその子会社、およびその子会社、片方に、証券法で説明する必要がある会社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤまたはその他の関連会社、またはもう片方に、証券法で説明する必要がある会社またはその子会社の取締役、役員、株主を有する、顧客、サプライヤまたはその他の関連会社の間で、直接的または間接的に、または価格開示パッケージでそのような文書の記載がない場合には、そのような文書に記載されている場合を除き、存在しません。決済営業購入測定期間（以下、「通常購入決済日」という）の翌取引日までに、当社は譲渡代理人に通常株式のDWAC株式として、購入数量を通常購入価格で割った数量の通常購入株式（以下、「決済通常購入株式」という）を投資家に引き渡すように指示しなければならない。」通常購入決済日購入数量を通常購入価格で割った数量の通常株式（以下、「決済通常購入株式」という）決済通常購入株式通常購入価格で割った購入数量と等しい

（vi）有効期限。新規購入 価格調整もし、「通常の購入通知日」と「通常の購入清算日」の間に「債務不履行事由」が発生した場合、（i）「RPP割合」は、その債務不履行が解消されるまで自動的に80%に調整されます（但し、会社が10（b）項に違反している場合、RPP割合は自動的に85%に調整されます）、（ii）投資家は、その債務不履行が「通常の購入通知日」直前に発生したかのように、本契約に基づく全ての権利を有することができるでしょう。

(b) 免税購入.

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。免責 購入通知。取引所の上限と利益相反制限の対象となりますが、会社は投資家に対して一通の不可撤回書面による通知（「免責購入通知」）を送り、会社が指定した該当株式をその中で買うよう投資家に指示することが許可されます免責購入株式」に記載されている範囲内で、会社が指定する金額である4万ドル（$400,000）を超えない額で、該当株式を購入するよう投資家に指示することが許可されます免責金額没分）, 投資家が普通株式を例外購入通知に基づいて購入するたびに、購入額が削減される (「例外購入」)例外購入）。 このような購入は、本規約の2(a)に準拠し、「RPP Percentage」の代わりに「EPP Percentage」を使用し、「Regular Purchase Measurement Period」の代わりに「Exemption Purchase Measurement Period」を使用し、「Regular Purchase Notice」の代わりに「Exemption Purchase Notice」を使用し、「Regular Purchase Notice Date」の代わりに「Exemption Purchase Notice Date」を使用するものとし、このような例外購入に関して、セクション2(a)(iii)は適用されず、有効な登録声明がない限り事前解決の通常購入株式を提供する義務はなく、セクション2(a)(iv)は次のように置き換えられる:

もし会社が投資家に有効な免除購入通知を届ける場合、投資家はその免除購入に関して支払額と同額を会社に即座に利用可能な資金を通じて電信送金により支払わなければならない。そして、それが投資家が免除購入通知を受け取った日の翌ビジネス日におけるその購入株式への全額の支払いとなる。

(ii) カンパニーは、この契約（「」契約日）の締結日に、免責購入通知（「初期免責購入通知」という）を一つの四十万ドル（$400,000）の購入金額に対して発行することが許可される。初期免責購入通知の対象となる購入株式は2,844,672株の初期免責購入株式である。初期免責購入通知は免責購入計測期間には適用されない。初期免責購入通知に基づく初期免責購入株式は、2(a)(iii)または2(a)(iv)に基づいて調整されることはないが、初期免責購入通知の日付以降で初期免責購入株式の引き渡し前に、合理的に調整される場合がある。再編、資本再編、非現金配当、株式分割その他これと同様の取引が初期免責購入通知の日付以降で初期免責購入株式の引渡し前に発生した場合には。初期免責購入通知契約日終値初期免責購入株式

(iii) Purchase Agreementの条件と規定に従わない追加の免除購入通知については、投資家の承認を受けるものとします。

(iv) 初回の除外購入通知以外の除外購入通知について、投資家は該当する除外購入通知の購入金額ごとに、追加で最大50,000株の除外購入株式を受け取ります。

本契約に反することなく、取引日（またはExchange Actまたは他の適用法、規則、規制に従い、Exemption Purchaseの通知日に発行されるCommon Stockの株式の保証により、取引が開始される日の前日）の直後、ただし、セクション2（d）およびセクション2（e）に規定された制限を受けることなく、登録声明の有効化日の直後、会社はTransfer Agentに対してInvestorにDWAC SharesとしてExemption Purchase Sharesを配布させることとします。

(c) 【意図的に省略】

(d) 主要な市場規則への遵守.

(i) 本契約に含まれる他の規定にかかわらず、会社は、この契約に基づき普通株式を発行することが求められることも許可されることもなく、投資家は、この契約に基づき普通株式を購入することが求められることもない。これは、そのような発行が基本取引市場の規則または規制に違反する場合に該当します。

(ii) 2(d)(iii)に基づき、承認が取得されるまでの期間、当社はこの契約に基づいて普通株式を発行または売却せず、投資家もこの契約に基づいて普通株式を購入または取得しません。発行される普通株式の総数が、この契約に基づいて行われる取引を含め、2,844,672株を超えないようにします。この株数は、この契約の締結直前に発行済みで未払いの普通株式数の19.99%と等しい株数を指します。ただし、当該数は(i) Nasdaqの適用ルールに基づき、この契約で予知される取引と結合できる取引または一連の取引により発行または発行可能な普通株式数から、株単位で減少し、および(ii) この契約締結後に発生する再編成、資本剰余金分配、株式分割その他の類似取引に適切に調整されます。この最大株数を「取引所の上限」とします。

（iii）前述の第2項（d）（ii）にかかわらず、この契約およびこれに基づく取引のいかなる目的においても、契約に基づいて発行される普通株式の1株当たりの平均購入価格が契約締結時の市場価格を上回るか等しい場合にのみ、交換上限が適用されない（本こにおいて、契約締結時の市場価格を上回るか等しい場合にのみ、かかる交換上限が適用されないことが承認および同意されるものとする。なお、株主承認が得られない限り、この契約の有効期間中のその他のすべての時点で、この契約およびこれに基づく取引のすべての目的において、交換上限が適用されることが承認されるものとする）。

(iv) この第2(d)条の規定は、証券法および主要市場の規則・規制の遵守を確保するために必要な限り、厳密には留意せずに実施されます。

(e) ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。この契約に定める他の規定に反して、当社は、この契約に基づいて普通株式を発行または売却することはありません。また、投資家は、当社の普通株式を購入または取得することはありません。ただし、これにより投資家及びその関連会社（証券取引所法第13(d)条及びその下で定められた規則13d-3に基づいて計算された通り）が当初に発行済みかつ発行済みの普通株式の4.99％以上を有益な所有権を持つ場合、この契約に基づいて発行または売却される普通株式の割合有益な所有制限投資家の要求に基づき、当社は迅速に（要求後24時間以内に）口頭または書面で、当時の発行済みの普通株式の数量を投資家に確認します。投資家と当社は、善意に基づいて、ここで必要とされる判断と適用において互いに協力します。

(f) シェアの制限超過。 会社がこの制限に違反する購入通知を提出した場合、その購入通知は無効になります 第2節の範囲で、その購入通知に記載されている購入シェア数がここに記載されている購入シェア数を超えている場合、その超過分は無効になります 2024年7月17日、Private TMTGはフロリダ第2地区控訴裁判所に対し、UAVの一時停止命令を審査するよう請願書を提出しました（事件番号2D2024-1642）。2024年8月2日、Private TMTGは審査の審査を待つための停止命令の動議を提出しました。停止命令の停止に関する審理は2024年9月12日に予定されています。、そして投資家はその超過分の購入シェアを購入する義務を負いませんでしたら、 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。投資家は引き続き、会社が含めることが許可されている購入通知書に含まれる購入株式の数を購入する義務があります。

(g) シェアの調整. この中に含まれるすべてのシェア関連の数値は、株式の分割、再編成、資本再編成、非現金配当、その他類似した取引を考慮して調整されます。ただし、特にここに明記されていない場合を除きます。 第2節 普通株式に関連する再編成、資本再編成、非現金配当、株式分割その他類似の取引が行われた場合、この中に含まれるシェアに関連するすべての数値は調整されます。ただし、特にここに明記されていない場合を除きます。

投資家は、本日の日付および開始日時点で、会社に対して以下のことを表明し、保証します:

(a) 投資目的。 投資家は、有価証券を自己の口座で買い取り、証券法または適用可能な州の証券法に違反してそのような証券またはその一部を販売または転売する目的で取得しておらず、証券法または適用可能な州の証券法に違反してそのような証券のいずれかを販売する現在の意向がなく、証券法または適用可能な州の証券法に違反してそのような証券を配布するための直接または間接の取引または了解が他のいかなる者ともなされていない（この表明および保証は、登録声明に従いまたは国連へ従うものであるだけで、いつでも普通株式を売却する権利を制限しない）。 投資家は、自身のビジネスの通常業務の一環として本件の有価証券を取得しています。

(b) 認定投資家 ステータス投資家は、証券法の規則DのRule 501(a)(3)で定義された「認定投資家」である。

(c) 免責に頼る投資家は、証券が米国連邦および州の証券法の登録要件から免除される特定の免除事由を根拠に、それに投資できることを理解しており、会社は一部として、投資家の見解、保証、合意、承認、理解に対する真実と正確性、および投資家が証券を取得するための資格としての免除の可用性を判断するために、ここに記載されている投資家の表明、保証、合意、承認、理解に依存しています。

(d) 情報投資家とそのアドバイザー（あれば）は、会社のビジネス、財務、および運営に関連する全ての資料、および投資家が要求した有価証券の提供および販売に関連する資料を提供されています。投資家とそのアドバイザー（あれば）は、会社に質問する機会が与えられています。投資家またはそのアドバイザー（あれば）または代理人によって行われた質問やその他のデューデリジェンス調査は、当社のここに記載されている表明および保証に依存する権利を、修正、変更または影響しません。投資家は、有価証券への投資が高いリスクを伴うことを理解しています。投資家は、有価証券の取得に関する適切な会計、法律、および税務アドバイスを求めて、情報をもとに投資判断を行っています。

(e) 政府の審査はない投資家は、米国連邦政府または州法執行機関、その他の政府機関が証券または証券への投資の適切さや公正さについて判断または推奨を行っていないことを認識しています。また、これらの当局が証券の提供のメリットを評価または推奨したわけではありません。

(f) 譲渡または売却投資家は、(i)証券は証券法に基づいて登録されるか、(B)そのような登録なしに証券の売却、譲渡、移転が許可される免除が存在する場合に限り、売却、譲渡、移転することができないことを理解していることを理解しています。(ii) Rule 144に依存した証券の売却はRule 144の条件に従ってのみ行うことができることをさらに理解しており、Rule 144が適用されない場合、証券の再販は売り手(または売却が行われる者)が証券法で定義されるアンダーライターと見なされる可能性がある場合、証券法またはその規則およびSECの規則に準拠する他の免除の遵守が必要となる可能性があります。

(g) 妥当性; 強制執行本契約およびそれに参加する他の取引書類は、投資家の代理で適切に承認され、執行され、提供されており、投資家による有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って投資家に対して強制力があります。ただし、執行可能性は一般的な公平の原則および適用可能な倒産、破産手続き、再編、モラトリアム、清算およびその他類似の法律における一般的な適用債権者の権利と救済の執行に影響する場合があります。

(h) 居住地投資家はカリフォルニア州の居住者です。

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。新規売禁止です。 投資家は、本契約締結日までに、投資家自身、その代理人、代表者または関係会社のいずれも、直接または間接的にいかなる方法でも、 普通株式の「空売り（ショートセル）」（取引所法200条規則の定義にあるような意味で）（「短期禁制免除」の正当にマークされた取引を除く）、「ヘッジ取引」（共通株式に関する純空売りポジションを確立するもの）を行使または実施しておらず、今後も行使または実施しないことを、当社に対して表明し、保証します。

会社は、本日時点および開始日時点において投資家に対して代表し、および保証する。

(a) 組織と資格会社およびその重要な子会社は、設立された管轄法に従い、法的に有効であり、存続し、適切な企業の権限と権限を有し、現在行っている事業を所有し、使用するために資産を所有し、使用するための企業力と権限を有しています。会社と子会社は、事業の性質または所有する物件がそのような資格を必要とする各管轄区域で外国企業として正当に事業を行うために適切に修復されており、資格喪失、制限、削減、またはそのような権限と権限または資格を無効にし、制限し、削減しようとする是正効果をもたらすことができず、そのような管轄区域のいずれでまたは正当に設立された信託が開催されている対策は、提出されたスケジュール4（a）に記載されているとおりです。投資家に真実かつ正確な、会社の定款、修正されたもの（以下「」と呼ぶ）を提供しました。定款株式公開会社の規則、全ての証券の要約、店頭公開の場合は正確なコピー、証券保有者の重要な権利を含む他の文書のコピーです（ここで、投資家がSECのEDGARシステムを通じて提出が可能となる場合、本文書を「提供された」とみなします）。

(b) 認可；執行； 有効性（i）会社は、この契約の義務を遵守するために必要な法人権限を有しており、本合意書およびその他の取引書類の下で証券を発行する権限があります。 (ii) 会社による取引書類の締結および提出、本取引およびそれに伴う取引（免除購入株、追加コミットメント株の発行および本合意書の下で発行可能な購入株の発行を含む）は、会社の取締役会（以下「署名決議」）によって適切に認可されており、完全に有効であり、投資家に提供または開示されており、いかなる点でも変更または補足されていません。この合意書に規定されている以外の場合、および本合意書に規定される取引の完了に関連して、会社、その取締役会、または株主によって追加の同意または認可が必要とされません。 (iii) この合意書は、そして他の取引書類は開始日に、会社によって適切に締結および提出されてきました。 (iv) この合意書は、そして他の取引書類は会社に代わって締結される際には、会社に対してその条件に従って強制可能な会社の有効かつ拘束力のある義務を構成しますが、その強制力は一般的な公正の原則によって制限されるか、破産、破産、再編、モラトリアム、清算または類似の法律によって制限されるか、債権者の権利および救済の行使が連邦または州の証券法によって制限される可能性があることを除きます。

(c) 株式資本金.

(i) 2024年8月28日現在、会社の承認済株式資本は、1株当たり額面$0.001の優先股3,000,000株で構成されており、そのうち105,000株がシリーズA可換優先株式（額面$0.001）として指定されており、発行済みの株式数は0株であり、また、シリーズA可換優先株式に換算するために発行予定の株式数も0株です。また、普通株式が35,000,000株あり、そのうち発行済みの株式数は14,230,477株であり、さらに普通株式に換算するために発行予定の株式数は26,876,800株です。会社は普通株式を保有していません。

(ii) このようなすべての発行済株式は適切に認可され、有効に発行され、全額が支払われており、未払い金のないものです。転換社債に基づくすべての株式は適切に認可されており、当該転換社債の規定に従って発行されれば、有効に発行され、全額が支払われており、未払い金のないものです。 スケジュール4(c)(ii)には、普通株式のうち(A) 転換社債に基づいて発行が予約され(B) 本日時点で、会社またはその子会社の『関係者』(証券法の規則405に定義された通り計算されたものであり、会社の発行済株式の少なくとも10%を保有する指揮命令者、取締役、株主のみが『関係者』であると仮定して計算され、そのような者が連邦証券法の目的で『関係者』であると認めるものではありません)によって所有されている株式の数量が記載されています。会社の知識範囲内で、SEC書類に記載されているものを除き、どの個人も会社の発行済普通株式の10%以上を所有している者はいません(現在行使可能であるか否かにかかわらず、全ての転換証券が完全に行使または転換(あるいはその他の場合)されたものとして計算し、制限条件(『ブロッカー』を含む)があればそれを考慮して行使または転換(あるいはその他の場合)されたものとして計算し、そのような特定の者が連邦証券法の目的で10%株主であるとは認めるものではありません)。 本書類に記載されている全ての普通株式が適切に認可され、有効に発行され、全額が支払われており、未払い金のないものであることを示す(C)および現在の時点で会社またはその子会社の『関係者』（証券法の規則405に定義された通り計算され、会社の発行済株式の少なくとも10%を保有する指揮命令者、取締役、株主のみが「関係者」であると仮定して計算されたものを意味し、そのような者が連邦証券法の目的で「関係者」であると認めるものではないとする）者によって所有されている株式の数量が記載されています。会社の知識範囲内で、SEC書類に記載されているものを除き、どの個人も会社の発行済普通株式の10%以上を所有している者はいません（現在行使可能であるか否かにかかわらず、全ての転換証券が完全に行使または転換（あるいはその他の場合）されたものとして計算し、制限条件（「ブロッカー」を含む）があればそれを考慮して行使または転換（あるいはその他の場合）されたものとして計算し、そのような特定の者が連邦証券法の目的で10%株主であるとは認めるものではありません）。

(iii) 場合を除いて 別表4（c）（iii）、（i）に記載されている会社または子会社の株式はいずれも先制権の対象ではありません、または その他の同様の権利、または先取特権、担保、欠陥（」先取特権」）会社またはいずれかによって苦しめられた、または許可された 子会社、（ii）当社も子会社も未払いの債務証券はありません、（iii）未払いのオプション、ワラントはありません、 手形、購読権、あらゆる性質の電話や約束、またはそれらに転換可能な有価証券や権利、 当社またはその子会社の株式、契約、コミットメント、了解、取り決めのいずれか 当社またはその子会社は、当社の普通株式または任意の株式を追加発行する義務がある、または発行する義務があります 子会社の資本金、またはオプション、ワラント、株式、新株予約権、電話やコミットメントなど 当社の株式またはその子会社の資本金に関する、またはそれらに転換可能な有価証券または権利、 (iv) 当社またはその子会社が何らかの売却を登録する義務がある契約や取り決めはありません 証券法（登録権契約を除く）に基づく有価証券のうち、（v）未払いの有価証券または証券はありません 償還または同様の条項を含み、契約、コミットメントがない当社またはその子会社の 当社またはその子会社が会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある理解または取り決め またはその子会社、（vi）希薄化防止または同様の条項を含む有価証券や商品が適用されない 本契約に記載されている有価証券の発行によって、（vii）当社は株式評価権を一切持っていないか、 「ファントムストック」のプランや契約、または同様のプランや契約。

(d) 証券の発行本契約の条件に従って発行し、その対価を支払った場合、購入株式は有効に発行されたものであり、全額が支払済みであり、未払いの負担がなく、その発行に関しては、税金、留保、負債、制限、先買権および優先株式の権利はなく、普通株式の所有者に与えられるすべての権利を有するものとされます。会社は、購入株式、免除購入株式、追加契約株式、申請デフォルト株式（Registration Rights Agreementで定義されるとおり）および有効性デフォルト株式（Registration Rights Agreementで定義されるとおり）を、現在の全未発行株式の数を十分確保することにより、本規定および取引書類の条件に従って発行し、組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割または他の類似する取引に対する適切な調整を受けるものとします。追加契約株式、免除購入株式、申請デフォルト株式、および有効性デフォルト株式は、有効に発行され、全額が支払済みであり、未払いの負担がなく、その発行に関しては、税金、留保、負債、制限、先買権および優先株式の権利はなく、普通株式の所有者に与えられるすべての権利を有するものとされます。投資家の本契約の表明および保証の正確性に応じて、証券の会社による募集および発行は、証券法に基づく登録の免除されたものとされます。

(e) 借金とその他 契約。当社もその子会社も、(i) 開示されている場合を除き スケジュール 4 (e)、未払いの負債があります 証券、手形、信用契約、信用枠またはその他の契約、会社の負債を証明する書類または証書 またはその子会社、または当社またはその子会社が拘束されている、または拘束される可能性がある、（ii）に定められている場合を除き スケジュール 4 (e) SEC文書に開示されているが、何らかの契約、合意、文書の当事者であり、その違反または不履行があった場合 そのような契約、合意、または文書の相手方当事者が、重大な不利な結果をもたらすと合理的に予想できるもの 効果、（iii）当社またはその子会社に関連して提出された金額の債務を保証する財務諸表があります。 または（iv）は、債務に関連する契約、合意、または文書の任意の条件に違反している、または債務不履行に陥っています。 そのような違反や不履行が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない場合。この目的のために 同意：(x)」債務「任意の人の」とは、重複せずに、（A）借りたお金に対するすべての負債、（B）を意味します 不動産またはサービスの繰延購入価格として発行、引き受けられた、または引き受けられたすべての債務（「資本」を含みますが、これらに限定されません） 米国会計基準に基づく「リース」）（通常の事業過程で締結される買掛金を除く） 過去の慣行）、（C）信用状、保証金、その他の同様の商品に関するすべての払い戻しまたは支払い義務、 (D) 手形、債券、社債、または同様の証書によって証明されるすべての債務（関連して発生したことが証明された義務を含む） 不動産、資産、または事業の買収で、（E）条件付き売却またはその他の所有権に基づいて発生した、または発生したすべての債務 その収益で取得した資産または資産に関する、リテンション契約、または資金調達として発生したもの 債務（ただし、債務不履行が発生した場合のそのような契約に基づく売り手または銀行の権利と救済措置は差し押さえに限定されます またはそのような資産の売却）、（F）米国会計基準に関連して、リースまたは同様の取り決めに基づくすべての金銭的義務 対象となる期間に一貫して適用され、キャピタルリース、（G）（A）条項で言及されているすべての負債に分類されます 上記から（F）まで、偶発的であろうとなかろうと、当該債務の保有者によって担保されている（または当該債務の保有者が担保を受ける既存の権利を有している） （ただし、個人が所有する財産または資産（口座や契約権を含む）に対する、またはそれらに含まれる先取特権（ただし、その個人は そのような資産を所有している、またはそのような負債、および（H）すべての偶発的債務の支払を引き受けていない、または支払いの責任を負っていない財産 上記（A）から（G）までの条項、および（y）項で言及されている種類の他者の債務または義務に関して」偶発的 義務」とは、個人に関して言えば、偶発的であろうとなかろうと、その人に関する直接的または間接的な責任を意味します 他人の債務、リース、配当、その他の義務を、かかる人の主な目的または意図であれば 賠償責任、またはその主な効果は、当該責任の義務者に、当該債務が支払われることを保証することです。または 免責される、またはそれに関連する契約が遵守されること、またはそのような責任の保有者が保護されること（ 全体または一部）、それに関する損失に対して。

(f) 利益相反行為の禁止会社による取引書類の執行、配信、および実行、および会社によるここでおよびそこで概説されている取引の完了（証券の発行の予約および発行を含む）は、(i)定款または規約の違反をもたらさず、(ii)違反、または債務不履行（又は通知または時間またはその両方の経過によって債務不履行となる可能性のある出来事）、または会社またはその子会社が当事者であるいずれかの合意、債券、契約書において他者に終了、編集、加速またはキャンセルの権利を与える、もしくは( iii)前述の表明および保証の正確性を仮定するとすると、。 第3節 上記の表明および必要な申請書類の提出とは異なり、取引文書の執行によって、会社またはその子会社に適用され、会社またはその子会社の財産または資産が拘束される、または影響を受ける、あらゆる法律、規則、規制、命令、判決または布告（外国、連邦、州の証券法および規制お よび主要市場の規則および規制、および適用される外国、連邦、州のすべての法律、規則および規制を含む）の違反につながるものではないとした場合（(ii)および(iii)の場合を含む）、その債权者、違反者、または矛盾が明らかにならない限り、個別または総合的に、害をもたらすことはないもの。

(g) SEC文書、財務 ステートメント。に記載されている場合を除きます スケジュール 4 (g)、2023年12月31日以降、会社はすべての報告書、スケジュール、フォームを提出しています。 委任勧誘状、情報陳述書、および証券法に基づいて会社が提出または提出する必要のあるその他の書類 および取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）（すべての別紙を含む前述の資料と そこに含まれる付録、その中の財務諸表、注記とスケジュール、およびそこに参照されて組み込まれた文書、 SEC通信。本書では総称して」証券取引委員会の文書」) タイムリーに、または受け取った そのような提出期間の有効な延長であり、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSEC文書を提出したことがある。会社 各SEC文書の真実、正確かつ完全なコピーを投資家またはその代理人に届けた、または提供した EDGARシステムでは使用できません。それぞれの日付の時点で、SEC文書はすべての重要な点で要件を満たしています 証券法と証券取引法（該当する場合）の提出されたSEC文書には、いずれも虚偽の記述が含まれていませんでした 重要な事実、または記載が省略されているか、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実を述べるのに必要なもの、 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。に記載されている場合を除きます スケジュール 4 (g)、財務 SEC文書に含まれる会社の声明（「財務諸表」）すべての重要な点で遵守してください 適用される会計要件と、その時点で有効だったSECの公表された規則と規制と一緒に ファイリングの。このような財務諸表は、適用される米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています 当該期間中一貫して（「GAAP」）（そのような財務諸表に別段の定めがある場合の（i）は除きます またはその注記、および (ii) 未監査の暫定声明の場合は、脚注を除外したり、要約したりできる範囲で または要約文）、および、に記載されている場合を除きます スケジュール 4 (g)、すべての重要な点で財政状態が公平に伝わっています 現在および現在の当社およびその連結子会社、ならびにその業績とキャッシュフローについて その時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、重要ではない通常の年末の監査調整の対象となります。 個別に、またはまとめて。会社が設定した準備金（ある場合）、または準備金の不足（該当する場合）は妥当です 本書の日付時点で当社が把握している事実と状況に基づいており、必要な不測の損失はありません 財務会計基準審議会の財務会計基準書第5号により発生したもので、規定されていません 会社の財務諸表またはその他の方法で。会社によって、または会社を代表して投資家に提供された他の情報はありません はSEC文書（本契約のセクション3（d）またはSEC文書で言及されている情報を含みますが、これらに限定されません 本契約の開示スケジュール）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または必要な重要事実の記載が省略されています。 そこでの記述が、それがなされた、またはなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするためです。を除きます に設定 スケジュール 4 (g)、当社は現在、財務諸表の修正または再表示を検討していません（以下を含む これに限定されず、それに関する会社の独立会計士のメモや手紙）、また会社は現在のものではありません いずれの場合も、会社が財務諸表のいずれかを修正または再表示する必要のある事実または状況を認識しています。 すべての財務諸表がGAAPおよびSECの規則と規制に実質的に準拠するように命令します。を除きます に定められています スケジュール 4 (g)、会社は独立会計士から、会社に次のことを勧めることを知らされていません 財務諸表のいずれかを修正または再表示すること、または当社が財務諸表のいずれかを修正または再表示する必要があること。 に記載されている場合を除きます スケジュール 4 (g)、当社もその子会社も会計士、政府会計士を採用していません 内部統制のいずれかの部分における潜在的な重大な弱点または重大な欠陥に関連する団体またはその他の個人 当社またはその子会社の財務報告。SECは会社に対する執行手続きを開始していません またはその子会社のいずれか。

(h) 確実性の欠如 変更。当社がSECに提出した最新の監査済み財務諸表の日付以降、重要な情報はありません 事業、資産、負債、資産、業務（その結果を含む）における不利な変化と重大な不利な展開はありません。 当社またはその子会社の状態（財務またはその他）または見通し。会社が最も多く参加した日から 特に開示されていない限り、SECに提出された最近の監査済み財務諸表 スケジュール 4 (h)、会社でも その子会社のいずれかが、（i）配当を申告または支払った、（ii）それ以外の資産を個別に、またはまとめて売却した 通常の事業方針または（iii）個別に、または全体として、通常の業務以外に資本支出を行った ビジネス。当社もその子会社も、関連する法律や法令に基づく保護を求めるための措置を講じていません 破産、倒産、再編、管財人、清算または清算へ。また、会社や子会社は何も知りません または、それぞれの債権者のいずれかが非自発的破産手続きを開始するつもりであると信じる理由、または実際の情報 債権者がそうするように合理的に導くであろうあらゆる事実について。当社とその子会社は、個別に、また連結ベースで、 は、本契約の日付の時点ではなく、開始時に予定されている取引が有効になった後も、破産にはなりません (以下に定義されているとおり)。この第4条 (h) では、」破産しました」とは、(i) 当社およびその子会社に関して、 連結ベースでは、（A）当社およびその子会社の資産の現在の公正売却可能価値は 会社とその子会社の負債総額（以下に定義）、（B）会社と 子会社は、劣後的、偶発的であろうとなかろうと、その負債や負債が生じた場合、その負債や負債を返済することができません 絶対的で満期の、または（C）当社とその子会社が、それ以上の債務を負うことを意図している、または負うと考えている そのような債務が満期を迎えるにつれて支払う能力、および（ii）当社および各子会社に関しては、個別に、（A）本フェア 会社またはそのような子会社の（場合によっては）資産の売却可能価値が、その支払いに必要な金額よりも少ない それぞれの負債総額、（B）当社またはそのような子会社（場合によっては）がそれぞれの負債と負債を支払うことができません。 劣後、偶発的であろうとなかろうと、そのような負債や負債が絶対的で満期になること、または (C) 会社またはそのような子会社 （場合によっては）それぞれの返済能力を超えるような負債を負うことを意図している、または負うと信じている 借金は満期です。当社もその子会社も、いかなる事業や取引も行っておらず、従事する予定もありません 当社または当該子会社の残存資産が不当に構成されるあらゆる事業または取引において 従事している事業を行うための小資本（そのような事業など）が現在行われており、実施が提案されています。

(i) 訴訟。そこに は、主要市場、裁判所、公的機関の前またはそれらによる重要な訴訟、訴訟、仲裁、手続き、調査、調査、または調査はありません。 他の政府機関、自主規制機関、または出願中、または会社の知る限り、脅迫または影響のある団体 当社またはその子会社、普通株式、または当社またはその子会社の役員または取締役、 民事的か犯罪的性質のものか、そうでないかを問わず、その立場で、定められている場合を除きます スケジュール 4 (i)。会社に わかっています。当社またはその子会社の取締役、役員、従業員は、故意に18 U.S.C. §1519に違反したり、関与したりしていません 訴訟を合理的に見越して、略奪行為を行います。上記に限らず、ありませんでしたし、保留中もありません、 そして、会社の知る限り、SECによる当社、その子会社に関する調査は予定されていません または当社またはその子会社の現在または以前の取締役または役員。SECはストップオーダーなどを出していません 証券法または取引法に基づいて会社が提出した登録届出書の有効性を停止する命令。その 会社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、調査の結果、またはその根拠となる可能性のある事実を知りません。 またはその他の手続き。当社もその子会社も、命令、書式、判決、差止命令、法令、決定の対象にはなりません。 または任意の政府機関の賞。

(j) 有価証券の投資者による購入に関する認識会社は、投資家が取引書類および本取引に関する取引を、取引書類および本取引する者としての営利企業（i）会社またはその直接・間接子会社の役員または取締役ではないこと、（ii）会社またはその直接・間接子会社の「関係者」（Rule 144で定義される）ではないこと、および（iii）会社の知識によれば、共通株式の10%以上の「有利な所有者」（Exchange ActのRule 13d-3に定義される）でもないことを認識および同意しています。会社は、投資家が取引書類および本取引に関して会社またはその直接・間接子会社の財務アドバイザーまたは受託者（または同じような立場）として行動していないことを認識しています（およびそれに類する取引）。投資家またはその代理人または代理人が行った取引書類および本取引に関連する助言は、単に投資家の有価証券の購入とは関係ありません。会社は、会社および各子会社の参加する取引書類に参加することについて、会社と各子会社の独立評価に基づいていることを投資家に保証します。明言するために、投資家はブローカーディーラーでもなく、ブローカーディーラーとしての登録がなされているわけでもないことを会社に認識させます。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。統合または集約された提供はありません会社、子会社、関連会社のいずれも、またはその代理人として行動する者は、直接または間接に、証券の提供および販売を行ったり、証券の購入を勧誘したりすることはありません。これにより、証券法において証券の提供および販売の登録が必要とされる状況が生じたり、前の提供との統合を通じてまたはその他の方法で本契約によって予想される取引が会社における株主承認を必要とすることがある場合など、会社が上場または見積もりの対象とする取引所または自動化された見積もりシステムの規則と規制の下で株主承認を必要とする条項を含む、証券法に基づく株主承認の規定を満たすような事態は生じません。会社、子会社、関連会社、またはその代理人として行動する者は、当該証券の発行の登録を必要とする行動や措置を講じることはありません。また、会社の他の証券の他の証券の提供と統合されるものとして提供されることを要求されるものもありません。

(l)知的財産権会社および子会社は、商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、著作権作品、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府の許可、秘密、その他の知的財産権およびそのすべての出願および登録に十分な権利またはライセンスを保有しています。当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。各特許は、会社またはその子会社がスケジュール4（l）に記載されています。会社またはその子会社が他の知的財産権の侵害について知識を持っていません。会社またはその子会社の知識に基づいて、知的財産権に関する申し立て、訴訟、手続きはありません。ただし、申し立て、訴訟、手続きが重大な不利益に結びつく可能性のない場合を除きます。会社またはその子会社は、これらの侵害または申し立て、訴訟、手続きが引き起こされる可能性のある事実または事情を知りません。会社とその子会社は、知的財産権の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。

財務諸表の準備環境法会社の知識によれば、会社およびその子会社は、(A) すべての環境法（以下で定義）に準拠しており、(B) 適用される環境法に基づき、各自の事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、かつ(C) そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しており、ただし、前述の各(A)、(B)および(C)において、これらに違反した場合は、個別または総合的に重大な不利益を及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。"環境法「全セクター」とは、人間の健康または環境の汚染または保護に関連する連邦、州、地方、または外国の法律（ただし、限定されることなく、大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）に関する法律を意味し、化学物質、汚染物質、汚染物質、有毒または有害物質、または廃棄物の排出、放出、拡散、脅威とされる放出物を排出し、環境に放出するその他、またはその他の危険物質の製造、加工、配布、使用、処理、貯蔵、廃棄、輸送、または取り扱いに関連する法律（以下、総称して「化学物質」と)危険物資環境法（以下で定義）に準拠しているか、その環境法に基づき、それぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、かつそのような許可、ライセンスまたは承認のすべての条件に準拠している（それが(A)、(B)および(C)の各条項に該当する場合に限ります）、ただし、これに違反した場合は、個別または総合的に重大な不利益を及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。"

会社の資本構成とその他の資本ストックの問題タイトル.

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。不動産各社とその子会社は、社内または子会社が所有または保有している全ての不動産、不動産賃貸借権、施設、その他不動産関連利益について、有効な権利を保有しています。不動産会社または子会社が所有している不動産は、すべての担保権から自由であり、何らかの通行権、建物利用制限、例外、変則、予約、または制限を除き、いかなる権利も受けていません。ただし、(a) 支払期限がまだ到来していない現行の税金の担保権、(b) 現在の使用または予定された使用に支障をきたさない区画法およびその他の用地利用規制、および (c) 重大な不利益効果をもたらす可能性の低いものは除かれます。会社または子会社が賃借権によって保有している不動産は、有効で存続力のある賃借権に基づいて保持されており、これによる影響が重要でなく、会社または子会社による現在および将来の不動産および建物の利用に著しく干渉しません。

（ii） 設備および機器会社およびその子会社（必要に応じて）は、彼らの各事業に関連して使用される会社またはそのような子会社が所持している有形財産、設備、改善物件、設備、他の動産および付属物に対して、良好な所有権または有効な賃借権を有しています（以下、「設備および機器」といいます）設備および機器設備および機器」は構造的に健全であり、良好な運転状態および修復状態であり、それらが使用されている用途に適しており、通常の定期的な保守および修理を除いて保守や修理が必要ではなく、各クロージング前に行われたように、会社および/またはその子会社の業務を適切に行うために十分です。会社およびその子会社は、いずれも全ての彼らの設備および機器を、（a）未払いの現在の税金のための担保権（b）区画地法およびその他の土地利用制限を除き、すべての担保権から自由かつ明確に所有しています。これらの制限は、対象となる財産の現在または予測される使用に影響を与えることはありません。

IFRSに従って財務諸表が作成された保険会社およびその子会社は、会社の経営陣が適切と判断し、会社およびその子会社が従事するビジネスに一般的かつ慣習的だと信じる範囲で、認められた財務的責任を持つ保険会社によって損失やリスクに対して保険されています。会社は、その保険の更新が困難になると信じる理由がなく、保険の更新期限が切れた際に既存の保険内容を更新できない可能性があるという理由がなく、同様の保険会社から同様の保険内容を継続するために必要な保険を取得することができないという理由がないと信じています。そのような場合でも、会社が事業を継続するためにかかるコストが実質的な不利益をもたらさないようにするために必要な措置を講じることができると確信しています。

(p)従業員関係。 「スケジュール3.1（l）」に記載されていない限り、会社またはその子会社は以下のいずれにも該当しない：i）当該会社または任意の子会社は、債券、ローン、与信契約またはその他の契約または文書、または当該会社、または同様の契約または文書によって拘束されている当該会社またはその財産に関連し、当該会社またはその子会社が債務不履行または違反していない、または履行の告知または期限の経過またはその両方によって債務不履行になると通知されていない（ただし、当該不履行または違反が放棄された場合を含む）。ii）任意の裁判所、仲裁人その他の政府機関の判決、決定または命令に違反していない、iii）あらゆる外国、連邦、州および地方の税金、環境保護、職業健康安全、製品品質安全、就業および労働に関連するすべての法律を含め、あらゆる政府機関の法令または規制に違反していないが、それが重大な不利益をもたらすことができなかった、または合理的に予想されなかった場合を除く。」 スケジュール4（p）会社またはその子会社は、いかなる団体交渉協定にも参加しておらず、労働組合のメンバーも雇用していません。会社およびその子会社は、従業員との関係が良好であると考えています。証券法の制定法501（f）で定義されている執行役員またはその他の主要な従業員は、会社または当該子会社がそのような執行役員または従業員に会社または当該子会社との離職またはその他の雇用終了を意図していることを通知していません。会社またはその子会社の執行役員またはその他の主要な従業員は、雇用契約、機密保持、開示または所有情報契約、非競争契約、その他の契約または合意、または制約契約のいずれの重要な条件にも違反していてもなく、該当する執行役員またはその他の主要な従業員（該当する場合）の継続雇用は、前記のいずれの事項に関して会社またはその子会社にいかなる責任も負わせません。会社およびその子会社は、労働、雇用、労働慣行と福利厚生、雇用条件および賃金・労働時間の面で、連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しており、遵守していない場合は、個別または集合的に、重大な不利益をもたらす合理的な期待がない限り、結果としていないです。

(q)違反; 規制 許可会社またはその子会社のいずれも、社章の条件のいずれに違反することはなく、またはデフォルト状態にあることはありません。また、いずれかの子会社の設立通知書、優先株式のいずれかの優先株式シリーズまたはその他の特別株式の規定、またはいずれかの子会社または適用される設立証明書、組織定款、会社定款、組合規約、社章、設立証明書、社則その他の組織文書に違反していません。4(q)スケジュールに開示されているとおり、会社は主要市場の規則、規制、または要件に違反しておらず、主要市場による普通株式の上場廃止または一時停止を合理的に予見する事実または状況についての知識はありません。 スケジュール4(q), 2022年12月31日以降、(i)普通株式が主要市場に上場又は指定されており、(ii)普通株式の取引が米国証券取引委員会または主要市場によって一時停止されておらず、(iii)会社が米国証券取引委員会または主要市場から主要市場からの普通株式の一時停止または廃止に関する書面または口頭の通知を受領していないという事実があります。会社および各子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な適切な規制当局から発行されたすべての証明書、認可、許可を有しているが、そのような証明書、認可、許可を有しないことが、個別または合計して、重大な悪影響を理由として合理的に期待されない場合を除き、会社またはそのような子会社がそのような証明、認可または許可の取り消しに関する手続きに関する通知を受領していません。また、会社またはその子会社に紐付く、現行のそれらの事業のそれぞれ、財産の取得、または現在の事業の遂行に制限または重大な影響を及ぼす、合理的に期待される効果を有する契約、約束、判決、禁止令、命令または裁定はありません。

登記上の処理済み物件および個人財産の所有権子会社権利本社またはその子会社のいずれかには、本社またはその子会社が所有するすべての出資証券について投票する権利が無制限であり、（適用法によって課せられる制限を受けることはあるが）、そのような子会社による配当や配当の受領権がある。

(s)税務状況会社およびその子会社は（i）それが課税対象とされるどの管轄区域によって要求された外国、連邦、および州の所得税およびその他の税金の申告書、報告書、および宣言を作成または提出した、（ii）それらの税金およびその他の政府評価および料金を、それらの申告書、報告書、および宣言に載せるべき金額で支払ったこれらは、善意に基づき争われているものであり、また、米国のGAAPにより会社の財務諸表に積極的に予備金が作成されている（iii）会社の資産には、当該の申告書、報告書、または宣言が適用される期間後に支払うために合理的な予備金が設けられている。いかなる管轄区域の課税当局を主張しても支払うべき未払いの税金はない。、会社およびその子会社の役員は、このような主張の根拠を知らない。会社は米国内国歳入法典（以下、「法典」という）の第1297条に定義された受動的外国投資会社として活動していない。米国連邦所得税の純利益損失繰越し（以下、「NOL」）は、会社が共通親会社である連結グループの米国連邦所得税目的において、もし存在すれば、ここで予想される取引によって悪影響を受けない。ここで予想される取引は、法典の第382条に定義された「所有権変更」を構成せず、したがって会社がそうしたNOLを利用する能力を保持している。

(t)関連会社との取引

第3(u)章で独占的に管理される知的財産を除き、登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているか、または合計して重大な不良影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、(i)会社およびその子会社が特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他のソース指標、著作権および著作権対象作品、ライセンス、ノウハウ(秘密保持やその他の特許対象外または無形または機密情報、システムまたは手順を含む)、および世界中のその他の知的財産(これらすべての登録および申請、および付随する権利に関するもの含む)(以下、「知的財産」という)を、それぞれの事業に現在、および登記声明書、価格開示パッケージ、およびとして提案されているものを開始するために必要とされる、使用しています。 (ii)会社が知っている限り、会社およびその子会社による各自の事業活動が、任意の人物または団体の知的財産を侵害、横領、またはその他に違反していないこと。 (iii)会社が、開発中の製品に関して、登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているように、いずれかの人物または団体の知的財産を侵害、横領、またはその他に違反する合理的な根拠を含む事実を知りません。そのような事実がある場合、(iv)会社またはその子会社は、任意の人物または団体の知的財産侵害、横領、または他の違反の主張の書面による通知を受け取っていません。また、会社またはその子会社のいずれかが独占的に所有する知的財産に対して、(v)会社が知る限り、人物または団体によって知的財産が侵害、横領、またはその他に違反していないこと。(vi)会社が知る限り、会社またはその子会社が所有するすべての知的財産は有効であり、強制力を有している。(vii)会社およびその子会社は、重要性が維持される知的財産の機密保持に関する通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。テイクオーバー防御策の適用；権利契約会社とその取締役会は、本合意による取引の結果として投資家に適用される可能性のある株式議決権の取得、ビジネス統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配当を含む）、株主権利計画またはその他の同様の敵対的な買収防衛規定を、定款、その他の組織文書、設立の管轄法令または他の方法により、適用しないように、開始日（本契約の締結日以前）までに必要なすべての措置を講じましたまたは講ずる予定です。会社とその取締役会は、普通株式の特定株主による所有の蓄積や会社またはその子会社の経営権の変更に関連する株主権利計画や同様の取り決めに関して、必要なすべての措置を講じました。

非開示の関係がありません。会社またはその子会社、およびその子会社、片方に、証券法で説明する必要がある会社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤまたはその他の関連会社、またはもう片方に、証券法で説明する必要がある会社またはその子会社の取締役、役員、株主を有する、顧客、サプライヤまたはその他の関連会社の間で、直接的または間接的に、または価格開示パッケージでそのような文書の記載がない場合には、そのような文書に記載されている場合を除き、存在しません。開示上記の取引書で計画されている取引の材料的な条件に関しても、会社は、会社が定めた登録声明書またはSEC文書に既に開示されていない、当該取引書に独自に遅滞なく公開される予定のある情報を、投資家またはその代理人や弁護士に提供していないと確認します。会社は、投資家が会社の証券の取得および売却を行う際に、上記の表明を依拠することを理解し、確認します。本契約に関する会社から投資家に提供された、会社、そのビジネス、およびここで作成された取引に関する開示スケジュールを含む開示は、真実であり正確であり、何らの実質的事実の不正確な記述や、そこに記載されたものの中で、その作成された状況の下で不正確にならないようにするために必要な実質的事実の隠蔽も含まれていないことを認識し、同意します。会社は、投資家がここで計画される取引に関して特にここに明記されているもの以外の表明や保証を行っていないことを認識し、同意します。 第3節 ここに。

(w) 外国の腐敗慣行。 会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社でもありません 当社または子会社が、違反につながるような行動を直接的または間接的に認識している、または取ったことがあるか 改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則と規制（「FCPA」）のそのような人々によって、 郵便物や州際通商の手段や手段を不正に利用して助長することを含みますが、これらに限定されません 申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の財産の支払いの承認、贈与、贈与の約束、承認について 「外国公務員」（FCPAで定義されているとおり）または外国の政治家に価値のあるものを与えることについて FCPAに違反する政党またはその役人、または外国の政治職の候補者、および当社、子会社 そして、会社の知る限り、その関連会社はFCPAに準拠して事業を行い、 継続的な遵守を確保するために設計された、また引き続き確保することが合理的に期待される方針と手順を維持してください。 当社および子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきました および報告要件、マネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の規則、 該当する政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（タイトルを含みますが、これらに限定されません） 18 米国法典第1956条と1957条、愛国者法、銀行秘密法、および国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなどの政府間グループまたは組織によって、そのうち米国は はメンバーであり、そのグループまたは組織の米国代表が引き続きその指定に同意します。すべて修正後のものです。 および前述のいずれかの権限に基づく行政命令、指令、規制、またはそれらに基づいて発行された命令またはライセンス (まとめると、」マネーロンダリング法」）、そして裁判所や政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人 保留中か、会社の知る限りでは脅迫されています。会社もその子会社も、知る限りでは 会社会社会社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、代表者のいずれも個人です または、次のような個人または団体が所有または管理している法人：(i) 管理または執行される制裁措置の対象 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、 女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（まとめて、」制裁」)、または (ii) 見つかりません、 制裁の対象となる国または地域（バルカン半島、ベラルーシを含むがこれらに限定されない）に組織されている、または居住している ビルマ/ミャンマー、コートジボワール、キューバ、コンゴ民主共和国、イラン、イラク、リベリア、リビア、北朝鮮、スーダン、シリア、ベネズエラ とジンバブエ)。当社もその子会社も、検討された取引の収益を直接的または間接的に使用することはありません これにより、またはそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたり、 団体：（i）個人や団体による、またはこれらと共同で、または国や地域における活動や事業に資金を提供したり、促進したりするため そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象になるか、または（ii）その他の方法で違反となるような制裁の対象になりますか 個人または団体（ここで検討されている取引に参加している個人または団体を含む）による制裁、 引受人、顧問、投資家など）。過去5年間、当社もその子会社も故意に 国や地域を問わず、個人や団体との取引や取引を行っており、現在は意図的に関わっていません。 取引または取引の時点で、制裁の対象となった、または制裁の対象となっていたこと。

なしDTC 対応会社は現在、譲渡代理業者を通じて DTC の高速自動証券転送（FAST）プログラムに参加しており、DTC の高速自動証券転送（FAST）プログラムを介して普通株式を電子的に第三者に譲渡できます。

(y) 会計管理; サーベンス・オクスリー法。SEC文書に規定されている場合を除き、当社は十分な内部会計管理システムを維持しています （A）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることを合理的に保証すること。 (B) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます 資産については、（C）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。そして（D） 記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、それに関して適切な措置が取られます どんな違いでも。取締役会には、例外を除き、該当する規定で定められた救済期間と段階的導入期間があります 主要市場の証券取引所の規則（」交換ルール」）、内部を監督する監査委員会を正式に任命しました 取引規則および規則の該当する独立性およびその他の要件を満たす構成を持つ会計管理 証券取引法に基づき、取締役会は、証券取引法の要件を満たす監査委員会の憲章を採択しました 取引規則と取引法に基づく規則。直接的であれ間接的であれ、会社間、または会社間には、いかなる関係も存在しません 一方では、会社の取締役、役員、株主、顧客、またはサプライヤーは、 登録届出書に記載されていますが、そのように記述されていません。当社は、直接的または間接的に、延長または維持していません クレジット、またはクレジットの延長を手配した、またはクレジットの延長を、そのいずれかへの個人ローンという形で 2002年のサーベンス・オクスリー法第402条および規則を含む、適用法に違反する取締役または執行役員 とそれに関連して公布された規制。当社と各子会社は、適用されるすべての要件を遵守しています 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいてSECが公布したすべての適用規則と規制について。

なし一般の公開禁止； プレースメントエージェントの手数料会社またはその関連会社または代表を務める者は、証券の発行又は販売に関して、一般的な勧誘又は広告（Regulation Dの定義において）のいずれかの形態に従事したことはありません。会社は、本取引に関連したプレースメントエージェントの手数料、財務の助言手数料、または機関の手数料（投資家またはその投資顧問が関与しない場合）の支払いに責任を負います。会社は、そのような請求に関して発生するいかなる責任、損失、費用（弁護士費用および実費を含むがこれらに限定されない）に対して、投資家を無害と保ちます。会社またはその関連会社は、予定されている証券の発行または販売に関して、スケジュール4(z)に記載されている以外の、プレースメントエージェント、ブローカー、ファインダー、その他の代理店を雇用していません。

なしその他の貸借対照表外取引会社またはその子会社と、会社の取引所法に基づいて開示する必要があるがされていない、または他の貸借対照表外の実体との間に取引、取り決め、またはその他の関係がなく、または他の貸借対照表外の実体との取引、取り決め、またはその他の関係がなく、またはその他の貸借対照表外の実体との取引、取り決め、またはその他の関係がなく、またはその他の貸借対照表外の実体との取引、取り決め、またはその他の関係がなく、またはその他の貸借対照表外の実体との取引、取り決め、取引、取り決め、またはその他の関係がない可能性が合理的に考えられる場合はありませんが、そのような実体は、会社、その子会社またはその他の貸借対照表外の実体との間に取引、取り決め、またはその他の関係がない場合は、ない可能性があります。

(bb) 投資会社 ステータス。当社は、「投資会社」ではありません。証券の売却が完了した後も、「投資会社」の「関連会社」でもありませんし、「投資会社」によって「管理される会社」や「投資会社の関連人物」でもありません。「投資会社法」として知られる1940年改正のアメリカの「投資会社法」におけるこれらの用語の定義には該当しません。

(cc) リスティングとメンテナンス 必要条件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、会社は予定されている措置を講じていません 取引所に基づく普通株式の登録の終了へ、またはその影響がありそうなものはどれですか また、SECが現在そのような登録の終了を検討しているという通知を会社も受け取っていません。開示されている場合を除きます で スケジュール 4 (cc)、当社は、本書の日付より前の12か月間、どの人物からも通知を受けていません 会社が主要市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨で。開示されている場合を除きます で スケジュール 4 (cc)、当社は、近い将来、コンプライアンスを維持し続け、今後も遵守しないと信じる理由はありません このようなリスティングとメンテナンスの要件がすべて揃っています。

FINRAの問題について会計士; 異議なしSEC書類に記載されている会社の会計士は、会社の知識によれば、米国証券法によって要求される独立した登録公認会計士事務所です。現在、または合理的に予期される質問の種類を理由とする、会社と会計士および弁護士との間に、現在存在する重要な異議はありません。また、会計士および弁護士に支払うべき料金に関して、会社が現在のいずれかのトランザクション書類のいずれかの義務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がありません。さらに、本日まで又は本日まで、会社はSECに以前提出した財務諸表について会計士と討議を行っています。これらの討議に基づいて、会社は当該財務諸表またはその一部を再申告する必要があるとは考えていません。

不要市場操作はありません会社またはその子会社、および会社の認識では、その代わりに行動していると思われる者は、直接または間接的に(i) 会社またはその子会社の価格の安定化または操作を引き起こすために設計された行動を取ることはありません、または証券の再販を容易にするための、(ii) 証券の売却、入札、購入、または購入への誘引の対価を支払ったりはしません、(iii) 会社またはその子会社の他の証券を購入するように他の人に誘引するために、どの人物にも報酬を支払ったり同意したりしません、または(iv) 会社またはその子会社の証券に関する研究サービスに対してどの人物にも報酬を支払ったり同意したりしません。

(ff)米国不動産保有法人 会社またはその子会社は、投資家が証券を保有する限り、米国コードのセクション897の意味で所定の米国不動産保有会社であることはありませんであり、かつないし、そのような会社および各子会社は、投資家の要求に応じてそれを証明いたします。

(gg)登録の適格性会社は、投資家が証券法の下で定められたS-1フォームを使用して証券を転売するために登録することができる資格があります。

(hh)銀行持株会社 法会社またはその子会社は、1956年改正銀行持株会社法（以下「BHCA」）の対象ではなく、連邦準備制度理事会（以下「全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。」）の規制を受けていません。会社またはその子会社または関連会社は、直接または間接に、いかなるクラスの議決権付株式の発行済み株式の5％以上、または銀行または連邦準備制度の規制対象である任意の事業体の純資産の25％以上を所有または支配していません。会社またはその子会社または関連会社は、銀行または連邦準備制度の規制対象である任意の事業体の経営または政策に対する支配的な影響力を行使していません。

（ii） シェル会社の状態。 会社は、証券法のルール144(i)で特定された発行体ではなく、対象となっていません。

(jj)不正または権限のない支払い; 政治的寄付会社またはその子会社、または会社の役員および取締役の合理的な取引による情報に基づき、会社またはその子会社、または会社が提携または関連付けられている、または提携されている、またはそれらのいずれかと直接的または間接的にその他の事業体、または事業は法に違反していないものであるかのような、資金、財産、またはサービスの支払い、寄付、または贈り物を行ったり、またはこれを認可したりしていない、(i) どの個人にキックバックまたは賄賂を提供するため、または(ii) 任意または指名された公職の任に就く者または志願者、または政治組織、またはその保有者に直接的または間接的に会社またはその子会社の資金を使用しない自分自身の政治的寄付を除いて。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。福利厚生計画会社または子会社によって維持、管理、または貢献された現在の従業員や役員、独立請負業者に関連する各利益と補償計画、契約、ポリシー、および取り決めは、その条件および適用可能な法令、命令、規則、および規制の要件に準拠して維持されており、会社は、そのような計画、契約、ポリシー、および取り決めに関して、適用される法令、命令、規則、および規制を遵守してきた。.全セクター適用される法令および適用されるストックプランにすべてのストックオプションが法的に適切に承認され、適切に会計処理され、公開されており、SECと主要市場に関連する会社の報告書または提出書類で要求される範囲で開示されていることを適切に承知している。.会社は、知らないうちに株式オプションを付与したことはなく、会社がその子会社やその財務状況や展望に関する重要な情報の発表または他の公開情報と共に株式オプションの付与を知らないうちに調整するための方針や慣行はない。株式プラン公開日の株式の市場価格に対する1株当たりの行使価格が、付与日の取引所の規則に従って、普通株式の市場価格を下回らないように、会社の株式報酬計画のいずれかの株式オプションが付与されました。.また、そのような付与には、「バックデーティング」、「フォワードデーティング」、または同様の慣行は関与しておらず、.各株式オプションは、(i) 適用法令の全ての重要な順守事項および適用されるストックプランの全ての事項を遵守するように付与され、(ii) の取締役会または適任委員会によって適切に承認され、(iii) 会社の財務諸表に適切に計上され、SECによる要求に応じて開示されています

(ll)規制本日までの過去12か月間、会社とその子会社の各社は、適用される米国および外国の法令、規則、規制、またはガイダンス（以下、「」）に関して、実質的な順守を行っており、常にそのようにしてきた。2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。米国食品医薬品局または任意の国、州、省、地域、郡、府、市、町、郡区、村、市区、または他の政治的な管轄区域（以下、「」）から不利な結果、警告書状、無題の手紙、その他の連絡や通知を受け取っていない。国内外を問わず、任意の政府団体、法人、または準政府組織を含む任意の政府機関、分野、部門、役所、個別またはエンティティ、または法廷または他の訴訟審判機関の警察、規制、税務、行政、実行、委Jud、立法、行政、司法、課税権限または権力を行使する機関またはいかなる元の事業体、国有企業、または国際公共団体、またはいかなる元の事業体でもないと、何らかの主張、または指摘なし。行政府機関いかなる適用法に違反するとの主張または主張、またはそのような適用法によって必要とされる任意のライセンス、証明書、承認、許可、許可、およびその追補または修正を除く、承認または照会を受け取っていない。承認(C) すべての主要な認可を保有し、その主要な認可は有効で全力を持っており、いかなる主要な認可の条件にも違反していないこと。 (D) いかなる政府機関または第三者から、製品、操作、または活動が適用法令または認可に違反していると主張する通知、訴訟、訴え、手続き、聴聞会、執行、捜査、仲裁その他の行為に関する知らせを受け取ったことはなく、また、そのような政府機関または第三者がそのような主張、訴訟、仲裁、行為、訴訟、捜査または手続きを検討しているとの認識もないこと。 (E) いかなる政府機関が、認可を制限したり、停止させたり、変更したり、取り消したりする措置を取った通知を受け取ったことはなく、また、そのような政府機関がそのような行動を検討しているとの認識もないこと。 (F) すべての主要な報告書、書類、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物、補足事項または修正を、適用法令または主要な認可によって義務づけられたとおりに提出し、提出された日付時点で、前記の報告書、書類、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物、補足事項または修正は、すべての主要な点において完全かつ正確であったこと（または、後に提出された修正または補足により修正されたこと）を除き、各文字（A）から（F）までに記載された事項について、合わせて、個別にまたは合計して実質的不利益をもたらすことが合理的に期待できない事項を除く。

(mm) 無制限 イベント当該取引に参加する会社の先任者、関連する発行者、取締役、執行役員、その他の役員、会社の発行済み株式の20%以上の権利を持つ株主（議決権の基準で計算される）、または販売時点で会社と関連するプロモーター（証券法405条の定義に基づく）】発行者対象者】は、証券法506(d)(1)(i)から(viii)条に記載された「悪徳行為者」の資格取消しの対象ではないが、「資格取消しイベント」に該当する場合、証券法506(d)(2)または(d)(3)条に規定されている例外を除く資格取消しイベント」が適用される除外規定が証券法506(d)(2)または(d)(3)条に該当すると判断するために合理的な注意を払った

(nn) その他の関係者当社は、規制D証券の販売に関連して、投資家または潜在的な購買者を勧誘するために（直接または間接的に）報酬を支払われているまたは支払われる予定の人物についての情報を持っていません。

(oo) スケジュールの欠如本契約の開始日において、会社が本契約において予定された開示スケジュールを提供しない場合、会社は、未提供の各開示スケジュールが次のように読まれるものと認識し、同意することをここに確認します。「開示するものはない」。

(pp) 非公開イベントはありません, 負債, 開発、または状況。 会社、子会社、およびそれらの各事業、資産、負債、見通し、業務（およびその結果）、または状態（財務上その他）に関して、(i) 会社がSECに提出したS-1形式の登録声明において適用される証券法によって開示が必要とされるかつ公表されていない、または（ii）実質的な悪影響を及ぼす可能性があるイベント、負債、開発または状況が発生したり存在する見込みがありません

（qq） マネーロンダリング米国愛国者法及びその他の適用可能な米国及び非米国の反マネーロンダリング法令について、当社及び子会社は準拠し、以前に違反したことはありません。これには、米国財務省外国資産管理局によって執行される法令、規制、執行令、制裁プログラムを含みます。具体的には、（i）2001年9月23日発行の執行令13224「テロを犯す、脅かす、サポートする人物との取引及び資産凍結」（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）及び（ii）31 CFR、字V、章bに含まれる規制が含まれます。

(rr) 管理過去5年間に、現任の役員または取締役、または当社の知る限りの元役員または取締役、または当社またはその子会社の10%以上の株主が、以下の対象となっていませんでした。

その他の破産法または他の倒産法または破産手続き、またはそのような個人に関して裁判所が受託人、財務代理人、または類似の役員を任命した債務者の債務者の債務者、またはそのような任命の2年以内に一般パートナーであったパートナーシップ、またはそのような債務者の破産申立てまたはそのような受託の時点で執行役員であった法人またはビジネス協会。

(ii) 刑事手続きの有罪判決または未解決の刑事手続きの被告人（飲酒運転または酒気帯び運転に関係しない交通違反を除く）

（iii）ある第一審裁判所の永久的なもしくは一時的な差し止め命令、判決もしくは決定を既に取り消されていないもので、このような当事者が以下の活動を制限することから差し止められるもの

(iv) どんな権限の命令、裁判または判決であっても、後に取り消されず、停止されず、取り消されずで、過去60日間以上、(前の副項目で説明されているような)活動に従事する権利を制限し、または関連する者と協力する権利を制限している権限があれば

(v)裁判所またはSECなどの権限を持つ機関による判決や見解で、有価証券法、規制、または法令の違反が認定され、その判決または見解が後に取り消されたり停止されたりしていない場合

（vi）連邦商品法に違反したとして、民事訴訟で適切な管轄区域の裁判所、または商品先物取引委員会によって判決されており、当該民事訴訟の判決または判定がその後に取り消され、一時停止され、または無効化されていないこと。

会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。 バイヤーは、トランザクション・ドキュメントに規定されているもの以外のトランザクションを行うために、会社との契約または了解を持っていません。その他の契約書に規定されている以外に、会社は投資家との取引に関する契約または了解を持っていません。

(uu)信託契約法の認定。追加債券の発行の前に、会社は、1939年修正トラスト信託法（以下、「TIA」といいます）に基づいて契約を認定するか、または信託業者に認定するか、または手配する必要があり、関連する補足契約に署名する必要があります。また、ノートが未払いの場合、インデントは、TIAに準拠したまま維持されます。 公益事業持株会社法会社またはその子会社は、2005年の公益事業持株会社法で定義されている「持株会社」または「持株会社の関連会社」ではありません。

(vv)。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で放棄されていないその保有者によって与えられた、重要な情報である、あるいは、理論的に重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことはないことを確認しています。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることを確認していますが、これらの説明が、会社またはその子会社、およびこの合意に関する取引、取引を実施する権利、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社に関する、会社またはその子会社に関する、この合意を検討するために提供されたすべての情報、真実であり、正確であること、真実であることを証明するために必要な重要な事実がすべて含まれていること、およびその情報が提供される日において、その状況下で行われたときに、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。取引書類にしたがって、本日時点で会社またはその子会社またはその代理人から購入者に提供されたすべての書面による情報は真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないことを確認しています。会社またはその子会社、その事業、財産、責任、見通し、業務（およびその結果）または状態に関する、事実または情報が発生する前または存在することはありません。 連邦電力法会社またはその子会社は、修正された連邦電力法による「公益事業者」として規制の対象となっていません。

。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で、この合意やその他の取引書類に関する存在以外の、会社やその子会社についての重要な情報、または重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことがないことを確認します。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることになることを確認していますが、これらの説明が、本契約のトランザクション、会社やその子会社に関する情報、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社、そのビジネスに関する情報、および本契約で検討されているトランザクションのすべての開示情報、本契約に附属するスケジュールを含むだけであり、真実であり、正確であり、重要な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。この合意およびその他の取引書類に関連して本覚書の後に渡された、および会社またはその子会社またはその代理人によって提供されたすべての書面による情報は、提供された日に全て真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないこと、そして、状況下で彼らが行われたときに誤解を招かないようにするために必要な重要な事実をすべて含んでいることを確認しています。これらの重要な事実を確認します。実施。 開示会社は、本契約及びその他の取引文書に記載された想定される取引についての事実についてディスクロージャーを行います。会社は、投資家が会社の有価証券の取引を行う際に、前述の表明に依拠することを理解し、確認しています。会社およびその子会社に関する取引文書で提供された情報は、真実かつ正確であり、重要事実の不正確な陳述を含まず、それが明示するために必要な重要事実を省略していません。本日付以降に提供される会社またはその子会社による投資家への書面による情報全体は、提供された日付を基準として、全体として真実かつ正確であり、重要事実の不正確な陳述を含まず、それが明示するために必要な重要事実を省略していません。公開開示または公表が必要な重要事実を公表していない会社またはその子会社またはその業務、財産、負債、見通し、業務（結果を含む）、または状況（財務または他の）に関して、公開開示またはアナウンスが必要であることを意味する、本日付以降または公開前に発生したイベントまたは事実はありません。投資家へ提供された会社またはその子会社による営業に関するすべての金融予測と予測は、合理的な予測に基づいて善意で作成され、それは事実として見られるものではなく、当該金融予測または予測された結果と実際の結果とは異なる場合があることを認識しています。会社は、本契約に関連する取引について、明示的に声明または保証を行っていないことを認識し、同意しています。 第3節.

(a) 現行報告書および登録声明書の提出会社は、交換法に必要な期間内に、SECに関する該当取引に関連する8-kフォームの報告書を提出し、取引文書の重要な条件および概要を記載することに同意する現行報告書登録声明書普通株式の再販に関する1つ以上の登録声明書

(b) 青い空会社は、この契約に基づく投資家への発行、登録、認証（i）追加コミットメント株式、免除購入株式、申請のデフォルト株式と実行のデフォルト株式および（ii）投資家によるすべての追加コミットメント株式、免除購入株式およびすべての購入株式のその後の再販売を適用可能な証券もしくは米国各州の「Blue Sky」法に基づいて要請される範囲で合理的に必要な措置を講じるものとし、そのような措置を投資家に対して実施したことを証明する。

(c) 株式上場/ディーティーシー（DTC）会社は、原則マーケット上で発行された全Common Stockの上場を迅速に確保します（発行の公式通知に基づきます）。また、その他の全国証券取引所または自動クォーテーションシステムにも付随する手続きを行います。会社は、発行可能な時間に応じて、これらの証券の上場を維持するために商業上合理的な努力を行います。会社は、主要マーケット上のCommon Stockの上場を維持するために商業上合理的な努力を行い、主要マーケットのルールおよび規制に従って、会社の報告、提出およびその他の義務をすべて遵守します。会社およびその関連会社は、Common Stockが主要マーケット上で上場取引が停止される可能性があると合理的に予想される行動を取ることはありません。会社は、直ちに、および最長でも翌営業日までに、主要マーケットの上場資格に関するいかなる通知も、投資家に提供します。ただし、ごく一部の何通りかは、会社が重要な非公開情報と合理的に判断する通知に関しては、投資家に提供しません。また、その通知は、SEC（証券取引委員会）に提出されるすべての報告書または記述（Form 8-Kを含む）または証券法に基づいて公開される必要はありません。会社は、本条項に基づく義務を達成するために発生するすべての費用と経費を負担します。 5(c)項目に基づく措置を全て実施するものとします。会社は、Common StockをDWAC Sharesとして電子的に転送可能にするために必要なすべての措置を講じます。

(d) 新規売およびヘッジ取引の禁止コミットメント期間中、投資家およびその代理人、代表者、関係会社は、いかなる方法でも、直接的または間接的に、(i) 《短期売り》（そのような用語は証券取引法第200条に定義されている）普通株式の売り（適切に「短期売り例外」でマークされた取引を除く）または、(ii) 普通株式に対する純売りポジションを確立するヘッジ取引を、一切行わないことに同意する

(e) [予約済].

(f) デューデリジェンス；非公開情報投資家は、合理的に適切と判断する場合に、正常な営業時間内で、事前に通知書5営業日前に有限会社に対して合理的なデューデリジェンスを行う権利を有します。会社とその役員および従業員は、投資家のデューデリジェンスに関連する合理的な要求に関して、情報を提供し、協力するものとします。各当事者は、他の当事者の機密情報を第三者に開示せず、該当する法律による除外された目的の範囲を超えて、他の当事者の機密情報を使用しないことを合意します。ただし、開示を受ける当事者によって開示が要求された場合は、その対象が公表を免除する命令の取得に協力することとします。各当事者は、機密情報が開示した当事者の財産であることを認識し、他の当事者から開示された機密情報の機密保持措置をとることに合意します。会社は、その他の者が代理人として行動する場合であっても、重要で非公開の情報を提供しないことを確認し、同時の公共の発表が取引所法に基づいて会社によって行われることを条件にしています。会社またはその代理人による前述の契約違反が発生した場合（投資者の合理的な善意の判断による）、本契約またはその他の取引関連文書に記載されている他の救済手段に加えて、投資者は事前に承認せずにその重要で非公開の情報をプレスリリース、公共広告その他の手段で公表する権利を有します。ただし、投資家は、そのような重要で非公開の情報を受領したと信じるとの通知を会社に最初に提供し、そのような情報の公表期間内に会社がそのような重要で非公開の情報を公開しなかった場合に限ります。このような開示に対して、投資家は会社、子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、株主または代理人に対して一切の責任を負いません。会社は、投資家が会社の証券取引を行う際に前述の契約を頼りとしていることを理解し、確認します。

(g) 購入記録投資家と会社は、それぞれ、定期購入および免除購入ごとの残りの利用可能金額を示す記録を任意の時点で保持し、各定期購入および各免除購入の日付および購入額を記録するか、投資家と会社の双方に合理的に満足のいく他の方法を使用するべきです。

(h) 税金および手数料会社は、本覚書に基づき投資家に発行・引き渡される普通株式に対して支払われるべき転記、印紙税その他の類似する税金および料金を全て負担する。

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。集約本覚書の日付以降、当社またはその関連会社は、株主承認が必要な場合、当社が証券を投資家に提供する際に、当社の他の提供と集約されることになるような状況で、直接または間接に証券の販売を行ったり、証券の買い付けを募ったりしないように最善の努力をし、これに代理人として行動する者が同様におこなわないようにします。また、前述の主要市場の規則に従い、その後の取引の終了前に株主承認を取得する場合には、株式会社の証券の一部が非上場に指定されている市場での規則に従います。

(j) 資金調達の利用会社は、募集による純資産を会社の単独裁量で任意の企業目的に使用する予定です。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。その他の取引会社は、取引書の条件に従って証券を投資家に引き渡すことを含む、取引書の義務を果たす能力または権利を制約し、実質的に遅延させ、衝突させ、または損なう可能性のある、取引書の条件に制約、実質的な遅延、衝突、または損害をもたらす合意、計画、取り決め、または取引に参加し、株主に公表または推奨することはありません。

(l)統合本契約の日付以降、会社またはその関連会社は、直接または間接に、証券法に基づく証券の提供や買い付けを行う必要がある状況を避けるために、会社は合理的な努力を行って同様の行為を行わないようにします。

財務諸表の準備予約。

(n) 資金調達制限。 契約期間中、当社も子会社も、(i) 変動型の株式ベースの資金調達を締結してはなりません 投資家との取引以外のレート取引、または（ii）登録届出書またはその修正または補足を提出してください。 従業員福利厚生制度に関連する目論見書の補足またはフォームS-8への登録届出書の提出。何があっても 本書に記載されている反対に、(i) 最初の免除購入措置期間、または (ii) 最初の免除措置措置期間のどちらか早い方の期間が終了した後は 通常の購入測定期間。当社は、変動金利取引ではない株式ベースの資金調達を行うことができますが、 提供された あれは、有効な測定期間はありません。「変動金利取引」とは、会社（i）が行う取引を意味します 転換可能な、交換または行使可能な、または受け取る権利を含む株式または負債証券を発行または売却します 転換価格、行使価格、為替レート、またはその他での（A）の普通株式または普通株式同等物の追加株式 普通株式の取引価格または相場に基づいて、または普通株式の取引価格または相場によって変動する価格 そのような株式または負債証券の発行（「キャッシュレス行使」条項に基づくものを含みますが、これらに限定されません）、 または（B）の転換価格、行使価格、または交換価格で、最初の発行後の将来のある日にリセットされる可能性があります そのような株式または債務証券、または事業に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象が発生した場合 会社または普通株式市場（「フルラチェット」や「加重平均」を含みますが、これらに限定されません） 希薄化防止規定。ただし、組織再編、資本増強、非現金配当に対する標準的な希薄化防止保護は含まれていません。 株式分割、株式併合またはその他の同様の取引）、（ii）株式または負債証券（含まない）の発行または売却 限定、普通株式または普通株式同等物、（A）のいずれかの価格で、将来的にリセットされる可能性のある価格です そのような負債または持分証券の初回発行後、または特定の出来事または偶発的な出来事が直接的または間接的に発生したとき 会社の事業または普通株式市場（組織再編のための標準的な希薄化防止保護を除く）に関連して、 資本増強、非現金配当、株式分割、株式の逆分割、またはその他の同様の取引）、または（B）の対象となる、または含まれる取引 プット、コール、償還、買い戻し、価格リセット、またはその他の同様の規定や仕組み（「ブラックショールズ」を含むがこれに限定されない） 会社の追加株式の発行または会社による現金の支払いを規定するプットまたはコールライト） または (iii) は、「エクイティライン」、「市場での提供」を含むがこれらに限定されない、あらゆる契約を締結します それは普通株式または普通株式同等物の免除発行、その他の継続募集または同様の募集ではありません。 これにより、当社は普通株式または普通株式同等物を将来の決定価格で売却することができます。「免除発行」とは 従業員、役員、取締役への普通株式、オプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式インセンティブ報奨の (a) 株式の発行 またはそのような目的のために会社の取締役会によって正式に採択された株式インセンティブプランに基づく会社のベンダー またはそのような目的のために設立された取締役会のメンバーの過半数、（b）に従って投資家に発行された証券 本契約に、(c) 普通株式、普通株式同等物、またはその他に従って投資家に発行されたその他の有価証券 会社と投資家の間の既存または将来の契約、合意または取り決め、（d）普通株式、普通株式同等物 または普通株式、普通株式同等物、または会社が保有するその他の有価証券の行使、交換、または転換の際のその他の証券 いつでも投資家、(e) 発行された普通株式同等物の行使、交換、または転換時に発行された有価証券 本書の日付時点で未払いです。ただし、この項（e）で言及されている当該有価証券または普通株式同等物には 本書の日付以降、当該有価証券または当該有価証券の基礎となる普通株式の数を増やすために、または 当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたり、当該有価証券の期間を延長したりするには、（f）共通 普通株式に転換可能、交換または行使可能、または普通株式を受け取る権利を含む株式同等物 転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格（普通株式の現在の市場価格を下回っている場合があります） これは、そのような普通株式同等物の初回発行時に確定されます（標準の希薄化防止保護のみの対象となります） 組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式の逆分割、またはその他の同様の取引）、どの固定転換 価格、行使価格、為替レート、その他の価格は、そのような普通株式同等物の初回発行後は、いかなる時点においても 普通株式の取引価格や相場に基づいている、または変動する、または将来のある日にリセットされる可能性がある、(g) 配当、株式分割、分割、または普通株式のその他の分配による普通株式または転換証券の任意の株式 (h) 買収、売却、ライセンス、パートナーシップ、コラボレーション、または戦略的取引が承認されたことに基づいて発行された証券 会社の取締役会、またはそのような目的のために設立された取締役会のメンバーの過半数によって、 そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録権はないということ 本セクション5（m）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可すること、 さらに、そのような発行は、それ自体または個人を通じて、個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします 子会社、事業会社、または会社の事業と相乗効果のある事業の資産で、会社に提供するものとする 資金の投資に加えて得られるその他のメリット。ただし、会社が証券を発行する取引は含まれません 主に資本調達、または証券への投資を主な事業とする事業体、および（i）何らかの発行を目的としています サイドレター契約（以下に定義）に基づく普通株式と、その修正前後のワラントの行使 スケジュール14Aに記載されている当社の最終委任勧誘状の提案4で検討されているように、事前に出資されたワラントは 2024年7月22日の証券取引委員会。

IFRSに従って財務諸表が作成された手数料会社は、取引書に基づく取引の構造化、文書作成、交渉、クロージングに関連する実際の費用や費用を、インベスターまたはその関連会社が引き受けたもののすべてを、(適用される場合には、インベスターの外部顧問弁護士である Sullivan & Worcester LLP の合理的な法的費用および費用、取引書に基づく取引の構造化、文書作成、交渉、クロージングに関連するその他の合理的な費用や費用、およびデューデリジェンスおよびそれに関連する規制との申告費用を含む)（「取引費用」といいます）およびクロージング日までの取引費用から、以前に会社がインベスターに支払った 15,000 ドルを差し引いて、クロージング時にインベスターが保持します。ただし、取引費用の総額は 35,000 ドルを超えてはなりません（「手数料キャップ」といいます）また、会社は速やかに Sullivan & Worcester LLP に対して、クロージング時の差し引きを通じて保証されなかったすべての取引費用を要求に応じて返済します。会社は、本取引に関連する配当業者手数料、財務アドバイザー手数料、譲渡代理人手数料、DTC（以下で定義されている）手数料、またはブローカー手数料（インベスターが雇用した者を除く）に対して責任を負い、インベスターに対して無害とします。この取引書に別段の定めがない限り、本契約の各当事者は、証券のインベスターへの売却に関連する費用を自己負担します。

(p)リークアウト投資家は、毎月の普通株式の総売上高が次のいずれかの金額になるように制限されます：（a）毎月の営業日あたり25,000ドル、および（b）ブルームバーグLPが報告する普通株式の当該営業日の出来高の17.5％に相当する金額。

(q) 株主承認。 当社は、必要な株主の事前の書面による同意を得るものとします（」株主の同意」) 入手するには 株主の承認（以下に定義）、そして株主同意の受領を会社の株主に通知するものとする 本書の日付以降、30暦日より前に、可能な限り速やかに、準備してSECに提出することによって 本書の日付以降（または、裁判所または規制当局によって提出が遅れた場合は、いかなる場合でも45番目のカレンダーより遅れることはありません） 本書の日付から数日後）、それに関する情報声明。ここで使われているように、」株主承認」 とは、会社の議決権有価証券の発行済み株式の保有者数が、会社の要求に応じて承認されることを意味します 細則とネバダ州改正法。取引文書で検討されているすべての取引を批准し承認するためのものです。 主要市場（または任意の）の該当する規則や規制で義務付けられているすべての有価証券の発行 後継企業)。

登記上の処理済み物件および個人財産の所有権株の予約当社はコミット期間中、常に最大200％の証券発行可能数を確保するために必要なすべての措置を講じ、発行の目的のために予約します（以下「必要な予約額」といいます）。ただし、セクション4（r）に基づき予約された証券の数は、いかなる購買通知の提供に関連しても、比例的に削減されることはありません。もし予約発行できる証券数が必要な予約額を満たすのに十分でない場合、当社は直ちに必要な数の株式を設立および予約するための一切の法的手続きを実施します。たとえば、取引書に基づく当社の義務を果たすために株主の特別株主総会を招集することや、設立済み株式数が不足している場合には、法人格改定案を承認するための株主の承認を得ること（以下「増資案」）、および増資案に賛成して投票するために当社の経営陣が保有する当社株を議決権行使すること等を行います。これにより、必要な予約額に対して十分な株式を予約できるようにします。必要な予約額当社が発行可能な証券の数が必要な予約額を満たすのに十分でない場合、当社は直ちに適切な数の株式を設立および予約するための一切の企業行動を講じます。これには、株主総会を招集して追加の証券を承認することや、設立済みの株式数が不足している場合には、当社の定款を修正して発行可能な株式数を増やすこと（以下「増資案」）等が含まれます。また、増資案に賛成するために当社の経営陣が保有する当社株の投票行動も行います。これにより、必要な予約額を満たすのに十分な発行可能な株式数を確保します。

(a) 不可撤回の転送 エージェント指示。開始日には、会社は譲渡エージェント（およびその後の譲渡エージェント）に、当事者間で合意された形式の不可撤回の指示を発行する。この形式は、実質的に類似の取引において投資家が使用するものと実質的に同様である。この合意に従って、購入株式、免除購入株式、追加コミットメント株式を発行する。 FASTコンプライアンス」。本契約に従い投資家に発行される有価証券は全てDWAC株式として発行される。会社は、本契約に基づく投資家に対して他の指示を譲渡エージェントに与えないことを投資家に保証し、また、 有価証券は会社の帳簿上で自由に譲渡可能であることを保証する。会社は、開始日以降、及び登録声明書によりカバーされた追加コミットメント株式、免除購入株式および購入株式は会社の帳簿上で自由に譲渡可能であることを投資家に保証する。

(b) タイムリーに配信することの失敗会社が、いかなる理由でも、または理由のない場合に、必要な配信日に投資家（またはその指名者）に発行および配送（または配送させる）しない場合は、次のいずれか（I）DTCファストオートメーテッド証券転送プログラムに参加していない場合、投資家が受け取るべき普通株式の株式証券を発行し、会社の株式登録簿に該当の普通株式を登録するか、DTCファストオートメーテッド証券転送プログラムに参加している場合、投資家がセクション5（d）の規定に従って投資家が送信したレジェンドの削除のためにDTCに一括転送した普通株式の株式残高を投資家のアカウントまたは投資家の指示先のアカウントに記入し（II）投資家がレジェンドの削除を申請するために送信した証券の転売をカバーする登録声明文が利用できない場合は、 promptly、ただし、登録権利契約に従って要求される時期までに、（x）投資家に速やかに通知し、（y）制約的な声明なしで電子的に普通株式を配布することに失敗する利用できない株式」は利用できない株式の転売には利用できないが、会社は速やかに、登録権利契約に従い必要な時期までに投資家に通知し、投資家に制約的な声明なしで普通株式の株式を電子的に配布し、その株式を投資家のDTCの預金/引き出しの管理者システムを介して投資家または投資家の指示先のアカウントにクレジットすることはない場合Notice Failure」は却下配信不備」は配信失敗の不備その他の救済措置に加えて、会社は口座に2％の現金を投資家に支払い、必要な納品日以降の各日、およびそのような納品の失敗発生時に、買い手に発行されない普通株式の総数（投資家が権利を有する納品日までまたは事前に）を乗算したもの multiplied by (B) 応じるために、該当株式の最高取引価格 × (A) 投資家が権利を有する、または配布日までの期間における実際の日付までの株式。前記の他に、納入日前または納入日前に、(I) 出品会社はDTCのスピーディな自動証券移転プログラムに参加していない場合、投資家に証書を発行および配布せず、そのような普通株式を登録する会社の株式登録簿、または出品会社の代理人がDTCのスピーディな自動証券移転プログラムに参加している場合、バランスアカウントにクレジットする会社の如果有限公司または投資家の代理人の普通株式の数（II）に投資家が販売のために出品株式の伝説の削除に投資家が履行を要求したり、その他の場合、および(II)、およびその後のトレーディングの日の場合、投資家が投資家が期待する出品会社から受け取る権利有価証券を満たすために、一定数の普通株式を購入する（オープンマーケット取引または他の方法で）そして、出品会社は、投資家の要求後2つのビジネスデー以内に、投資家の要求に従って、次のうちいずれかを行わなければなりません： （i） 投資家の総購入価格に資金を支払う（合理的な仲介手数料、借り手手数料およびその他の実質的な支出、もしあれば）、出品された普通株式） バランスアカウントは終了し、その株式は取り消されます；または（ii） 早急にそのような株式を投資家に配布するために投資家または投資家もしくは籍を付注するための証書を発行し、出品会社はこのような配布を時計監査会社の配達義務の適切な遵守予測の下で時間通りに満たす場合を除き、（A) 投資家が出品会社に納品日までに納品しなければならなかった株式数×(B)出品会社の納品義務を時計前に売却株式の価格以上の購入価格（"Buy-In Price"）投資家が販売株のために売却株を満たすために。投資家の規定に従って、法律または公平に、特定の実施のデクリームや禁止措置を含め、株式証券を時計の満たすための連絡のうち、法的措置、またはその他の救済措置を行使するための限定しないしないこと。バイイン価格この時点で、会社の請求によると、その証書を配布し、投資家のバランスアカウントを解約することが終了し、その株式はキャンセルされるか、または投資家または出品者のバランスアカウントに配布されたそのような数の株式を早急に投資家に配布してください、出品会社は、その配送義務を遵守するために出品会社は時計の満たすことが期待されるまでそのような株式を労働者に配布するための証書または出荷量を助けるために投資家または出品者のバランスアカウントにDTCが増加します（買取価格）の差額）。

会社の本件に基づく発売の権利は、次の各条件が満たされることによってはじめて開始日に販売されます。

(a) インベスターは、各取引書類に署名し、それを会社に届け出なければなりません。

（b）普通株式を表す追加実施株式、免除購入株式および購入株式の再販売をカバーする登録声明がSECによって証券法の下で有効とされ、登録声明に関して停止命令の対象またはSECによる脅威が存在していないこと。

(c) 全セクターにおいて、本取引書に基づいて、会社が投資家に発行するすべての証券について、Principal Marketの適用規則に従ってPrincipal Marketでの上場が承認されているものとします。ただし、発行の公式な通知によるもののみを除きます。

本日付けで会社の最高経営責任者と投資家の間で行われた追加契約（以下「サイドレター契約」という）の執行

(e) 投資家の声明と保証は、本日の日付および開始日時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であり、その時点で行われたものとして取り扱われるものとします。

ここにおいて別段の定めがない場合、会社の免除購入通知に基づく免除購入株式の売却は、本日付で届け出られた免除購入通知に基づき、第2節(b)(ii)(i)に該当する条件の達成にのみ、本日付で有効になる： 応じに指定された条件(7(a)(d)と(e))に準拠し、当該日に日付けのある当該免除購入と関連する納品書類であって当該当事者が別途合意しない限り。

本協定に基づく投資家の買い付け株式への義務は、以下の各条件が開始日までまたはそれ以前に満たされることが必要であり、これらの条件が初めて満たされた後は、開始後にこれらの条件を満たすための継続的な義務はありません。

(a) 会社は取引書類を全て締結し、投資家に引き渡すべきである。

(b) 普通株式は主要市場に上場もしくは引用され、最終180日間、普通株式の取引はSECまたは主要市場によって停止されていません。また、本契約に基づいて発行される株式を代表するすべての普通株式は、主要市場の適用ルールおよび規制に従って上場または引用承認を受けており、公式の発行通知のみが必要です。

(c)投資家は、この日付および開始日付の、この種の取引に通常の形式および条件であり、投資家の法律顧問に満足であると該当投資家およびその顧問によって事前に合意されたBlank Rome LLP、会社の米国法務顧問の意見書を1つ以上受領していなければなりません。

(d) 会社の表明および保証は、本契約締結日および開始日において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとされる（ただし、すでに重要性についての帰結を明示した表明および保証には、さらなる帰結なしに真実かつ正確であるものとされる）。また、上記の時点でなされたかのように、開始日までにおいて会社が取引書類で求められた契約、合意、および条件を遂行、満たし、従うものとする。投資家は、会社の最高経営責任者によって、開始日付けの証明書を受領するものとし、それは付属の形式である。 11 本日の日付および開始日において、会社の表明および保証は真実で正確であり、その他の帰結なしに真実で正確であるものとされる（ただし、特定の日付に関する表明および保証については、その日付において真実で正確であるものとされる）。また、会社は取引書類によって要求される契約、合意、および条件を開始日までに遂行、満たし、従うものとする。投資家は、会社の最高経営責任者によって、開始日付けの証明書を受領するものとし、それは付属の形式である。 同意書;

（e）契約開始日において、会社は設定済みかつ発行済みの普通株式から2,844,672株を最初に予約する。これは、本契約に基づく買付株式の取得（本契約に基づく追加責任株式の発行を含む）、免除買付株式の発行、および登記権に基づく違約株式および効力違反株式の発行のためにのみ使用される。

(f) Irrevocable Transfer Agent Instructionsは、会社と会社の移転代理人（または 任意の後継移転代理人）によって書面で受領され、確認されている必要があります。

(g) 会社は、投資を行った者に対して、(i) ネバダ州の事務次官が本日または今日以前に発行した会社の善意の証明書を提出し、(ii) 会社が適切に事業を行うために法的に認められている各管轄区域における会社の善意の証明書または同等の書類を、開始日から10営業日以内に提出しなければなりません。

(h) 会社は、投資家に、ネバダ州の国務長官によって認定された会社の定款の認証された写しを、本日までにまたは本日までに提出しなければならない。

(i) 会社は、会社の取締役が作成した日付が開始日と同じである証明書を投資家に提出しなければなりません。添付されているフォームに従って実行されます。 展示品B;

(j) Common Stockを表す追加のコミットメント株、免除購入株、および購入株の再販売をカバーする登録申請書は、SECによって有効とされ、登録申請書に関する停止命令がSECによって保留中でないか、会社の知識によると脅迫されていないこと。登録申請書の効力発生日から2営業日以内に会社はSECに準備し、提出することとします。このとき、最終的かつ完全な目論見書（予備の形式は登録申請書に含まれるものとします）を投資家に真実かつ完全なコピーとして提供することとします。この目論見書は現在のものであり、投資家による保有証券の再販売に使用できるものです。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。[予約済].

(l)[予約済].

(m) 既存の債務不履行の事由や、通知および/または経過時間の後に債務不履行の事由となるような事象が発生していない;

取引書によって予定されている取引に関連する、全ての外国、連邦、州および地方の政府法律、規則および規制が遵守され、取引書の実行、配信および履行、および取引書によって予定されている取引の成立がその条件に従って実施されるために必要なるものとし、取引書の実行、配信および履行および取引書によって予定されている取引の成立がその条件に従って実施されるために、全ての連邦、州および地方の裁判所または政府機関および全ての連邦、州および地方の規制機関または自己規制機関による許可および指示、および全ての連邦、州および地方の裁判所または政府機関および全ての連邦、州および地方の規制機関または自己規制機関への申請と登録がなされ、証券法、証券取引法、適用州の証券または「ブルースカイ」法、または関連する主要市場の規則と規制、またはSEC、主要市場または任意の州証券規制機関が必要とするもの、を含め、例示的には、全ての要件を満たしているものとする。

(o) いかなる連邦、州、地方、または外国の裁判所や政府機関による条例、規則、指令、命令、判決、または差し止め命令は、取引書によって予定されている取引の完了を禁止するか、または実質的に変更または遅延させるものではない。

（p）連邦、州、地方または外国の仲裁人または任意管轄を有する裁判所又は政府機関による 本取引文書によって規定される取引を制約し、阻止し、または変更するか、その取引に関連する重大な損害を 求めて Company、またはその取締役、役員、または関連会社に対して開始または脅迫されない限り、 Companyに対して連邦、州、地方または外国の有能な政府機関による調査または取り調べが開始または脅迫されない限り、 訴訟または手続きは行われない。

（予約済み）

（予約済）

（s）会社は、投資家からのデューデリジェンス要請に関連する情報を、条項5（f）の定めに従って投資家に提供するものとする。 セクション5（f） ここに。

（t）株式会社は投資家の合理的な要求に応じて、投資家に必要な他の文書、証明書、または書類を提供しなければなりません。

この契約書に定める契約条件に反することなく、本日付の免除購入通知書に基づく免除購入株の取得は、本日付の適用対象日までに本条項で指定された条件の成熟を満たしている場合にのみ、適用対象となるものとし、当事者間の別途の合意がない限り、本日付の免除購入に関連する引き渡し可能なものを提供することになります。

取引書の実行と提出、およびここにおいて証券を取得することへの投資家の考慮に基づき、取引書の他のすべての義務に加えて、会社は投資家およびその他のいずれの関連会社、株主、役員、取締役、メンバー、マネージャ、従業員および直接または間接的な投資家（以下、「インデムニティ」といいます）および前述のどの者の代理人またはその他の代表（本契約に関連する取引に関連して雇用された者を含むが、これに限定されない）を擁護し、保護し、補償し、無害であることを確保しなければなりません。Indemniteesインデムニティは、かかるインデムニティがここにおいてもとめられる補償の対象となる行為に関連して、かかるインデムニティが当該補償を求めるための当事者であるか否かに関係なく、それらによって引き起こされるあらゆる行動、行為の原因、訴訟、主張、損失、費用、制裁金、手数料、責任および損害、およびそれに伴う費用（「ディフェンス費用」といいます）、かかるインデムニティが当該インデムニティ補償を受けることによって費やされたその他一切の費用、およびかかるディフェンス費用に対する合理的な弁護士費用および支出を含む、との理由でかかるインデムニティを守るものです。免責責任かかるインデムニティの要請によって、違反またはインデムニティがここにおいて求めるいずれかの補償の原因である、またはこれに起因する一切の行動、訴訟、主張、損失、費用、制裁金、手数料、責任および損害、およびそれに伴う費用（該当する保証書またはこれによって確認されるその他の証明、文書または書面に含まれる会社のいずれかの保証の違反）、いずれかの取引書またはこれによって確認されるその他の証明、文書または書面に含まれる会社のいずれかの契約、合意または義務の違反、取引書またはこれによって確認されるその他の証明、文書または書面に関連して当該インデムニティが提起または行われるあらゆる原因、訴訟または主張、および実行、提出、履行または実施に起因する、またはこれに関連する取引書またはこれによって確認されるその他の証明、文書または書面の違反、法令、株式<option value=""></option>市場のルールおよび規制、または会社またはその関連会社、役員、取締役、従業員による取引書による取引に関連する証券法、有価証券取引法、州の証券法または「ブルースカイ」法、またはプリンシパル<option value=""></option>との取引に関連するルールおよび規制のいずれかの違反、または登録書またはその改正に含まれるかかる証券法、有価証券取引法、州の証券法または「ブルースカイ」法の証券法の不正確な陳述または推定される不正確な陳述、またはそこに記載されるか、参照されるか、該当する文書に記載されるか、または参照されるか、またはその中に記載されるべきか、またはその陳述をし、その陳述が不正確ではないようにするために必要なかかる証券法の違反、または（f）証券取引所、または参照に関連する登録書に含まれるか、参照によって組み込まれるか、または該当する文書に含まれるか、または参照によって組み込まれるか、あるいは灯火条件の下、灯火されたかどうかに関係なく、主張される不正確な陳述または推定される不正確な陳述を含むか、参照せずに、該当する文書の不正確な陳述または推定される不正確な陳述、を開示するために、そこに記載されるべきか否か、または灯火されるべきであるか否か、を含むかどうか 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、こと(clause (c) の中で含まれている)、この中立には適用されないということ （II）この( clauses (d), (e), (f) の中に含まれている) 中立は、被保護者の不正行為、重大な過失、故意的な不正行為に直接的かつ主に起因するいかなる損害賠償責任にも適用されないということ セクション9 、こと(clauses (d), (e), (f) の中に含まれている)この中立は、いかなる登記説明書に関連するものであり、また、いかなる登記説明書に基づくものであり、かつ、いかなる登記説明書についての書面によって明示的に投資家、または投資家の代理人から会社に提供され、その内容に基づいて登記説明書に記載の不正確または虚偽の記載、または記載漏れまたは虚偽の記載漏れに起因する責任について、箇条(d)、(e)、(f) の中立は顧慮されないということ セクション9 この中立は、この中立の範囲、ただし、ただし、登記説明書に掲載されている内容に依拠し、その内容に基づいて投資家が会社に提供した書面に依拠して登記説明書に掲載された不正確または虚偽の記載、または記載漏れまたは虚偽の記載漏れに起因する責任については適用されないということ セクション9 この規定は、会社の事前の書面による同意なしに行われた和解金には適用されません。ただし、不合理に拒否されたり、条件付けられたり、遅延されたりすることはありません。会社による上記の義務が何らかの理由で実施できない場合、会社は適用法に従って許可されている各インデムニファイド・ライアビリティの最大の貢献を行います。ただし、証券法第11(f)条の意味で詐欺的な虚偽表示を行った証券の販売者は、詐欺的な虚偽表示を行わなかった証券の販売者からの貢献を請求する権利を有しません。本保証の下での支払いは、インデムニティがその支払いを要求するための書面による請求日から30日以内に行われます。会社によるインデムニティへの支払いについての合理的な詳細を含む証明書は、明白な誤りがない限り、インデムニティへの会社からの支払い金額についての解しが締めくくる証拠となります。本契約に基づいてインデムニティが請求できる場合には、即座に会社に書面で通知するものとし、会社は合理的に受け入れられる自己選択の弁護士と共にその弁護権を行使する権利を有します。このような訴訟においてインデムニティは、その訴訟に別個の弁護士を雇用し、その訴訟の弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用はインデムニティの負担となります。ただし、(i)会社が明文でその雇用を許可した場合、(ii)合理的な時間の経過後もその弁護を行使し弁護士を雇用しなかった場合、または(iii)その訴訟において、その別個の弁護士の合理的な意見によれば、会社の立場とインデムニティの立場との間に重要な問題の重要な対立がある場合、会社はそのような別個の弁護士の合理的な費用と経費を負担しますが、複数の弁護士については責任を負いません。

「アン」債権不履行事件「以下のいずれかの出来事が発生した時点で、発生したとみなされるものとします。」

(a) 普通株式を代表する株式の再販売を登録する登録声明の効力が、逆指値注文または類似した注文の発行を含む理由により廃止された場合、またはその登録声明（またはその一部を構成する目論見書）が投資家に再販売のために利用できない場合、投資家による取引文書の下に発行される予定の普通株式を代表する証券の再販売、その他または全部について、連続する10日の営業日未満または365日の期間内の30営業日を超えるが、(i)会社が登録声明の後に投資家が書面で再販売されることを確認したのち登録声明を終了する、または（ii）会社が別の登録声明で以前の登録声明を上書きする場合を除外する（これには普通株式を代表する証券をカバーする新しい登録声明に効力を与え — この場合に関して、これによりそれまでに再販売されていない普通株式を代表する証券は上書きされた登録声明に含まれる）;

(b) 一般株式が主要市場での取引が1(1)営業日の間中断される場合、ただし、そのような中断中に投資家に対して一切の一般株式の購入を指示してはならない

（c）[予約済み]；

(d) 会社または転記代理人が、(i) 購入通知日の翌1営業日以内に投資家に対して事前の決済通常購入株式をDWAC株式として提供することができない場合、または(ii) 定期決済通常購入期間または免除購入測定期間において投資家が本契約に基づき権利を有する定期購入または免除購入に対して、定期購入測定期間または免除購入測定期間終了後の1営業日以内に投資家に対して決済通常購入株式をDWAC株式として提供することができない場合；

(e) 会社が重大な点で何らかの表明または保証に違反し、またはトランザクションドキュメントのいずれかの契約または他の条件に違反し、合理的に修復可能な契約の違反の場合を除き、少なくとも連続した五 (5) 営業日間の期間において続く場合にのみ；

(f) 任何人根据任何破产法对公司发起诉讼，只要该诉讼未被驳回。

(g) 会社がいつでも支払い不能となった場合、または任意の破産法に基づき、(i) 自主的な事件を開始する、(ii) 強制的な事件に対する救済命令の入力に同意する、(iii) それまたはその財産の全てまたは実質的に全てに対する管理者の指定に同意する、または(iv) 債権者の利益のための一般的な譲渡を行う、または(v) 支払期日に支払うことが一般的にできない状態になった場合；

(h) 公司に対して不本意な事件を起こすにあたり、裁判所が任意の破産法に基づいて注文または判決を下した場合、その注文または判決が有効である限り、（i）不本意な事件における会社の救済をするもの、（ii）会社またはそのほぼ全ての財産の保護者を任命するもの、および（iii）会社または任意の子会社の清算を命じるものとする。

（イ）会社が普通株式をDWAC株式として譲渡する資格を有しない場合。

この契約および適用法に基づくその他の権利および救済措置に加えて、債務不履行事態が発生し続けている限り、または債務不履行事態となる可能性のある出来事が発生し続けている場合には、会社は投資家に対し、購入通知を行わないものとします。ただし、上記にかかわらず、上記の文は、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場基準に適合していないことに関する会社から事前または今後受け取る通知には適用されないものとし、かつ、各々の違反に対する全ての遵守および申し立て期間が経過または満了していないかぎり、その違反の事実に適用されないものとします。

この契約は、以下の方法でのみ終了することができます。

(a) もし任意の破産法に基づいて、会社が任意の事件を開始するか、あるいは他の者が会社に対して手続きを開始する場合、または会社またはその資産の全て又は殆どが管理人が任命される場合、または会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合、期間内にそのいずれか1つが是正されない場合（これらのいずれかが、ここで説明されている不履行の出来事となるものが1つでも）, この契約は、いかなる人物による更なる行動や通知なしに、会社に対するいかなる責任や支払いもなしに、自動的に終了します。 10(f)節に記載されたように、もしそのような破産法の定義に従うと、会社が任意の事件を開始するか、または他の者が会社に対して手続きを開始する場合、または会社またはその資産の全て又は殆どが管理人が任命される場合、または会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合、該当する是正期間内にいずれかが是正されない場合、この契約は自動的に終了します。この終了に際して、会社に対するいかなる責任や支払いもありません（以下に記載の通り除き）。, 10(g) と 10(h) 本契約は、明示された例外を除き、何らかの行動や通知なく、自動的に終了し、会社に対するいかなる責任や支払いもなくなります。

(b) もし開始が2024年11月15日までに、開始に関するセクション7の条件を満たさない場合、会社は責任を負わずにその日またはその後のビジネスの終了時にこの契約を終了するオプションを有します。ただし、もし会社がこの契約に含まれるどの契約または合意の義務または合意の表現または保証に違反している場合、またはこの契約に違反している場合、このセクション11(b)に基づいてこの契約を終了する権利は会社には利用できません。 セクション 11(b)に基づいた終了する権利は、セクション 8(d)の条件を満たすことができない場合にのみ、会社には利用できません。 また、この契約が真実かつ正確であることを表明または保証することを含む、この契約に含まれる会社の契約または合意に対する違反がある場合にも、この契約を終了する権利は会社には利用できません。 と 8 もし開始が2024年11月15日までに、開始に関するセクション7の条件を満たさない場合、会社は責任を負わずにその日またはその後のビジネスの終了時にこの契約を終了することができます。セクション 11(b) セクション 8(d)の条件を満たすことができない場合にのみ、会社には利用できるセクション 11(b)に基づいた終了する権利は利用できません。 この契約に含まれる会社の表現または保証が真実かつ正確でないため、セクション 8(d)の条件が満たされない場合、会社はこの契約を終了することができません。 この契約に含まれる会社の合意または保証が真実かつ正確でないため、セクション 8(d)の条件が満たされない場合、会社はこの契約を終了することができません。

(c) 契約開始日以降のいつでも、会社は何らかの理由や理由なしで、本契約を終了する選択肢を持っています。その場合、会社は「会社の終了通知」という通知（「(a) 会社の終了通知」と呼ぶ）を投資家に送付し、本契約を終了します。なお、この契約に基づき各当事者が他の当事者に何らかの責任を負わない限り、どの理由によってもです。以下に規定されている場合を除きます。会社の終了通知）を選択して、いかなる責任もなく本契約を終了することができます。 11（c）セクション本契約に基づく終了の場合、もし会社がここで投資家に対して5,000,000ドル未満しか売り渡していない場合（ただし、以下の事項を除く： (a) 投資家への普通株式の売り渡しが有利所有制限により成立せず、かつ (b) 株主承認がされていない理由により会社が普通株式を売り渡せない場合）は、会社は追加のコミットメント手数料として300,000ドル（「追加コミットメント手数料」と呼ぶ）を支払います。この追加コミットメント手数料は、投資家が会社の終了通知を受け取った日の直前の日の終値と等しい価格で、現金または登録株式で支払われます。なお、この株式は「追加コミットメント株」と呼ばれます。追加コミットメント手数料追加コミットメント手数料追加コミットメント株会社の裁量により、投資家が会社解除通知を受け取った後2営業日以内に、その他の追加契約手数料が投資家によって受領された後、会社解除通知は、追加契約手数料を投資家が受領してから1営業日後に有効となります。

(d) 本覚書は、当該契約に従って会社が全ての利用可能な金額を売却し、投資家が購入する日付に自動的に終了します。当事者のいずれの行動や通知もなく、かつ本覚書に基づくいかなる当事者のいかなる責任もなく、本覚書の下でのいかなる当事者に対する当事者のいかなる責任も含みません（以下に定める場合を除く）。

（e） この契約に従って利用可能金額の全額が購入されなかった場合、または何らかの理由で購入されなかった場合、本契約は自動的に満期日に解除されます 第2節 本契約の満期日までに本契約の（以下略）に従って利用可能金額の全額が購入されなかった場合、何らかの行動や通知無しに本契約は自動的に満期日に解除され、（以下略）に基づく当事者のいかなる当事者に対する責任も生じません

前述のように 11(a)の （以下に詳記する通り、 10(f)の, 10(g) と 10(h)), 11(d)の と 、 この合意に基づく本合意の終了の場合、 セクション11 は、会社から投資家への書面による通知によって行われます。 この節の会社と投資家の表明および保証および契約、 , 4, 5、および6 ここに規定された保護規定 セクション9 本契約および本契約に規定されている合意事項は、債務台帳の該当箇所および 本契約書の第10節, 11 と 12 本契約の開始および終了(この契約の解除)を存続します。この契約の解除では(A)会社または投資家の権利および義務に影響を与えず、会社および投資家は、未決済の定例購入または免除購入に関する本契約の各当事者の義務を完了します。本契約の解除に関して、および(B)登録権契約は、そのような解除にもかかわらず存続します。また、(ii)意図的な虚偽陳述または重大な違反の責任から会社または投資家を免責するものとは見なされません。

(a) 適用法および管轄権 陪審裁判本契約およびその他の取引文書の解釈、有効性、強制力、およびその他の建設に関する問題については、ネバダ州の内部法に基づいて処理されるものとします。ネバダ州またはその他の管轄区域の法律または法律の選択または法律の衝突に関する規定または原則（ネバダ州または他の管轄区域のもの）は、ネバダ州以外の管轄区域の法律の適用を引き起こすものではありません。各当事者は、本契約またはその他の取引文書、またはこれに基づく、または関連する、またはこれによって示される取引のいずれかに関連するいかなる紛争の審判のために、ネバダ州における州および連邦裁判所の排他的な管轄権に無期限に服従するものとします。各当事者は、一切の訴訟、訴訟または手続において、そのような裁判所の管轄下に個人的に拘束されていないという主張を、主張せず（不可服審フォーラムであるとは主張せず）、そのような訴訟、訴訟または手続の会場が適切でないと主張せず、一切の主張を放棄するものとします。各当事者は、個別の裁判所の管轄権に対して個人的に非拘束であるという主張をする主張を放棄し、Process Notification（本規約の該当する連絡先への通知と同じ住所に郵送によりそのような訴訟訴訟、または手続きが提供されるものとします。これにより、プロセスの提供は、適切で充分なプロセスおよびその通知の提供とみなされるものとします。本契約に含まれる内容は、法律で許可される方法でプロセスを提供するいかなる権利を制限するものではありません。 各当事者は、これがあるかもしれないしているいかなる権利も無期限に放棄するものとします, そしてリクエストはしない, . 本契約またはこれによって示唆される取引その他のいずれかの、またはこれに起因するいかなる紛争の審判のための陪審裁判を要求するものとしない.

(b) 複製原本この合意は、2つ以上の同一のコピーで実施することができます。全てのコピーは、同一の合意と見なされ、各当事者が署名し、相手当事者に提出されたときに効力を発生します。ただし、「.pdf」形式のデータファイルで電子メールで送信された署名は、元の署名と同じ効力を持ち、サインした当事者によって具体的に実行されたものとみなされます。

(c) 見出し本覚書の見出しは参照の便宜のためであり、本覚書の一部を構成するものではないし、解釈に影響を与えるものではありません。

(d) 切り離し可能性もし本契約のいずれかの条項が何らかの管轄区域で無効または執行不可能とされた場合、その無効性または執行不可能性は、その管轄区域における本契約の他の条項の有効性または執行可能性、またはその他の管轄区域における本契約のいずれかの条項の有効性または執行可能性に影響を与えるものではありません。

(e) 全協定取引書類は、対象物に関して投資家、会社、その関連会社およびその代理人との間のすべての事前の口頭または書面による契約を置き換え、本契約、その他の取引書類及びここで参照されている文書は、当事者間のその対象事項に関する理解の全体であり、ここで及びそこで明示的に記載されていない限り、会社または投資家はそのような事項に関して何らの表明、保証、契約または取り決めを行っていないことを認識し同意します。会社は、取引書類に明示的に記載されている以外の、書面または口頭での表明に一切依拠していないことを認識し同意する。

(f) 通知本契約の条件に基づき提供または許可された通知、同意またはその他の通信は、書面によるものである必要があり、以下のいずれかの方法によって行われたとみなされます：(i) 直接手渡しで受領された場合は、受領時点で配達完了とみなされます。(ii) 電子メールで送信された場合は、送信側が送信内容の確認を機械的または電子的に生成し保存していることを条件に、受領された時点で配達完了とみなされます。(iii) 全国的に認識される翌営業日配送業者によって入金された後の1営業日後、いずれの場合も適切に宛名がされているものとします。当該通信の送信先は以下の通りです。

Coupang, Inc.

アグリファイ株式会社

注意：レイモンド・チャン

2468 Industrial Row Dr.

トロイ、MI 48084

Email: raymond.n.chang@gmail.com

（これは通知や訴訟に関わらない）のコピーにも

ブランク・ロームLLP

御中：フランク・A・セガル様、 弁護士

125番地

MA 02110のボストン市

メール：Frank.Segall@BlankRome.com

投資家へ：

スケジュール12(f)に規定されている通り。

（これは通知や訴訟に関わらない）のコピーにも

（212）660-3060

電話：（212）204-8688

ニューヨーク、NY 10020

注意：David Danovitch氏

メール：ddanovitch@sullivanlaw.com

譲渡事務局宛て：

ブロードリッジファイナンシャルソリューションズ、インク。ご担当： リア・ルドウィッヒ

メールアドレス：Lia.Ludwig@broadridge.com

またはその他の住所、メールアドレス、および/または他の受取り人の注意にしたがって、受取り側が変更の効力発生前の5営業日前に書面で通知したものとします。受信者がその通知、同意またはその他のコミュニケーションを受けることを示す書面確認(A)、送信者のメールアカウントから生成された機械的または電子的なもので、時間、日付、および受信者のメールアドレスが含まれているもの、または(C) 国際的に認識される翌日配送サービスによって提供されるものは、各々(i)、(ii) 、または(iii)に記載されているものに合致した国際的に認識される翌日配送サービスからの受領または個人への受領の反駁可能な証拠となります。

(g) 承継者と譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および譲り受け人に拘束力を持ち、利益をもたらします。会社は、事前に投資家の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。投資家は、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

(h) 第三者受益者なし セクション9、この合意書は当事者とその各正当な後継者および譲渡人の利益を意図しており、その他の者による権利行使は認められておらず、また本規定の強制を受けない。

オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。宣伝会社は投資家及びその弁護士に、会社による投資家、本契約による購入、取引書類又は関連取引事項のいずれかに関連する、プレスリリース、SECファイリング又はその他の公開情報の形式及び内容についてレビュー及びコメントする機会を与え、投資家及びその弁護士と協議し、投資家又はその弁護士のコメントを十分に検討します（ただし、投資家又はその弁護士により以前にレビューされた開示を照らして実質的に同じ開示内容を含むプレスリリース、SECファイリング若しくは他の公開情報を除く）。その発行、購入若しくは公開する前に、プレスリリース、SECファイリング若しくは他の公開情報の最終版を発行、ファイリングまたは公開の24時間前に投資家に提供しなければなりません。会社は、本規定に十分に準拠しないことは重大な不利益事象を構成することを同意し、認識します。

(j) その他の保証各当事者は、この契約の趣旨を達成し、実行可能性を確保し、可能な限り早急に開始し、実施し、完了させるために合理的に必要なすべての追加行為や事項を行い、実行し、または行わせる。また、この契約の目的を達成し、ここで予期される取引の完了を行うために合理的に必要なすべてのその他の合意、証明書、文書を作成し、提出する。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。金融アドバイザーなし, 配置代理人、ブローカー、またはファインダー。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール12(k)、会社は投資家に対して以下の取引に関連して金融アドバイザー、配置代理人、ブローカー、またはファインダーを雇っていないことを保証します。 投資家は、会社に対して以下の取引に関連して金融アドバイザー、配置代理人、ブローカー、またはファインダーを雇っていないことを保証します。 会社は、以下の取引に関連して金融アドバイザー、配置代理人、ブローカー、またはファインダーのいかなる手数料または手数料がある場合、その支払いに責任を負います。 会社は、このような請求に関連して発生するいかなる責任、損失または費用（弁護士費用およびその他の実費を含む）も支払い、投資家を免責します。

(l)厳格な建設はありません本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な解釈の規則はいかなる当事者にも適用されません。

財務諸表の準備救済措置、その他の義務、違反行為および差止命令取引書に記載されていない限り、本契約における当事者の救済措置（投資家の救済措置を含む）は、これに限定されないものとし、法的または公平法によって当事者に利用可能な他の救済措置に追加されるものとします。これにより、当事者がその救済措置に基づく規定の遵守を放棄したものとは見なされず、本契約の条件に違反する会社の実際の損害賠償請求権を制限するものではありません。会社は、ここでの義務に対する違反が投資家に対して不可逆的な損害を引き起こすことを認識し、そのような違反に対する法的救済が不適切であるかもしれないことを認めます。したがって、そのような違反または予告された違反の場合、投資家は、利用可能な他のすべての救済措置に加えて、経済的損失を示す必要がなく、債券または他のセキュリティの提供を求められることなく、違反を差止める差止命令を請求する権利を有するものとします。 セクション9本契約に定めることなく、本契約に基づく義務違反に対する当事者の救済措置（特定履行命令および/またはその他の差止命令を含む）は、それらに加えて、法的または公平法に基づく他の救済措置に添加されるものとします。また、本契約の条件の遵守に対する違反に対して、いかなる当事者の救済措置も放棄とは見なされず、会社がその義務に対する違反が投資家に対し不可逆的な損害を与えることを認識し、そのような違反に対する法的救済が不充分である場合、会社は、そのような違反または予告された違反の場合、経済的損失を示す必要がなく、債券またはその他のセキュリティが要求されない状況で、違反を差し止める差止命令を得る権利を投資家に与えるものと同意します。

会社の資本構成とその他の資本ストックの問題強制執行コスト。 もし：（i）本契約の当事者が債務不履行または予定債務不履行により、本契約がいずれの当事者により任意の法的手続きを通じて執行される場合、（ii）債務者の権利を関与し、本契約に基づく請求を含む任意の破産、再構築、差し押さえなどの手続きで当事者の代理人が雇用される場合、または（iii）本契約に関連する任意の手続きで当事者の代理人が雇用される場合、それらの手続きにおいて勝訴した当事者は、その他の支払金額に加え、それに関連して発生するすべての合理的な費用および弁護士費用を他の当事者に支払わなければなりません。

IFRSに従って財務諸表が作成された修正および免責； 違反または許容は免責にはなりません。（i）本契約の条項は、両当事者の署名をもって書面によって修正される場合を除き、何らの修正もできません。および（ii）本契約の条項は、当該免責の強制の対象となる場合を除き、書面による同意のないいかなる免責もできません。 ここに記載のいかなる権力、権利、または特権の行使の中での失敗または遅延も、これによる免責には効力を生じません。また、このような権力、権利、または特権の一つまたは一部の行使も、その他の権力、権利、または特権の行使を妨げたり、さらにその行使を妨げたりするものではありません。

** 署名のページに移ります **

証書の証人として上記の日付によって、投資家と会社はこの購入契約を正式に履行させています。

42