美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

目前报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法第

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年8月28日

AGRIFY 公司

（根据其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(617) 896-5243

（填写自上次报告以来名称或地址已经发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券：

请勾选以下复选框，以表明注册申请人是否符合《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条所定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

项目1.01。签订重大协议。

购买协议

2023年8月28日，Agrify Corporation（以下简称「公司」）与Ionic Ventures，LLC（以下简称「Ionic」）签订了一份购买协议（以下简称「购买协议」）和一份注册权协议（以下简称「注册权协议」），根据协议，Ionic承诺在购买协议的期限内不时地按照公司的唯一决定权购买总计1500万美元的公司普通股（每股面值0.001美元，以下简称「普通股」），受制于某些限制。

根据购买协议的条款和条件，公司有权但无义务向艾奥尼克出售，而艾奥尼克有义务购买公司最多1500万美元的普通股。公司出售普通股（如果有的话）将受到购买协议中规定的某些限制的约束，并且可能会在36个月的期限内随时，由公司自行决定进行，包括与艾奥尼克根据购买协议发行并可能发行的普通股进行转售的注册声明被证券交易委员会（「SEC」）宣布生效，并与SEC提交有关最终招股说明的日期（满足所有这些条件的日期为「开始日期」）。

自开始日期起，公司可不时在任何营业日以书面通知方式要求Ionic在该营业日购买公司普通股股票的数量在25万美元到75万美元之间，每股购买价格为当日的最低日加权平均价格的93%（如果普通股不在纳斯达克资本市场上交易，则为80%），此测算期从购买通知之后开始，具体细节请参见购买协议中的描述（每个购买为「定期购买」）。购买协议还允许公司在签约日提交400,000美元的免除购买通知，购买的股票将在开始日期后交付，公司已向Ionic提交了价值400,000美元的免除购买通知，用于Ionic购买2,844,672股普通股。

公司将根据购买协议控制出售普通股的时间和数量。 Ionic没有权利要求公司向其出售任何普通股，但是 Ionic 有义务按照公司的指示购买，并需符合一定条件。

根据公司确定的各种因素，包括市场情况、公司普通股的交易价格以及公司对公司和经营活动的适当资金来源的决策，Ion将决定购买普通股的实际销售数量。当普通股的收盘价低于0.25美元时，Ion不需要购买任何普通股。根据购买合同，公司从销售其股票给Ion的频率和价格中获得的净收益将取决于购买合同的条款。公司预计，公司从销售给Ion的资金将用于支持其经营活动、营运资金和其他一般公司用途。

根据购股协议，公司向Ionic发行的股票数量总计不得超过2,844,672股（如上所述，可能会作出调整），即普通股的约19.99%（即购股协议签署前立即发行的普通股份份数量）（「交易所上限」），除非（i）获得股东批准发行超过交易所上限的购股股份，或（ii）购股协议项下Ionic购买的普通股的所有适用销售的平均价格等于或超过每股$0.25668（代表纳斯达克连续交易日结束之前五个交易日的普通股官方收盘价的平均值），从而交易所上限限制将不适用于根据纳斯达克资本市场规则购股协议下的普通股发行和销售。

购买协议禁止公司指示Ionic购买任何普通股份，如果这些股份与所有由Ionic持有的普通股份（根据《证券交易法》第13(d)条修正案计算并根据该条款13d-3进行）合并，则Ionic持有的普通股份将超过4.99%的普通股份。

Ionic已经同意在购买协议期间，不会直接或间接地以自己的主账户或任何关联方的主账户进行Common Stock的空头销售或对冲交易，这将在Common Stock上建立空头头寸。

根据注册权益协议，本公司同意根据需要提交一个或多个注册声明，以便根据证券法注册可出售的所有普通股份，这些股份可能从时间到时间按照购买协议和注册权益协议发行或可发行给Ionic。注册权益协议要求公司在签署后30天内提交一个出售注册声明，并作出商业上合理的努力以使该出售注册声明在签署后60天(如果该注册声明需经SEC完全审查，则为90天)或在公司被通知不再受到进一步SEC审查之前的第2个工作日内获得SEC的生效声明。如果公司未能在规定的截止日期前提交该注册声明或在规定的截止日期前获得生效声明，那么公司将被要求在此失败后的2个交易日内向Ionic发行25万股普通股。

购买协议和登记权协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。公司有权随时终止购买协议，但如果在终止时，公司在购买协议下向Ionic出售的普通股不足500万美元，则公司应支付额外的承诺费30万美元，可以用现金或普通股支付。

前述的对购买协议和注册权协议的描述由这些协议的全部文本所确认，这些协议的副本已附在此处作为附件10.1和10.2，每份协议都以完整形式通过参考合并到这里。这些协议中所包含的声明、担保和契约仅为该等协议目的，并于具体日期生效，仅为该等协议当事方的利益而作，并可能受合同方所约定的限制。

这份关于Form 8-k的最新报告，并不构成对在任何州或地区买入或卖出普通股的要约或邀约，在未在任何该州或其他地区的证券法规定的注册或资格获得之前进行该等买入、邀约或销售将是违法的。

预融资权证 修正案

根据先前的报道，公司在2024年6月30日修订了由Raymond Chang控股和主席兼首席执行官拥有的CP Acquisitions，LLC（"CP"）所持有的预付式权证（"CP Warrant"），以及Raymond Chang和I-Tseng Jenny Chan（公司董事会成员）控股和关联的GIC Acquisition LLC（"GIC"）所持有的预付式权证（"GIC Warrant"）的条款。2024年6月30日的修订除去了CP Warrant和GIC Warrant上的一些调整条款（"调整条款"）。根据调整条款，每当公司完成任何真实的以筹集资金为主要目的的股权融资时，CP Warrant或GIC Warrant所代表的普通股股票数量将增加到与（i）最初转换为CP Warrant或GIC Warrant的可转换票据的金额相等，除以（ii）股权融资交易中的购买或转换价格，但如适用，根据CP Warrant或GIC Warrant的被部分行使情况进行比例调整。

又如之前所报道，在2024年8月12日，公司股东批准了关于在将来的某个日期修改CP认股权证和GIC认股权证新增调整条款的提议。根据这一批准，在2024年8月28日，在签订购买协议之前，公司与CP认股权证进行了修订（「CP认股权证修订」），与GIC认股权证进行了修订（「GIC认股权证修订」）。CP认股权证修订和GIC认股权证修订分别将调整条款插入了CP认股权证和GIC认股权证。由于CP认股权证修订和GIC认股权证修订及随后根据购买协议向Ionic发行约2,844,672股普通股，每股普通股的有效购买价格约为0.1406美元，CP认股权证的普通股股票数量调整为81,784,320股，GIC认股权证的普通股股票数量调整为16,276,832股。由于此调整和向Ionic发行股票，CP同意不超过4,000,000股普通股行使CP认股权证，也不转换其未偿还可转换债券，GIC同意不超过7,383,053股普通股行使GIC认股权证，在公司进行逆向股票分割或增加已批准但未发行足够数量的股票以进行转换或行使之前。

对于CP Warrant修正和GIC Warrant修正的上述描述，完整的内容应以相关文件的全文作为参考。附件 10.3 和 10.4 是这些文件的副本，并且完整地通过引用并入此处。

项目3.02。未注册的股权交易

本次8-k表格当前报告中的条款1.01下所述的披露已在此引用。

项目9.01：财务报表和展览。

(d) 附件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

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