展品10.2

注册权协议

注册权协议协议。”，日期为2024年8月28日（以下简称“签署日期”），由Agrify公司与之间一家内华达州公司（下文称为「公司」） Bitfarms Ltd.（“报告人”）的无面额普通股有关（“普通股份”）。买方大写字母用于本协议中，未在本协议中另有定义的应按照《购买协议》（下文所指）中规定的各自含义解释。购买协议于本协议签署日在公司与买方之间签订。购买协议”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the respective meanings set forth in the Purchase Agreement, dated the date hereof, by and between the Company and the Buyer (the “Purchase Agreement”).

鉴于：

公司同意根据股票购买协议的条款和条件，将最多一千五百万美元（$15,000,000）的购买股份卖出给买方，并承诱买方进入股票购买协议，公司同意在1933年通过的《证券法》和相关规定或其类似的后继法案下，提供特定的登记权。「证券法」代表经修订的1933年美国证券法。并适用州证券法。

因此，鉴于本协议中所包含的承诺和相互约定以及其他有价值的对价，公司和买方在此达成以下协议:

1. 定义。.

本协议中所使用的以下术语应具有以下含义：

a. 「」 表示适用的注册声明已经被美国证监会宣布生效的日期。生效日期。表示适用的注册声明已经被美国证监会宣布生效的日期。

投资者表示买方，任何买方根据本协议将其在协议项下的权利转让给的受让方或受让人，并同意受本协议条款约束的任何受让方或受让人，根据第9节和同意受本协议条款约束的任何受让方或受让人，根据第9节和同意受本协议条款约束的任何受让方或受让人，根据第9节第九部分和同意受本协议约束的任何受让方或受让人，根据 and who agrees to become bound by the provisions of this Agreement.

c. 「」表示包括但不限于任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或政治行政区划或政府机构。持有表示任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或政治行政区划或政府机构。

d. “注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记”指的是公司根据《证券法》和《证券法》415条规定，准备并提交一份或多份公司的注册声明，或者根据连续发行证券的任何后续规则（“规则415”），以及美国证券交易委员会（「SEC」）对这些注册声明的宣布或批准生效（“美国证券交易委员会”).

可登记证券” 表示（i）根据购买协议向投资者发行或可能发行的所有附加认购股份（如果有），购买股份和豁免购买股份，根据本协议投资者有资格享有的任何备案违约股份或有效性违约股份以及任何和所有普通股（如购买协议所定义）与购买股份、豁免购买股份、附加认购股份、备案违约股份、有效性违约股份或购买协议有关的股票的分拆、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他类似事件，无论购买协议下的购买限制如何。

苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(「信托账户」)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORm S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(「发售期」)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(「发售股份」)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为「公共股东」。表示公司仅涵盖可登记证券销售的一个或多个注册声明。” means one or more registration statements of the Company covering only the sale of the Registrable Securities.

2. 注册.

a. 强制登记。公司应在签署日期后三十（30）天内（即「 」）向SEC提交一份初步注册声明，以符合适用的SEC规则、法规和解读，以便让投资者能够按照当时的市场价格（而不是固定价格）在证券法规定的415号规则下出售这些可注册证券，具体数量双方通过咨询各自的法律顾问共同决定，并受限于公司章程中可发行的授权股票的总数量。初步注册声明应仅注册可注册证券，除非投资者另行批准。投资者及其律师应有合理的机会对该注册声明以及与之相关的任何修订或补充文件和招股说明进行审查和评论，该注册声明应在提交给SEC之前，公司应认真考虑所有此类评论。对于公司要求包含在其中的所有信息，投资者应及时提供。公司应尽商业上合理的努力确保注册声明及其任何修订在有效截止日期前获得SEC的批准。公司应尽商业上合理的努力根据证券法规下的415号规则，使注册声明始终有效，并在投资者出售其中所有可注册证券并在购买协议下没有剩余可用数量的日期之前，使所有可注册证券随时可供投资者转售 。提交截止日期注册声明（包括任何修订或补充文件和招股说明）不得包含任何不真实的重要事实声明或遗漏必须在其中阐明的重要事实，或者在根据其所处环境的情况下，使其所作的声明不会引起误导。注册期购买协议项下的注册声明（包括任何修订或补充文件和招股说明）不得包含任何不真实的重要事实声明或遗漏必须在其中阐明的重要事实，或者在根据其所处环境的情况下，使其所作的声明不会引起误导。

b.424号规则招股说明书根据适用的证券法规定，公司应根据《证券法》第424条之规定向SEC提交与注册陈述书相应的招股说明书和招股说明书补充材料，如果有的话。 投资者及其法律顾问有权合理地审阅和发表意见，公司应充分考虑所有此类意见。 投资者应尽商业上合理的努力，在接收到最终预备交文件的招股说明书后的一个(1)营业日内发表意见。 在每个有效日期之后的第二个营业日上午8:30(纽约时间)，公司应根据《1933年证券法》第424（b）条的规定向SEC提交与注册陈述书相应的最终招股说明书，无论此规则是否技术上要求提交这样的招股说明书。

c。已注册的股份数量充足。如果注册声明中可供认购的股份数量不足以覆盖所有可登记证券，公司应当修订注册声明或者提交新的注册声明（以下称「新的注册声明」），以覆盖所有这些可登记证券（受限于以下规定）新的注册声明），以覆盖所有的可登记证券（受限于根据证券法第415条规定的任何限制。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。），在可行的情况下，不迟于必要性产生后十四个（14）个日历日，并取决于证券交易委员会根据证券法规则415的任何限制。公司将尽最大合理努力使该修订和/或新的注册声明在其提交后尽快生效。

d。 增发计划如果美国证监会（以下简称「SEC」）的工作人员认为根据本协议提交给SEC的注册声明是不允许投资者根据规则415以当时流通市场价格（而非固定价格）进行再销售的证券发行，则其不得以发行证券的方式对这些投资者发出的注册声明生效和用于再销售。 如果在向SEC提交初始注册声明后，SEC工作人员还要求减少该初始注册声明中包括的可登记证券的数量，则公司应当在事前取得投资者和其法律顾问对具体可从中撤离的可登记证券表示同意的情况下，将应包括在该初始注册声明中的可登记证券的数量相应减少，直到工作人员和SEC同意将该注册声明生效并按照上述方式使用为止。美国证券交易委员会）或SEC寻求按照本协议提交的注册声明对任何募集进行性质上的归类，称其构成的是不允许投资者根据规则415以当时流通市场价格（而非固定价格）进行再销售的证券发行，或者在向SEC提交初始注册声明之后，如果公司根据工作人员或SEC的要求需减少该初始注册声明中包括的可登记证券数量，则公司应将应该包含在该初始注册声明中的可登记证券的数量相应减少（在事先征得投资者和其法律顾问对要从中移除的具体可登记证券表示同意的前提下），直至工作人员和SEC允许该注册声明按上述方式生效为止。。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。在经过SEC正式生效并用于上述目的的注册声明中，如果依据公司受理文件注册声明根据规则415无法生效且无法获得该投资者以当时流通市场价格（而非固定价格）进行再销售的权限或者在提交首次注册声明之后，如果公司根据工作人员或SEC的要求需减少该首次注册声明中包括的可登记证券数量，则公司应按照投资者和其法律顾问对要从中移除的特定可登记证券表示同意的前提下，将应该包含在该首次注册声明中的可登记证券的数量相应减少，直至工作人员和SEC允许该注册声明按上述方式生效为止。根据第2（c）条的规定，一旦在注册声明中减少了可登记证券，公司应按照第二节的规定提交一个或多个新的注册声明。在所有可登记证券都包含在已被宣布有效的登记文件中，并且其中包含可以被投资者使用的招股说明书之前，本公司的登记可交易证券的义务（以及投资者的相关义务）将有限地符合证券交易委员会或其工作人员在本条款中或购买协议中的任何规定，以满足SEC或工作人员的要求。第2(d)条.

e. 未提交、获得或维持任何注册申报文件的效力失败的影响.

(i) 如果根据本协议公司应该提交的初次登记声明（不考虑根据第2(d)条款的任何减少）未能在规定的登记声明提交截止日期之前与美国证券交易委员会（SEC）提交，则为了部分补偿投资者因为这样的延误不能出售基础普通股所造成的损失（本救济不排斥法律或衡平法可追索的任何其他救济，包括但不限于具体履行），公司应在此类提交失败后两个交易日内发行给投资者250,000股普通股（「提交违约股份」）。第2(a)条款 涵盖所有要求在此项协议所规定的需予涵盖的可再销售证券（忽略任何根据第2(d)条款进行的减少）并且公司应依据本协议提交的注册声明如不在注册声明的提交截止日期前提交给SEC（一个「提交失败」）（特此明确，由于投资者未能及时提供公司合理要求纳入该注册声明的所有信息所导致的延迟将不构成提交失败）, 则公司将发行给投资者250,000股普通股 (「提交违约股份」)，不晚于此类提交失败之后的两个（2）个交易日。提交失败为了部分补偿投资者因为这样的延误不能出售基础普通股所造成的损失（本救济不排斥法律或衡平法可追索的任何其他救济，包括但不限于具体履行），公司应发行给投资者250,000股普通股 （“提交违约股份)，不晚于此类提交失败之后的两个（2）个交易日。提交违约股份不晚于此类提交失败之后的两个（2）个交易日。

（ii）如果不计算根据第2(d)条款减少的任何数量，注册声明涵盖了所需由本协议规定的注册证券的全部再销售（无论是否需要通过本协议由公司提出）（x）在注册声明的生效期限（如下所定义）前，美国证券交易委员会（SEC）未宣布其生效，则称为「[有效性失败]」（理解为投资者未能在公司要求的注册声明期限日内及时提供公司要求包含在该注册声明中的所有合理信息，或仅因证监会或SEC要求减少注册证券数量而导致的任何延迟均不构成有效性失败）。并且（y）如果在定义的生效日后的商业日内，公司未按照第2(b)条款的规定向SEC提交适用于该注册声明的「最终」意见书（无论该法规是否在技术上要求此类意见书），那么，为了部分补偿投资者由于这种延迟而无法出售基础普通股的损害（该补救措施不排除法律或股权可用的其他补救措施，包括但不限于以上第2(e)(i)条款中规定的补救措施），则视为公司未满足此子条款并视为有效性失败事项），随后公司应即刻向投资者发行250,000股普通股【「[有效性默认股票]」】，但最迟在有效性失败之后不迟于两个交易日。【「」】指的是（i）关于根据第2(a)条款要求提供的初始注册声明，（A） 60有效性失败有效性默认股票有效性失败有效性默认股票有效期截止日期” （i）对于根据第2(a)条款要求提供的初始注册声明，较早者^日签约日期后的日历日（或者，如果该注册声明需要SEC全面审查，则为签约日期后的90个日历日。^日签约日期后的日历日之后第2个工作日，并且公司在收到SEC口头或书面通知（以早者为准）后确实不会复写或者会继续复写该注册声明。^日根据本协议，公司可能需要提交的任何额外注册声明，以公司被要求提交该额外注册声明之日后的日历日为准（或者，如果该注册声明需要SEC全面审查，则为公司被要求提交该额外注册声明之日后的90个日历日。^日公司被要求提交该额外注册声明之日后的日历日（或者，如果该注册声明需要SEC全面审查，则为公司被要求提交该额外注册声明之日后的90个日历日之后的第2个工作日。^未定在公司收到证监会口头或书面通知（以早者为准）称该注册声明将不会被审核或不会再受到审核之后的营业日；但如果联邦政府关闭导致证监会人员被停薪留职且无法进行任何注册声明的审核（「政府关闭情况」），则生效期限将延长相应的日历天数。政府关闭情况其它，生效期限将会延长相应的日历天数。

3. .

关于注册声明，以及只要有可注册证券需要根据第2节 including on any New Registration Statement, the Company shall use its reasonable best efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof and, pursuant thereto, the Company shall have the following obligations:

公司应该准备并向SEC提交此类修订（包括事后生效修订）以及补充与该注册声明相关联的用于该注册声明的规章424下的意向书，以确保在整个注册期间，登记声明或任何新的注册声明始终有效，并且在此期间，在涉及到公司所有注册证券的处置方面遵守《证券法》的规定，直到投资者根据该注册声明中所述的有关处置方式的预期方法将所有此类可注册证券依照设置进行处置。

b. 公司应在提交给SEC之前至少提前两个工作日允许投资者审阅并提出评论注册声明或任何新的注册声明以及其所有修正和补充文件（前提是除此两个工作日外的任何工作日都不会被计算在提交失败或有效性失败的目的上），且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应在收到最终版本时的两个工作日内尽商业上的合理努力对注册声明或任何新的注册声明以及其修正和补充文件提出评注。公司应向投资者免费提供与注册声明或任何新的注册声明有关的SEC或SEC工作人员与公司或其代表之间的通信。

c. 在投资者的要求下，公司应向投资者提供（i）在提交给SEC后尽快提供至少一份这样的注册文件副本以及任何修订稿，包括财务报表和附表，以及在其中引用的所有文件和附件，（ii）在任何注册文件生效后，提供包含在该注册文件中的招股说明书以及所有修订版和补充版（或投资者合理要求的其他数量），以及(iii) 经投资者合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以促进投资者对可登记证券的处置。为避免疑义，在此提到的任何通过SEC的EDGAR系统可以获得的提交将被视为「向投资者提供」。

公司将尽商业合理努力：（i）注册并合规地注册和合规公司须在美国应投资方合理请求下的其他证券或「蓝天法」管辖区的注册证券；（ii）在这些管辖区编制和提交这些注册和合规手续所需的修正（包括后续生效的修正）和补充；（iii）采取其他必要行动以在注册期内始终保持这些注册和合规手续的有效性；（iv）采取所有其他合理必要或建议措施以使这些注册证券在这些管辖区是可出售的；但是，公司不需要因此或在此条件下（x）在任何其它情况下被要求合规业务，但为此事项；（y）在任何此类管辖区中使自身普遍课税，或（z）在任何此类管辖区中提交一般诉讼接受同意书。公司将及时通知持有注册证券的投资方有关公司收到有关暂停在美国任何管辖区的证券或「蓝天法」下的任何注册或合规资格的通知，以及公司实际收到已提交或威胁目的通知的任何程序。第3(d)项在任何该类管辖区中接受普遍课税，或（z）在任何该类管辖区中提交一份一般性接受诉讼通知。

在获悉该事件或事实后，公司应尽快以书面形式通知投资者，该事件或事实可能导致任何当时生效的注册申请中的招股说明书包含虚假陈述或遗漏了必须在招股说明书中陈述的重大事实，或者在特定情况下使其陈述具有误导性（但是，该通知中不能包含关于公司的任何重要、非公开信息），并尽快准备补充或修订该注册申请，以更正该虚假陈述或遗漏，并向投资者交付该补充或修订的副本（或根据投资者的合理要求交付其他数量的副本）。公司还应及时以书面形式通知投资者（i）招股说明书或任何招股说明书补充说明书或后效修改已被提交，并且注册申请或任何后效修改已经生效（关于生效的通知将在当天通过电子邮件发送给投资者）；（ii）美国证券交易委员会要求就任何注册申请或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充；以及（iii）公司合理判断需要就注册申请进行后效修改。

公司将尽商业上的合理努力，防止发出任何止损市价单或其他注册声明有效性暂停，或暂停任何可注册证券在任何司法辖区销售的合格性，并在发出这样的命令或暂停时，尽早获得撤销这样的命令或暂停，并通知投资者所发出的这样的命令以及解决其问题或对其目的实际接到通知的威胁的启动或威胁的任何程序。

g. 公司将尽商业上的合理努力(i) 使所有可注册证券在每个证券交易所挂牌交易，如果公司的同类别或系列证券已被挂牌交易，并且如果该可注册证券的挂牌交易符合该交易所的规则，则允许挂牌交易的情况下，或者(ii) 使所有可注册证券在主要市场获得指定和报价。公司将支付与履行其义务有关的所有费用和支出。第3章。资格。.

h. 公司将与投资者合作，以便及时准备并交付不带任何限制性签名的证书，以便根据任何注册声明提供可注册的证券，并使这些证书具有投资者合理要求的面额或数量，并以投资者要求的名称进行注册。

一、公司应随时向股票登记机构提供关于其普通股的转让代理人。

如果投资者合理要求，公司应尽快在招股文件补充页或后续生效的修正案中加入投资者认为应包含在内的与可注册证券的销售和分配有关的信息，包括但不限于销售的可注册证券数量、购买价格及其他任何发行可注册证券的条款；同时，公司应尽快在收到招股文件补充页或后续生效的修正案中需要加入这些内容的通知后，进行相关的法定义务文件的提交；此外，公司还应不定期地对任何招股声明进行补充或修改。

公司应尽商业上的合理努力，使得任何注册声明所覆盖的可注册证券得以在其他政府机构或当局注册或获得批准，以便完成这些可注册证券的处置。

在SEC生效任何包含可注册证券的注册声明的两个（2）个工作日内，公司应交付，并应要求公司的法律顾问向此类可注册证券的过户代理交付（并抄送给投资者）确认注册声明已经被SEC宣布生效，格式详见附件。附录A此后，若投资者在任何时候要求，公司应要求其法律顾问向投资者交付书面确认，无论此类注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于发布止损市价单）而在任何时候失效，并确认此类注册声明是否当前并可供投资者销售所有可注册证券。

公司应该采取一切必要措施，加快并促进投资者根据任何注册声明处理可登记证券的过程。

4. 投资者的责任.

a. 公司应以书面形式通知投资者，公司在此注册申报中合理要求从投资者处获得的信息。投资者应向公司提供关于其自身、其持有的可登记证券和其持有的可登记证券拟进行的处置方式的合理要求，以便注册这些可登记证券，并应在公司合理要求的情况下执行与此注册有关的文件。

b. 投资者同意合作，根据公司的合理要求，与公司配合，就所述注册声明的准备和提交进行合作。

c. 投资者同意，在收到公司通知发生任何事件或存在所述类型的事实时，立即停止处置可注册证券，直到收到补充或修正拟议中的拟议拟议文件副本第3（f）条。或第一句第3(e)条， 投资者将立即停止处置可注册证券，直到收到拟议拟议拟议拟议文件的副本本文第3条（a）或第一句第3(e)条尽管有任何相反的规定，公司应当要求其过户代理根据《购买协议》的条款，及时交付无任何限制性标签的普通股股份，以配合投资者在收到公司有关任何此类事件发生的通知之前就与他人签订了出售合同的可登记证券的销售。本文第3条（a）或《购买协议》中的第一句第3(e)条且投资者尚未完成交割。

5. 注册费用.

公司与登记、备案或资格认可有关的一切合理费用，除了销售或券商佣金外，由公司支付。第2节和 3，包括但不限于所有注册、挂牌和资格认可费用，印刷和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。 本协议根据第2节的登记、备案或资格认可，公司应支付苏利文和伍斯特律师事务所的费用和支出。 ，其中包括所有其他交易费用（如购买协议中所定义），应限于费用上限（如购买协议中所定义）。3 of this Agreement, which amount shall, together with all other Transaction Expenses (as defined in the Purchase Agreement), be limited to the Fee Cap (as defined in the Purchase Agreement).

6. 赔偿.

根据法律允许的最大范围，公司将对投资者、控制投资者的任何人、投资者的成员、经理、董事、高管、合伙人、雇员、代理人以及控制投资者的任何人（根据证券法或1934年修订版的证券交易法规的含义）进行补偿、豁免和辩护。证券交易法受保护人）（每个人为「受赔方」）合理发生的第三方损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、合理律师费、在获得公司书面同意的情况下支付的和解款项（未经不合理拒绝）或开支，无论是共同的还是分别的。权利获赔偿的损失），他们中的任何一方可能会面临的任何索赔（或针对该等索赔提起的行动或诉讼，不论是已经提出还是受到威胁，均出于或基于：(i) 在登记声明中、任何新的登记声明中、或与资格注册有关的任何文件中的任何实质性事实的虚假陈述或宣称虚假陈述；或在符合证券或任何发行“蓝天归档”法律的任何司法管辖区中作出的任何申报中的任何虚假陈述蓝天归档）或未陈述所需的重要事实，或未陈述为使该陈述不具误导性所必需的事实；（ii）最终招股章程（如修订或补充，如公司向证券交易委员会提交任何修订或补充）中包含的任何虚假陈述或被指虚假陈述的重要事实，或未在其中陈述任何使该陈述不具有误导性的重要事实，在制定该陈述的情况下，不考虑使该陈述不具有误导性的情况下；（iii）公司违反或被指违反《证券法》、《交易所法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法律，或者根据该法案的规则或规定，涉及根据注册声明或任何新的注册声明（上述第(i)至(iii)款所指的事项合称为“违规行为）公司应立即偿还每位获豁免人根据调查或防卫此类索赔所需并应付的合理法律费用或其他合理费用。尽管本协议中可能有相反的内容，但本《第6(a)节）不适用于获得者根据投资人以书面形式向公司提供的有关信息所依赖并符合的违规行为，该信息明确用于准备注册声明书、任何新的注册声明书或其修订或补充，如果该招股章程是由公司根据《第3(c)节或第3(e)条; (ii) 对于任何已被取代的说明书，如果被取代的说明书中的虚假陈述或遗漏事实已在修订后的说明书中得到纠正，并且修订后的说明书已由公司及时提供，则该修订后的说明书不会对该主张声明的人(或其控制的任何人)产生任何利益，该主张声明的人是指购买与该主张有关的注册证券的人；第3(c)节或第3(e)条，并且遭到损害的人在未使用导致违规的说明书之前，已被及时以书面形式告知不要使用不正确的说明书，尽管存在这样的警告，被保障人仍然使用了该说明书； (iii) 对于投资者未交付或者未导致交付公司提供的说明书而引发的主张，被保障人不能主张索赔权利，如果该说明书是由公司及时提供的；第3(c)节或第3(e)条；(iv) 如果该解决金额没有在公司事先书面同意的情况下解决，本条款不适用于解决任何索赔。公司不得无理由地拒绝同意。该赔偿条款不受受保护人或代表受保护人进行的任何调查的影响，并在投资者根据...转让可登记证券后继续有效。 第九部分; and (iv) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Indemnified Person and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Investor pursuant to Section 9.

b. 在与注册声明或任何新注册声明相关的情况下，投资者同意以与第12条中所规定的程度和方式相同，向公司、每位签署注册声明或任何新注册声明的董事、每位符合证券法或交易所法案定义下对公司进行控制的人士以及受保护人等(统称为「其它受保人」)提供赔偿、无害、保护。第6(a)节，公司、每位签署注册声明或任何新注册声明的董事、每位符合证券法或交易所法案定义下对公司进行控制的人士和受保护人都有权利寻求相同的赔偿、无害和保护，只要其成为这些索赔或受保护损害的主体，并且这些索赔或受保护损害基于任何违规行为。受保护方投资人同意赔偿、保持豁免和辩护，只要这些索赔或受保护损失基于任何违规行为，无论是根据证券法、交易所法案或其他方式，只要这些违规行为是在遵照并符合附上给公司的投资人有关书面信息的前提下进行的。附件B，公司要及时提供的募股说明书未能由投资人按时提供或所导致。 第3(c)款或。第3(e)条；并且，根据第6（d）条，投资者 将在对这种索赔进行调查或辩护时合理补偿其所支出的法律费用或其他费用；但 是，本第6节（b） 和合作伙伴有关于分摊费用的协议在第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。如果在投资者事前书面同意之前达成和解，则不适用于支付和解金额；前提是，投资者不得不合理地拒绝同意；另外，然而，投资者在本第6节（b）只有当投资者根据该登记声明书销售可登记证券的净收益不超过索赔或受损赔偿的金额时，才对索赔或受损赔偿的价款负责。该赔偿条款不受受保护方或代表受保护方进行的任何调查的影响，并且在投资者根据本第九部分.

根据本 第 6 节 在接收到任何有关索的告知后，受保护人或受保护方应立即通知责任任何方，并将此类别向本协议下承担任何的任何赔偿方提出；但是，如果受保护人或保护方的律师事务以处理此类似的时候认为，保护人或受保护方的代理人是不适当的，由于实际或潜在的利益冲突，受保护人或受保护方有权保留其自己的律师，并由任何方支持付其相关费用。第 6 节责任任何方有权参与并操控此类诉讼的辩护，同时，如有其他受保护方已接触到通知，并希望与该负有偿责任何的赔偿方一同操作控制此类诉讼，责任任何方也可以选择其他通通知的偿还共同操作控制此类要，其律师需要所有当事情人都认为可的律师。受保护人或受保护方应全力配合责任何方处理此类诉讼，并向责任任何方提供与此类诉讼相关的合理可得到的全部信息。责任任何方应随时向受保护人或受保护方式全面通报告护工作的进展情况或任何有关和解决谈判的情况。在没有责任何方的书面同意的情况下，责任任何对任何对任何争议的和解决不负任何责任；但是，如果和解其他和解其他和解条款不包括向受保护人或受保护方全面免除此类索赔或诉讼责任何的无条件款项，责任何方不得不合理地延长、延迟或附加条件进行同意。在根据本协议进行偿还后，责任任何方将取得与其中一项以及有关的第三方、公司或企业的所有权益转换。未及时向责任任何方交付有关此类诉的书面通知，不会免除这样的偿还方在本协议下对受保护人或受保护方的任何责任。 第 6 节，除此之外，他们的能力受到损害的损害，其能力不会受到损害。

根据本协议需要的赔偿，将在调查或军工股期间根据收到的账单或发生的赔偿损失进行分期付款。第6节将根据调查或军工股的进行，根据收到的账单或发生的赔偿损失进行分期付款。

e. 赔偿协议所包含的条款应在以下情况下生效：（i）受保护方或受保护人对赔偿方或其他方存在任何诉因或类似的权利；以及（ii）赔偿方根据适用法律可能承担的任何责任。

7. 贡献.

在法律所允许的最大范围内，对于任何违法或受法律限制导致不能提供赔偿的责任方，责任方同意在这种情况下做出最大限度的赔偿。 第6节 在法律所允许的最大范围内；然而，任何在欺诈性陈述方面（在证券法的意义上）存在过失的可注册证券的出售方不得向没有存在欺诈性陈述过失的任何其他可注册证券的出售方提出赔偿请求。 第11(f)条 任何可注册证券的出售方的赔偿金额应限制为该出售方从出售该可注册证券所获得的净收益金额。

8. 证券法案下的报告和披露.

为了向投资者提供赛迪公司根据证券法144条或SEC的任何其他类似规定，允许投资者在任何时候无需注册即可向公众出售公司证券的利益，请使用moomoo账号登录查看规则144公司同意，在公司的唯一费用下，只要投资者拥有可注册的证券，公司将尽合理努力：

a. 提供并公开信息，如《144条例》中所定义的那样。

b. 及时向SEC提交公司在《证券法》和《交易法》规定下所需的所有报告和文件，只要公司仍受此类要求的约束，且根据Rule 144的适用规定需要提交这些报告和文件。

c. 在投资者持有可登记证券的情况下，根据要求，及时向投资者提供（i）公司的书面声明，确认公司已遵守144条例、证券法和交易所法案的报告和披露规定，（ii）公司最新年度报告的副本以及公司提交的其他报告和文件，以及（iii）根据144条例无需注册地出售这些证券时，投资者所合理要求的其他信息。

d. 采取额外行动，如投资者要求，以便投资者根据144条规定卖出可登记证券，包括但不限于，及时提供投资者要求的所有法律意见、同意书、证书、决议和公司过户代理的指示，全力配合投资者及投资者的经纪人完成根据144条规定出售证券的交易。

公司同意，损害赔偿可能不足以补偿任何违反本条款和条件的行为。第8节。其他股票奖励。投资者可以选择寻求公平救济，以初步或永久禁令的形式，而无需提交任何债券或其他安全措施，即使没有采取任何法律救济措施，这是在任何违反或可能违反此类条款或规定的情况下的。

9. 注册权的分配.

未经投资人事先书面同意，本公司不得转让本协议或其在此项下的任何权利或义务；但是，任何交易，包括但不限于合并、重组、重组、合并、融资等方式，使得本公司在此类交易后立即成为幸存实体，不得视为转让。投资人除非获得本公司事先书面同意，否则不得转让本协议下的权利，转让给投资人的关联公司除外。

10. .

本协议的任何条款在提交注册声明与美国证监会日期的前一(1)个营业日之后，均不得由各方修改或放弃。除最前面一句外，本协议的任何条款不得被修改，也不得被放弃，除非双方签署的书面文件或被寻求强制执行豁免的一方签署的书面文件。任何一方未行使本协议或其他任何权利或救济的失败，或者任何一方延迟行使此等权利或救济，均不构成其豁免其权利。

11. .

a. 当任何人拥有或被视为拥有对任何登记证券的记录时，该人将被视为登记证券持有人。如果公司收到针对相同登记证券的两个或更多人的冲突指示、通知或选举，公司将依据来自该等登记证券的注册所有人所收到的指示、通知或选举来行事。

b. 本协议条款规定或允许给出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须书面形式，并应视为已送达：(i) 亲自交付时，即视为收到；(ii) 通过电子邮件发送时，即视为收到（前提是发件方生成并存档传输确认机械或电子方式）；或者(iii) 存入资金到一个全国知名的隔夜送达服务提供商，妥善标记寄往相应方的当天一(1)个工作日后视为送达。此类通信的地址如下：

如果是公司的通知：

Agrify 公司

注意：Raymond Chang

2468 Industrial Row Dr.

密西根州特洛伊市48084

电子邮件：raymond.n.chang@gmail.com

同时抄送（仅供信息参考）：

Blank Rome LLP

125号高街

马萨诸塞州波士顿市02110

邮箱：Frank.Segall@BlankRome.com

根据对可转债以及转换股份的收购，债权人承认自己或与专业顾问共同具备在本交易中保护自身利益的能力。

Broadridge金融解决方案，股份有限公司。

2号门道中心

新泽西州纽瓦克市07102

电子邮件：Lia.Ludwig@broadridge.com

如果是买方：

如果向法律顾问请教：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

注意：David Danovitch，律师。

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或发送至另一地址和/或发送至由受方事先以书面通知的关注对象，书面通知应在变更生效前三（3）个工作日交予其他各方。受方对此类通知、同意、放弃或其他通讯的书面确认（A）；由通知接收方提供的机械或电子生成的发件人电子邮件账户，其中包含时间、日期、接收方电子邮件地址，如适用，以及首张变速器传输文件的图像（B）；或（C）由全国公认的隔夜递送服务提供，将负据可推翻的个人送达证据，邮箱接收或由全国公认的隔夜递送服务的送达证据，依据上述的子条款（i）、（ii）或（iii）相应地。

c. 内华达州企业法将管理涉及各方相对权益的所有问题。所有涉及本协议、购买协议和其他交易文件（如购买协议中定义者）的施工、有效性、执行和解释等问题应适用内华达州内部法律，不考虑任何可能导致适用非内华达州法律的选择法或法律冲突规定或原则（无论是内华达州的还是其他司法管辖区的）。各方特此不可撤销地同意接受内华达州州内和联邦法院的专属管辖权，以裁决在此协议下或其他交易文件下或与此相关的任何争议，或与本协议中拟定或讨论的任何交易有关，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何其个人不受任何此类法院管辖，该等诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃人身送达程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至本协议下通知其的地址而送达程序，并同意该送达视为充分有效的送达程序和通知的效力。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制法律允许的任何服务程序的权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被视为无效或不可执行，该无效性或不可执行性不应影响该司法管辖区内本协议其余条款的有效性或可执行性，也不应影响在任何其他司法管辖区内本协议的任何条款的有效性或可执行性。 每个方当此不可撤回地放弃其可能拥有的，且同意不要求，为本协议项下或与本协议有关的任何争议的裁决请求陪审团审判。或者由本协议引起的任何交易。

d. 本协议、购买协议和交易文件构成本方之间关于本事项的全部协议，在此方面和之处除此处和此处之外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。本协议和购买协议取代了本方之间关于本事项的所有先前协议和了解。

根据的要求。第九部分，本协议应对各方的继任者和被允许受让者具有利益并具有约束力。

f. 本协议中的标题仅供参考，不会限制或影响其含义。

本协议可以用多份一模一样的副本来签署，每份副本都被视为原件，但所有副本都视为同一协议。一旦签署完成，本协议可以通过电子邮件以「.pdf」格式的数据文件的形式交付给对方，包括这份协议的签署方的签名副本。

h. 每一方应做并履行，或引起他人做并履行，所有其他方合理要求以实现本协议目的并完成交易的意图的一切进一步行为和事项，并执行和交付所有其他协议、证书、文件和文书。

i. 本协议使用的语言将被视为各方选择用于表达其共同意图的语言，不适用任何严格解释的规则适用于任何一方。

j. 本协议旨在对双方及其各自的继任者和合法受让人产生效益，并不是为其他人产生效益，也不得由其他人执行任何条款。

[]

在此证明，各方已经导致本注册权协议在上述日期被正式执行。

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