展品10.1
此可轉讓優先票據（以下簡稱「票據」）未在1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）或者美國任何州的證券法下注冊。該票據受限於轉讓和轉售，並且除依照該法和適用州證券法的規定進行註冊或者豁免外，不得進行轉讓或者轉售。此票據的發行方可能要求律師意見以及律師意見書的形式和內容符合發行方要求，以判斷任何擬議中的轉讓或者轉售是否符合該法和任何適用州證券法的規定。NOTE）本通知未根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）或美國任何州的證券法進行註冊。本通知受到轉讓和轉售的限制，除非在該法和適用州證券法允許的情況下進行轉讓或轉售，否則不得轉讓或轉售。本通知的發行方可能要求符合發行方要求的律師的意見，以確認任何擬議的轉讓或轉售是否符合該法和適用州證券法的規定。法案）未在1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）或美國任何州的證券法下注冊。本票據受到轉讓和轉售的限制，並且除非在該法和適用州證券法允許的情況下進行轉讓或轉售，否則不得轉讓或轉售。本票據的發行方可能要求律師的意見達到滿意的形式和內容，以證明任何擬議的轉讓或轉售符合該法和適用州證券法的規定。
可轉換說明書條款
備註日期：2024年8月27日
票據本金金額：$250,000
票據購買價格：$237,500
原始發行折扣：$12,500
票據本金金額：$250,000
票據購買價格：$237,500
原始發行折扣：$12,500
根據所收到的價值NUVVE HOLDING CORP。，Delaware公司（以下簡稱“公司”）向以下籤署人（以下簡稱“持有人”）承諾按照上述規定支付Note的本金金額$250,000.00（以下簡稱“全額本金金額以每年10.5%的利率向未償還全額本金支付利息利率期貨但是，如果公司選擇根據本協議第1（b）（ii）條在2024年9月30日之前全額提前還清票據提前提款日期公司只需要按照上述規定支付賬單的購買價格237,500美元給持有人非OID本金金額以利率支付未償還的非OID本金金額的利息；然而，如果發生違約事件（如下定義），利息將按照每年利率計算 加上利息從本日起開始計算，並在未償還餘額全額支付之前繼續計算。利息按照365/366天的年計算，並根據實際過去的天數計算。所有應計但未支付的利息（根據本條款）和本金應於2024年10月31日到期支付，除非股權變更（如下所定義）的交割日或之後持有人書面要求提前償還。到期日”).
1.基本術語。
（a）付款所有利息和本金支付應根據本票據（以下簡稱「本票據」）的規定，以美國合法貨幣支付，並應支付給持有人。所有支付應首先支付應計利息，然後支付本金。單張債券所有支付應首先支付應計利息，然後支付本金。
（b）預付款.
（i）公司可以在到期日之前的任何時間全額或部分地提前償還本票的未清還本金，按照全額本金金額加上未支付的應計利息的100%進行償還。
（ii）儘管本合同中包含有相反規定，但公司可以選擇在提前償還日期之前或當天提前全額償還本票所欠的本金，按照非OID本金餘額的100%加上相關未支付的應計利息計算。爲明確起見，如果公司選擇在提前償還日期之前或當天全額償還本票所欠的本金，則應還金額應等於(a) 未償付的非OID本金餘額加上(b) 使用非OID本金餘額作爲尚餘的本金的計算所得的未支付應計利息之和。如果本票在提前償還日期之前或當天未全額償付，公司應負責支付全部本金餘額加上相關未支付的應計利息，如本票中另有規定。
2.還款。
（a）控制權變更如果公司在本票據尚未償清的情況下完成權力變更（如下定義），則公司應以現金償還持有人金額等於本票據未償還本金金額的100%及原始本金的未償還利息。爲本票據的目的，"權力變更" 意指（i）公司與任何其他公司或實體或個人合併或合併，或進行任何其他公司重組，除非在此類合併、合併或重組中，公司資本股在此類合併、合併或重組後立即仍代表繼承實體立即擁有的表決權的多數；（ii）公司參與的任何交易或相關交易，其中轉讓公司50%以上的表決權；或（iii）公司全部或實質性全部資產的出售或轉讓；但有條件地，權力變更不包括主要用於真正股權融資目的的任何交易或交易系列，其中公司或任何繼承者收到現金，公司的債務被取消或轉換或二者的組合。公司應在權力變更預期完成日期前不少於10天通知持有人有關權力變更的通知。與權力變更有關的根據本款的任何償還應受制於任何必需的稅款扣繳，並且可以由公司（或任何涉及權力變更的一方或其代理人）在權力變更後根據權力變更中建立的支付程序執行中進行支付。控制權變更公司應在本票據尚未償還的情況下完成權力變更（如下定義）時，以等於本票據未償還本金金額的100%加上原始本金上的任何未支付應計利息，用現金償還持有人。爲本票據的目的，「權力變更」 意味着（i）公司與任何其他公司或實體或個人合併或合併，或進行任何其他公司的重組，而不包括任何這樣的合併、合併或重組，在此類合併、合併或重組中，公司在此類合併、合併或重組之前的資本股繼續代表繼承實體之後立刻擁有的表決權的大多數；（ii）公司作爲一方參與的交易或相關交易中超過50%的公司表決權被轉移；或（iii）公司全部或實質上全部資產的銷售或轉讓；但要求權力變更不包括主要用於真正的股權融資目的的、公司或任何繼承者收到現金、公司的債務被取消或轉換的交易或交易系列或兩者結合。公司應在權力變更的完成之前至少提前10天通知持有人有關權力變更的通知。根據本段與權力變更有關的任何償還應符合任何要求的稅務扣繳，並且可以公司（或任何涉及權力變更的一方或其代理人）在權力變更後與與權力變更有關的支付程序建立的程序中進行支付。
（b）如果發生控制權變更，該票據上的所有利息將被認爲從公司選定的日期起停止計息，該日期可以在控制權變更的截止日期之前的五天內選擇。如果完成控制權變更，該票據上的所有利息將被認爲在公司選定的日期之前最多五天停止計息。
3.陳述與擔保。
（a）公司的陳述和擔保除SEC文件(如下所定義)中規定外，本公司在本日期向持有人保證如下：
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（i）組織，良好經營和資格公司是根據特拉華州法律合法組織的公司，在該州依法存在並處於良好狀態。公司具有擁有和經營其財產和資產，並按照目前所進行的業務開展業務的必要公司權限。公司已經合法資格，並被授權以外國公司的身份在所有需要這種資格的司法管轄區進行業務並處於良好狀態，除非不這樣做對公司或其業務產生重大不利影響。Material Adverse Effect”).
（ii）公司權力公司擁有全部必備的公司權力來發行此票據，並執行和履行其在此項下的義務。公司的董事會已批准了此票據。董事會董事會
（iii）授權
（iv）政府同意。公司在發行該債券的過程中所需的所有政府機構的同意、批准、命令或授權，以及註冊、資格、指定、聲明或提交的任何文件已獲得。
（v）法律遵從性據其所知，公司在業務經營或資產所有方面沒有違反任何適用的法規、規章、條例、命令或限制，此類違反行爲會對其產生重大不利影響。
(vi)遵守其他文件。公司和每個子公司均不違反、違約、衝突或違反其章程或公司和每個子公司的章程，或在任何實質性方面違反、違約、衝突或違反公司和每個子公司所屬任何合同、裁決、法令、命令、書面文本、隱私政策或法律法規的任何規定（包括但不限於與隱私、個人身份信息、出口管制或數字代幣、硬幣、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產有關的任何條款）。協議、票據的執行、交付和履行，以及本協議和票據所規定的交易的完成，均不會導致任何這種違反、違約、衝突或違反情況的發生，亦不會構成公司和每個子公司財產中的任何資產上產生任何留置權、負擔或抵押的事件，或任何適用於公司和每個子公司、其業務或操作或其任何資產或財產的任何重要許可、許可證、授權或批准的暫停、吊銷、損失或未續展。公司和每個子公司已獲得其他方購買本協議所涵蓋的任何票據或在此基礎上可兌換或可轉換爲普通股的股票的任何權利的有效豁免。據其了解，公司並未違反或違約其公司章程或章程任何條款，也未違反任何抵押、債券或合同的規定，該等合同是公司的一方所約束的，亦未違反任何判決、法令、命令或裁定，除了不會產生重大不利影響的違反行爲。票據的簽署、交付和履行不會導致此類違反，也不會與上述規定、文件、判決、法令、命令或裁定產生衝突，也不會構成違約，或即使經過一段時間併發出通知，亦不構成上述規定、文件、判決、法令、命令或裁定的違約，也不會導致對公司資產的產生任何留置權、負擔或擔保或者導致暫停、吊銷、損害、沒收或者不再續展公司、其業務或運營或其資產或財產相關的任何重要許可、許可證、授權或批准。
(vii)沒有「壞演員」不合格事件公司已經進行了合理的注意，以判斷任何公司覆蓋人員（如下所定義）是否受到《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條的規定所述的「不良行爲人」資格取消的影響，該規定由規則506(d)(2)和(d)(3)進行修改，根據該法案（“不合格事件”。據公司所知，沒有任何公司覆蓋人員受到不合格事件的影響。公司已經在必要的情況下遵守了根據規則506(e)規定的任何披露義務
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根據該法案。對於本註釋而言，“公司覆蓋的人員”是指根據該法案第506（d）（1）條規定的人員；但是，公司覆蓋的人員不包括（a）任何持有人，或者（b）任何被視爲公司附屬發行者，僅僅因爲公司與任何持有人之間的關係而導致的。
(八)SEC文件; 公開披露公司根據1933年證券法和1934年交易所法的規定，報備了所有必需提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據第13(a)條的規定，爲此之前一年（或者根據法律或規定要求的較短期限）（包括附件和相關的內部引用文件，以下簡稱爲“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”）按時進行報備，或已獲得有效的延期報備，已於延期報備的到期日之前報備了上述任何SEC文件。據本公司所知，截至其各自的日期，SEC文件在各方面都符合證券法和交易所法的要求，以及適用於這些SEC文件的其他聯邦法律、規則和法規，並且在提交時，沒有SEC文件包含任何虛假陳述或者遺漏應在其中聲明的必須陳述或以使其在製作時所處的情況下不誤導的必要陳述。公司在SEC文件中附帶的財務報表在形式和實質上都符合適用的會計要求以及SEC或其他適用規定的公佈規則和法規。這些財務報表是根據期間內一致應用的普遍公認會計原則編制的（除非 （a）在這些財務報表或附註中另有要求或（b）在未經審計的中期報表中，在其可能不包含腳註或可能是簡化或摘要報表的程度上）。並且按全部實質上的方面準確呈現了公司截至其各自日期的財務狀況以及相關期間的經營成果和現金流量（對於未經審計報表而言，受正常的、無實質性的、年末審計調整的約束）。除了在本注意中的交易所天眼記載的重要條款和條件以外，公司確認其自身或代表其自身行事的任何其他人未向持有人或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重要但未公開的信息。公司理解並確認持有人將依賴上述陳述進行有關公司證券的交易。
(九)使用所得款項本公司將使用本票據的收益僅用於業務運營，而不用於任何個人、家庭或家居用途。
（b）持有人的陳述和保證股票持有人特此聲明並保證自本協議簽署日之日起，向公司作出如下陳述和保證：
（i）購買自有帳戶持有人僅以自身帳戶和有利益的投資目的購買該票據，並非出於銷售或分發票據或其任何部分的意圖，目前無意出售（在）
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不與任何分銷進行連接，或以其他方式轉讓任何份額，並且目前沒有理由預期這種意圖會發生變化。
（ii）信息和精緻度在不減少或排除公司在上述第(a)款中所作聲明和擔保的情況下，持有人在此聲明：（A）承認持有人已收到公司所要求的並認爲對決定是否收購票據必要或適當的所有信息，（B）聲明持有人已有機會向公司提問並獲得關於票據條款和條件的答案，並獲得任何需要核實給持有人的信息的補充，（C）並進一步聲明持有人對金融和業務事務具有足夠的知識和經驗，能夠評估此投資的優點和風險。
（iii）能夠承擔經濟風險的能力持有人承認投資於債券存在高風險，聲明持有人具備能力在不會嚴重損害持有人的財務狀況的情況下持有債券並完全損失投資。
（iv）進一步限制處置權除了以上列出的陳述之外，持有人進一步同意，不得對票據的全部或任何部分進行處置，除非：
(1)持有人應已通知公司有關擬議處置並向公司提供詳細說明擬議處置的情況，並在公司合理要求的情況下向公司提供一份對公司而言合理令人滿意的法律意見書，證明該處置不需要根據法令或任何適用州證券法進行登記；但前提是根據法令第144條遵守進行處置的情況除外，除非有飛凡情況。
(2)儘管上述第(1)和(2)款的規定，但持有人按照贈與、遺囑或繼承進行的轉讓不需要此類註冊聲明或律師意見，如果所有受讓人書面同意按照本文書的條款承擔與原合同承擔相同的義務。
（v）合格投資者身份持有人符合《證券法》第501條規定的「合格投資者」定義。
(vi)沒有「壞演員」不合格事件持有人聲明並保證，（A）持有人或（B）控制持有人或由控制持有人或與持有人通常 控制的實體不受任何資格取消事件的約束，但例外情況是根據《證券法》第506(d)(2)(ii)或 (iii)或(d)(3)條提供的資格取消事件，並向公司以書面形式詳細披露。持有人聲明持有人已經採取合理的 注意判斷上述陳述的準確性。
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本段落中的持有人同意，如持有人發現使其在此處的陳述不準確的任何事實，應通知公司。
(vii)前瞻性聲明關於任何預測、結果預測和其他向持有人提供的前瞻性陳述和信息，如果有的話，持有人承認這些陳述是依據公司在準備時認爲合理的假設而制定的。不能保證這些陳述將被證明準確，公司無義務更新這些陳述。
4.違約事件。
（a）如果根據以下定義會導致任何違約事件發生，持有人可以選擇，在通知公司並以書面形式通知後，本票據將加速到期，所有本金和未償利息將到期並應付清。以下任何一個或多個事件的發生將構成“違約事件”:
（i）《票據》中所作的任何聲明或保證，在其作出或被視爲作出的日期起，在任何重大方面上是不真實或不正確的，且如果可能在接到持有人發出的有關該等失敗的通知後的30個業務日內未加以糾正，則視爲無法糾正。
（ii）除非在下文4(a)(iii)所述的情況下，公司未能履行或遵守其中任何其他在票據中所列明的承諾或協議，該違約未能在債權人向公司發出書面通知後的30個工作日內進行補救，如果有可能補救。
（iii）如果公司未能及時支付本票項下的任何到期本金或未支付的應付利息或其他應付款項，並且在持票人向公司發送書面通知之後的10個工作日內未進行補救，則視爲違約。
（iv）公司根據任何現行或今後生效的破產、重組、債務人破產申請、債務人破產、破產或暫停法或任何其他法律或任何爲債權人的救濟或相關的救濟文件或進行任何爲債權人的受益而作出的任何指派或進行爲進一步推動上述任何事項的任何公司行動。
（v）對公司提起強制申請（除非在現行或將來生效的任何破產法規定的60天內解僱或解除該申請，或者任命保管人，接收人，受託人或債權人受益（或其他類似官員）接管公司的任何財產）。
（b）如果持有人在任何未隨後糾正的違約事件發生時提起訴訟以執行和收取根據本票據應付的款項，則
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公司應支付持有人在執行和收取本票據時發生的所有合理律師費和法庭費用。
5.注意事項轉換。
（a）轉換權。 在發生違約事件之後的任何時間或者任何次數 （如果該日期不是交易日，則爲之後的第一個交易日）持有人有權將本票的未償本金和未支付利息Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。）按照本第5條所規定的條款和條件換成公司普通股票普通股票，每股面值$0.0001（「全稱股票」）。按照本第5條規定，將所有轉換金額轉換爲普通股票時所能獲得的普通股數量應該等於 根據本票據的其他條款和條件進行不時的調整（“轉換價格在本第5節所規定的條款和條件下進行。在任何轉換中，公司不得發行任何一部分普通股。本第5節的所有計算結果均應四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行結果將導致發行一個普通股的一部分，公司應將這一普通股的一部分四捨五入到最接近的整數股。根據本票據的定義，“交易日”指的是普通股在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場以及任何前述市場或交易所的繼任者上所報價或交易的日子；但前提是，如果普通股未上市或未報價，則交易日的含義是一個工作日。
（b）調整。
（i）如果公司在本票據有效期內的任何時候：(a)支付股息或以其他方式分配普通股或任何其他以普通股或類似股票支付的權益證券，(b)將流通普通股細分爲更多股份，(c)合併（包括倒數股票拆分）已流通的普通股爲更少的股份，或(d)通過普通股的重新分類發行公司的任何股票，則轉換價格應乘以一個分數，其分子應爲該事件之前已流通的普通股（如果有的話，不包括庫存股）的數量，分母應爲該事件之後已流通的普通股的數量。根據本第5(b)節進行的任何調整應在股東股權登記日後立即生效，應在細分、合併或重新分類的情況下即在生效日期後立即生效。
（ii）根據本第5(b)條所述的調整發生後，公司將在其費用內，按照本票據的條款，根據持票人的書面請求，及時計算此調整，並準備一份證書，載明此調整，包括調整後的轉換價格和調整後的股票或其他證券的數量或類型（如適用），並描述
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交易引起的調整並詳細說明調整基礎。在書面請求後，公司將立即向持有人交付這份證書的副本。
（c）轉換機制.
(i)在任何日期將任何轉換金額轉換爲普通股 (a”轉換日期”），持有人應通過電子郵件（或以其他方式交付）發送一份已執行的轉換通知副本，以供在紐約時間當天晚上 11:59 當天或之前收到，格式如下 附錄 A （這個”轉換通知”）向公司，（B）根據第 5 (c) (ii) 條的要求，將本票交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便交付給公司（或在本票據丟失、被盜或毀壞的情況下，公司對本票據相當滿意的賠償承諾）。在收到轉換通知之日後的第三個交易日當天或之前（”分享交付日期”），如果不要求在普通股證書上註明圖例，則公司應（X），前提是公司的過戶代理人（”轉賬代理”）正在參與存託信託公司（”DTC”) 快速自動證券轉賬計劃，將持有人有權通過存款提款代理佣金系統存入持有人或其指定人員在DTC的餘額帳戶中的總數量的普通股；或者（Y）如果需要在普通股證書上註明圖例或者過戶代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則簽發證書並將其交付到轉換通知中規定的地址，該證書註冊於持有人或其指定人的姓名，用於持有人有權獲得的普通股數量，除非根據美國證券交易委員會的規章制度要求，否則這些證書不得帶有任何限制性圖例。如果本票據實際交還進行兌換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三個交易日，並自費向持有人發行並交付一份代表未轉換的未償還本金的新票據。轉換通知發出後，無論出於何種目的，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股的持有人均應被視爲此類普通股的一個或多個記錄持有者。
（ii）儘管這份注意事項中有與之相反的規定，在依據本注意事項的條款進行任何部分的轉換時，除非 (A) 被轉換的全額轉換金額由本注意事項代表，或 (B) 持有人已向公司提供書面事先通知（此通知可以包含在一份轉換通知中），要求在將本注意事項實際交還給公司後重新發行本注意事項外，持有人不需要將本注意事項實際交還給公司。持有人和公司應當保留記錄，顯示轉換的本金和應計利息金額以及轉換日期，或採用其他合理令持有人和公司滿意的方法，以便在轉換時不需要實際交還本注意事項。
(d)其他條款。
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（i）公司承諾，公司授權股本內未發行且未保留用於其他用途的普通股數量不得少於根據本票據轉換所可發行的普通股的最大數量（“所需儲備金額”）。如果根據本5(d)(i)條規定保留的普通股數量在任何時候少於所需儲備金額，則公司將迅速採取所有必要的公司行動，提議向股東大會增加授權股本，以滿足公司根據本票據的義務，並建議股東投票支持這種增加。公司承諾，按照本票據的轉換規定進行發行後，所發行的普通股將是有效發行的、已全額支付的和不可分攤的。
（ii）本條款不限制持有人依照本條款第4條的規定追索實際損害賠償或宣佈違約事件，原因是公司未在規定期限內交付普通股證書進行轉換，持有人有權追究其在法律或公平法下的所有救濟措施，包括但不限於特定履行和/或禁令救濟的判決，而無需提供債券型或其他安全措施。行使此類權利不得阻止持有人尋求根據本協議其他任何部分或適用法律追索損害賠償。
6.安全性。
(a)授予擔保權益。就收到的價值而言，如果在本票據仍未償還期間，公司和公司的全資子公司Nuvve Corporation完全履行了Agile Capital Funding, LLC作爲抵押代理人的自2024年8月6日起的某些次級商業貸款和擔保協議規定的義務（”敏捷資本”）、Agile Lending, LLC、該公司和公司的全資子公司Nuvve Corporation（”商業貸款協議”），因此，根據商業貸款協議授予敏捷資本的擔保權益被視爲已根據其中的條款解除（”敏捷安全版本”），然後 公司應向持有人授予，自敏捷安全版本生效後立即生效 確保公司向持有人全額支付和履行所有債務、義務、負債和承諾，無論是個人還是集體，無論是直接還是間接、共同或多項、絕對或有的、自願的還是非自願的、現在存在的或將來產生的（包括公司特此或以其他方式要求根據本附註支付和履行的所有利息、費用、成本和開支）根據法律或其他方式在提交任何申請之前和之後累積的在破產或啓動任何與持有人有關的破產、重組或類似程序時，無論該程序中是否允許對申請後的利息、費用或開支提出索賠），無論是根據本說明還是與本說明有關的款項的支付，包括根據本說明或與此相關的文書或協議（統稱爲”有擔保債務”），公司以下所有財產、資產和權利的擔保權益，質押和轉讓給持有人，無論公司現在或將來是否收購
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所有權或其他權益或轉讓權力，以及所有所得和產品，以及與其有關的所有賬簿和記錄：(i)各種類型和性質的個人和固定財產，包括所有商品（包括庫存、設備及其任何附屬物）；(ii)工具（包括本票）；(iii)文件（無論是有形的還是電子的）；(iv)帳戶（包括醫療保險應收賬款）；(v)動產票據（無論是有形的還是電子的）；(vi)貨幣；(vii)存款帳戶；(viii)信用證和信用證權益（無論信用證是否以書面形式證明）；(ix)證券和所有其他投資財產；(x)支持性債務；和(xi)其他合同權利或支付款項的權利、保險賠償和所得、侵權索賠和所有一般無形財產（包括所有支付無形財產）（統稱爲"抵押品”).
（b）安防-半導體利益的優先級公司向持有人擔保並保證，本文所指的安防-半導體抵押品方面的利益（如果有的話）應在根據第7條(n)款取消本票之前，爲抵押品中的第一順位完美的安全利益。在本票項下提供的任何此類安全利益在本處稱爲「抵押權」安防-半導體抵押權授予.”
（c）安防-半導體利益持有人的救濟措施如果在安防-半導體授予的安全利益仍然有效和未清除的任何時間內存在任何違約事件，持有人除了本票中規定的其他救濟措施外，有權選擇以下措施之一：（i）（A）宣佈所有獲得擔保的債務立即到期和應付（無需出示、要求、抗議或任何其他任何形式的通知，所有此類通知在此明確放棄），並立即應付，無需持有人採取任何進一步行動，（B）進入公司財產所在地並未經需求或法律程序佔有擔保物，（C）根據法律在任何公開或私人出售、租賃或以其他方式處置擔保物，並/或（D）執行獲得擔保的債務的支付，並行使持有人根據德拉華州時時生效的《統一商事法典》第9章規定的任何權利和救濟措施，UCC或（ii）根據本協定第5節的規定，將本票的未償本金金額和任何未支付的應計利息轉換。
(d)安防-半導體利益和進一步保險。在安防-半導體利益授權之日或之後的任何時間，以及此後隨時，由公司負擔費用，公司將迅速執行和交付所有進一步的文書和文件，從第三方獲得相應的協議，並採取所有進一步的措施，以創建或維持，證實或優先考慮，並保護任何已授予或據稱已授予的安全利益，或使持有人能夠根據此處或其他與任何公司有關的協議行使和執行其權利和補救措施。公司特此授權持有人根據法律的規定提交或記錄在合併資產中完善，繼續，修訂或終止其對抵押物的擔保利益所必須的任何文件，包括根據統一商業法典或任何其他司法區域的統一商業法典有權提交的任何融資聲明（包括修訂案），無需公司簽字，包括提交融資的登記
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本公司所擁有或今後取得的所有資產
(e)安防-半導體擔保品的轉讓在安防-半導體安全擔保權利讓與發出之日後，公司不得未經持有人事先書面同意，出售、提供出售、轉讓、轉租、許可或以其他方式轉移，或授予、創建、許可或允許在任何擔保品的任何部分上存在任何選擇權、安全擔保權益、留置權或其他限制、限制或負擔（在業務常規範圍內出售或租用庫存或普通無形資產的許可除外）。
(f)安防-半導體利益終止根據第7(n)節取消本票後，如果有的話，公司授予持有人的抵押物上的所有留置權將自動終止和解除，並無需任何人或實體進一步採取行動，其中所有權利將歸還給公司，持有人將解除對抵押物的留置權，並準備並交付給公司合理要求的文件以證明該解除。
(g)安防-半導體責任安全性的條件儘管在本地區有任何與此相反的規定，但在完成敏捷安全發佈之前，公司不得向持有人提供任何安全利益授予權。此外，本票據中任何內容都不需要公司向持有人授予任何安全利益，或者受到會導致公司或其子公司違反經營貸款協議的義務的限制，包括但不限於在經營貸款協議項下授予敏捷資本的安全利益的規定。爲了澄清，如果本票據在敏捷安全發佈之前已完全償還或終止，不會根據本票據向持有人授予任何安全利益。
7. 其他條款。
（a）豁免除非在本票據中明確規定，公司特此放棄要求、通知、呈現、抗議和不付款通知。
（b）進一步保證持有人同意並承諾，在任何時間和不時地，持有人將迅速執行並交付給公司所要求的進一步文件和文件，並採取進一步行動，以便全面履行本票據的意圖和目的，並遵守國家或聯邦證券法律或其他監管批准。
（c）通過全球證券代表的notes的有益所有權的轉移將僅通過由CDS爲該全球證券維護的記錄進行（針對參與者利益方面）以及其直接和間接參與者的記錄進行（針對非參與者利益方面）。不參與CDS全球證券只存款的有益所有人，但希望購買、出售或以其他方式轉讓或持有note的其他權益的人，只能通過CDS全球證券只存款的參與者進行轉移。本票只能在提交給公司進行轉讓登記時轉讓，須經背書，或者附有公司認可的書面轉讓工具。隨即，本票將被重新發行給轉讓受讓人，並在其名下登記，或者將以相同本金和利息發行新的本票，並在受讓人的名下登記。利息和本金將僅支付給本票的持有人。該付款將構成公司支付利息和本金的全面履行。
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(d)修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。. 本憑證的任何條款均可在公司和持有人書面同意的情況下進行修訂或放棄。
(e)管轄法律；地點；放棄陪審團審判權本條款將受到特拉華州法律的支配和解釋，適用於特拉華州居民之間的協議，完全在特拉華州境內履行，不顧衝突法規則而執行。任何一方在此同意在特拉華州的任何州或美國聯邦法院中進行與本條款有關的任何訴訟或程序。公司和持有人在此明知並自願放棄在任何有關本條款的訴訟或程序中進行陪審團審判的權利。
(f)具有約束力的協議本條款和條件將對各方的各自繼任人和受讓人具有效力，並對其具有約束力。本條款和條件中的任何內容，無論明示或暗示，均不用於授予任何第三方根據本條款和條件享有權利、補救措施、義務或責任，除非在本條款和條件中明確提供。
(g)本通知書可簽訂爲兩個或兩個以上的副本，每個副本均被視爲原件，但所有副本共同構成同一份文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本將被視爲被妥善和有效地交付，並對所有目的均有效。本通知可簽訂兩個或兩個以上的副本，每個副本均被視爲原件，但所有副本共同構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本都將被視爲已妥善且有效地交付，並對所有目的均具備有效性。
(h)標題和副標題本通知中使用的標題和副標題僅用於便利，並不用於解釋或解釋本通知。
（i）通知根據本協議，所有要求或允許的通知應當以書面形式進行，並將被視爲有效送達：（i）親自送達給被通知的一方後，以掛號或認證郵件寄出，並要求回執，預付郵資，經過五天後視爲已送達，或者（ii）向一家國家公認的隔夜快遞公司存入資金，並詳細說明隔天遞送，同時書面確認收到。所有針對當事方的通信將發送至本協議附頁的當事方地址，或根據提前10天書面通知對方當事方確定的其他地址。
「Closing」在第2.8條中所指；延遲或省略。在本協議下，任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施，不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施，也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲，或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲，也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准，或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免，必須以書面形式進行，並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款，除非本協議另有規定，否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。同意：持有人對公司根據本票據第3項違規行爲不行使任何權力和救濟措施，不會損害任何這樣的權力和救濟措施，也不會被解釋爲放棄任何違規行爲，或對此的默許，或對任何類似的違規行爲的放棄。任何單個違規行爲的豁免也不被視爲對此前或此後發生的任何其他違規行爲的豁免。另外，雙方同意
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任何豁免，許可，同意或批准均須由持有人以書面形式批准，且僅在書面上明確規定的範圍內生效；持有人享有的所有救濟措施，無論是根據本票據約定、法律還是其他途徑提供的，都是累積而非選擇性的。本票據在持有人未在五個日曆日內將全部本金支付給公司的情況下，自始無效且無效。
(k)全部協議本說明構成各方就此事項達成的全部理解和協議，除非在此明確規定，任何一方均不對其他方作出的任何陳述、保證、契約和協議承擔責任或受約束。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；經紀人費用各方聲明並保證，與本協議有關的交易中，任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司，代表或根據本方之權威行事的，非本協議各方或將不享有任何經紀人或尋找人的佣金或任何其他佣金。各方還同意對因本小節中的陳述不實而導致的任何索賠、損失或費用給予其他各方賠償。
(米)可分割性如果本通知的任何規定無效、違法或不可執行，則本通知的其餘部分仍應有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，仍應適用於所有其他人和情況。如果發現根據適用的用戶法違反利息或視爲利息的任何其他金額，應自動將本文規定的適用利息率下調至不超過適用法律許可的最高利率。公司（在法律允許的範圍內）立約，不會在任何時候堅持、抗辯或以任何方式要求或獲得本通知規定的本金或利息的全部或任何部分的優惠或利益，或利用任何停滯、展期、高利貸法或其他可能禁止或免除公司根據本通知支付本金或利息的法律，無論何時制定、現在還是以後有效，或對本通知的約定或履行產生影響，公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄了任何此類法律的所有優惠或利益，並承諾不利用任何此類法律，阻礙、延誤或阻礙授予持有人的任何權限的執行，將允許並允許執行每一項此類權限，就好像沒有制定這樣的法律。
「j」取消在此票據上的所有本金和利息在任何時候已全部支付或清償後，此票據將自動取消，根據此處的權利和義務終止，並且持有人將立即將此票據交還公司。此票據取消後，不得重新發行。
[簽名頁面如附後]。
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各方已經執行了這個附註自上述日期起
公司:
NUVVE HOLDING CORP。
撰寫人：__________________________________
姓名：
標題:
Note的簽名頁
各方已執行此協議 注意自上述日期起
持有人：
[●]
撰寫人：__________________________________
姓名：
標題:
Note的簽名頁
附件A
轉換通知書
致: Nuvve控股公司。
電子郵件發送：
致富金融(臨時代碼)注意：首席執行官；首席財務官
特此選擇將Nuvve Holding Corp.的可轉換本票中所述的特定未清金額轉換爲普通股，發行日期爲2024年8月27日，根據此處條件，於下文日期。如果普通股以非簽署人的名義發行，簽署人將支付與此有關的所有過戶稅，並隨函附上公司根據此提出的合理要求的證書和意見。除非存在過戶稅等，否則不會向持有人收取任何轉換費。公司如果普通股要以非簽署人的名義發行，簽署人將支付與此有關的所有過戶稅，並根據公司的要求提供必要的證書和意見。除非存在過戶稅，轉換不會向持有人收取費用。普通股票如果普通股將以非本人名義發行，簽署人將支付所有與此相關的過戶稅，並根據公司的合理要求提供證書和意見。除非涉及過戶稅，持有人不會被收取任何轉換費。
簽署人同意在適用的證券法下遵守交付要求，以便轉讓上述普通股。
轉換計算：
待轉換票據的本金金額：$
待轉換的應計利息金額： $
要轉換的總金額：$
每股轉換價格：$
普通股轉換後發行的股票數量爲：
簽名：
郵寄地址：
電話號碼：
電子郵件:
日期：
18
4883-8308-5012.3
4872-5700-7325.2